美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易所 法》
報告日期(最早報告事件的日期 ):2023 年 11 月 17 日
Bridger Aerospace Group 控股有限公司
(註冊人 的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) 的註冊成立) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 身份證號) |
90 航空通道 貝爾格萊德, |
||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的
電話號碼,包括區號:(406)
如果 Form 8-K 申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱 是在哪個註冊的 | ||
用複選標記指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用 勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年11月17日,布里傑航空航天集團 控股有限公司(“Bridger” 或 “公司”)與MAB Funding, LLC的子公司(“所有者”)簽訂了服務協議(“協議” 或 “服務協議”)。正如先前宣佈的那樣,MAB Funding, LLC是一家合資實體,該基金由馬拉鬆資產管理有限責任公司擔任投資經理(“馬拉鬆”)、 由Avenue可持續解決方案基金擔任投資經理的基金(“Avenue”)和Bridger創立 ,目的是通過公開招標從西班牙政府購買四架加拿大航空 CL-215T 兩棲飛機 售價4,030萬歐元(此次收購預計將在2023年11月17日後的十個工作日內完成)。根據服務協議的條款 ,Bridger 同意管理飛機的恢復服務、升級、維護、維修和大修,而 飛機由機主擁有和資助。所有者有責任向Bridger償還因恢復服務工作而產生的 成本和費用。Bridger 和機主同意本着誠意進行談判,以簽訂運營租賃協議,在每架飛機恢復使用之前,Bridger 將根據該協議向所有者租賃飛機。
在協議的前 18 個月內,Bridger 有權但沒有義務 以總計 40,000,000.00 美元的價格購買兩架飛機(稱為飛機 1 和飛機 2)(購買 1 和飛機 2,“首次購買”)。此外,如果公司同時購買 飛機 1 和飛機 2,則公司有權但沒有義務在協議的前 36 個月內購買剩餘的兩架飛機(將 稱為飛機 3 和飛機 4)(同時購買飛機 3 和飛機 4,“第二次購買”),購買價格等於所有者支付的收購總金額(A)(i)中較高者 aircrafts 1-4,加上 1-4 架飛機的預計恢復服務成本,加上自該日起每筆金額的應計金額 協議截至第二次購買截止日期的年利率為 22.8%,按月複合計算,加 (ii) 超出預計服務回報成本的 1-4 架飛機返航成本金額 ,加上該金額 從此類成本產生之日起至第二次購買截止日按年複合利率為 22.8% 的年利率累計金額,按月複合利率減去 (iii) 首次購買應付的4000萬美元,加上自首次購買截止之日起該金額的應計金額 截至第二次購買截止之日,年利率為22.8%,減去(iv)根據運營租賃向所有者 支付的租賃款項(如果有),加上從付款之日起至第二次 購買結束時按22.8%的年複合利率計算的應計金額,再減去(v) 飛機的任何預計恢復服務金額在第二次購買結束時尚未在 4 號飛機上花費;以及 (B) 向機主提供等於 1 的退貨所需的金額 。5 倍:(i) 可分配給飛機 3 和飛機 4 的購買價格,加 (ii) 飛機 3 和飛機 4 的預計恢復服務成本 ,加 (iii) 飛機 3 和飛機 4 的恢復服務成本超過此 估計的恢復服務成本的金額。
如果 Bridger 未在協議規定的期限內購買 飛機,則任何一方均可啟動銷售流程,出售公司尚未購買的所有飛機 ,Bridger 將監督和管理該銷售流程。如果通過此類流程將飛機出售給第三方 ,則Bridger必須向機主支付現金費,該金額等於Bridger購買此類飛機 期權的總價格超過第三方購買者為同一架飛機支付的對價(總額不超過1500萬美元)的金額(如果有)。如果飛機沒有出售給第三方,並且所有者沒有以其他方式與第三方 簽訂飛機的運營租約,則布里傑必須向機主支付1500萬美元。此外,如果飛機不是由 Bridger 購買的, 則所有者有權將部分或全部飛機出售給第三方。
除上述規定外,服務協議 還規定,在協議期限內,Marathon and Avenue的每個人都將擁有對布里傑 董事會及其每個委員會的無表決權觀察員權,並限制布里傑在協議期限內收購、租賃或運營任何新的Super Scooper或其他 消防飛機,但目前擁有的Super Scoopers和其他消防飛機除外或 由公司及其子公司租用。此外,服務協議禁止Bridger及其子公司以現金或現金等價物購買其他 股權、資產或財產,並規定在不違反公司現有債務義務的前提下, Bridger必須使用來自於(i)發行股權證券,(ii)出售股權、資產或財產 ,(iii)發生債務所得的淨現金收益超過500萬美元的資產,不包括再融資債務、 和 (iv) 任何售後回租或其他基本債務在每種情況下,公司交易都是為了履行 協議規定的公司義務。
自所有者出售或以其他方式處置四架飛機並支付服務協議 和相關運營租賃規定的到期和應付金額之日起,服務協議將自動 終止。此外,除了其他慣例終止條款外,所有者可以在服務協議的前 36 個月內隨時終止 協議,但須向 Bridger 發出書面通知。如果 所有者因Bridger嚴重違反服務協議或運營租賃而終止本協議,而此類重大違規行為未得到糾正,則Bridger出現違約事件或加速償還任何重大債務, 或Bridger已申請破產或已採取某些與破產或重組有關的其他行動,則Bridger必須向所有者支付 1500萬美元的解僱費。
除了在MAB Funding LLC的股權外,馬拉鬆還持有通過加拉廷縣出售的公司某些債券,Avenue持有該公司 A系列優先股的股份。
2 |
項目 1.02 | 終止重要最終協議。 |
2023年11月21日,公司與Big Horn Airways, Inc.(“Bighorn”)的所有者 羅伯特·艾塞爾和克里斯托弗·艾瑟爾共同同意終止 先前宣佈的截至2023年7月21日簽訂的買賣協議。任何一方均無需支付終止費 ,並且公司已同意向Bighorn償還與擬議交易有關的所有費用。目前無法估計 的可退還交易費用金額。由於延遲完成交易,雙方選擇相互終止 協議。
項目 8.01 | 其他活動。 |
2023年11月21日,公司發佈了一份新聞稿,即 的副本,作為附錄99.1附於此,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
展品編號 |
描述 | |
99.1 | 新聞稿,日期為2023年11月21日。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
3 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
布里傑航空航天集團控股有限公司 | ||||||
日期: 2023 年 11 月 24 日 | 來自: | /s/ James Muchmore | ||||
詹姆斯·穆赫摩爾 | ||||||
首席 法務官兼執行副總裁 |
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