Dynatrace, Inc.

普通股，面值每股0.001美元

承保協議

2023年11月15日

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

女士們、先生們：

本協議附表二中列出的特拉華州公司Dynatrace, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東（“出售股東”）提議，在遵守本協議（本 “協議”）規定的條款和條件的前提下，向本協議附表一中列出的承銷商（“承銷商”）出售總計1,000萬股股票（“公司股份”），並由承銷商選擇作家，公司最多可額外增發150萬股普通股（“可選股”），每股面值0.001美元（“股票”）。承銷商根據本協議第2節選擇購買的公司股票和可選股份在此統稱為 “股份”。

(1) (a) 就本第 1 節而言，公司包括公司的任何前身，包括但不限於特拉華州的一家有限責任公司 Dynatrace LLC，向每位承銷商陳述並保證並同意以下內容：

(i) 經修訂的1933年《證券法》（“法案”）第405條所定義的S-3表格（文件編號333-275560）的 “自動上架註冊聲明” 已在本聲明發布之日前三年內向證券交易委員會（“委員會”）提交；該註冊聲明及其生效後的任何修正案在提交之日起生效；以及尚未發佈暫停此類註冊聲明或其任何部分效力的停止令，也沒有就此採取任何行動目的已經啟動，或據公司所知，受到委員會的威脅，公司沒有收到委員會反對根據該法第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或任何生效後修正案的通知（作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書採用本日當天或之前向委員會提交的形式）協議，以下稱為 “基本招股説明書”；任何初步招股説明書（包括任何與根據該法第424（b）條向委員會提交的股票有關的初步招股説明書補充文件以下稱為 “初步招股説明書”；此類註冊聲明的各個部分，包括其所有證物，但不包括任何T-1表格，包括向委員會提交併根據該法第430B條被視為該註冊聲明一部分的與股票有關的任何招股説明書補充文件，每個部分均經修訂於註冊聲明的這一部分變成的時間

生效，下文統稱為 “註冊聲明”；在適用時間（定義見本文第1（c）節）之前修訂和補充的基本招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”；根據該法第5（a）條根據該法第424（b）條向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書的形式以下稱為 “招股説明書””；此處對基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及截至招股説明書發佈之日，應被視為提及幷包括根據該法S-3表格第12項以提及方式納入的文件；對基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補編的提及均應被視為指幷包括根據第424條向委員會提交的註冊聲明的任何生效後修正案、與股票有關的任何招股説明書補充文件 (b) 根據該法和根據1934年《證券交易法》提交的任何文件，如經修訂（“交易法”），並在基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）發佈之日後納入其中；任何提及註冊聲明修正案的內容均應被視為指幷包括公司在註冊聲明生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告通過在註冊聲明中提及；與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通下文對該法第163B條的依賴被稱為 “試水通信”；該法第405條所指的任何試水通信在下文中均被稱為 “書面試水通信”；《股票相關法》第433條所定義的任何 “發行人自由撰寫招股説明書” 以下被稱為 “發行人自由寫作招股説明書”）；

(ii) (A) 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，而且 (B) 每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合該法及委員會相關規章條例的要求，沒有對重大事實作出不真實陳述，也沒有省略陳述重要事實根據當時的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述是必要的作出，不具有誤導性；但是，此陳述和保證不適用於根據承銷商信息（定義見本協議第9（c）節）所作的任何陳述或遺漏；

(iii) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日上午 7:15（美國東部時間）。鑑於以下情況，截至適用時間，經附表三（c）所列信息補充的定價招股説明書（統稱 “定價披露包”）並未包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在每次交貨時（定義見本協議第4（a）節）包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中陳述所必需的任何重要事實這些招股説明書是在何種情況下作出的，不具有誤導性；以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面試水溝通與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面試水通訊中包含的信息不衝突，每份通訊均由定價披露補充並連同定價披露

截至適用時間，一攬子計劃不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不得產生誤導性；但是，這種陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書或書面測試水域通訊中依據和符合承銷商信息做出的陳述或遺漏;

(iv) 自委員會在本協議簽訂之日前的工作日和本協議執行之前的工作日結束以來，沒有向委員會提交任何文件，除非本協議附表三 (b) 另有規定；

(v) 定價招股説明書和招股説明書生效時或向委員會提交時以提及方式納入的文件（視情況而定）在所有重大方面均符合該法案或《交易法》（視情況而定）以及委員會據此制定的規則和條例的要求，並且這些文件均未包含對重要事實的不真實陳述或未陳述其中要求陳述的重大事實，或必須使其中陳述不具有誤導性；以此方式提交的任何其他文件以及當此類文件生效或向委員會提交時，以提及方式納入定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步的修正案或補編中，將視情況而定，在所有重大方面均符合該法案或交易法案的要求以及委員會據此制定的規章制度，並且不會包含對重要事實的虛假陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的；前提是，但是，本陳述和保證不適用於根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；除非本協議附表三 (c) 另有規定，否則自委員會於本協議簽訂之日前的工作日和本協議執行之前的工作日結束以來，沒有向委員會提交任何此類文件；

(vi) 註冊聲明符合規定，招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補編在所有重大方面都將符合該法案及委員會有關規章和條例的要求，截至註冊聲明各部分的適用生效日期，截至招股説明書及其任何修正案或補充的適用申報日，現在和將來都不會如此，在每次交貨時，都包含對重要事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述的或使陳述不產生誤導性的必要的重要事實；但是，該陳述和保證不適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息做出的任何陳述或遺漏；

(vii) 自定價招股説明書中以引用方式納入或納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均未遭受火災、爆炸、洪水或其他災難造成的重大損失或業務幹擾，無論是否受保險承保，也未受到任何勞資糾紛或法庭的保障

或政府行動、命令或法令，或 (ii) 訂立任何對公司及其子公司具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中），或承擔對整個公司及其子公司具有重要意義的任何直接或偶然責任或義務，在每種情況下，定價招股説明書中規定的或設想的責任或義務除外；以及，自相應日期起，信息為在註冊聲明和定價招股説明書中給出，沒有是 (x) 股本的任何變動（但以下情況除外）：（i）根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司股票計劃，在正常業務過程中行使任何已發行股票期權或結算任何已發行的限制性股票單位或授予股票期權或限制性股票單位；或（ii）按定價所述轉換公司證券後發行股票（如果有）招股説明書和招股説明書）或公司或其任何子公司的長期債務，或(y) 重大不利影響（定義見下文）；在本協議中，“重大不利影響” 指對或影響 (i) 公司及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的事態發展，除非定價計劃書中另有規定或設想因此，或 (ii) 公司履行本協議義務的能力，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易；

(viii) 公司及其子公司不擁有任何不動產。公司及其子公司對其擁有的所有個人財產擁有良好和適銷的所有權，在每種情況下，均不存在任何留置權、抵押權和缺陷，除非定價招股説明書中描述的財產或不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會干擾公司及其子公司使用和計劃使用此類財產；以及公司租賃的任何不動產和建築物公司及其子公司由他們根據有效、有效和可執行的租約持有例外情況不重要，不會對公司及其子公司使用和計劃使用此類財產和建築物造成重大幹擾；

(ix) 公司及其每家子公司 (i) 已按其註冊或組織管轄區的法律正式組建並作為公司或其他適用實體有效存在，有權力和權限（公司和其他方面）擁有其財產並按照《定價招股説明書》的規定開展業務，或 (ii) 已獲得外國公司、有限責任公司或其他業務交易實體的正式資格並且根據彼此司法管轄區的法律信譽良好其擁有或租賃的財產，或經營任何需要此類資格的業務，除非在任何此類司法管轄區不具備此類資格或信譽良好不會對個人或總體上產生重大不利影響；並且公司的每家子公司均已在註冊聲明中上市；

(x) 公司擁有定價招股説明書中規定的法定資本額，公司所有已發行的股本，包括出售股東根據本協議出售的股份，均已獲得正式授權和有效發行，

已全額支付且不可評估，符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對公司股本的描述；公司每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，並且（對於任何外國子公司，董事合格股份除外）由公司直接或間接擁有，不帶任何留置權, 抵押權, 股權或債權;

(xi) 公司遵守本協議以及完成本協議和定價招股説明書中規定的交易不會與 (A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書相沖突或導致違反或違反 (A) 任何契約、抵押貸款、貸款協議、租賃或其他協議或文書，也不會構成違約或其任何子公司受其約束，或者本公司或其任何成員的任何財產或資產與其任何財產或資產息息相關子公司受 (B) 公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程或類似的組織文件約束，或 (C) 對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，除非上述 (A) 和 (C) 條款涉及此類衝突、違規、違規行為或違規行為，但不屬於個人或違規行為總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響；不是出售股票的股東出售股票或公司完成本協議所設想的交易需要獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但根據股票出售法進行登記、根據《交易法》註冊股票、金融業監管局（“FINRA”）對下述協議的批准除外起草條款和安排，批准在紐約上市證券交易所（“交易所”），在每種情況下（如果適用），以及州證券或藍天法、FINRA或交易所與承銷商購買和分配股票有關的規則和條例可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格；

(xii) 公司及其任何子公司均沒有 (i) 違反其公司註冊證書或章程或類似的組織文件，(ii) 違反對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，或 (iii) 未履行或遵守任何法律中包含的任何義務、協議、契約或條件假牙、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或其作為當事方或可能對其或其任何財產具有約束力的文書，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的違約行為；

(xiii) 定價招股説明書和招股説明書中以 “股本描述” 為標題列出的聲明，前提是它們旨在概述公司股本條款，標題為 “非美國聯邦所得税的重要注意事項”“我們普通股的持有人”，就他們而言

旨在描述其中提及的法律和文件的規定，在所有重要方面均準確和完整；

(xiv) 除定價招股説明書中規定的外，本公司或其任何子公司，或據公司所知，公司的任何高級管理人員或董事為當事方，也沒有公司或其任何子公司的任何財產或資產，或據公司所知，公司的任何高管或董事的任何財產或資產是這些訴訟的主體，如果認定對公司不利或其任何子公司（或此類高級管理人員或董事）個人或總體上是合理的預計會產生重大不利影響；而且，據公司所知，政府當局或其他方面沒有威脅或考慮進行此類訴訟；

(xv) 公司不是 “投資公司”，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會據此制定的細則和條例中已有定義；

(xvi) (A) 在提交註冊聲明時，(ii) 為遵守該法第10 (a) (3) 條而進行的最新修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第13條或第15（d）條提交的合併報告還是招股説明書的形式），以及（iii）當時公司或代表其行事的任何人（僅限該法第163（c）條的含義）根據該法第163條的豁免提出了任何與股票有關的要約，根據該法第405條的定義，公司是 “經驗豐富的知名發行人”；而且（B）在提交註冊聲明及其生效後的任何修正案時，公司或任何發行參與者最早對股票進行了善意要約（根據該法第164 (h) (2) 條的含義），截至本文發佈之日，公司還沒有，公司也沒有，根據該法第405條的規定，從每次交割時起，都不是 “不合格發行人”；

(xvii) 根據該法案以及委員會和上市公司會計監督委員會的規章和條例的要求，BDO USA, LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，對公司及其子公司的某些財務報表進行了審計；

(xviii) 安永會計師事務所審計了公司及其子公司的某些財務報表，根據該法案以及委員會和上市公司會計監督委員會的規章和條例的要求，安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所；

(xix) 以提及方式納入註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書的公司及其子公司的財務報表以及相關的附表和附註，公允列報了公司及其子公司在指定期間的財務狀況以及公司及其子公司在指定期間的運營、股東權益和現金流量表；包括或成立的公司及其子公司的財務報表

註冊聲明中以提及方式符合該法的適用要求，並且是根據整個所涉期內一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的；註冊聲明中包含或以提及方式納入的支持附表（如果有）公允地列出了根據公認會計原則要求在其中申報的信息；所包含或納入的選定財務數據和財務摘要信息註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中提及的信息公允地反映了其中所示的信息，除非其中披露的信息除外，否則這些信息的編制基礎與其中以引用方式納入或納入的經審計財務報表一致。除非其中以提及方式納入或納入註冊聲明、定價招股説明書或支持附表，否則根據該法案及委員會有關細則和條例的規定，無需在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中以提及方式納入或納入註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書的範圍內，其中包含的預計財務信息及其相關附註的範圍內已經準備好了根據該法的適用要求；註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或納入的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有重大方面均在適用範圍內符合《交易法》G條例和該法案S-K條例第10項；在適用範圍內，以提及方式納入的所有其他財務信息註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書取自公司及其子公司的會計記錄，在所有重大方面公允地列報了由此顯示的信息；

(xx) 公司以及公司的任何董事和高級管理人員以其身份過去和過去均未遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及為此頒佈的規則和條例（“薩班斯-奧克斯利法案”）的任何條款，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條（如適用）；

(xxi) 公司對財務報告維持內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該體系符合適用於公司的《交易法》的要求，由公司首席執行官兼首席財務官設計或在其監督下，旨在 (i) 根據公認會計原則為財務報告的可靠性和外部目的編制財務報表提供合理的保證和 (ii) 提供合理的保證 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責；(C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(D) 以合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 互動的定價招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的數據是準確的。公司的內部控制

過度財務報告是有效的，公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷；

(xxii) 自定價招股説明書中以引用方式納入或納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大不利影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響；

(xxiii) 公司維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在遵守適用於公司的《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內的其他人向公司首席執行官和首席財務官披露與公司及其子公司有關的重要信息；並且此類披露控制和程序是有效的；

(xxiv) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；

(xxv) 公司及其子公司擁有或以其他方式有權使用（包括根據許可、再許可、協議或許可）進行定價招股説明書和招股書中所述的公司及其子公司業務所必需的物質專利、商標、服務標誌、專利申請、商品名稱、版權、商業祕密、域名、信息、專有技術、所有權和流程（統稱為 “知識產權”）與下述產品和服務相關的必要條件在未發現與他人的知識產權發生任何衝突或侵犯的情況下開發，並已採取合理措施確保該知識產權的權益，並已採取合理措施確保其員工和承包商將此類知識產權轉讓給公司；據公司所知，除定價招股説明書和招股説明書中另有規定外，任何第三方均未侵犯公司或任何其他知識產權或其他類似權利其子公司；除定價招股説明書和招股説明書中另有規定外，沒有要求在定價招股説明書和招股説明書中列明與公司知識產權有關的任何未決期權、許可或協議；除非定價招股説明書和招股説明書中另有規定，否則公司及其任何子公司均不是以下方面的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束需要在定價中列明的任何其他個人或實體的知識產權招股説明書和招股説明書；據公司所知，公司或其子公司獲得或使用公司採用的任何技術均未違反對公司或其任何子公司或其任何董事或執行官或其任何員工具有約束力的任何合同義務或以其他方式侵犯任何人的權利；除非定價招股説明書和招股説明書中披露，否則公司和其任何子公司已收到任何重要的書面通信指控公司或其任何子公司違反、侵犯或衝突了任何其他個人或實體的任何知識產權，或者通過按照定價招股説明書和招股説明書的規定開展業務，將侵犯、侵犯或衝突任何其他個人或實體的任何知識產權；

並且公司及其子公司已經採取並將繼續採取合理措施，防止未經授權的傳播或發佈其保密信息，並在合同要求的範圍內，防止其持有的第三方的機密信息被未經授權的傳播或發佈。公司及其子公司已按照適用於此類開源材料的所有許可條款使用了以 “免費”、“開源” 或類似許可模式（包括但不限於 GNU 通用公共許可證、GNU 寬鬆通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（“開源材料”）發佈的所有軟件和其他材料；公司及其任何子公司均未以以下方式使用或分發任何開源材料要求或已經要求 (i) 公司或其任何子公司允許第三方對公司或其任何子公司擁有的任何產品或服務，或公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程，除非適用法律另有要求；或 (ii) 公司或其任何子公司擁有的任何產品或服務，或公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術，將 (A) 在源代碼中披露或分發給第三方代碼形式，（B）為第三方製作衍生作品的目的而獲得許可，或 (C) 可免費再分發給第三方；

(xxvi) 公司及其子公司已經 (A) 繳納了在本報告發布之日之前必須繳納的所有聯邦、州、地方和外國税款，但出於善意爭議且已根據公認會計原則設立了充足的儲備金的税款除外，並且 (B) 提交了截至本文件發佈之日要求提交的所有納税申報表，但已提交延期申請的申報表除外付款或申報不會產生重大不利影響；而且不存在税收缺口，或可以合理預期是針對公司或其任何子公司或其任何相應財產或資產提出的；

(xxvii) 公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有執照、證書、許可證和其他授權，並已向這些機構作了所有權或租賃各自財產或開展定價招股説明書和招股説明書中所述的各自業務所必需的所有聲明和備案；公司及其任何子公司均未收到任何撤銷通知或修改任何此類許可證，證書、許可證或授權書，或有任何理由相信任何此類執照、證書、許可證或授權書在正常情況下不會續期；

(xxviii) 公司或其任何子公司的員工不存在勞資騷亂或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生勞資糾紛，而且公司不知道任何公司或其子公司的主要供應商、製造商、承包商或客户的員工存在或即將發生任何勞資騷亂或爭議。公司及其任何子公司均未收到有關其作為當事方的任何集體談判協議的取消或終止通知；

(xxix) (A) 根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的含義，每項員工福利計劃，其中

公司或其 “控制集團”（定義為經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第414條所指的屬於受控公司集團成員的任何組織）將根據其條款和任何適用法規、命令、規則和條例（包括但不限於ERISA和該守則）的條款和要求維持任何責任（均為 “計劃”），除非個別或總體而言，不合情理地預計不會導致重大不利影響；(B) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，不包括根據法定或行政豁免進行的交易，沒有就任何個人或總體上合理預計會產生重大不利影響的計劃進行任何違禁交易；(C) 公司及其控制集團的任何成員均未維持、出資或參與受制的計劃符合《守則》第 412 條或《守則》第 302 條的資助規則ERISA或ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”；以及（D）美國國税局、美國勞工部或任何其他政府機構或任何外國監管機構沒有對任何個人或總體上合理預計會產生重大不利影響的計劃進行待審或調查；

(xxx) (A) 公司及其子公司（1）遵守與使用、管理、處置或釋放危險或有毒物質或廢物、環境、自然資源或保護人類或工人健康或安全有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、法規、要求、決定、法令、命令和其他法律上可執行的要求（統稱為 “環境法”），(2) 已獲得並遵守所有許可證、執照、證書或適用的環境法要求他們獲得其他授權或批准才能開展各自業務，(3) 尚未收到書面通知，説明根據第 (1)、(2) 條的規定或與任何環境法有關或實際或潛在違反任何環境法的任何實際或潛在責任（包括但不限於可以合理預期會對公司或其任何子公司產生重大不利影響的第三方的責任）和/或 (3)，不會產生重大不利影響；

(xxxi) 公司或其任何子公司（或據公司所知，任何其他實體（包括任何前身）目前在任何財產或設施上、之下或出自任何財產或設施，均未存儲、生成、運輸、使用、處理、釋放或威脅釋放危險物質；或先前由本公司或其任何子公司擁有、運營或租賃，或位於、上、下屬或從任何其他子公司擁有、運營或租賃財產，違反任何環境法，或以合理預期會導致根據任何環境法承擔任何責任的方式或金額或地點的行為。“危險物質” 是指任何形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油產品、液化天然氣、石棉和含石棉的材料以及多氯聯苯，這些物質受任何環境法管制或可能引起責任。“發佈” 是指任何

溢出、泄漏、抽水、倒入、排放、排空、排放、注射、逸出、浸出、傾倒、處置或遷移到室內或室外環境中或穿過室內或室外環境；

(xxxii) 除非不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未違反 (A) 與僱傭、晉升或薪酬歧視有關的任何聯邦、州或地方法律或外國法律，或 (B) 任何適用的工資或工時法；

(xxxiii) 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，公司認為該保險的金額和風險是合理的；公司及其任何子公司均沒有 (A) 收到任何保險公司或該保險公司的代理人發出的關於需要或必須進行資本改善或其他支出才能繼續進行此類保險的通知，或 (B) 任何相信會這樣做的理由在現有保險到期時無法續保現有保險，也無法以合理的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險；

(xxxiv) 公司及其任何子公司以及據公司所知的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人，均沒有 (i) 作出或採取任何行動來推動與政治活動有關的任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支的要約、承諾或授權；(ii) 作出、提議、承諾或授權授權向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何直接或間接的非法付款來自公司資金，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的資金，或以官方身份代表上述機構行事或代表上述機構行事的任何人，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人的資金；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》的任何適用法律或條例，實施經合組織《打擊外國賄賂公約》的任何適用法律或法規國際商務中的公職人員交易或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或 (iv) 作出任何賄賂、回扣、回扣、回扣或其他非法支付，或提議、同意、要求或承諾支付任何此類款項，或採取行動以促進任何賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回報、影響、利益、回扣或其他非法或不當的付款或利益；公司也不會其任何子公司或任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他關聯人員與公司或其任何子公司一起採取本句上述（i）至（iv）中規定的任何行動，或代表公司或其任何子公司採取行動。公司、其子公司及其關聯公司已經制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並將繼續維護和執行這些政策和程序；

(xxxv) 公司及其子公司的運營始終符合適用的反洗錢法的要求，包括但不限於《貨幣和外匯交易報告法》

1970 年（經修訂），所有適用司法管轄區的反洗錢法規、據此頒佈的規則和條例，以及對公司或其任何子公司具有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或準則（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員均未就以下事項採取任何行動、訴訟或程序《洗錢法》是等待或據公司所知，受到威脅；

(xxxvi) 美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院，包括但不限於指定為 “特別指定的國民” 或”被封鎖的人”、歐盟、國會財政部、聯合國安全理事會、瑞士經濟事務祕書處或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也不位於制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國，即所謂的盧甘斯克人民共和國，即扎普的非政府控制區奧裏扎和赫爾鬆地區, 克里米亞地區, 古巴, 伊朗,朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁國家”）。在過去五年中，公司及其子公司沒有故意與任何個人或實體進行或涉及任何個人或實體、在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何國家或地區或與任何受制裁國家進行任何非法交易或交易；公司及其子公司已制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序；

(xxxvii) 公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間不存在直接或間接的關係，該法要求在每份註冊聲明和招股説明書中對此進行描述，但此類文件和定價招股説明書中沒有如此描述；

(xxxviii) 定價招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據基於或衍生自公司認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源，在需要的範圍內，公司已獲得使用這些來源的此類數據的書面同意；

(xxxix) 除定價招股説明書和招股説明書中可能描述的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利可以根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的任何股權或債務證券。公司已發行股份的持有人

股本無權獲得未獲遵守或以其他方式有效放棄的股票的優先權或其他認購權；

(xl) 公司的業務運營方式在所有重大方面均符合所有適用的隱私、數據安全和數據保護法律、規章和條例（“隱私規則”）、所有合同義務，併發布了適用於公司收集、處理、使用、披露、傳輸、存儲和其他處理可識別特定人員的所有數據或信息（“個人數據”）以及IP地址和移動設備標識符（“設備”）的所有公司政策和活動數據”），根據任何適用的隱私規則。公司已實施、維護並切實遵守合理和適當的管理、技術和物理保障措施以及政策和程序，旨在確保與公司業務運營相關的收集、處理、使用、披露、傳輸、存儲或以其他方式處理的所有個人數據以及所有設備和活動數據的完整性、安全性和保密性。此類保障措施、政策和程序在所有重要方面均符合所有隱私規則。公司在所有重大方面都遵守並制定了旨在確保遵守適用的隱私規則（包括公開的隱私政策）的政策和程序，並採取適當措施來確保遵守此類政策和程序。此類政策和程序在所有重大方面均符合所有適用的隱私規則以及適用於公司的所有合同義務。公司已經要求並確實以合同方式要求向其提供任何個人數據的所有第三方採取適當的措施來維護此類個人數據的隱私和安全，並採取適當的措施來保護此類個人數據免遭任何未經授權的第三方未經授權的訪問和/或披露給任何未授權的第三方。除定價招股説明書和招股説明書中披露的情況外，據公司所知，公司沒有遇到任何未經授權訪問或未經授權披露公司保存的個人數據，從而危及此類個人數據的隱私和/或安全性。公司沒有受到與公司違反隱私規則或以其他方式與收集、處理、使用、披露、傳輸、存儲或以其他方式處理個人數據有關的任何重大投訴、索賠、審計、調查、訴訟、執法行動、同意令或指控的約束或相關聯，據公司所知，沒有任何事實或情況可以構成任何此類重大投訴、索賠、審計、調查、訴訟、執法行動的依據、同意令或指控；

(xli) 除非合理預期會產生重大不利影響，否則 (A) 公司及其子公司擁有（或聲稱擁有）或控制的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）目前在與公司及其子公司業務運營有關的所有重大方面運營和執行進行的，據公司所知，所有內容都是免費的病毒、錯誤、污染物、錯誤、缺陷、“特洛伊木馬”、“定時炸彈”（這些術語在軟件行業中通常被理解）、惡意軟件和其他腐敗或惡意代碼；以及（B）公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護IT系統。在不限制的情況下

如上所述，公司及其子公司已實施、維護並遵守商業上合理的信息技術措施，這些措施旨在確保IT系統的運行、宂餘和安全，並防範任何重大漏洞、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、盜用或修改，或與IT系統有關的其他損害或濫用（“違規行為”）。除非在定價招股説明書和招股説明書中作了披露，並且合理地預計不會產生重大不利影響，否則 (i) 沒有違規行為或中斷，(ii) 內部審查或調查中沒有與停機或任何實際或可疑的違規行為有關的事件、事件或情況；

(xlii) 公司過去沒有，據其所知，也沒有人代表其行事（A）已採取和將不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或有理由預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動；

(xliii) 自定價招股説明書中提供信息之日起，除非定價招股説明書中可能另有披露，否則公司沒有（A）發行或授予任何證券，除非根據定價招股説明書中披露的員工福利計劃、股票期權計劃或其他員工薪酬計劃，或根據未兑現的期權、權利或認股權證，（B）承擔任何直接或偶然的重大責任或義務，除了在正常業務過程中產生的負債和義務外,(C) 進行任何非正常業務過程的重大交易或 (D) 宣佈或支付了其股本的任何股息；

(xliv) 除定價招股説明書和招股説明書中所述外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解可以向公司或任何承銷商提出與本次發行相關的經紀佣金、發現費或其他類似款項的有效索賠；

(xlv) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的；

(xlvi) 沒有任何可能產生重大不利影響的資產負債表外安排（定義見S-K條例第303 (a) (4) (ii) 項）；

(xlvii) 公司擁有必要的公司權力和權力來執行、交付和履行本協議規定的義務並完成本協議所設想的交易；以及

(xlviii) 公司沒有由 “全國認可的統計評級機構” 評級的債務證券或優先股，該術語在《交易法》第3（a）（62）條中進行了定義。

(b) 每位出售股東分別而不是共同向承銷商和公司陳述、保證和同意：

(i) 該出售股東執行和交付本協議以及出售和交付該出售股東根據本協議出售的股份所必需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得（根據《股票法》進行註冊以及州證券或藍天法、FINRA規則和條例或批准可能要求的同意、批准、授權和命令除外）在聯交所上市）；該賣出股東擁有全部權利、權力和簽訂本協議以及出售、分配、轉讓和交付該出售股東根據本協議出售的股份的權限；

(ii) 出售該出售股東根據本協議出售的股份以及該出售股東遵守本協議以及完成本協議和其中所設想的交易不會 (A) 與任何法規、契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不構成違約該出售股東是該賣方或該賣方股東的約束方，或其中任何一方該出售股東的財產或資產受到約束，或者（B）導致違反（i）該出售股東的公司註冊證書或章程的規定（如果該出售股東是合夥企業）、該出售股東的合夥協議（如果該出售股東是另一種實體）或類似的組織文件或（ii）任何法規或任何判決、命令、規則或條例對此類銷售具有管轄權的法院或政府機構或機構股東或其任何子公司或該出售股東的任何財產或資產，除非第（A）和（B）（ii）條涉及此類衝突、違規行為或違規行為，這些衝突、違規行為或違規行為預計不會對該出售股東完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響（“出售股東的重大不利影響”）；並且沒有同意、批准、授權、命令、註冊或註冊必須具備任何此類法院或政府機構或機構的資格或資格該出售股東履行本協議規定的義務以及該出售股東完成本協議所設想的與該出售股東根據本協議將要出售的股票有關的交易，但根據《股票法》進行註冊、FINRA對承銷條款和安排的批准、在交易所上市的批准以及此類同意（如果適用）除外，每種情況下的批准、授權、命令，州可能要求的資格或資格與承銷商購買和分配股票有關的證券或藍天法律，或者如果未獲得，則可以合理地預期不會對賣出股東產生重大不利影響；

(iii) 該出售股東擁有《紐約統一商法典》第8-501條所指的該出售股東在每次交割前將要出售的股票的良好而有效的所有權或有效 “擔保權”，不含任何留置權、抵押權、權益或索賠；以及，在交割時，該出售股東將根據本協議出售的股份；這樣的交付

股份及其據此支付的款項、此類股票的良好和有效所有權，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，將移交給幾位承銷商；

(iv) 在定價招股説明書發佈之日當天或之前，該銷售股東已簽署並向承銷商交付了一份基本上採用本文件附件一形式的協議。

(v) 該賣出股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進股票的出售或轉售的行動；

(vi) 如果註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充文件中的任何陳述或遺漏是依賴並符合該銷售股東向公司提供的明確用於該註冊聲明和招股説明書的書面信息，則該註冊聲明和初步招股説明書以及招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充將，當它們生效或向其提交時委員會視情況而定，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未陳述其中要求陳述或使陳述不具誤導性的任何必要重要事實，據理解並同意，就本協議而言，該出售股東以這種方式提供的唯一信息包括該出售股東的出售股東信息（定義見本協議第9（b）節）；

(vii) 為了記錄承銷商遵守1982年《税收公平和財政責任法》中與本文所設想的交易有關的申報和預扣條款，該銷售股東將在首次交付之前或首次交付時向承銷商提交一份正確填寫和執行的美國財政部W-9表格（或財政部條例規定的其他適用表格或聲明，以代替該表格）；

(viii) 該銷售股東將在本協議執行之日向承銷商提供一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的證明，以及身份證明文件的副本，該銷售股東承諾提供承銷商可能合理要求的與上述認證相關的額外支持文件；

(ix) 出售股東在本協議下的義務不得因法律的實施而終止，無論是由於任何出售股東的個人死亡或喪失行為能力，還是由於遺產或信託，任何遺囑執行人或受託人的死亡或喪失行為能力，或此類遺產或信託的終止，或者合夥企業、有限責任公司或公司的解散，或任何其他事件的發生；如果有個人出售股東或任何此類執行人或者受託人應該死亡或喪失行為能力，或者任何此類遺產或信託是否應該

被終止，或者如果任何此類合夥企業、有限責任公司或公司被解散，或者如果發生任何其他此類事件，則在該出售股東根據本協議將出售的股份交付之前，代表該出售股東將在本協議項下出售的股份的證書或賬面記賬證券應由出售股東或代表出售本協議的條款和條件交付；

(x) 該出售股東不是 (i) 受ERISA第一章約束的員工福利計劃，(ii) 受《守則》第4975條約束的計劃或賬户，或 (iii) 根據ERISA第3 (42) 節、29 C.F.R. 2510.3-101或其他規定被視為持有任何此類計劃或賬户的 “計劃資產” 的實體；以及

(xi) 該出售股東不得直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，也不得將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 用於資助或促進與在籌資時是制裁對象或目標的任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務，或 (ii) 以任何其他方式將導致任何人（包括任何參與交易的人）的違規行為，無論如何作為制裁的承銷商、顧問、投資者或其他）。

(2) 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，(a) 每位出售股東同意單獨而不是共同向每位承銷商出售，並且每位承銷商同意以每股50.00美元的收購價向每位賣出股東購買公司股份數量（由您進行調整以減少部分股份），每位承銷商同意以每股50美元的購買價格向每位賣出股東購買乘以每位賣出股東要出售的公司股票總數，如其各自名稱對面所示附表二按分數計算，其分子是該承銷商將購買的公司股票總數，列於本附表一中該承銷商的姓名對面，其分母是所有承銷商根據本協議向所有賣出股東購買的公司股票的總數，以及 (b) 承銷商行使購買選擇權的情況下和範圍內下文提供的可選股份，每位出售股東分別而不是共同同意向每位承銷商出售，每位承銷商同意以本第 2 節 (a) 款規定的每股購買價格單獨而不是共同向每位賣出股東購買（前提是每股可選股的收購價格應減少每股金額，該金額等於公司申報的任何股息或分配，但不適用於可選股）行使此類選擇權的可選股份數量（將調整為你是為了去除分數股），其計算方法是將此類可選股份數量乘以分數，其分子是該承銷商有權購買的最大可選股票數量，與本附表一中該承銷商名稱對面列出，其分母是所有承銷商有權根據本協議購買的最大可選股份數量。

在本附表二所示的範圍內，出售股東特此授予承銷商選擇按上段規定的每股購買價格購買最多150萬股可選股的權利，前提是每股可選股的收購價格應減少每股金額，金額等於公司申報的任何股息或分配，但不得支付可選股。任何購買可選股份的此類選擇只能通過您在本協議簽訂之日後的 30 個日曆日內向公司和出售股東發出的書面通知行使，並列明要購買的可選股總數和此類可選股份的交付日期，具體由您決定，但無論如何不得早於首次交割（定義見本協議第 4 (a) 節），或者，除非您而且事實代理人另有書面同意，早於兩點或晚於十點此類通知發佈之日後的工作日。

(3) 經您授權發行公司股份，幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件發行公司股票進行出售。

(4) (a) 每位承銷商根據本協議購買的股份，無論是最終形式還是賬面記賬形式，以授權面額和承銷商在事先至少四十八小時通知公司後可能要求的名稱進行登記，應由賣出股東或代表賣方通過存託信託公司（“DTC”）的設施將其交付給承銷商該承銷商的賬户，抵消該承銷商或代表該承銷商通過電匯支付購買價款的款項至少提前四十八小時將聯邦（當日）資金轉入銷售股東指定的賬户（視情況而定）向承銷商轉賬。就公司股票而言，此類交割和付款的時間和日期應為紐約時間2023年11月17日上午9點30分或承銷商、賣出股東可能以書面形式商定的其他時間和日期，對於可選股份，應為承銷商在承銷商發出的每份書面通知中規定的日期，即紐約時間上午9點30分承銷商和賣出股東可能同意的購買此類可選股票或其他時間和日期的選擇寫作。此處將公司股票的此類交割時間和日期稱為 “首次交割時間”，如果不是首次交割，則每次交割可選股的時間和日期，均在此稱為 “第二次交割時間”，此處將每種交割時間和日期稱為 “交割時間”。

(b) 根據本協議第8節，本協議各方或其代表每次交割時應交付的文件，包括股票交叉收據和承銷商根據本協議第8（o）條要求的任何其他文件，將交付給威爾默·卡特勒、皮克林、黑爾和多爾律師事務所（“收盤地點”），股票將交給DTC辦公室或其指定託管人，全部在這樣的交貨時間。虛擬會議將於紐約時間下午 4:00，即該交付時間之前的紐約工作日下午 4:00 在閉幕地點舉行，屆時將根據前一句話交付的文件的最終草案將提交給本會議各方審查。就本協議而言，“紐約

“營業日” 指每週一、週二、週三、週四和週五，法律或行政命令通常沒有授權或規定紐約銀行機構在這一天關閉。

(5) 公司同意每位承銷商的觀點：

(a) 以經您批准的形式編寫招股説明書，並在本協議執行和交付後的第二個工作日委員會營業結束之前根據該法案第424 (b) 條提交此類招股説明書；在收到合理通知後，不得對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步的修改或任何補充，但您在收到合理通知後立即對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行任何修改或補充其中；在收到相關通知後，立即告知您修正案的時間註冊聲明已經提交或生效，或者招股説明書的任何修正案或補充已經提交併向你提供其副本；根據該法第433（d）條迅速提交公司要求向委員會提交的所有材料；迅速提交公司根據第13（a）、13（c）、14或15條要求向委員會提交的所有報告和任何最終的委託書或信息聲明 (d) 在招股説明書發佈之日起生效，並且在交付招股説明書之日起生效與股票發行或出售有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條所述的通知），在收到股票發行或出售通知後，必須立即向你通報委員會發布任何止損令或任何阻止或暫停使用股票的初步招股説明書或其他招股説明書的命令，暫停股票的發行資格或在任何司法管轄區出售，出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或任何委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息；如果發佈了任何暫停令或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他與股票有關的招股説明書的命令，則委員會根據第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其生效後的任何修正提出異議的通知採取行動或暫停任何此類資格，立即盡最大努力獲得撤回此類命令；如果發出任何此類異議通知，則應立即採取必要的措施，包括但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，費用自理，以允許承銷商要約和出售股份（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修正案或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法第 430B (h) 條有要求，應以你批准的形式準備一份招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條在不遲於該法第 424 (b) 條的要求之前提交此類形式的招股説明書；並且不對此類形式的招股説明書進行進一步的修改或補充，在收到合理通知後立即予以拒絕；

(c) 不時迅速採取您可能合理要求的行動，使股票符合您可能要求的司法管轄區的證券法所規定的發行和出售資格，並遵守此類法律以允許繼續銷售和交易

在完成股份分配所必需的時間內，在這些司法管轄區內，前提是如果沒有其他要求，則不得要求公司獲得外國公司的資格，也不得要求公司在沒有其他要求的任何司法管轄區提交一份關於送達訴訟程序的普遍同意；

(d) 在紐約時間上午10點之前，即本協議簽訂日期之後的下一個紐約工作日，不時向承銷商提供紐約市招股説明書的書面和電子副本，其數量應按您的合理要求提供，如果招股説明書的交付（或代替招股説明書，則該法第173（a）條中提及的通知）是在與股票發行或出售有關的招股説明書發行之日起九個月到期之前的任何時候都需要這樣做，如果是當發生任何事件時，鑑於招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條所述通知）發佈時的情況，經修訂或補充的招股説明書中將包含對重要事實的不真實陳述，或者沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重大事實，或者如果任何其他理由，在同一時期內，必須修改或補充招股説明書或根據招股説明書提交《交易法》任何以引用方式納入招股説明書的文件，目的是遵守該法案或《交易法》，通知您並應您的要求提交此類文件，並免費準備和提供給每位承銷商和任何證券交易商（承銷商應向公司提供其姓名和地址）儘可能多的書面和電子副本，不時合理地要求您修改招股説明書或招股説明書的補充將更正此類陳述或遺漏或實現此類合規的説明書；以及如果在招股説明書發佈九個月或更長時間後，任何承銷商被要求在招股説明書發佈九個月或更長時間內的任何時候提交與出售任何股票有關的招股説明書（或代替招股説明書第173（a）條所述的通知），則應您的要求但費用由承銷商承擔，則準備並向該承銷商交付您要求的儘可能多的書面和電子副本根據該法第10 (a) (3) 條補充招股説明書；

(e) 儘快向證券持有人普遍提供符合該法第11 (a) 條的公司及其子公司（無需審計）的收益表（可以通過向委員會的EDGAR系統提交10-K表年度報告來滿足），但無論如何都不遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效之日起十六個月該法案及委員會據此制定的規則和條例（包括由公司選擇的第158條）；

(f) (i) 自本文件發佈之日起，一直持續到招股説明書發佈之日起三十 (30) 天（“公司封鎖期”），不得（A）要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空、借出或以其他方式轉讓或處置，或直接或間接地向委員會提交註冊聲明與公司任何與股票基本相似的證券有關的法案，包括但不限於以下的任何期權或認股權證購買公司股本或任何可轉換為的證券或

可兑換成或代表收取公司股本或任何此類基本相似證券的權利，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或備案的意圖，或 (B) 簽訂任何互換協議或其他協議，全部或部分轉移公司股本或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論該交易是否如第 (A) 或 (B) 條所述）以上將通過交割公司股本之類的股份進行結算未經BofA Securities, Inc. 事先書面同意，以現金或其他形式出售的其他證券（根據本協議或根據截至本協議簽訂之日已發行的可轉換或可交換證券轉換或交換時存在的基於員工權益的薪酬計劃出售的股票除外）；但是，前提是前一句中的限制不適用於 (a) 公司在本協議簽訂之日發行的股票行使期權、限制性股票單位的結算或轉換或交換截至本協議簽訂之日已發行且在定價招股説明書中描述的可轉換或可交換證券；(b) 公司發行公司股本或可轉換成、可兑換或代表收取公司股本股份的證券，在每種情況下，均根據公司基於員工權益的薪酬計劃、激勵計劃、股票計劃或截至本協議簽訂之日的其他安排協議並在定價招股説明書中進行了描述；(c) 提交S-8表格上的註冊聲明，內容涉及根據公司董事會通過和批准的任何基於員工權益的薪酬計劃、激勵計劃、股票計劃或股息再投資計劃授予或將要授予的證券的登記，如定價招股説明書中所述；以及 (d) 公司發行與收購或持股權資產或股權多數或控股權有關的股票與另一家實體就其收購事宜成立的合資企業公司或該實體的任何子公司；前提是公司根據 (d) 條可能發行的股票總數不得超過截至本協議簽訂之日已發行和流通股票總數的5％；此外，根據第 (d) 條發行或出售的任何股票的每位收件人在發行或出售（視情況而定）之前執行並交付給承銷商協議的條款與第 8 (j) 節中描述的封鎖信基本相同本協議；

(ii) 在公司封鎖期內，如果公司與任何股票或公司任何證券持有人之間與股票基本相似的任何協議，包括但不限於購買公司股本股票的任何期權，或任何可轉換為或可兑換成公司股本或任何此類基本相似證券的證券，或代表有權收取公司股本或任何此類基本相似證券的協議，都包含或提及任何類似的限制附件一或任何限制中包含的限制其他形式的 “封鎖” 或 “市場僵持條款”，未經美銀證券公司事先書面同意，公司不會放棄對任何此類持有人的任何此類限制，並將採取一切必要的合理行動來執行任何此類限制，包括對此類證券發出止損轉賬指示，並指示其轉讓代理人對此類證券的證書或賬面記錄發佈描述此類限制的限制性説明；

(g) 自注冊聲明生效之日起三年內，只要公司遵守《交易法》第13條或第15 (d) 條的報告要求，就應在每個財政年度結束後儘快向股東提交公司及其合併子公司的年度報告（包括資產負債表以及由獨立公共會計師審計的收益表、股東權益和現金流量表）) 並且，在前三段結束後儘快完成每個財政年度的季度（從註冊聲明生效之日後結束的財政季度開始），向股東提供公司及其子公司的合理詳細的合併財務摘要信息；前提是無需根據本第5（g）條提供EDGAR上可用的報告、文件或其他信息。

(h) 自注冊聲明生效之日起三年內，只要公司遵守《交易法》第13條或第15 (d) 條的報告要求，就向你提供給股東的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，並 (i) 在獲得向委員會提供或提交的任何報告和財務報表的副本後儘快交給你或公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所；以及(ii) 您可能不時合理要求的與公司業務和財務狀況有關的其他信息（如果公司及其子公司的賬目合併到向股東或向委員會提交的報告中，則此類財務報表應合併到一起）；前提是無需根據本第5（h）條提供報告、文件或其他信息，但EDGAR上有這些報告、文件或其他信息。

(i) 在該法第456 (b) (1) 條規定的時間內支付與股票有關的必要委員會申報費，不考慮該法的附帶條件，也要根據該法第456 (b) 和457 (r) 條的規定；

(j) 盡合理努力維持股票在聯交所的上市；

(k) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、服務標誌和公司徽標的電子版本，供該承銷商運營的網站（如果有）上使用，目的是促進股票的在線發行（以下簡稱 “許可證”）；但是，該許可證僅用於上述目的，則不收取任何費用且不可授予被分配或轉讓；以及

(l) 在本協議執行之日向承銷商交付一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的證明，以及身份證明文件的副本，並提供承銷商可能合理要求的與驗證上述認證有關的額外支持文件。

(6) (a) 公司聲明並同意，未經承銷商事先同意，它沒有也不會提出任何與股票有關的要約

構成該法第405條所定義的 “自由書面招股説明書”；每位銷售股東表示並同意，未經公司和承銷商事先同意，它沒有提出也不會提出任何與股票有關的構成自由撰寫招股説明書的要約；每位承銷商都表示並同意，未經公司和其他承銷商的事先同意，它沒有提出也不會提出任何報價與股票有關的要約將構成自由撰寫的招股説明書，必須向其提交佣金；本文件附表三（a）中列出了經公司和承銷商同意使用的任何此類自由寫作招股説明書；

(b) 公司聲明並同意 (i) 它沒有參與或授權任何其他人進行任何試水通信，但經承銷商事先同意，與該法第144A條所定義的合格機構買家實體或該法第501 (a) 條所定義的合格投資者的機構進行試水通信除外；以及 (ii) 它沒有進行分發，或授權任何其他人分發任何 Testing-the-Waters 書面通訊，但這些通訊除外經本協議附表三（d）所列承銷商事先同意分發；公司再次確認承銷商已獲授權代表其參與水域測試通信；

(c) 公司已經遵守並將遵守該法中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留，並附上附件；以及

(d) 公司同意，如果發行人自由寫作招股説明書或書面試水通訊發佈後的任何時候發生或發生任何事件，而發行人自由寫作招股説明書或書面試水溝通將與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者會包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述任何必要的重大事實根據當時的情況，在其中作出陳述在不具有誤導性的情況下，公司將立即就此通知承銷商，並應承銷商的要求，免費準備並向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書、書面試水通訊或其他可以糾正此類衝突、陳述或遺漏的文件；但是，本契約不適用於發行人自由寫作招股説明書或書面試水溝通中的任何陳述或遺漏依據承銷商並按照承銷商的規定製造信息（定義如下）。

(7) 公司和每位出售股東相互承諾並與幾位承銷商達成協議，即 (a) 公司將支付或安排支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師以及一名出售股東特別顧問根據該法註冊股份所產生的費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和歸檔該股有關的所有其他費用註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何書面Testing-the-Waters通訊、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其修正案和補編以及郵寄和交付

向承銷商和交易商提供的副本；(ii) 印刷或製作承銷商之間任何協議、本協議、藍天備忘錄（如果有）、閉幕文件（包括其任何彙編）以及與發行、購買、出售和交付股份有關的任何其他文件的費用；（iii）與本協議第5（c）節規定的州證券法規定的股票發行和出售資格有關的所有費用，包括合理和有據可查的律師費用和支出與此類資格和藍天調查相關的承銷商；以及 (iv) 與FINRA對股票銷售條款進行任何必要審查相關的申報費以及承銷商的律師費用和支出（此類費用、支出和開支，包括上述（iii）中的費用和開支，總額不超過30,000美元；以及（b）公司將支付或促成支付：（i）準備股票證書的費用（如果適用）；（ii）任何轉讓的成本和收費代理人或註冊商；以及 (iii) 與履行本協議規定的義務相關的所有其他成本和開支，但本第7節未另行具體規定；前提是，在與股票營銷有關的 “路演” 方面，公司和承銷商將各自支付與酒店住宿相關的費用。每位賣出股東將支付或促成支付與該出售股東履行本協議規定的義務有關的所有成本和開支，這些費用和開支涉及 (i) 該賣方股東的任何律師費用和開支，但公司律師和賣出股東律師的費用和開支除外，以及 (ii) 該賣出股東出售和交割擬向其出售的股份所產生的所有費用和税款承銷商如下。關於前一句第 (ii) 款，承銷商同意繳納紐約州股票轉讓税，如果該税款在付款當天未退還且未退還該税款的任何部分，則賣方股東同意向承銷商償還相關的賬面費用。但是，據瞭解，公司應承擔且不得要求出售股東向公司支付或償還與根據本協議出售和購買股份無直接關係的任何其他事項的費用，而且，除本第7節以及本協議第9、11和13節另有規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、股票費他們轉售任何股份的轉讓税，以及與他們的任何報價相關的廣告費用可能會使。

(8) 承銷商在本協議項下對每次交割時要交付的股票所承擔的義務應自行決定，條件是，截至適用時間和交割時間，公司和出售股東的所有陳述、保證和其他陳述均屬真實和正確，條件是公司和出售股東已履行本協議規定的所有義務和義務因此尚待執行，還有以下附加條件：

(a) 招股説明書應在該法細則和條例規定的適用期限內根據該法第424 (b) 條以及本法第5 (a) 條向委員會提交；公司根據該法第433 (d) 條要求提交的所有材料均應在第433條規定的申報適用時限內向委員會提交；沒有

委員會應發佈暫停使用註冊聲明或其任何部分效力的停止令，委員會不得為此啟動或威脅採取任何程序；委員會不得啟動或威脅使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令，也不得根據第40條發出反對使用註冊聲明或其生效後的任何修正案的停止令該法案規定的1 (g) (2) 應為已收到；委員會要求提供補充信息的所有請求均已得到答覆，使你感到合理滿意；

(b) 承銷商的律師威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所應在交貨時以令您滿意的形式和實質內容向您提供書面意見或意見，並且該律師應已收到他們合理要求的文件和信息，以使他們能夠處理此類事宜；

(c) 公司的法律顧問Goodwin Procter LLP應以令您滿意的形式和實質內容向你提供書面意見或意見，日期為交貨時間；

(d) 如本文件附表二所示，每位出售股東各自的律師均應以令您滿意的形式和實質內容向你提供他們擔任律師的每位出售股東的書面意見，其日期為交貨時間；

(e) 在本協議執行前的招股説明書發佈之日，即紐約時間上午9點30分，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何修正案生效之日以及每次交付時，BDO USA、LLP和安永會計師事務所均應向您提供一封或多封信，註明相應的交付日期，形式和內容令您滿意；

(f) 在本協議執行前的招股説明書發佈之日，即紐約時間上午9點30分，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何生效後修正案生效之日，以及每次交付時，公司均應向您交付一份形式和實質內容令您滿意的公司首席財務官證書，證明註冊中的某些事實陳述在此情況下，陳述或以引用方式納入的陳述是真實和正確的交貨時間與交貨時間的效力相同；

(g) (i) 自定價招股説明書中提及或納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非定價招股説明書中規定或設想，否則公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，以及 (ii) 自定價招股説明書中提供信息的相應日期起本公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得有任何變化或影響，也不得有任何涉及預期變化的發展；或

影響、影響或影響 (x) 公司及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，除非定價招股説明書和招股説明書中另有規定或設想，或 (y) 公司履行本協議義務或完成定價招股説明書和招股書中設想的交易的能力因此，在你看來，在第 (i) 或 (ii) 款所述的任何此類情況下，其影響非常重要，不利於使按照定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和方式進行公開發行或交割在該交割時交付的股份是不切實際或不可取的；

(h) 在適用時間當天或之後 (i)《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的任何 “全國認可的統計評級機構” 對公司債務證券的評級均不得下調，並且 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級受到監視或審查，這可能會產生負面影響；

(i) 在適用時間當天或之後，不得發生以下任何情況：（i）暫停或重大限制證券在交易所或納斯達克證券市場的交易；（ii）公司證券在交易所的交易暫停或重大限制；（iii）聯邦、紐約州或馬薩諸塞州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或者商業銀行或證券結算或清算服務受到重大幹擾美國；(iv)涉及美國的敵對行動爆發或升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況發生任何變化，前提是您的判斷中第 (iv) 或 (v) 款中規定的任何此類事件的影響使進行公開發行或交付的股票變得不可行或不可取在這樣的交貨時，按照中規定的條款和方式進行定價招股説明書和招股説明書；

(j) 在該交割時出售的股票應已在聯交所正式上市交易；

(k) 公司應已獲得公司每位董事和執行官、每位銷售股東、Thoma Bravo Partners X、L.P. 和Thoma Bravo Partners XI, L.P. 簽訂的協議副本並將其交付給承銷商，其形式和實質內容基本上符合本協議附件一所列的內容；

(l) 公司應遵守本協議第5 (d) 節關於在本協議簽訂日期之後的下一個紐約工作日提交招股説明書的規定；

(m) 公司和出售股東應在交貨時分別向你提供或安排向你提供公司和銷售股東高管的證書，這些證書使你對公司和賣方股東分別在本文件和銷售股東的陳述和保證的準確性感到滿意

交貨時間，包括公司和銷售股東在交貨時或之前履行各自在本協議項下的所有義務的情況，以及您可能合理要求的其他事項，公司應就本第 8 節 (a) 和 (f) 小節中規定的事項提供或安排提供證書；

(n) 每次交貨時，承銷商都應收到公司祕書關於承銷商可能合理要求的事項的證書；以及

(o) 每次交付時，公司和銷售股東應向承銷商提供承銷商可能合理要求的其他信息、證書、意見或文件。

(9) (a) 對於承銷商根據該法案或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟），公司將賠償每位承銷商並使其免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與此相關的訴訟）源於註冊聲明、基本計劃中包含的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書、該法第433（h）條中定義的任何 “路演” 或與股票有關的任何其他營銷材料，或根據該法案第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”，或公司編寫或授權的任何書面測試水域通信，或由於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述材料而產生或以此為依據其中必須陳述的事實或使其中陳述不產生誤導性的必要事實，並將向每位承保人償還任何費用該承保人為調查或辯護任何此類訴訟或索賠（如此類費用）而合理承擔的法律或其他費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書中的不真實陳述、遺漏或涉嫌的遺漏，則在任何此類情況下，公司均不承擔任何責任、定價招股説明書或招股説明書或任何修正案或補充文件其依據並符合承銷商信息的任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水域通訊。

(b) 每位銷售股東將單獨而不是共同地賠償每位承銷商免受該承銷商根據該法案或其他方面可能面臨的任何損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟），前提是此類損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）源於 (i) 不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述包含在註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何書面試水通訊，或 (ii) 在第 (i) 和 (ii) 款的每種情況下，遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述不可誤導性的重要事實，但僅限於

在註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書、路演或任何書面試水通訊中，根據銷售股東信息作出此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏的程度；並將向其提供補償向每位承銷商支付該承銷商在以下方面合理產生的任何法律或其他費用與調查或辯護任何此類訴訟或索賠有關，例如此類費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中的不真實陳述或遺漏，或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股書中的不真實陳述或疏漏，則此類銷售股東在任何此類情況下均不承擔任何責任章程或其任何修正案或補充，或任何路演，或任何發行人自由寫作招股説明書或書面試水溝通，以承銷商信息為依據並符合承銷商信息；並進一步規定，根據本小節（b），每位出售股東的責任不得超過出售該出售股東根據本協議出售的股票（“出售股東收益”）的收益（扣除任何承保折扣和佣金，但在扣除費用之前）。正如本協議中針對出售股東和適用文件所使用的，“出售股東信息” 是指該出售股東向公司提供的明確用於其中的書面信息；據理解並同意，任何出售股東提供的唯一此類信息包括招股説明書中代表該出售股東提供的以下信息：(i) 普通股的法定名稱、地址和股數由該賣出股東在之前和之後出現特此考慮的發行；以及（ii）與該出售股東（不包括百分比）有關的其他信息，這些信息出現在表格和相應的腳註中，標題為 “主要股東和賣出股東”。

(c) 每位承銷商將賠償公司和每位銷售股東免受該法案或其他方面可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任，前提是此類損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）源於註冊聲明中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或基於註冊聲明中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何對其進行修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何路演，或任何書面試水溝通，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於該遺漏或所謂的遺漏，在其中陳述必須陳述的或使陳述不具誤導性的重要事實，在每種情況下，僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏是在註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價中作出招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水通訊，均依賴並符合承銷商信息；並將向公司和每位銷售股東償還公司或該出售股東在調查或辯護任何此類訴訟或索賠方面合理產生的任何法律或其他費用，如發生此類費用。如本協議中關於承銷商和

適用文件，“承銷商信息” 是指該承銷商向公司提供的明確用於其中的書面信息；據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括招股説明書中代表每位承銷商提供的以下信息：第十五段 “承銷” 標題下包含的信息。

(d) 受賠償方根據本第9節第 (a)、(b) 或 (c) 款收到任何訴訟的開始通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受償方應立即以書面形式將訴訟的開始時間通知賠償方；前提是未通知賠償方不得解除其任何責任它根據本第 9 節前幾段可能承擔的責任，除非受到重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）因此類失職而導致的；並進一步規定，除本第9節前幾段外，未通知賠償方不得免除其對受賠償方可能承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，且賠償方應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與得到類似通知的任何其他賠償方一道，與受賠償方合理滿意的律師一起就此進行辯護（除非獲得受償方的同意，否則該律師不得擔任以下方面的律師）（賠償方），並且，在賠償方通知該當事方之後受賠償方選擇為其辯護，則根據該小節，除合理的調查費用外，賠償方對其他律師的任何法律費用或隨後與辯護相關的任何其他費用不承擔任何責任。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠（無論受償方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決（i）包括無條件釋放使一方免於承擔因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii)不包括任何受賠償方或代表其對過失、應受懲罰或未採取行動的陳述或承認。

(e) 如果上文 (a)、(b) 或 (c) 小節規定的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）無法獲得或不足以使受賠償方免受本節規定的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），則各賠償方應分攤該受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額（或與此相關的行動），其比例應適當，以反映公司獲得的相對收益，以及一方面是出售股東，另一方面是承銷商，從股票發行中扣除公司和賣出股東之間的比例，以反映公司和賣出股東的相對過失。但是，如果適用法律不允許前一句話中規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例繳納受賠償方已支付或應付的款項，這不僅應反映該親屬

收益，但也包括公司和出售股東的相對過失，另一方面是承銷商與導致此類損失、索賠、損害賠償或負債（或與此相關的訴訟）的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平對價，以及公司和賣出股東之間反映公司和賣出股東相對過失的比例。銷售股東和承銷商獲得的相對收益應被視為與出售股東獲得的發行淨收益（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。相對過失應參照以下因素來確定：對重要事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或銷售股東或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司、每位銷售股東和承銷商都同意，如果根據本（e）小節繳款，按比例分配（即使為此目的將出售股東或承銷商視為一個實體）或不考慮上文（e）小節中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠償方因上文 (e) 小節提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (e) 小節的規定，(i) 任何承銷商的出資金額均不得超過其承保並向公眾發行的股票的總價超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額，(ii) 賣出股票的出資根據本第 (e) 小節，股東不得超過銷售股東收益（不得與該銷售股東根據上文 (b) 小節支付的任何金額重複）和（iii）出售股東應承擔責任，前提是相關的損失、索賠、損害或責任源於註冊聲明、基本招股説明書和任何初步招股書中與賣方股東有關的不真實陳述或不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏，或基於此類不真實陳述或遺漏説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何書面試水溝通，均依賴並符合賣方股東以書面形式提供給承銷商的任何銷售股東信息，明確供其使用。任何犯有欺詐性虛假陳述罪（根據該法第11（f）條的含義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在本小節（e）中，承銷商的繳款義務是按其各自的承保義務成比例的，而不是共同的，本小節（e）中銷售股東的繳款義務是按其出售股東收益成比例的，而不是共同的。

(f) 本第9節規定的公司和出售股東的義務是公司和出售股東可能承擔的任何責任的補充，並應在相同的條款和條件下，延伸到每位承銷商的每位員工、高級管理人員和董事以及控制該法所指承銷商的每位經紀交易商或任何承銷商的其他關聯公司（如果有）；以及本第 9 節規定的承保人除相應的任何責任外否則，承銷商可以擁有並應根據相同的條款和條件延伸到公司的每位高管和董事以及控制公司或該法所指的任何出售股東的每個人（如果有）。

(g) 儘管本協議中有任何相反的規定，但每位賣出股東在本協議第1 (b) 節中規定的陳述和保證、根據本協議交付的任何證書、根據本第9節包含的賠償和繳款協議或根據本協議以其他方式承擔的總責任不應超過該出售股東獲得的出售股東所得的收益。

(10) (a) 如果任何承銷商在交割時不履行購買其同意根據本協議購買的股票的義務，則您可以自行決定安排您或另一方或其他各方按照此處包含的條款購買此類股份。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，您沒有安排購買此類股票，則出售股東有權再延長三十六小時，在這段時間內促使您滿意的另一方或其他方按照此類條款購買此類股票。如果您在相應的規定期限內通知公司和出售股東您已安排購買此類股份，或者賣出股東通知您已安排購買此類股份，則您或出售股東有權將該交割時間推遲不超過七天，以實施註冊聲明中可能做出的任何必要更改招股説明書或任何其他文件或安排中，以及公司同意立即對註冊聲明或招股説明書提交您認為因此可能需要的任何修改或補充。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效力與該人最初是本協議中此類股份的當事方相同。

(b) 如果在按上文 (a) 小節的規定使您和賣出股東購買違約承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股票的總數不超過該交割時要購買的所有股票總數的十一分之一，則賣出股東有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商在此時同意根據本協議購買的股票數量交付，此外，要求每位非違約承銷商按比例購買此類違約承銷商或承銷商的股份（基於該承銷商同意在本協議下購買的股份數量）

尚未做出安排；但此處的任何內容均不得免除違約承保人對其違約的責任。

(c) 如果在根據上文 (a) 小節的規定使您和賣出股東購買違約承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數超過該交割時要購買的所有股份總數的十一分之一，或者如果出售股東不得行使上文 (b) 小節所述的權利，要求不購買然後，違約承銷商購買違約承銷商或承銷商的股票本協議（或就第二次交付而言，承銷商購買期權股票的義務和出售期權股東出售可選股東的義務）將立即終止，任何未違約的承銷商、公司或出售股東均不承擔任何責任，但本協議第7節規定的由公司、賣出股東和承銷商承擔的費用以及中的賠償和分攤協議除外本協議第 9 節；但本文中的任何內容均不得免除違約承銷商的責任對其違約的責任。

(11) 無論承銷商或任何承銷商的任何控股人或代表任何承銷商進行任何調查（或關於調查結果的任何陳述），本協議中規定的或由他們或代表他們分別作出的公司、銷售股東和幾家承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明均應完全有效，或公司或任何出售股東，或任何高級管理人員、董事或控股人公司的人員，或任何出售股東的任何控股人，並應在股份交付和付款後繼續有效。

(12) 如果根據本協議第10節終止本協議，則除非本協議第7、9和11節另有規定，否則公司和銷售股東均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，任何股票未按本協議的規定（i）、（iii）、（iv）或（v）由任何銷售股東或代表任何銷售股東交付根據本協議第8（i）節），每位出售股東按比例（基於該賣出股東將在本協議項下出售的股票數量）將通過您向承銷商償還經您書面批准的所有合理且有據可查的自付費用，包括承銷商在準備購買、出售和交付未按此方式交付的股份時合理產生的合理和有據可查的費用和律師支出，但除非本協議第7、9和11節另有規定，否則公司和出售股東將不對任何承銷商承擔任何進一步的責任。

(13) 在本協議下的所有交易中，本協議各方有權代表作為承銷商的您共同或單獨採取行動和依賴任何陳述、請求、通知或協議，在與本協議下的任何POA銷售股東進行的所有交易中，您和公司有權採取行動和依賴任何或所有律師代表該POA銷售股東作出或提供的任何陳述、請求、通知或協議對於這樣的 POA 銷售股東來説，事實上是壞消息。

符合《美國愛國者法案》（出版社第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司和銷售股東）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別其各自客户的其他信息。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式提交，如果發給承銷商，則應通過郵遞、電傳或傳真發送至美國銀行證券有限公司，紐約布萊恩特公園一號10036 注意：辛迪加部門；如果發給任何銷售股東，則應通過郵遞、電傳或傳真發送給該銷售股東的律師，地址如下本協議附表二；如果應通過郵件、電傳或傳真向公司地址交付或發送至本公司在註冊聲明封面上列出，注意：祕書；如果寄給已向本協議第8（k）節所述封鎖信函的股東，則應將其送達或郵寄至本文件附表四中各自的地址或該股東以書面形式向公司提供的其他地址。

(14) 本協議對承銷商、公司和銷售股東，以及在本協議第9、11和12節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司的每個人、任何賣出股東或任何承銷商的任何關聯公司，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅受益於這些人，以及任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何從承銷商處購買任何股份的人均不得僅因此類購買而被視為繼承人或受讓人。

(15) 時間是本協議的精髓。如本文所用，“工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區的辦公室開放營業的任何一天。

(16) (a) 公司和出售股東承認並同意，（i）根據本協議購買和出售股份是公司與賣出股東以及幾家承銷商之間的正常商業交易，（ii）每位承銷商僅作為委託人行事，而不是代理人或信託人公司或任何銷售股東，(iii) 任何承銷商均未承擔諮詢或信託責任就本協議所考慮的發行或其前進程序（無論該承銷商是否已就其他事項向公司或任何出售股東提供諮詢或正在向公司或任何出售股東提供建議）或對公司或任何出售股東承擔的任何其他義務，除非本協議中明確規定的義務，（iv）公司和每位賣出股東均在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並且（v) 沒有任何活動與本文所設想的交易相關的承銷商構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或邀請。公司和每位銷售股東同意，不會聲稱承銷商或他們中的任何人提供了任何性質的諮詢服務

或就此類交易或其導致的過程尊重公司或任何出售股東，或對公司或任何出售股東負有信託或類似責任。

(b) 如果任何出售股東是 (1) 受ERISA第一章約束的員工福利計劃，(2) 受《守則》第4975條約束的計劃或賬户，或 (3) 被視為持有任何此類計劃或賬户的 “計劃資產” 的實體，則該出售股東特此表示，其唯一目的是協助每位承銷商對以下情況形成合理的信念，使承銷商能夠信賴根據美國勞工部條例，CFR 2510.3-21 (c) (1) 第29條規定的信託地位除外，此類銷售股東通過受託人行事，該信託人是：(i) 是第 29 條 CFR 2510.3-21 (c) (1) (i) (A)-(E) 中規定的實體；(ii) 獨立於每位承銷商（就第 29 條 CFR 2510.3-21 (c) (1) 而言）；(iii) 能夠獨立評估總體和特定交易的投資風險，以及投資策略，包括此類出售股東根據本協議與每位承銷商的交易；(iv) 已被告知，對於每位承銷商，承銷商及其任何相應的關聯公司均沒有承諾或將承諾提供公正的投資建議，或者已經或將要以信託身份就此處考慮的出售股東與承銷商的交易提供建議；(v) 是ERISA第3 (21) (a) 條或《守則》第4975 (e) (3) 條下的 “信託人”，或兩者兼而有之，負責行使獨立判斷在評估此類出售股東與每位承銷商的交易時，特此考慮；(vi) 理解並承認這種交易的存在和定價披露包和招股説明書中描述的承保折扣、佣金和費用以及任何其他相關費用、薪酬安排或財務利益的性質；並理解、承認並同意，此類費用或其他補償均不構成提供投資建議的費用或其他補償，承銷商及其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、成員、合夥人、員工、負責人或代理人均沒有費用已收到或將要收取費用或其他該賣出股東或該信託人因就該賣出股東與每位承銷商的交易提供投資建議（而不是其他服務）而獲得的補償。

(c) 每位賣出股東進一步承認並同意，儘管承銷商可能向某些銷售股東提供某些監管最佳利益和CRS表披露或其他與本次發行有關的相關文件，但承銷商並未建議任何賣出股東參與發行或出售任何股票，此類披露或文件中列出的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出此類建議。

(17) 本協議取代公司、銷售股東和承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

(18) 本協議以及因本協議而產生的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用的法律衝突原則

紐約州法律以外的其他法律。公司和每位銷售股東同意，因本協議或本協議所考慮的任何交易而產生的任何訴訟或訴訟將僅在紐約南區美國地方法院審理，如果該法院沒有屬事管轄權，則在位於紐約市和縣的任何州法院審理，公司和每位出售股東同意服從此類法院的管轄權和審判地。

(19) 在適用法律允許的最大範圍內，公司、每位銷售股東和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

(20) 本協議和本協議所設想的任何交易可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有此類對應方共同構成同一個文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效送達，對所有目的均有效有效。

(21) 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司和出售股東有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向公司和出售股東提供的與該待遇和結構有關的所有種類的所有材料（包括税收意見和其他税收分析），承銷商不施加任何形式的限制。但是，在使任何人都能遵守證券法的必要範圍內，任何與税收待遇和税收結構有關的信息都應保密（上述句子不適用）。為此，“税收結構” 僅限於任何可能與該待遇有關的事實。

(22) 承認美國的特別處置制度。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄各州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC Act附屬機構的任何承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議規定的違約權的範圍不得超過該違約權可行使的範圍

如果本協議受美國或美國某個州的法律管轄，則為美國特別解決制度。

(c) 就本第22條而言，“BHC法案關聯公司” 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第12篇第1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語所定義的 “受保金融證券”，以及依照《美國聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節進行解釋。“默認權利” 的含義與該術語的含義相同，應根據適用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。“美國特別處置制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的條例，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的條例。

如果前述內容符合您的理解，請在下方簽名表示您接受本協議，在您代表每位承銷商接受本協議後，本信函和對本協議的接受將構成每位承銷商、公司和每位出售股東之間具有約束力的協議。據瞭解，您代表每位承銷商接受本信函的依據是承銷商之間協議中規定的權限，協議形式應根據要求提交給公司和銷售股東進行審查，但您不保證協議簽署人的授權。

[頁面的其餘部分故意留空]

附表 I

附表二

附表三

(a) 定價披露包中未包含的發行人自由寫作招股説明書：

沒有

(b) 以提及方式納入的其他文件：

沒有

(c) 與定價招股説明書一起構成定價披露包的信息：

承銷商購買的公司股票數量為1,000,000股。

承銷商可以購買的可選股數量為150萬股。

(d) 水域測試書面通訊：

沒有

附表四

附件一

封鎖協議的形式

Dynatrace, Inc.

封鎖協議

2023年11月15日

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

回覆：Dynatrace, Inc. — 封鎖協議

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，您（“承銷商”）提議與特拉華州的一家公司 Dynatrace, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及該協議附表二中列出的出售股東簽訂承銷協議，根據向美國證券交易委員會提交的S-3表格（編號333-275560）上的註冊聲明，公開發行公司普通股（“股票”）（“美國證券交易委員會”）將於2023年11月15日（此類公開發行，“發行”）。

考慮到承銷商同意發行和出售股份，以及特此確認收到和充足的其他有價值的對價，下列簽署人同意，在自本封鎖協議簽訂之日起一直持續到包括該日期在內的這段時間內 [18] 1 [90]自用於出售股票的最終招股説明書（“招股説明書”）（“封鎖期”）規定的日期（“封鎖期”）2天后，下列簽署人不得出價、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買權、賣空或以其他方式處置公司任何普通股或任何證券的任何期權或認股權證可轉換成、兑換成或代表獲得公司普通股（無論是現在擁有還是以後收購）的權利，由下述簽署人（包括作為託管人持有的股份）直接擁有，或者根據美國證券交易委員會的規章制度，下列簽署人擁有受益所有權（統稱為 “下籤人股份”），但根據承銷協議或本協議另行規定出售給承銷商的任何股份除外。上述限制是明確同意的，旨在防止下述簽署人參與任何旨在或合理預期會導致或導致下述簽署人股份的出售或處置的套期保值或其他交易，即使此類股份將由下述簽署人以外的人處置。此類違禁套期保值或其他交易將包括但不限於任何賣空或購買、出售或授予與下列簽署人的任何股份或任何證券有關的任何權利（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權），這些證券包括、與此類股份有關或從此類股份中獲得其任何重要價值的證券。此外，下列簽署人同意

1 草稿注意事項：對於 Dynatrace, Inc. 的董事和高級管理人員，請刪除方括號。對於 “出售股東”，刪除方括號內的語言。

2 草稿注意事項：對於出售股東，請刪除括號。對於 Dynatrace, Inc. 的董事和高級職員，請刪除方括號內的語言。

未經承銷商事先書面同意，在封鎖期內，它不會公開要求或公開行使任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的任何權利（前提是，在封鎖期內，未經承銷商事先書面同意，不得提交註冊聲明或以保密方式提交任何註冊聲明），也不會公開宣佈其意圖從事限制所禁止的活動包含在本封鎖協議中。

儘管有上述規定，但下述簽署人仍可轉讓下述簽署人的股份：

(i) 作為真正的禮物或禮物，

(ii) 下述簽署人的任何直系親屬成員或為下述簽署人或下述簽署人的直系親屬直接或間接受益而向任何信託發放，或者如果下述簽署人是信託，則向信託的委託人或受益人或該信託的受益人的遺產，

(iii) 根據遺囑或無遺囑繼承法，

(iv) 與出售發行後下列簽署人在公開市場交易中收購的下列簽署人的股份有關，

(v) 如果下述簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，該關聯公司是下述簽署人的關聯公司（定義見1933年《證券法》修訂版頒佈的第405條），或由下述簽署人控制、控制、管理或管理或共同控制的任何投資基金或其他實體，或下述簽字人的關聯公司（為避免疑問，包括下述簽署人的所在地合夥企業、其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金），或（B）作為分配、轉讓或處置的一部分，下述簽署人不向其股東、合夥人、成員或其他股權持有人進行對價，

(vi) 與限制性股票單位的歸屬或結算或 “淨額” 或 “無現金” 行使購買普通股的期權或其他權利有關的公司（而非任何第三方），包括為產生支付因限制性股票獎勵的歸屬或結算或行使期權或其他權利而應繳的税款（包括預估税）所需的現金向公司進行的任何轉讓無論是通過 “淨結算” 還是其他方式購買普通股，前提是通過此類歸屬、結算或行使獲得的任何此類普通股均應遵守本封鎖協議的條款，並且在任何情況下，均應根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵（招股説明書中描述了該計劃），

(vii) 就回購根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵而發行的普通股（招股説明書中描述了該計劃）或根據招股説明書中所述發行此類股票所依據的協議，向公司發放普通股，前提是此類回購普通股與下述簽署人與公司的關係終止有關，

(viii) 根據經公司董事會批准並向公司股本所有持有人提出的涉及公司控制權變更的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下述簽署人的股份仍受本封鎖協議條款的約束。就本封鎖協議而言，“控制權變更” 是指在一項交易或一系列關聯交易中，將公司的有表決權證券（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）向個人或關聯人集團（根據本次發行的承銷商除外）轉讓，前提是轉讓後，該個人或關聯人集團將持有公司已發行有表決權的證券的50％以上（或倖存的實體），

(ix) 通過法律的實施，例如根據符合條件的最終國內命令或與離婚協議有關的，

(x) 經承銷商事先書面同意，或

(xi) 與歸屬本封鎖協議簽訂之日或之後下列簽署人持有的股權獎勵有關，僅限於產生履行此類歸屬所得税或就業税預扣和匯款義務所需的現金所必需的範圍，前提是此類股權單位是根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵發行的，該計劃如上所述招股説明書

前提是 (A) 就上述 (i)、(ii)、(iii) 和 (v) 而言，此類轉讓不涉及價值處置；(B) 就上述 (i)、(ii)、(iii)、(v) 和 (ix) 而言，受贈人、受讓人或分銷人（視情況而定）同意作為轉讓或分配的條件以書面形式受此處規定的限制的約束，除非根據本封鎖協議，否則不得進一步轉讓此類普通股，(C) 對於上述 (ii)、(iii) 和 (iv)，不得根據該協議第16條提交經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），或下述簽署人或代表下述簽署人提交的其他公開文件、報告或公告，報告或公告應在封鎖期內自願提交，或應在封鎖期內自願提交（僅涉及（i）、（ii）和（iii）的任何必需的表格5申報）；以及（D）

上文第 (i)、(v)、(vi)、(vii)、(ix) 和 (xi) 項，如果法律要求下列簽署人在封鎖期內根據《交易法》第16條提交報告，則下列簽署人應在該報告的腳註中明確指出該報告與 (i)、(v)、(vi) 所述情況有關，視情況而定，上述 (vii)、(ix) 和 (xi)。

此外，如果公司允許，下列簽署人可以在本與出售下述簽署人股份有關的封鎖協議簽訂日期之後簽訂一份旨在滿足《交易法》第10b5-1條要求的書面計劃（視該書面計劃之日起適用），前提是受該計劃約束的證券要等到封鎖期到期以及該機構發佈任何必要的公開文件或公告之後才能轉讓未設計者、公司或任何其他人就設立此類事宜發表意見封鎖期內的計劃應包括一項聲明，説明以下籤署人在封鎖期內不得違反本封鎖協議轉讓、出售或以其他方式處置該交易計劃下的證券。儘管如此，如果下列簽署人在本封鎖協議簽訂之日之前簽訂了書面計劃，旨在滿足《交易法》第10b5-1條關於出售下述簽署人股份的要求，則此處的任何內容均不妨礙根據該計劃的條款出售下述簽署的股份，前提是根據《交易法》第16條提交的任何必要文件均應註明該出售是根據計劃進行的符合規則 10b5-1 的要求。

就本《禁閉協議》而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，不比表親更遙遠。

下述簽署人現在擁有，除非上述（i）至（x）條另有規定，否則在本封鎖協議有效期內，將擁有下列簽署人股份的良好和適銷所有權，不附帶任何留置權、抵押權和索賠。除非遵守上述限制，否則下列簽署人同意並同意向公司的轉讓代理人和註冊商發出停止轉讓指示，禁止下述簽署人股份的轉讓。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有就股票發行提供任何建議或投資建議，也沒有要求下述簽署人採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能向您提供與本次發行相關的某些監管最佳利益和CRS表披露或其他相關文件，但承銷商並未建議您參與本次發行或按本次發行中確定的價格出售任何股票，此類披露或文件中列出的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出此類建議。

儘管本協議中有任何相反的規定，但本封鎖協議將自動終止，下述簽署人將免除本協議下的所有義務

(i) 承銷協議簽訂之前公司書面通知承銷商其或根據該協議出售的股東已決定不繼續進行本次發行的日期，(ii) 承銷協議簽訂但在支付和交付根據該協議出售的股份之前終止的日期（如果有的話），或 (iii) 2023年11月30日。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依靠本封鎖協議來完成本次發行。下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

[頁面的其餘部分故意留空]