美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

收購 AIB 公司

（章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步代理 聲明

待完成， 日期為 2023 年 9 月 22 日

AIB 收購公司

第三大道 875 號，套房 M204A

紐約，紐約，10022

致股東的信

尊敬的AIB收購公司股東：

誠摯邀請您參加 特別股東大會，以代替開曼羣島豁免公司AIB 收購公司的年度股東大會（“公司”)， 將於 2023 年 10 月 19 日舉行，地址為 []美國東部時間（”會議”)，位於美洲大道 1345 號的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 辦公室，11 號^第四Floor，紐約，紐約 10105，並通過虛擬會議， 或其他時間，在會議可能休會的其他日期和其他地點。您可以訪問此次會議、 投票並通過網絡直播提交問題 []. 無需親自參加會議即可投票，我們鼓勵虛擬參與。

隨附的會議通知和委託書 描述了公司將在會議上開展的業務，並提供您在 對股票進行投票時應考慮的有關公司的信息。如所附委託書所述，舉行本次會議的目的是對以下提案進行審議和表決 ：

隨附的委託書中對延期修正提案、 審計員批准提案和延期提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間 仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

延期修正提案 以及必要時延期提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併（ ）”業務合併”)。該公司目前必須在2023年10月21日之前完成業務合併。董事會 已確定，尋求延長終止日期並讓公司 股東批准延期修正提案，以留出更多時間來完成業務合併，符合公司的最大利益。如果沒有章程 延期，公司認為公司將無法在最初的終止 日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，並被迫在最初的終止日期清算 。

正如公司備忘錄和章程 所設想的那樣，作為公司首次公開募股中出售的單位的一部分發行的A類普通股的持有人 （公開股票”) 可以選擇 (”選舉”) 在 延期修正提案獲得批准後，以每股價格贖回其公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括已賺取但之前未向公司發放以償還納税義務的利息（如果有）（“信託賬户”)， 為持有首次公開募股的部分收益而設立（即”首次公開募股”）和 同時出售的私募單位（定義見下文），除以當時發行的公開發行股票數量（即”兑換”）， ，無論這些公眾股東如何對延期修正提案進行投票。如果延期修正提案獲得 股東的必要投票批准（且未被放棄），則贖回後剩餘的公股持有人將保留 在 業務合併完成後按比例兑換信託賬户中可用資金的公開發行股票的權利。此外，如果公司未在章程延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股份 兑換成現金。我們的贊助商 AIB LLC，一家特拉華州 有限責任公司（”贊助商”），擁有 2,156,250 股 B 類普通股（“創始人股票”) 是在公司首次公開募股之前向保薦人發行的。此外，我們的贊助商擁有345,625個私募股 單位（”私募單位”），它們是在公司完成首次公開募股的同時 以私募方式收購的。保薦人已通知我們，它正在考慮將其持有的2,156,249股B類普通股轉換為2,156,249股A類普通股（“創始人轉換”）， 因此，如果贊助商選擇完成創始人轉換，我們的贊助商將繼續擁有一（1）股 B 類普通股。就本委託書而言，在上下文允許的情況下，如果我們的發起人完成創始人轉換， 將向我們的保薦人發行的2,156,249股A類普通股， 隨後將繼續由我們的保薦人擁有的一（1）股B類普通股也應是創始人轉換後的 “創始人股份”。如果贊助商 選擇完成創始人轉換，則贊助商已承諾採取適當的行動，規定創始人轉換後的創始人股票 將受到與創始人 轉換之前的B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的豁免以及對招股書中所述的初始業務合併投贊成票的義務等這是我們的首次公開募股。創始人股份有權獲得 的註冊權。我們的保薦人告知我們，它正在考慮完成創始人轉換，部分原因是增發和流通的A類普通股 股可能有助於公司滿足納斯達克股票市場有限責任公司適用的持續上市要求 。

在記錄日（定義見下文），每股贖回 價格約為 $[]（預計與會議前兩個工作日的大致金額相同），以 的信託賬户存款總額約為美元計算[]截至記錄日的百萬股（包括先前 未向公司發放的用於納税的利息）除以當時已發行的公開股總數。納斯達克全球市場 A類普通股在記錄日期的收盤價為美元[]。因此，如果A類普通股 的市場價格在會議召開之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得大約 $[]每股比在公開市場上出售的股票還要高。公司無法向股東保證，即使每股的市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠 在公開市場上出售其A類普通股， 因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。公司認為，如果公司未在原始終止日期當天或之前完成業務合併， 這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將其投資再維持一段時間 。

此外，如果延期修正提案 獲得批准並實施，則保薦人或其指定人已同意以貸款形式向公司提供每個日曆月每月 50,000美元（從2023年10月21日起和21日開始，以較低者為準）^st隨後每個月的某天）直到章程 延期日期，或其中一部分，這是完成業務合併所需的部分，總額不超過75萬美元（例如貸款， the”貢獻”），這筆款項將存入信託賬户。因此，每股存入的金額 將取決於與延期相關的贖回後仍未償還的公股數量以及完成業務合併所需的 延期的長度。例如，如果我們在2025年1月21日 完成業務合併，這意味着十五 (15) 個日曆月，不贖回任何公開股票，並且與延期有關的所有公開股仍在 股未償還，則每股存入的總金額約為每股0.74美元， 對信託賬户的最高供款總額為75萬美元。但是，如果贖回了501,302股公開發行股票，而我們的 股中有50萬股在贖回後仍處於流通狀態，那麼 十五個月期間每股存入的金額約為每股1.50美元。

假設延期修正提案獲得批准， 的每筆每月捐款將在適用的 延期月份開始後的五 (5) 個工作日內存入信託賬户。繳款的先決條件是《憲章》延期的實施。如果章程延期未獲批准或延期未完成，則不會繳款 。捐款金額為貸款，不收取利息，並將在業務合併完成後由我們償還給贊助商或其指定人。如果保薦人 或其指定人告知我們不打算繳款，則延期修正提案和續會 提案將不會在會議上提交股東，我們將根據備忘錄 和公司章程進行清盤、清算和解散。我們的董事會將自行決定是否在 2023 年 10 月 21 日之後的其他日曆月延長至 2025 年 1 月 21 日，如果我們的董事會決定不繼續延長其他日曆月，則贊助商或 其指定人將不會在此決定後提供任何額外的捐款。

如果延期修正提案未獲批准 且業務合併未按照組織備忘錄和章程的設想在2023年10月21日當天或之前完成，則公司將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務；(ii) 儘快停止除清盤 以外的所有業務；(ii) 儘快停止此後但不超過十個工作日，但須視合法可用的資金而定， 以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有且此前未發放給公司以償還納税義務的資金所賺取的 利息（如果有，減去 不超過100,000美元用於支付清盤和解散費用的利息），除以當時流通的公共股票數量， 的贖回將完全取消公共股票持有者的權利（包括獲得進一步清算分配的權利）， （如果有）；以及（iii）在兑換後儘快合理地進行，經公司剩餘 股東和董事會批准，進行清算和解散，但前提是第 (ii) 和 (iii) 款須遵守開曼羣島法律規定的公司對債權人索賠作出規定的義務，並且在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。

在前述前提下， 延期修正提案的批准需要一項特別決議，即普通股持有人投贊成票的至少三分之二（2/3）票，以單一類別的形式投贊成票，他們有權親自或通過代理人在 會議上投票。

批准審計員批准提案 和延期提案（如果在會議上提出）需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即出席會議或由代理人代表出席會議 並有權就該事項進行表決的普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票 票。休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期至更晚的日期 或允許進一步徵集代理人的日期。如果沒有足夠的 票在會議上批准延期修正提案，則將把休會提案付諸表決。

董事會已將營業時間定為 2023 年 9 月 29 日 27 日（”記錄日期”) 作為確定公司股東有權收到會議及其任何續會的通知 並在會上進行表決的日期。只有在該日持有普通股記錄的持有者才有權在會議或其任何續會上計算其 張選票。

公司認為，公司獲得章程延期符合公司股東的最大利益 ，並批准選擇UHY作為公司截至2023年12月31日止年度的 獨立註冊會計師事務所。在仔細考慮所有相關的 因素後，董事會確定延期修正提案、審計批准提案和延期提案 符合公司及其股東的最大利益，並宣佈這是可取的，並建議您投票或指示 對此類提案投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關會議、延期修正提案、審計員批准提案和休會提案的詳細 信息。無論你是否計劃參加會議，公司都敦促你仔細閲讀這些材料並對你的股票進行投票。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加會議，請儘快按照本委託書中的説明進行投票，以確保 您的股份在會議上有代表和投票。延期修正提案的批准需要一項特別決議， 是普通股持有者所投的至少三分之二（2/3）的多數票的贊成票， 作為單一類別投票，他們有權在會議或其任何續會上親自或通過代理人投票。批准每項審計員批准提案和休會提案需要親自出席會議並有權對其進行表決的普通股持有人 的簡單多數投贊成票。因此，如果 您未能在會議上親自或通過代理人投票，則在確定延期 修正提案、審計員批准提案和休會提案是否獲得必要多數批准時，您的股份將不計算在內。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有 股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向 您提供的指示，確保您的股票在會議上得到代表和投票。

召開臨時股東大會的通知，以代替年度股東大會

AIB 收購公司的

將於 2023 年 10 月 19 日舉行

致AIB收購公司的股東：

特此通知，將召開一次特別股東大會 ，以代替開曼羣島豁免公司AIB AQuisition Corporation（ ）的年度股東大會”公司”），將於 2023 年 10 月 19 日舉行，地點為 []美國東部時間（”會議”)，位於美洲大道 1345 號的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 辦公室 ，11^第四Floor，紐約，紐約 10105， ，以及通過虛擬會議，或在其他時間，在會議可能休會的其他日期和其他地點。您 可以通過訪問網絡直播參與會議、投票和提交問題 []. 您無需親自參加 會議即可投票，我們鼓勵虛擬參與。誠摯地邀請您參加會議，以 為目的，對以下提案進行審議和表決，詳見下文（註明日期）的委託書 []， 2023 年，並將於當天左右首次郵寄給股東 [], 2023:

延期修正提案 以及必要時延期提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併（ ）”業務合併”)。該公司目前必須在2023年10月21日之前完成業務合併。董事會 已確定，尋求延長原終止日期並讓公司 股東批准延期修正提案符合公司的最大利益，以便在短時間內完成業務合併。 如果不延長章程，公司認為公司將無法在原終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止在 完成業務合併，並被迫在最初的終止日期進行清算。

正如公司備忘錄和章程 所設想的那樣，作為公司首次公開募股中出售的單位的一部分發行的A類普通股的持有人 （公開股票”) 可以選擇 (”選舉”) 在 延期修正提案獲得批准後，以每股價格贖回其公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括已賺取但之前未向公司發放以償還納税義務的利息（如果有）（“信託賬户”)， 為持有首次公開募股的部分收益而設立（即”首次公開募股”）和 同時出售的私募單位（定義見下文），除以當時發行的公開發行股票數量（即”兑換”）， ，無論這些公眾股東如何對延期修正提案進行投票。如果延期修正提案獲得 股東的必要投票批准（且未被放棄），則贖回後剩餘的公股持有人將保留 在 業務合併完成後按比例兑換信託賬户中可用資金的公開發行股票的權利。此外，如果公司未在章程延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股份 兑換成現金。我們的贊助商 AIB LLC，一家特拉華州 有限責任公司（”贊助商”），擁有 2,156,250 股股票（即”創始人股票”) 我們在公司首次公開募股之前向保薦人發行的 B 類普通股。此外，我們的贊助商擁有 345,625 個私募單位（即”私募單位”），它們是在公司首次公開募股完成的同時 以私募方式收購的。保薦人已通知我們，它正在考慮 將其持有的2,156,249股B類普通股轉換為2,156,249股A類普通股 （”創始人轉換”），因此，如果保薦人選擇完成創始人轉換，我們的贊助商 將繼續擁有B類普通股中的一（1）股。就本委託書而言，在上下文允許的情況下， 如果創始人轉換由我們的 發起人完成創始人轉換， 將向我們的保薦人發行的2,156,249股A類普通股以及隨後繼續由我們的保薦人擁有的一（1）股B類普通股也應是創始人轉換後的 “創始人 股份”。如果保薦人選擇完成創始人轉換，則保薦人已承諾 採取適當的行動，規定創始人轉換後的創始人股票將受到與創始人轉換前B類普通股相同的限制 ，包括某些轉讓限制、 豁免贖回權以及投票支持初始業務合併的義務，如 我們的首次公開募股。創始人股份有權獲得註冊權。我們的保薦人告知我們，它正在考慮 完成創始人轉換，部分原因是，增發A類普通股 可能有助於公司滿足納斯達克股票市場有限責任公司適用的持續上市要求。

在記錄日期（定義見下文），每股贖回價格 約為 $[]（預計與會議前兩個工作日的大致金額相同），按信託賬户存款總額 美元計算[]截至記錄日的百萬股（包括之前未向公司 發放的用於繳税的利息）除以當時已發行的公開股總數。納斯達克全球市場 A類普通股的收盤價（”斯達克”) 在記錄日期為 $[]。因此，如果在會議召開之前A類普通股 股的市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得大約 美元[]每股比在公開市場上出售的股票還要高。即使每股市價高於上述贖回價格 ，公司也無法向股東保證，他們將 能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。公司 認為，如果公司未在原始終止日期當天或之前完成業務合併，則此類贖回權使其公眾股東能夠決定是否在其他 期限內繼續投資。

批准延期修正提案是 實施憲章延期的條件。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測贖回後信託賬户 中剩餘的金額，而信託賬户中的剩餘金額可能只是大約美元的一小部分 []截至記錄日，信託賬户中的百萬美元.

此外，如果延期修正提案 獲得批准並實施，則保薦人或其指定人已同意以貸款形式向公司提供每個日曆月每月 50,000美元（從2023年10月21日起和21日開始，以較低者為準）^st隨後每個月的某天）直到章程 延期日期，或其中一部分，這是完成業務合併所需的部分，總額不超過75萬美元（例如貸款， the”貢獻”），這筆款項將存入信託賬户。因此，每股存入的金額 將取決於與延期相關的贖回後仍未償還的公股數量以及完成業務合併所需的 延期的長度。例如，如果我們在2025年1月21日 完成業務合併，這意味着十五 (15) 個日曆月，不贖回任何公開股票，並且與延期有關的所有公開股仍在 股未償還，則每股存入的總金額約為每股0.74美元， 對信託賬户的最高供款總額為75萬美元。但是，如果贖回了501,302股公開發行股票，而我們的 股中有50萬股在贖回後仍處於流通狀態，則 十五個月期間每股存入的金額約為每股1.50美元。假設延期修正提案獲得批准，則每筆每月供款 將在適用的延期月份開始後的五 (5) 個工作日內存入信託賬户。繳款 以章程延期的實施為條件。如果章程延期未獲批准 或延期未完成，則不會繳款。捐款金額為貸款，不產生利息，將在業務合併完成後由我們 償還給贊助商或其指定人。如果保薦人或其指定人告知我們 不打算繳款，則延期修正提案和續會提案將不會在會議上提交股東 ，我們將根據組織備忘錄和章程進行清盤、清算和解散。我們的董事會 將自行決定是否在 2023 年 10 月 21 日之後再延長一個日曆月至 2025 年 1 月 21 日，如果我們的 董事會決定不繼續延長其他日曆月，則贊助商或其指定人將不會在此決定後提供任何額外的捐款 。

如果延期修正提案未獲批准 且業務合併未按照組織備忘錄和章程的設想在2023年10月21日當天或之前完成，則公司將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務；(ii) 儘快停止除清盤 以外的所有業務；(ii) 儘快停止此後但不超過十個工作日，但須視合法可用的資金而定， 以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有且此前未發放給公司以償還納税義務的資金所賺取的 利息（如果有，減去 不超過100,000美元用於支付清盤和解散費用的利息），除以當時流通的公共股票數量， 的贖回將完全取消公共股票持有者的權利（包括獲得進一步清算分配的權利）， （如果有）；以及（iii）在兑換後儘快合理地進行，經公司剩餘 股東和董事會批准，進行清算和解散，但前提是第 (ii) 和 (iii) 款須遵守開曼羣島法律規定的公司對債權人索賠作出規定的義務，並且在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。

要行使贖回權，您必須 在會議前至少兩個工作日將您的公開股份投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交給過户代理人或使用存管機構 信託公司以電子方式交付股票來投標您的公股 股票（”DTC”) 在託管人處存款/提款 (”DWAC”) 系統。如果您以街道名稱持有 股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户 中提取公開發股，以行使贖回權。

在前述前提下， 延期修正提案的批准需要一項特別決議，即普通股持有人投贊成票的至少三分之二（2/3）票，以單一類別的形式投贊成票，他們有權親自或通過代理人在 會議上投票。

批准審計員批准提案 和延期提案（如果在會議上提出）需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即出席會議或由代理人代表出席會議 並有權就該事項進行表決的普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票 票。休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期至稍後的日期 或允許進一步徵集代理人的日期。如果沒有足夠的 票數在會議上批准延期修正提案或審計員批准提案，則將把休會提案付諸表決。

2023 年 9 月 27 日收盤時 營業時間創紀錄的普通股持有者（”記錄日期”）有權在會議上投票或投票。 截至記錄日，共有1,472,277股已發行和流通的A類普通股，其中包括包含在私募單位中的388,750股A類普通股 ，以及已發行和流通的2,156,250股B類普通股。

有權出席會議並在會上投票 的股東有權委任一名或多名代理人代替該股東出席和投票，並且該代理持有人不需要 是公司的股東。

本委託書包含有關會議、延期修正提案、審計員批准提案和休會提案的重要信息 。無論你 是否計劃參加會議，公司都敦促你仔細閲讀這些材料並對股票進行投票。

這份委託書已過時 []，2023，是 首次在當天或左右郵寄給股東 [], 2023.

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

本代理 聲明中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及 的預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的事項 的類似表述。前瞻性陳述反映了公司目前對 公司資本資源和經營業績等的看法。同樣，公司的財務報表和公司所有關於市場狀況和經營業績的 陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可以”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或負面等術語來識別這些 前瞻性陳述 br} 這些單詞或其他類似的單詞或短語的版本。

本 委託書中包含的前瞻性陳述反映了公司當前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、 假設和情況變化的影響，這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性 陳述中表達的結果顯著不同。公司不保證所描述的交易和事件將如描述的那樣發生（或根本不保證 ）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出的或 發生重大差異：

儘管前瞻性陳述反映了公司 的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則公司不承擔任何公開更新或修改任何 前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或 其他變化的任何義務。

要進一步討論這些因素以及可能導致公司未來業績、業績或交易與任何前瞻性 陳述中表達的業績、業績或交易存在顯著差異的因素 ，請參閲標題為 “” 的部分風險因素” 在公司分別於2022年3月29日和2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日的 年度的10-K表年度報告中，公司於2022年5月13日、2022年8月10日、2022年11月14日、2023年5月15日和2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及其他報告該公司向美國證券交易委員會申報。您不應過分依賴任何前瞻性陳述， 這些陳述僅基於公司（或做出前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息。

關於會議的問題和答案

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的 部分信息，並僅簡要回答有關會議和將在會議上提出的提案 的一些常見問題。以下問題和答案不包括對公司 股東至關重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括附件 A 和此處提及 的其他文件，以充分了解將在會議上提出的提案以及將於 2023 年 10 月 19 日 舉行的會議的投票程序，地址為 []，東部時間。會議將在位於美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole律師事務所辦公室舉行，辦公室位於美洲大道11號1345號^第四Floor，紐約，紐約 10105，以及通過虛擬會議，或在其他時間，在 日期和會議可能休會的其他地點。我們還將在互聯網上通過網絡直播主持會議。 您無需親自參加會議即可投票，我們鼓勵虛擬參與。您可以訪問 參與會議、投票並通過網絡直播提交問題 [].

與大多數空白支票公司一樣，公司的備忘錄和 《公司章程》規定，如果在終止 日期當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的公股 股票的持有人。

公司認為，必要時公司繼續存在至章程延期日符合公司 股東的最大利益，以便公司有更多 時間完成業務合併，因此正在舉行本次會議。

如果延期修正提案獲得批准並實施章程延期 ，則從信託賬户中扣除相當於信託賬户 中與此類已贖回的公共股份相關的可用資金按比例分配的金額將降低公司的淨資產價值。如果是《憲章》，公司無法預測贖回後 將在信託賬户中保留多少金額

延期修正提案獲得批准，章程延期 已實施，信託賬户中的剩餘金額可能僅為大約美元的一小部分[]截至記錄日期，信託賬户中的 百萬美元。

此外，如果延期修正提案獲得批准並實施， 保薦人或其指定人已同意以貸款形式向公司提供每個日曆月50,000美元 （從2023年10月21日起和21日開始）^st隨後每個月的某天），直到章程延期日期，或完成業務合併所需的部分 ，總金額不超過75萬美元，這筆款項將存入 信託賬户。因此，每股存入的金額將取決於與延期相關的贖回 後仍未償還的公股數量，以及完成業務合併所需的延期長度。以 為例，如果我們在2025年1月21日完成業務合併，這意味着十五 (15) 個日曆月，不贖回任何公開發股 ，並且與延期有關的所有公開股票仍處於流通狀態，則每股 股存入的總金額約為每股0.74美元，信託賬户的最高存款總額為75萬美元。但是，如果 501,302 股公開發行股票被贖回，並且我們的50萬股公開股在贖回後仍處於流通狀態， ，則在這十五個月期間，每股存入的金額約為每股1.50美元。假設延期修正案 提案獲得批准，則每筆每月捐款將在適用延期月份開始 後的五 (5) 個工作日內存入信託賬户。繳款的先決條件是《憲章》延期的實施。如果延期修正提案未獲批准或延期未完成，則不會繳納捐款 。捐款金額 是貸款，不產生利息，將在業務合併完成後由我們償還給贊助商或其指定人。 如果保薦人或其指定人告知我們不打算繳款，則延期修正提案和 續會提案將不會在會議上提交股東，我們將根據組織備忘錄和章程細則 進行清盤、清算和解散。我們的董事會將自行決定是否在 2023 年 10 月 21 日之後再延長一個日曆月 ，直到 2025 年 1 月 21 日，如果我們的董事會決定不繼續延長額外的日曆月， 贊助商或其指定人將不會在此決定後提供任何額外的捐款。

如果延期修正提案未獲得批准，並且業務 合併未按照 備忘錄和公司章程的設想和規定在最初終止日期（2023 年 10 月 21 日）當天或之前完成，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 在合理可能的情況下儘快 ，但不超過十個工作日，前提是合法可用的資金，以每股價格贖回公共 股票，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有且此前未向公司發放以支付其納税義務的資金所得的利息 （減去不超過 100,000美元用於支付清盤和解散費用的利息），除以當時流通的公共股票數量，贖回 將完全取消公共股票持有者的權利（包括獲得進一步清算分配的權利），如果 有）；以及（iii）在兑換後儘快合理地進行，經公司剩餘 股東和董事會批准，進行清算和解散，但前提是第 (ii) 和 (iii) 款須遵守開曼羣島法律規定的公司對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。

保薦人已放棄參與其2,156,250股創始人股份的任何清算 分配的權利。

審計員批准提案不以延期修正提案或延期提案的批准 為條件。

休會提案不以批准其他三項提案中的任何一個 為條件。如果延期修正提案或審計批准提案中的任何一項未獲得公司 股東的批准，則公司可以將延期提案付諸表決，以尋求更多時間以獲得足夠的選票，以支持章程延期或審計批准提案 。

該公司認為，鑑於其在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況證明為公眾股東提供考慮業務合併的機會。 因此，董事會提出《延期修正提案》，以本文件附件 A 中列出 的形式修改我們的備忘錄和章程，以便（i）延長必須（a）完成業務合併的日期，（b）如果我們未能完成此類業務合併，（b）在我們未能完成此類業務合併時停止 我們的運營，以及 (c) 贖回或回購我們最初出售的 100% 的公開股份 br} 於 2023 年 10 月 21 日至 2025 年 1 月 21 日（或董事會確定的更早日期）和 (ii) 提供 權利的公開發行B類普通股的持有人可以在業務合併結束 之前的任何時候以一比一的方式轉換為A類普通股，B類普通股的持有人可以選擇將其轉換為A類普通股。

如果延期修正提案或審計師批准 提案中的任何一項未獲得公司股東的批准，則公司可以將延期提案付諸表決，以尋求 更多時間來獲得足夠的選票來支持延期修正提案或審計批准提案。如果 延期提案未得到公司股東的批准，則如果其他提案的批准票數不足，或與其他提案有關的票數不足，董事會可能無法將會議延期至稍後的一個或多個日期。 為避免疑問，如果在會議上提出，則休會提案將是第一個也是唯一的表決提案， 延期修正提案和審計員批准提案將不提交給股東表決。

要批准審計員批准提案和休會 提案（如果提交會議），則需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的普通股 股持有人所投的簡單多數票的贊成票。

親自 或通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則通過派出正式授權的代表或代理人）出席會議的公司股東 （並將計算該股東持有的普通股數量），以確定出席會議的法定人數 。有權出席會議並參加表決的 所有已發行和流通普通股中三分之一的持有人親自出席、委託人或經正式授權的代表出席會議，即構成會議的法定人數。

在會議上，只有那些實際投出的票，無論是 “贊成” 或 “反對”、延期修正提案、審計員批准提案或延期提案， 才會被計算在內，以確定延期修正提案、審計員批准提案或延期提案 （視情況而定）是否獲得批准，任何未在會議上表決的普通股都將無效關於這種 投票的結果。棄權票和經紀人不投票，雖然為了確定法定人數而被視為存在，但不計入投票 ，也不會對延期修正提案、審計員批准提案或休會 提案的表決結果產生任何影響。

如果提出，董事會建議您投贊成休會提案 。

我們正在尋求延期修正案，以便為我們提供更多時間 來完成業務合併。

經出席公司 股東大會並投票的至少三分之二有權投票的股東的贊成票批准了延期 修正提案，我們將以本文件附件A中規定的形式提交經修訂和重述的 協會備忘錄和章程的擬議修正案。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、 普通股和權利將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併 。

保薦人和公司的董事和高級管理人員及其 各自的關聯公司無權贖回他們持有的與 延期修正提案有關的任何B類普通股或A類普通股。在記錄日期，保薦人和公司的董事和高級管理人員及其各自的 關聯公司共實益擁有345,625股A類普通股和2,156,250股B類普通股 股，合計約佔公司已發行和流通普通股的68.95％。

此外，保薦人可以與有限數量的 股東達成協議，根據這些安排，這些股東將同意不贖回他們在 延期修正提案中實益擁有的公共股份。保薦人可以向此類股東提供公司證券或保薦人 的會員權益，或根據此類安排提供的其他對價。

如果您親自或通過代理人出席會議，則可以對延期修正提案、審計員批准提案或休會提案投反對票 ，您的普通股將計入 ，以確定延期修正提案、審計員批准提案或延期提案 （視情況而定）是否獲得批准。

但是，如果您未能親自或代理出席會議，或者 如果您親自或代理出席會議，但您 “棄權” 或以其他方式未能在會議上投票，則您的普通 股將不計算在內，以確定延期修正提案、審計員批准提案 或休會提案（視情況而定）是否獲得批准，以及您的普通股是否獲得批准未在會議上投票 將不會對此類投票的結果產生影響。

如果延期修正提案和審計批准提案 獲得批准，則延期提案將不付諸表決。為避免疑問，如果在會議上提出， 延期提案將是第一份也是唯一一項經過表決的提案，延期修正提案和審計員批准提案 將不提交給股東表決。

如果延期修正提案未在會議 或其任何續會上獲得批准，並且業務合併未在原始終止日期當天或之前完成，則按照公司備忘錄和章程的設想，公司將 (i) 停止除清盤目的 以外的所有業務；(ii) 儘快停止除清盤目的 以外的所有業務；(ii) 儘快停止此後但不超過十個工作日，但須遵守法律因此，可用資金 ，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司發放以償還納税義務的資金所得的利息， （減去支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時未償還的公共 股的數量，該贖回將完全取消公共股份持有人的權利（包括收款權）進一步清算 分配（如果有）；以及（iii）儘快合理地進行清算贖回後，經公司 剩餘股東和董事會批准，進行清算和解散，但前提是第 (ii) 和 (iii) 款符合開曼羣島法律規定的公司對債權人索賠作出規定的義務 以及其他適用法律的要求。

如果延期修正提案獲得批准並實施章程延期 ，則從信託賬户中扣除相當於信託賬户 中與此類已贖回的公開股票相關的可用資金按比例分配的金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加公司高管、董事、保薦人及其關聯公司持有的公司利息百分比 。

此外，如果延期修正提案獲得批准並實施， 保薦人或其指定人已同意以貸款形式向公司提供每個日曆月50,000美元 （從2023年10月21日起和21日開始）^st隨後每個月的某天），直到章程延期日期，或完成業務合併所需的部分 ，總金額不超過75萬美元，這筆款項將存入 信託賬户。因此，每股存入的金額將取決於與延期相關的贖回 後仍未償還的公股數量，以及完成業務合併所需的延期長度。以 為例，如果我們在2025年1月21日完成業務合併，這意味着十五 (15) 個日曆月，不贖回任何公開發股 ，並且與延期有關的所有公開股票仍處於流通狀態，則每股 股存入的總金額約為每股0.74美元，信託賬户的最高存款總額為75萬美元。但是，如果 501,302 股公開發行股票被贖回，並且我們的50萬股公開股在贖回後仍處於流通狀態， ，則在這十五個月期間，每股存入的金額約為每股1.50美元。假設延期修正案 提案獲得批准，則每筆每月捐款將在適用延期月份開始 後的五 (5) 個工作日內存入信託賬户。繳款的先決條件是《憲章》延期的實施。如果章程延期未獲批准或延期未完成，則不會繳款 。捐款金額為 貸款，不產生利息，將在業務合併完成後由我們償還給贊助商或其指定人。 如果保薦人或其指定人告知我們不打算繳款，則延期修正提案和 續會提案將不會在會議上提交股東，我們將根據組織備忘錄和章程細則 進行清盤、清算和解散。我們的董事會將自行決定是否在 2023 年 10 月 21 日之後再延長一個日曆月 ，直到 2025 年 1 月 21 日，如果我們的董事會決定不繼續延長額外的日曆月， 贊助商或其指定人將不會在此決定後提供任何額外的捐款。

儘管股東批准了延期修正提案， 我們的董事會仍將保留在未經股東採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

您也可以通過向 公司首席執行官發送撤銷通知來撤銷您的委託書，該通知必須由公司首席執行官在會議當天或之前收到。 除非您特別提出要求，否則出席會議不會導致您之前授予的代理被撤銷。

親自或通過代理人出席會議的股東（或者，如果是公司或其他非自然人，則通過派出正式授權的代表或代理人， ）將被計算在內（並計算此類股東持有的普通股數量 ），以確定是否有法定人數出席會議。 有權出席會議並參加表決的所有已發行和 股已發行普通股的三分之一的持有人親自出席、委託人或經正式授權的代表出席會議，即構成會議的法定人數。

在會議上，只有那些實際投出的票，無論是 “贊成” 或 “反對”、延期修正提案、審計員批准提案或休會提案， 才會被計算在內，以確定每項提案是否獲得批准，任何未在會議上投票的普通股 都不會對此類投票的結果產生任何影響。棄權票和經紀人的不投票，雖然為了確定 法定人數而被視為在場，但不會計入所投的選票，也不會對任何提案的表決結果產生任何影響。

公司認為，如果在本次會議上向股東提交延期修正提案和 延期提案，將被視為非自由裁量權提案，因此，如果沒有您在會議上就這些提案作出指示，您的經紀人、 銀行或被提名人就無法對您的股票進行投票。如果您沒有 使用代理卡提供指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會提供代理卡，明確表明 它沒有對您的股票進行投票。這種表明經紀商、銀行或被提名人沒有投票給您的股票的跡象被稱為 “經紀商 不投票”。經紀人未投的票數將計算在內，以確定是否存在法定人數。只有在您提供如何投票的説明後，您的銀行、經紀人或其他 被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示，按照 對股票進行投票。經紀人的不投票將不會影響對任何提案的任何投票結果。

相比之下，經紀公司通常有權對未由客户投票的股票 就某些 “常規” 事項進行投票，包括批准獨立註冊會計師事務所 。因此，在會議上，您的經紀公司可能會對您的股票進行投票表決，以支持審計師批准提案。

通過郵件投票。在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付費地址信封中 ，即表示您授權代理卡上指定的個人按照您指定的方式在會議 上對您的股票進行投票。即使您計劃參加會議，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，以便在您無法參加會議時對您的股份 進行投票。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票 存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵件 提交的選票必須通過以下方式收到 []，美國東部時間，2023 年 10 月 19 日。

通過互聯網投票。通過郵件收到 代理卡副本的股東可以通過訪問代理卡上的網址並輸入代理卡上包含的選民控制號碼 來通過互聯網進行投票。

通過電話投票。如果願意，股東可以通過撥打 收聽會議： []（免費電話）在美國和加拿大境內，或 []（適用標準費率）美國和加拿大以外的地區。當 出現提示時，輸入 PIN 碼 []。這是一個僅限收聽的選項，在會議期間您將無法投票或輸入問題。

此外，董事會已確定，審計員批准 提案以及延期提案（如果提交）符合公司及其股東的最大利益，並建議 公司股東對審計批准提案投贊成票，如果提出 ，則投贊成票。

不是。已發行的 公共單位的持有人在行使公共 股的贖回權之前，必須將標的公共股票和公共權利分開。

如果您持有以自己的名義註冊 的單位，則必須將此類單位的證書（紙質或電子形式）交給我們的轉讓代理人大陸集團，並附上 書面指示，將此類單位分為公共股份和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以允許 將公共股票證書交還給您，這樣您就可以在 單位分成公共股份和公共權利時行使贖回權。請參閲 “如何行使兑換權？”下面。

為了行使贖回權，您必須在美國東部時間2023年10月17日下午 5:00（會議前兩個工作日）親自或以電子方式投標您的股票 ，並以書面形式向公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司 LLC 兑換您的公開發行股票，地址如下：

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號廣場，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

尋求行使贖回權 並選擇交付實物證書的公司股東應留出足夠的時間從轉讓代理人那裏獲得實物證書，並留出時間 開始交付。該公司的理解是，其股東通常應花至少兩週的時間從過户代理處獲得 張實物證書。但是，公司對這一過程沒有任何控制權， 可能需要超過兩週的時間。以街道名稱持有股票的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人進行協調， 才能以電子方式認證或交付股票。

尋求行使 贖回權的公司股東，無論他們是紀錄持有者還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前 向轉讓代理人投標證書，或者在會議上批准延期修正提案的提案進行表決之前的兩個工作日 ，或者使用電子方式將其股份交給 過户代理人 DTC的DWAC系統，由該股東選擇。在會議之前 進行實物或電子交付的要求確保了延期修正提案獲得批准後，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的 。

上述招標 流程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為存在名義成本。轉賬代理通常會向 投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東由經紀人自行決定。但是，無論尋求行使贖回權的股東是否需要投標其 股票， 都會產生這筆費用，因為需要交付股票是行使贖回權的必要條件，無論此類交割何時生效 。

AIB 收購公司

第三大道 875 號，M204A 套房

紐約，紐約，10022

您也可以通過以下方式聯繫 公司的代理律師：

Advantage Proxy, Inc. 郵政信箱 10904
華盛頓州亞基馬 98909
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
主電話：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

為了及時交付，股東必須不遲於2023年10月16日或會議日期前72小時索取材料 。您還可以按照標題為 “” 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關該公司的更多信息 在哪裏可以找到更多信息.”

如果您打算尋求贖回您的公開股票，則需要 根據問題下詳述的程序，在 2023 年 10 月 17 日或 美國東部時間下午 5:00 之前（會議開始前兩個工作日）發送一封信要求贖回您的公開股票，並在 之前將您的公開發股（以實體形式或電子方式）交給過户代理人”如何行使我的兑換權？” 如果您對您 頭寸的認證或公開股票的交付有疑問，請聯繫轉讓代理人：

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人：馬克·齊姆金德

電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

風險因素

您應仔細考慮我們分別於2022年3月29日和2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的所有風險 ，以及公司於2022年5月13日、2022年8月 10、2022年11月14日、2023年5月15日和8月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，2023 以及在其他報告中，公司在做出投資我們證券的決定 之前向美國證券交易委員會提交了文件。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。上述文件和下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期修正提案 將使我們能夠完成業務合併。

批准延期修正提案涉及 許多風險。即使延期修正提案獲得批准，公司也無法保證業務合併 將在章程延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於各種 因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期修正提案獲得批准，公司預計將尋求股東 批准業務合併。我們必須向股東提供贖回與 延期修正案相關的股票的機會，如果股東投票批准 業務合併，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期修正提案或業務合併獲得股東的批准， 贖回仍有可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。 在章程延期和業務合併投票方面，我們將有不同的兑換期， 這一事實可能會加劇這些風險。除贖回要約或清算外，除非在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回其 投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證 股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

在初始業務合併後，1％的美國聯邦消費税可能會降低我們證券的價值 ，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可供分配的資金金額 。

根據2022年的《通貨膨脹削減法》（”IR 法案”），從2023年開始，對國內上市公司（即美國）和上市外國公司的某些國內子公司回購（包括贖回） 股票，徵收1％的美國聯邦消費税。 消費税將適用於根據 贖回與業務合併或其他股東投票有關的股份，股東有權向這些股份提交股票進行贖回 (a”兑換活動”)。消費税 是對回購公司徵收的，而不是對其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購的股票的公平市場 價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司 在同一個應納税年度內，將某些新股發行的公允市場價值與 股票回購的公允市場價值相抵消。美國財政部（”財政部”) 有權頒佈法規 並提供有關消費税的其他指導。2022 年 12 月，財政部發布了 2023-2 號通知，表示其打算 提出此類法規併發布納税人可能依賴的某些臨時規則（即通知”)。根據 臨時規則，國內上市公司的清算分配免徵消費税。此外，在清算完成的同一應納税年度發生的任何 贖回也將免徵此類税。

如下面標題為 “第1號提案——延期修正提案——贖回權” 的部分所述，如果我們完成 業務合併的最後期限（目前為2023年10月21日）延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回 他們的公開股份。由於我們是一家開曼羣島公司，因此與 初始業務合併相關的任何贖回或其他回購，尤其是涉及我們與美國實體合併和/或將 重新納入美國公司的合併，都可能需要繳納消費税。 與贖回活動相關的消費税將在多大程度上取決於多種因素，包括：（i）與贖回活動相關的贖回和 回購的公允市場價值，（ii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行 的性質和金額（或以其他方式發行但已發行，但已發行）在業務合併的同一個應納税年度內（iii），（iii）如果我們未能及時完成業務合併，在贖回活動之後的 應納税年度內進行清算，以及 (iv) 財政部提出的任何擬議或最終法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此 支付任何必要消費税的機制仍有待確定。我們因兑換活動 而應繳的任何消費税都可能導致我們可用於完成業務合併的現金減少，並可能影響我們完成 業務合併的能力。

法律或法規或此類法律或法規 解釋或適用方式的變更，或不遵守任何法律、法規、解釋或應用程序，可能會對我們的 業務，包括我們談判和完成業務合併的能力產生不利影響。

我們受國家、地區、州和地方政府（可能包括非美國政府）的法律法規以及 對此類法律和法規的解釋和適用的約束。 司法管轄區。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求以及可能的其他法律和監管要求， 我們能否完成業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋 和申請的能力，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。 遵守和監測上述規定可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋 和適用也可能不時發生變化，這些變更可能會對我們的業務，包括我們 談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響。不遵守適用的法律或法規，如解釋和 適用，可能會對我們的業務，包括我們談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響。 美國證券交易委員會在過去一年中通過了某些規則，將來可能會通過其他規則，這些規則可能會對我們的 活動以及我們完成業務合併的能力產生重大影響，包括下文所述的SPAC規則提案。

2022年3月，美國證券交易委員會發布了與SPAC的某些 活動有關的擬議規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定就此類提案採取的某些程序 可能會增加我們的成本和完成業務合併所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的 環境。遵守SPAC規則提案的必要性可能導致我們 比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（ ”SPAC 規則提案”）除其他外，涉及美國證券交易委員會申報中與美國等SPAC與私人運營公司之間的業務 合併交易有關的披露； 適用於涉及空殼公司的交易的財務報表要求；SPAC 在美國證券交易委員會申報中對擬議業務 合併交易的預測的使用；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及 SPAC 可能成為多大程度受《投資》的監管1940 年《公司法》（即”《投資公司 法案》”），包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，則該規則將為SPAC提供一個免受投資公司待遇的避風港。SPAC 規則 提案尚未獲得通過，可能會以提議的形式通過，也可能以可能對 SPAC 施加額外的 監管要求的其他形式通過。我們、潛在的業務合併目標或其他人 可能決定就SPAC規則提案或根據美國證券交易委員會在SPAC規則 提案中表達的觀點採取的某些程序可能會增加談判和完成業務合併的成本和時間，並可能限制我們可以完成業務合併的 環境。需要遵守SPAC規則提案可能會導致 我們在比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。如果我們 進行清算，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會， 包括我們證券的任何潛在價格上漲。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制 。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為 一家投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（包括像我們這樣的公司）的適用性存在一些不確定性。因此， 有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果我們被視為《投資公司法》下的投資 公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的 合規要求的約束。我們認為，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到 《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到 《投資公司法》的監管，我們將承受額外的監管負擔和未分配資金的支出。因此 ，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們可能會放棄 完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們進行清算，我們的權利將一文不值地到期， ，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們的證券可能升值 。

為了降低我們可能被視為《投資公司法》所指的投資公司的風險，我們打算指示受託人在2024年1月21日當天或之前清算信託賬户中的投資 ，而是將信託賬户中的資金存放在銀行的計息活期 存款賬户中，直到我們的初始業務合併完成或清算中較早者為止。因此，在 清算信託賬户中的投資之後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於根據原始信託賬户投資本應獲得的利息 ，這將減少公眾股東 在任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户 中的資金僅存放在到期日不超過185天的美國政府國債或 只投資於美國政府國債並符合 《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀考驗下）並因此受《投資公司法》監管的風險，我們打算 指示信託賬户受託人大陸股票轉讓與信託公司清算美國政府 國庫債務或持有的貨幣市場資金 2024 年 1 月 21 日當天或之前的信託賬户以及此後的信託賬户，用於將 信託賬户中的所有資金存入計息在我們完成初始業務 合併或清算之前，銀行的活期存款賬户，以較早者為準。在此類清算之後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於我們根據原始信託賬户投資本應獲得的利息 ；但是，先前在 信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可能發放給我們，用於支付税款（如果有）和某些其他允許的費用。因此，任何決定 清算信託賬户中持有的投資，然後將信託賬户中的所有資金存入國家銀行的計息活期存款賬户，都可能減少我們的公眾股東在進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。 如果我們進行清算，我們的權利將一文不值，我們的證券持有人將失去與 投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

如果我們被視為 是一家投資公司，儘管信託賬户的投資有任何變化，我們仍可能需要清算公司，而且 投資變更之前的時間越長，被視為投資公司的風險就越大。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與目標公司的擬議交易可能需要監管機構 的審查或批准，我們可能無法完成與 某些潛在目標公司的業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併 可能需要監管機構的審查或批准。如果 未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延期超過了允許我們完成 初始業務合併的時限，則我們可能無法與此類目標完成業務合併。此外， 監管方面的考慮可能會減少我們可能願意或能夠考慮的潛在目標公司的數量。

除其他外，《美國聯邦通信 法》禁止外國個人、政府和公司擁有廣播、公共運營商或航空廣播電臺許可證持有人 的特定百分比的股本。此外，美國法律目前限制美國 航空公司的外國所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要司法部和聯邦貿易委員會提交某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購須經美國外國投資委員會 審查（”CFIUS”)。CFIUS是一個機構間委員會，有權審查 某些涉及外國人在美國投資的交易，以確定此類交易 對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規 可能會影響我們與在國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信）或可能涉及某個國家文化或遺產的企業 的司法管轄區註冊或經營業務的潛在目標公司完成業務合併的能力。我們的首席執行官埃裏克·陳是加拿大公民，持有保薦人約 65% 的權益，因此，根據CFIUS的規章制度，我們或我們的贊助商可能構成 “外國人”。 如果根據此類規章制度將我們視為 “外國人”，則我們 與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制 和/或 CFIUS 的審查。

儘管我們不打算與可能影響國家安全的美國企業進行業務 合併，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定阻止或推遲業務 的合併，施加條件以緩解與業務合併有關的國家安全問題，如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下就剝離合並後公司的所有 或部分美國業務，或者處以罰款 如果CFIUS認為強制性通知要求適用。此外，其他美國政府 實體的法律和法規可能會針對保薦人的任何外國所有權實施審查或批准程序。

外國所有權的限制以及CFIUS的潛在影響 可能會阻止我們與美國目標公司完成業務合併。如果我們尋求業務合併以外的初始業務 合併，則任何此類監管限制可能會導致其完成初始業務合併 的潛在目標羣體受到限制，並且在與其他沒有類似所有權問題的SPAC 競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，任何政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。 由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在 的必要時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能獲得美元[]每股（加上任何 的應計利息）。這也將使您失去潛在目標收購中的任何潛在投資機會， 失去通過合併後公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會，而我們的權利將過期 一文不值。

這次會議

本委託書作為董事會徵集委託書的一部分提供給公司股東 ，供將於2023年10月19日舉行的股東大會 及其任何續會使用。本委託書包含有關會議的重要信息、要求您 投票的提案以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息。

這份委託書是在 左右首次郵寄的 []，2023年向截至2023年9月27日（會議記錄日期）的公司所有登記股東發放。 在記錄日期營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到通知， 出席會議並投票。

會議日期、時間和地點

會議將在 []，美國東部時間， ，2023 年 10 月 19 日，位於美洲大道 1345 號的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 辦公室^第四Floor， 紐約，紐約 10105，並通過網絡直播，網址為 [].會議可以在休會的其他日期、時間和地點舉行，以便對提案進行審議和表決。

會議上的提案

在會議上，公司股東將 對以下提案進行審議和投票：

投票權；記錄日期

作為公司的股東，您有權 對影響公司的某些事項進行投票。將在會議上提出並要求你 對其進行表決的提案已在上文進行了總結，並在本委託書中全面闡述了這些提案。如果您在2023年9月27日（即會議的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則您將有權在 會議上進行投票或直接投票。 有權對截至記錄日期營業結束時您擁有的每股普通股獲得一票表決權。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的 張選票是正確的

計數。截至記錄日期，共有3,628,527股已發行和流通的 普通股，其中1,001,302股A類普通股由公司公眾股東持有，388,750股A類普通股 股由發起人集體擁有，Maxim作為私募單位的一部分收購了82,225股 A類普通股 ，2,156,250股 B類普通股由保薦人持有。

審計委員會的建議

董事會一致建議

你為這些 提案中的每一項投票

會議提案的法定人數和必要表決

延期修正提案 的批准需要一項特別決議，即至少三分之二（2/3）票的贊成票，由 普通股持有人以單一類別投票的方式投贊成票，他們有權親自或代理在會議上投票。

要批准審計員批准提案 和休會提案（如果在會議上提出），則需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對其進行表決的 普通股持有人以簡單多數票投贊成票。

以 人或代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則通過派出正式授權的代表或代理人）出席會議的股東 將被計算在內（並將計算這些股東持有的普通股數量），以確定是否有法定人數 出席會議。有權出席會議並參加表決的所有已發行和流通普通股中 三分之一的持有人親自出席、委託人或經正式授權的代表出席會議，即構成會議的法定人數。

在會議上，只有那些實際投的 票，無論是 “贊成” 還是 “反對”、延期修正提案、審計員批准提案或休會 提案，才會被計算在內，以確定每項提案是否獲得批准，而 未在會議上表決的任何普通股都不會對此類投票的結果產生任何影響。棄權票和經紀人的不投票，雖然為了確定法定人數而被視為出席 ，但不會計入所投的選票，也不會影響任何 提案的投票結果。

如果延期修正提案獲得批准，公司可能無法在章程延期日期之前完成 業務合併。在這種情況下，公司將被要求清盤、清算和解散信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

對您的股票進行投票—登記在冊的股東

如果您是公司的註冊股東， 您可以通過郵件、互聯網或電話進行投票。您以自己的名義擁有的每股普通股都有權對會議的每份提案 進行一票。您的一張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。

通過郵件投票。您可以通過填寫、簽名、 註明日期，然後在提供的已付郵資的信封中歸還隨附的代理卡，對股票進行投票。簽署代理卡並將其放入隨附的 預付和地址信封中，即表示您授權代理卡上指定的個人按照您指定的方式在會議 上對您的股票進行投票。即使您計劃參加會議，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，以便在您無法參加會議時對您的股份 進行投票。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票 存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票 ，則需要遵循您的 銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，以確保您的股票在會議上得到代表和投票。如果您簽署並歸還代理卡 ，但沒有説明如何對股票進行投票，則您的普通股將按照董事會的建議進行投票。董事會建議 對 “延期修正提案” 投贊成票，“贊成” 審計員批准提案，“贊成” 延期提案。通過郵件提交的選票必須通過以下方式收到 []，美國東部時間，2023 年 10 月 19 日。

通過互聯網投票。 通過郵件收到代理卡副本的股東可以通過訪問代理卡上的網址並輸入 代理卡上包含的選民控制號碼，通過互聯網進行投票。

通過電話投票。如果是首選，股東 可以通過撥打以下電話收聽會議： []（免費電話）在美國和加拿大境內，或 []（適用標準費率）美國和 加拿大以外的地區。出現提示時，輸入 PIN 碼 []。這是一個僅限收聽的選項，在 會議期間，您將無法投票或輸入問題。

對您的股票進行投票—受益所有人

如果您的股票以您的 經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊，則您是這些股票的 “受益所有人”，這些股票被視為以 “街道 名義” 持有。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是直接從公司那裏收到 張代理卡和帶有這些代理材料的投票指示。只需填寫 並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網 或通過電話以電子方式對股票進行投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司 不提供互聯網或電話投票信息，請填寫代理卡並將其裝入提供的自填地址、已付郵資的信封 中退回。要在會議上自己投票，您必須先從經紀人、銀行或其他代理處獲得有效的合法代理人，然後提前註冊 才能參加會議。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的 經紀人或銀行申請合法委託書。

從您的 經紀人、銀行或其他代理人處獲得有效的法律代理後，要註冊參加會議，您必須向大陸證券轉讓和信託公司提交反映您股票數量的合法代理證明以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請應直接發送至 proxy@continentalstock.com。書面請求可以郵寄至：

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人：馬克·齊姆金德

電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

註冊申請必須標記為 “合法 代理”，並在美國東部時間 2023 年 10 月 17 日下午 5:00 之前收到。

公司收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函 。你可以通過訪問來參加會議 [].您還需要在代理卡上包含 一個選民控制號碼，以便能夠在會議期間對股票進行投票或提交問題。按照 提供的説明進行投票。公司鼓勵您在會議開始之前參加會議，留出充足的時間進行 的登機手續。

參加會議

會議將在位於美洲大道 1345 號的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 辦公室舉行^第四樓層，紐約州，紐約 10105。我們還將在互聯網上通過網絡直播舉辦 次會議。您無需親自參加會議即可投票，我們鼓勵 虛擬參與。您可以通過網絡直播參加會議、投票和提交問題，方法是訪問 []然後輸入 代理卡上包含的選民控制號碼。為了在會議期間投票或提交問題，您還需要代理卡上包含的 選民控制號碼。如果您沒有控制號碼，則只能通過註冊為來賓來收聽會議 ，並且在會議期間您將無法投票或提交問題。

撤銷您的代理

如果您是股東並提供了委託書， 您可以通過以下任一方式在行使委託書之前隨時撤銷委託書：

沒有其他事項

召集會議只是為了審議延期修正提案、審計員批准提案和延期提案的批准並進行表決。根據備忘錄 和公司章程，除了與會議舉行有關的程序性事項外，如果本委託書未包含在作為會議通知的委託書中，則會議不得審議 。

誰能回答你關於投票的問題

如果您對如何投票或 就您的A類普通股進行投票有任何疑問，可以致電公司的代理律師Advantage Proxy，電話：(877) 870-8565。

贖回權

就延期修正提案 而言，視章程延期實施的有效性而定，每位公眾股東均可尋求按比例贖回其公共 股票，以兑換信託賬户中可用資金的按比例分配，包括所得利息但扣除應付税款。如果您 行使贖回權，您將用您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。

為了行使您的兑換權，您 必須：

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號廣場，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

和

尋求行使贖回 權利的股東，無論他們是紀錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前向轉讓代理人投標證書 ，或者在會議上批准延期修正提案的提案 之前的兩個工作日內，或使用DTC的 DS以電子方式將其股份交付給轉讓代理人 WAC 系統，由該股東選擇。

公司 公眾股東每次贖回公開發行股票都會減少信託賬户中的金額，該賬户持有公允價值約為美元的有價證券[____]截至記錄日期， 百萬。在行使贖回權之前，公司股東應核實A類普通股的市場價格 ，因為如果每股市場價格高於贖回價格，股東在公開 市場上出售其A類普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市價高於上述贖回 價格，也無法保證 您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您希望出售股票時，A類普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您的 股將停止流通，僅代表獲得按總金額 按比例存入信託賬户的權利。

如果有的話，你將無權參與公司的未來發展，或在 中擁有任何權益。只有當你正確地 並及時要求贖回時，你才有權獲得公共股票的現金。

如果延期修正提案未獲批准， 公司將被要求通過向公眾股東返還該賬户中當時剩餘的資金 來清盤、清算和解散信託賬户。

評估權

公司的股東沒有與任何提案相關的評估權。

代理招標費用

該公司正在代表 董事會徵集代理人。這種代理招標是通過郵件進行的，但也可以通過電話或互聯網進行。公司已聘請 Advantage Proxy 來協助為會議招募代理人。公司已同意支付律師的慣常費用， 加上付款項，並就與其作為公司 代理律師的服務有關的某些損失、費用、責任或索賠向律師進行賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以通過電話或其他通信方式親自請求代理人。這些當事方不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。 公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉交代理材料的費用。雖然 如果延期獲得批准，這些費用的支付將減少我們可用於完成初始業務合併的現金， 我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。公司 將承擔代理招標的全部費用，包括本代理 聲明和相關代理材料的編寫、彙編、印刷、郵寄和分發。

保薦人、董事和高級職員的利益

當您考慮董事會的建議時， 公司的股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人、 董事會的某些成員和公司高管的利益與其他股東的總體利益不同或有所不同。 董事會在建議公司股東 批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益。公司股東在決定是否 批准延期修正提案時應考慮這些利益：

此外，如果延期修正提案 獲得批准並且公司完善了業務合併，則高管和董事可能會有額外的利益。此類權益 將在此類交易的委託書/招股説明書中進行描述。

第 1 號提案 — 延期修正案 提案

概述

公司提議修改其備忘錄 和公司章程（i），將公司完成業務合併的截止日期延長至章程延期日期 ，從而使公司有更多時間完成業務合併。本委託書附有公司備忘錄 和《公司章程》的擬議修正案的副本，作為附錄A的一部分。

如果延期修正提案獲得批准 並付諸實施，則保薦人或其指定人已同意作為貸款向公司提供貸款，每個 個日曆月（從 2023 年 10 月 21 日開始，從 2023 年 10 月 21 日開始）每月 50,000 美元，以較低者為準^st隨後每個月的某天）直到章程延期日期， 或其中一部分，這是完成業務合併所需的部分，總額不超過75萬美元（此類貸款，即”貢獻”)， 這筆款項將存入信託賬户。因此，每股存入的金額將取決於與延期相關的贖回後仍未償還的公股 股的數量，以及完成業務合併所需的延期長度。例如，如果我們在2025年1月21日完成業務合併，即 十五 (15) 個日曆月，則不贖回任何公開股票，並且與延期有關的所有公開股票仍處於流通狀態， ，則每股存入的總金額約為每股0.74美元，信託 賬户的最大存款總額為75萬美元。但是，如果贖回了501,302股公共股票，並且在贖回與延期相關的股份 之後，我們的50萬股公開股仍處於流通狀態，則在這十五個月內每股存入的金額約為每股1.50美元。 假設延期修正提案獲得批准，則每筆每月捐款將在適用的延期月份開始後的五 (5) 個工作日內存入信託賬户。捐款以 章程延期的實施為條件。如果章程延期未獲批准或延期未完成，則不會繳款。 的捐款金額為貸款，不產生利息，將在 完成業務合併後由我們償還給贊助商或其指定人。如果保薦人或其指定人告知我們不打算繳款， ，則延期修正提案和續會提案將不會在會議上提交股東，我們將 根據組織備忘錄和章程進行清盤、清算和解散。我們的董事會將自行決定是否在 2023 年 10 月 21 日之後再延長一個日曆月至 2025 年 1 月 21 日，如果我們的董事會決定不繼續延長 個日曆月，則贊助商或其指定人將不會根據此 的決定提供任何額外的捐款。

如果沒有延期修正案 提案的批准和章程延期的實施，公司認為公司將無法在最初的終止日期當天或之前完成業務 合併。如果發生這種情況，公司將被迫在最初的 終止日期進行清算。

根據公司備忘錄和章程 的規定，如果實施章程延期，公司公開股的持有人可以選擇贖回全部或部分公開股票，以換取 兑換信託賬户中持有的資金的按比例分配。

在記錄日，每股贖回價格 約為 $[]（預計與會議前兩個工作日的大致金額相同），根據信託賬户存款總額約為美元 []截至記錄日的百萬股（包括之前未向公司發放的用於繳税的利息 ）除以當時已發行的公開股總數。納斯達克全球市場上A類普通股 股截至記錄日的收盤價為 $[]。因此，如果A類普通股的市場價格在會議召開之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得大約 $[]每股比在公開市場上出售的股票還要高。即使每股市價高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售 其A類普通股， 因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。公司認為，如果公司未在原始終止日期當天或之前完成業務合併， 這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將其投資再維持一段時間 。

延期修正提案的原因

公司的 協會備忘錄和章程規定，公司必須在最初的終止日期之前完成業務合併。公司及其 高級管理人員和董事同意，除非公司向其公共股份持有人提供 尋求贖回與之相關的公開股份的權利，否則他們不會尋求修改公司的備忘錄和章程，以便 在更長的時間內完成業務合併。董事會認為，獲得章程延期以及延期修正提案的批准符合公司 股東的最大利益，這樣公司 就有有限的額外時間來完成業務合併。如果不延長章程，公司認為 公司將無法在原始終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況， 公司將被迫在最初的終止日期進行清算。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案未獲批准 且業務合併未按照組織備忘錄和章程的設想在2023年10月21日當天或之前完成，則公司將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務；(ii) 儘快停止除清盤 以外的所有業務；(ii) 儘快停止此後但不超過十個工作日，但須視合法可用的資金而定， 以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有且此前未發放給公司以償還納税義務的資金所賺取的 利息（如果有，減去 不超過100,000美元用於支付清盤和解散費用的利息），除以當時流通的公共股票數量， 的贖回將完全取消公共股票持有者的權利（包括獲得進一步清算分配的權利）， （如果有）；以及（iii）在兑換後儘快合理地進行，經公司剩餘 股東和董事會批准，進行清算和解散，但前提是第 (ii) 和 (iii) 款須遵守開曼羣島法律規定的公司對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。

保薦人已放棄參與 對其2,156,250股創始人股份的任何清算分配的權利。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准， 公司打算以本文件附件A的形式提交備忘錄和章程修正案（i），將 完成業務合併的時間延長至章程延期日期。然後，公司將繼續努力完成 業務合併，直到章程延期日期。根據《交易法》，公司將繼續作為申報公司，並預計 在此期間，我們的單位、A類普通股和股票將繼續公開交易。

儘管股東批准了延期 修正提案，但如果我們的股東不採取任何進一步的 行動，我們的董事會仍將保留放棄和不實施延期修正案的權利。

贖回權

就延期修正提案 而言，視章程延期實施的有效性而定，每位公眾股東均可尋求按比例贖回其公共 股票，以兑換信託賬户中可用資金的按比例分配，包括所得利息但扣除應付税款。如果您 行使贖回權，您將用您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。

為了行使您的兑換權，您 必須：

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號廣場，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

和

尋求行使贖回 權利並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從轉讓代理人 那裏獲得實物證書，並留出時間進行交付。股東通常應花至少兩週的時間從轉讓 代理人那裏獲得實物證書。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道名稱持有股票的股東必須與其 銀行、經紀人或其他被提名人進行協調，以電子方式認證或交付股票。如果您未提交書面申請且 如上所述交付您的公開股票，則您的股票將無法兑換。

尋求行使贖回 權利的股東，無論他們是紀錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前向轉讓代理人投標證書 ，或者在會議上批准延期修正提案的提案 之前的兩個工作日內，或使用DTC的 DS以電子方式將其股份交付給轉讓代理人 WAC 系統，由該股東選擇。

公司 公眾股東每次贖回公開發行股票都會減少信託賬户中的金額，該賬户持有公允價值約為美元的有價證券[]截至記錄日期為百萬.在行使贖回權之前，公司的股東應驗證公開股的市場 價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，股東在公開市場上出售其公開發行股票所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市價高於上述贖回 價格，也無法保證 您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您希望出售股票時，公開股票的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，您的 股將停止流通，僅代表獲得按總金額 按比例存入信託賬户的權利。

如果有的話，你將無權參與公司的未來發展，或在 中擁有任何權益。只有當你正確地 並及時要求贖回時，你才有權獲得公共股票的現金。

如果公司沒有在最初的終止日期當天或之前完成業務 組合，並且延期修正提案未獲得批准，則公司將被要求 通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來清盤、清算和解散信託賬户。

股東行使贖回權的重大美國聯邦所得税注意事項

以下是選擇將股票兑換成現金的公司股票持有人在美國 聯邦所得税的重要注意事項摘要。本摘要 基於經修訂的 1986 年《美國國税法》（即”代碼”）、美國財政部 部頒佈的法規、美國國税局當前的行政解釋和慣例（“國税局”）（包括私信裁決中表述的 行政解釋和慣例，這些解釋和慣例僅對申請和收到這些裁決的 特定納税人具有約束力）和司法裁決，所有裁決均與目前生效一樣， 都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會 斷言或法院不會維持與下述任何税收考慮因素背道而馳的立場。 沒有就本摘要中討論的任何事項向美國國税局尋求或將要事先作出裁決。本摘要未討論美國 州和地方税收以及非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要 無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對特定股東的投資 或納税情況或受特殊税收規則約束的股東可能很重要，例如：

如果任何合夥企業（包括為此目的 任何出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）持有股份，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。本摘要未涉及持有我們證券的任何合夥企業（或此類合夥企業的任何直接或間接合作夥伴）的任何税收後果。 如果您是持有公司證券的合夥企業 的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。本摘要假設股東持有公司的 證券作為該守則第1221條所指的資本資產，這通常是指作為投資而持有的財產， 不是作為交易商或在股東的正常交易或業務過程中出售給客户的財產。

我們敦促考慮行使贖回權的公司 股票持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入 及其它税收後果諮詢其税務顧問。

對美國股東的美國聯邦所得税注意事項

本節面向選擇按標題為 “ ” 的部分所述將其股票兑換為現金的公司股票的美國持有人 （定義見下文）第1號提案——延期修正提案——贖回權。”就本討論而言， “正在贖回的美國持有人” 是以這種方式贖回其股份的受益所有人，並且是：

贖回的税收待遇——概述

本標題 下的其餘討論完全以下文 “—” 標題下的討論為準 被動外國投資公司規則。” 如果出於這些目的將公司視為 “被動外國投資公司”（除非適用 “初創公司” 例外情況，否則公司的 將被視為 “被動外國投資公司”），則贖回的税收後果將如該討論中所述， 如下。

如果贖回的美國持有人的股份所有權完全終止或贖回 符合下文所述的某些其他測試，則贖回的美國持有人通常將確認 資本收益或虧損，等於贖回時實現的金額與該股東在此交換的股票中調整後基準 之間的差額。特殊的推定所有權規則適用於確定贖回的美國持有人 的股票所有權是否被視為完全終止（而且，一般而言，如果該贖回的美國持有者繼續持有我們的權利，則可能不會被視為已完全 終止其權益）。如果適用收益或虧損待遇，則此類收益或虧損將是長期資本 收益或虧損，前提是此類股票在交易所的持有期限超過一年。由於與我們的股票相關的 贖回權，此類股票的持有期可能要等到此 贖回之日才被視為開始（因此，長期資本收益或虧損待遇可能不適用於在贖回中贖回的股票）。 持有不同股份（通常是在不同日期或以不同價格購買或收購的股票）的股東應 諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

如果贖回（i）“實質上 不成比例” 或（ii）“本質上不等同於股息”，則贖回時獲得的現金並未完全 終止正在贖回的美國持有人的利息，仍將帶來資本收益或損失。在確定贖回是否與贖回的美國持有人的股息不成比例 時，該贖回的美國持有人被視為 不僅擁有實際擁有的股份，還被視為擁有收購我們股份（包括出於這些目的包括我們的權利）的標的權益 ，在某些情況下，還被視為贖回的美國持有人的某些遺產和信託是受益人， 和某些關聯實體。

通常，如果（i）贖回美國持有人對公司 股份（包括所有具有投票權的類別）的所有權百分比在贖回後立即減少至贖回前美國持有人持有此類股票的百分比權益的80％以下，則贖回相對於正在贖回的美國持有人 “實質上 不成比例”；（ii）贖回緊接着 美國持有人對已發行股份（包括有表決權和無表決權）的所有權百分比贖回 降至贖回前不久該百分比所有權的80％以下；並且（iii）贖回後，美國贖回持有人在贖回後立即 擁有的公司有權投票的所有類別股票總投票權的50％。 對於正在贖回的美國持有人， 的贖回是否會被視為 “本質上不等同於股息” 將 取決於該美國持有人的特殊情況。但是，贖回至少必須使贖回的美國持有人對公司的實際或推定所有權百分比大幅減少 。美國國税局裁定，如果股東在公司 中的相對權益微乎其微，且該股東對公司沒有有效的控制權，則 的股東比例權益的任何削減都是 “有意義的減少”。

如果上述 所述的贖回測試均未產生資本收益或損失，則支付給贖回的美國持有人的對價將在我們當前或累計收益和利潤的範圍內被視為美國聯邦 所得税目的的股息收入。但是，就收到的股息 扣除和 “合格股息” 待遇而言，由於贖回權，贖回的美國持有人可能無法將 贖回之前的時間段納入股東的 “持有期”。任何超過我們的收益 和利潤的分配都將降低贖回的美國持有人的股票基礎（但不低於零），任何剩餘的部分將被視為 出售或以其他方式處置股票時實現的收益。

由於這些規則很複雜，考慮行使贖回權的美國股票 持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解贖回將被視為 銷售還是按照《守則》分配。

某些作為個人、 遺產或信託的贖回美國持有人為其 “淨投資收入” 或 “未分配淨投資 收入”（如適用）的全部或部分繳納 3.8% 的税，其中可能包括其贖回股票的全部或部分資本收益或股息收入。 贖回美國持有人應就淨投資所得税的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司規則

外國（即非美國）公司將是 一家被動的外國投資公司（或”PFIC”）出於美國的税收目的，如果其在應納税年度的總收入中至少有75％是被動收入，包括其在任何被視為擁有至少 25% 股份 按價值計算的公司的總收入中所佔的比例份額。或者，如果外國公司在 外國公司的應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值確定，並按年度平均計算，包括其在任何被視為擁有至少25％股份的公司的資產中按比例分配的份額 ）用於產生、 或產生被動收入，則該外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費 ）以及處置被動資產的收益。

由於該公司是一家空白支票公司， 目前沒有活躍業務，因此我們認為從最初的 應納税年度開始，我們很可能已經通過了PFIC資產或收入測試。但是，根據初創公司的例外情況，如果 (1) 公司的前身都不是PFIC；（2）該公司在創辦年度之後的前兩個應納税年度都不是 PFIC；（2）該公司向美國國税局確信，它不會在 的第一個應納税年度成為PFIC；以及（3）該公司實際上在任何一個應納税年度都不是PFIC 那些年。 啟動例外情況對我們的適用性要等到我們當前應納税年度結束後才能知道。如果我們不滿足 初創公司的例外情況，那麼我們很可能會從成立之日起被視為PFIC，並將繼續被視為PFIC，直到 我們不再通過PFIC測試為止（儘管如下所述，一般而言，PFIC規則將繼續適用於在我們被視為PFIC的任何時候 持有我們證券的任何美國持有人）。

如果我們確定在贖回美國股票或權利持有人的持有期內的任何應納税年度（或部分年份）以及我們的股票 的持有期內，則贖回的美國持有人沒有及時為我們的第一個應納税年度選擇QEF作為贖回 美國持有人持有的PFIC（或被視為持有）股票或及時的 “按市值計價” 選擇，在每種情況下，如下所述，該 持有人通常將受到以下方面的特殊規則的約束：

根據這些特殊規則

一般而言，如果我們被確定為PFIC， 贖回的美國持有人可以通過及時做出 選擇 QEF（如果有資格這樣做），將其淨資本收益（作為長期資本收益）中的按比例份額計入收入， 以及其他收益和利潤（作為普通收入），從而避免上述與我們的股票（但不包括我們的權利）相關的PFIC税收後果，當前基礎，無論是否分配，均以我們的應納税年度結束的美國贖回持有人應納税年度 為準。一般而言，QEF的選擇必須在 到期日（包括延期）當天或之前作出，以提交該選擇所涉應納税年度的此類救贖美國持有人的納税申報表。 根據QEF規則，贖回的美國持有人可以單獨選擇推遲繳納未分配收入內含物的税款， ，但如果延期，則任何此類税款都將收取利息。

贖回的美國持有人 不得就其權利做出QEF選擇。因此，如果贖回的美國持有人出售或以其他方式處置其 權利，則通常確認的任何收益都將受特殊税收和利息收費規則的約束，前提是我們在贖回的美國持有人持有權利期間的任何時候都是PFIC，則如上所述，該收益將被視為超額 分配。如果根據權利獲得普通股的 贖回美國持有人正確地對新收購的 股份（或之前已對我們的股票進行了QEF選擇），則QEF選擇將適用於新收購的 股票，但與PFIC股票相關的負面税收後果將根據QEF產生的當前收入包括在內 進行調整選舉，將繼續適用於此類新收購的股票，除非贖回的美國持有者做出 的清算選擇。清洗選舉使此類股票被視為按其公允市場價值出售。如上所述，清除 選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將該收益視為超額分配。 作為清算選擇的結果，在 收到根據PFIC規則的權利收購的普通股後，贖回的美國持有人將擁有新的基礎和持有期。

QEF的選舉是以股東為單位的 進行的，一旦作出，只有在獲得美國國税局同意的情況下才能撤銷。贖回的美國持有人通常通過將 填寫完畢的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選擇基金的股東申報表）（包括PFIC年度信息聲明中提供的 信息）附在按時提交的 與該選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税申報表後進行QEF選擇。追溯性QEF選舉通常只能通過與此類申報表一起提交保護性聲明以及滿足某些 其他條件或獲得美國國税局同意的情況下進行。贖回的美國持有人應就其特定情況下的追溯性QEF的可用性 和税收後果諮詢自己的税務顧問。

為了遵守 QEF 選舉的要求，贖回的美國持有人必須收到我們的 PFIC 年度信息聲明。如果我們確定我們在任何 應納税年度為 PFIC，我們將努力向贖回的美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括 PFIC 年度 信息聲明，以使贖回的美國持有人能夠進行和維持 QEF 選舉。但是，無法保證 我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的身份或需要提供的信息。

如果贖回的美國持有人已對 我們的股票做出了QEF選擇，而特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為我們的第一個 應納税年度適時選擇了QEF，而贖回的美國持有人在其中持有（或被視為持有）此類股份，或者PFIC的污點已被清除選擇，如上所述），出售我們股票時確認的任何收益通常都將作為資本收益納税， 將不收取任何利息。如上所述，贖回QEF的美國持有人目前按比例對其收益和利潤的 份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前 包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類贖回的美國持有人納税。根據上述規則，贖回美國持有者在QEF中持有的 份額的税基將按收入中包含的金額增加，而分配但未作為股息徵税的金額將減少 。如果根據適用的歸屬規則，由於持有此類財產， 將贖回的美國持有者視為擁有QEF的股份，則類似的基差調整也適用於該財產。

儘管我們將每年確定我們的PFIC身份 ，但無論我們在隨後幾年中是否符合PFIC身份的測試，對於我們在PFIC期間持有股份或權利的兑換 美國持有人，我們是否在任何特定年份是PFIC身份的決定通常適用於後續年份。 如果贖回美國持有人 持有（或被視為持有）我們的股票並收到必要的PFIC年度的PFIC年度進行上述QEF的選擇，則贖回的美國持有人 將不受上文討論的有關此類股票的PFIC税收和利息收費規則的約束。此外，對於我們的任何應納税年度，如果在贖回的美國持有人 的應納税年度結束且我們不屬於PFIC，則此類贖回的美國持有人 不受 QEF 納入制度的約束。另一方面，如果QEF的選擇對我們作為PFIC的每個應納税年份均無效，而贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票，則上述PFIC規則將 繼續適用於此類股票，除非持有人如上所述做出清除選擇並繳納與其固有收益有關的税收和利息 此類股份歸屬於QEF選舉前的時期。

或者，如果贖回的美國持有人在應納税年度結束時 擁有被視為有價股票的PFIC的股票，則贖回的美國持有人可以在該應納税年度選擇按市值計價 。如果贖回的美國持有人在贖回的美國持有人持有（或被視為持有）股票且我們 被確定為PFIC 的第一個應納税年度 做出了有效的按市值計價選擇，則該持有人通常不受上述 PFIC 股票規則的約束。相反， 總體而言，贖回的美國持有人每年將把其股票公允市場價值 在應納税年度末超出調整後的股票基準的部分（如果有）列為普通收入。贖回的美國持有人還可以在其 應納税年度結束時，就調整後的股票基準超過其股票公允市場價值的部分（如果有）承擔普通 虧損（但僅限於先前因按市值計價選擇而包含的收入淨額）。 贖回美國持有人的股票基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售股票或其他應納税處置所確認的任何其他收益 將被視為普通收入。目前，不得 就我們的權利進行按市值計價的選擇。

按市值計價選擇僅適用於在美國證券交易委員會（包括 納斯達克全球市場）註冊的國家證券交易所（包括 納斯達克全球市場）定期交易的股票，或者在美國國税局認定有足以確保市場價格 代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場的股票。贖回的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下我們股票的可用性 和按市值計價選擇的税收後果。

如果我們是一家PFIC，並且在任何時候都有一家 家外國子公司被歸類為PFIC，則贖回的美國持有人通常將被視為擁有 此類較低級別的PFIC的部分股份，如果我們從較低級別的PFIC那裏獲得 的分配或處置我們在該等級的全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税款和利息費用的責任或者贖回的美國持有人 被視為已出售較低級別的PFIC的權益。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向 兑換的美國持有人提供就較低級別的PFIC做出或維持QEF選擇可能需要的信息。 但是，無法保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外，我們 不能 持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此無法保證我們能夠讓較低級別的 PFIC 提供所需信息。敦促贖回的美國持有人就較低級別的PFIC提出的税收 問題諮詢自己的税務顧問。

在贖回的美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為 擁有）PFIC股票的贖回美國持有人可能需要提交國税局8621表格（無論是否進行了QEF 或市對市選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。

PFIC 規則的應用極其複雜。正在考慮參與贖回和/或出售、轉讓或以其他方式處置其股份和/或權利的股東 應就PFIC規則在其特定情況下的適用事宜諮詢其税務顧問。

非美國聯邦所得税注意事項股東

本部分的目標是 “兑換非美國人” 選擇將股票兑換成現金的公司股票持有人（定義見下文），如 標題為” 的部分所述第1號提案——延期修正提案——贖回權。”就此 的討論而言，“救贖非美國持有人” 是以這種方式贖回其股份的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或實體 除外），而不是贖回美國持有人。

除非本節另有討論，否則 a 救贖非美國持有人通常無需就作為贖回結果 獲得的任何收益或股息繳納美國聯邦所得税，除非該收益與此類贖回非美國收益有效相關。持有人在美國境內開展的貿易或業務 （如果適用任何所得税協定，則歸因於由救贖非美國人維持的美國常設機構或固定基地 持有人）。

股息（包括建設性 股息）以及與贖回非美國股票有效相關的收益持有人在美國從事的貿易或 業務（如果適用的所得税協定有要求，則歸屬於美國的常設機構或固定 基地），通常需要繳納美國聯邦所得税，税率與 適用於同等贖回型美國持有人和 兑現的非美國持有人相同。持有人是以美國 聯邦所得税為目的的公司，也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％或更低的適用税收協定税率。

考慮行使贖回權的非美國股票 持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，其股票的贖回 是否將被視為出售或分配，以及他們是否需要根據其特定情況對因贖回而獲得的任何收益或因贖回而獲得的股息繳納美國聯邦所得税。

根據《外國賬户税收合規法》(”FATCA”) 以及美國財政部相關法規和行政指導，30％的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) “外國金融機構”（具體定義見 FATCA）的某些 收入，無論該外國金融機構 是受益所有人還是中介機構，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國 州 “賬户” 持有人（具體定義見 FATCA）並符合某些其他特定要求或（ii）非金融 外國實體，無論此類非金融外國實體是受益所有者還是中間人，除非該實體提供證明 證明付款的受益所有者沒有任何實質性的美國所有者，或者提供每位此類重要美國所有者的姓名、地址和納税人 識別號，並且符合某些其他特定要求。在某些情況下， 相關的外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得這些規則的豁免，或被視為遵守這些規則。兑換非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解該立法是否可能與他們處置股份或權利有關。

備份預扣税

一般而言，對於符合以下條件的非公司贖回權持有人，從行使 贖回權獲得的收益將需繳納備用預扣税：

正在救贖的非美國持有人通常可以通過提供其外國身份證明、在 偽證的處罰下、在正式執行的適用美國國税局W-8表格上或以其他方式確立豁免來取消 信息報告和備份扣繳的要求。

根據這些規則扣繳的任何金額將 記入兑換美國持有人或兑換非美國持有人的賬户持有人的美國聯邦所得税義務或在超過此負債的範圍內可退還的 ，前提是及時向美國國税局提供所需信息並滿足其他適用的 要求。

如前所述，前面關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論 僅供一般參考， 也不應被解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問， 以確定收到現金以換取與延期修正提案相關的股票以及任何贖回 對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、本地或國外收入 或其他税法的適用和效力）。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案 的批准需要一項特別決議，即 普通股持有者投的至少三分之二（2/3）票的多數贊成票，這些持有人作為單一類別投票，有權親自或通過代理人在會議上投票。

審計委員會的建議

董事會一致建議公司股東 對延期修正提案投票 “支持”。

第 2 號提案 — 審計員批准 提案

概述

我們要求股東批准審計 委員會選擇UHY作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。 UHY 已經審計了我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表。預計 UHY 的代表不會 出席會議；但是，如果有代表在場，如果他們 希望發言並且預計無法回答適當的問題，則他們將沒有機會發表聲明。以下是已支付的費用或因提供的服務而向 UHY 支付的費用摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務 的費用，以及通常由UHY提供的與監管機構 申報和我們的首次公開募股相關的服務。截至2022年12月31日的年度以及從2021年6月18日（成立之初）到2021年12月31日期間，UHY為審計我們的年度財務 報表、審查相應時期的10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務的總費用分別約為16.1萬美元和3萬美元。截至2022年12月31日的年度以及從2021年6月18日（成立之初）到2021年12月31日期間，UHY與我們的首次公開募股 相關的審計服務總費用分別約為0美元和8萬美元。

與審計相關的費用

審計相關費用包括為保證和相關 服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查合理相關，未在 “審計 費用” 下報告。這些服務包括法規或法規未要求的證明服務，以及有關財務 會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月31日的年度中，以及從2021年6月18日（盜夢空間）到 2021年12月31日期間，我們沒有向UHY支付任何與審計相關的費用。

税費

在截至2022年12月31日的 年度以及從2021年6月18日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們沒有向UHY支付税務服務、規劃或諮詢費用。

所有其他費用

在截至2022年12月31日的年度以及從2021年6月18日（盜夢空間）到2021年12月31日期間，我們沒有向UHY支付任何 項其他服務。

我們的審計委員會已確定，UHY提供的服務 與維護UHY作為我們獨立註冊會計師事務所的獨立性相容。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後 成立的。因此，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務 都已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自審計委員會成立以來，在 的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許UHY為我們提供非審計服務 ，包括其費用和條款（但審計委員會在完成審計之前批准的《交易所 法案》中規定的非審計服務的最低限度例外情況除外）。

審計員批准提案未獲批准的後果

審計委員會直接負責 任命公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受此 投票結果的約束。但是，如果股東不批准選擇UHY作為截至2023年12月31日的財年 財年的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會可能會重新考慮選擇UHY作為我們的獨立註冊會計師事務所。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，審計批准提案 的批准必須作為普通決議獲得批准，即出席會議並有權就該事項進行表決的普通股持有人 的簡單多數票的贊成票。 未能通過代理人投票或在會議上親自投票、棄權票或促成不投票，將不會影響 對休會提案的任何表決結果。

審計委員會的建議

董事會一致建議公司股東 投票 “贊成” 批准審計委員會選擇UHY作為我們的註冊公共會計 事務所。

第 3 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許 理事會將會議延期至一個或多個以後的日期，以便進一步徵集代理人。如果根據表決結果，在會議期間沒有足夠的票數批准延期修正提案或審計員批准提案，則可以向公司股東提交延期提案 。為避免疑問，如果在會議上提出， 延期提案將是第一個也是唯一一項已付諸表決的提案，延期修正提案和審計員批准 提案將不提交給股東表決。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得 公司股東的批准，則如果根據列出的 票數，在會議舉行時沒有足夠的票數批准延期修正提案或審計師批准 提案，則董事會可能無法將會議延期至稍後的日期。

需要投票才能獲得批准

批准休會提案需要 根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即 普通股持有人親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該事項進行表決的簡單多數票的贊成票。未能通過代理人 進行投票或在會議上自己投票、棄權票或促成不投票，將不會影響對休會 提案的任何表決結果。

審計委員會的建議

董事會一致建議公司股東 投票 “贊成” 批准續會提案。

背景

我們是一家空白支票公司，於2021年6月18日成為 開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、 股權購買、重組或類似的業務合併。

目前，我們的普通股 共有3,628,527股，包括已發行和流通的1,472,277股A類普通股和2,156,250股B類普通股。

2023年1月18日，公司召開特別股東大會 ，批准將公司完成業務合併的日期從2023年1月21日 延長至2023年10月21日（“第一次延期”），該延期已納入2023年1月18日此類會議上通過的第二次 經修正和重述的組織章程大會。與 第一次延期的批准有關，股東們選擇贖回總計7,623,698股A類普通股。結果，從信託賬户中共發放了約78,324,475.94美元（大約 每股10.27美元），用於向此類股東付款。

關於第一次延期，公司 向保薦人發行了本金總額不超過45萬美元的無抵押本票。該票據不帶利息 ，將在 (i) 公司 業務合併完成之日和 (ii) 公司清算之日到期支付（但須遵守信託條款豁免），以較早者為準。首次付費延期是我們的章程允許最多三個月的延期中的第一個 。贊助商向公司貸款約45萬美元，用於支持 第一次延期，其中總額約為 $[]截至記錄之日已存入信託賬户。

截至記錄日期，大約 $[]我們首次公開募股和同時出售的私募單位中有 百萬個 個存放在我們在美國 個州的信託賬户中，由大陸集團作為受託人維護，投資於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，到期日不超過185天，或者存放在任何以 身份持有的開放式投資公司我們選擇的符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金，直到以下較早者為止：(i) 完成業務合併或（ii）信託賬户中收益的分配，如下所述。

目前沒有要求您對企業 合併進行投票。如果章程延期已實施，但您沒有選擇贖回您的公開股份，前提是您 在會議審議業務合併的記錄日期是股東，則在將業務 合併提交給股東時，您將保留對企業 合併的投票權，如果業務合併 獲得批准並完成，或者在章程延期之前我們尚未完成業務合併時，您將保留將您的公開股兑換成現金的權利日期。

證券的實益所有權

下表列出了截至記錄日的有關 普通股受益所有權的信息，但出於本表的目的，在創始人 轉換生效後，根據從下述人員那裏獲得的信息，我們的保薦人正在考慮通過以下方式完成普通股 的受益所有權：

在下表中，演示文對創始人轉換生效 ，其中我們的保薦人告知我們，它正在考慮將B類普通股的2,156,249股 股轉換為2,156,249股A類普通股，因此，為了列報下表，所有權百分比基於我們的3,628,527股普通股，包括（i）截至記錄日已發行和流通的（i）3,628,526股A類普通股和（ii） 一（1）股B類普通股。在我們最初的業務合併之前，只有我們的B類普通股的持有人 才有權對董事的任命進行投票。在此期間，我們的公開股持有人無權 對董事的任命進行投票。此外，在初始業務合併完成之前，我們大多數B類普通股的持有人 可以出於任何原因罷免董事會成員。對於提交給股東表決的 任何其他事項，包括與我們的初始業務合併有關的任何投票，除非法律要求，否則我們的創始股持有人 和我們公共股份的持有人將作為一個類別共同投票，每股持有人有權獲得一張 票。目前，在 業務合併時（或業務合併完成之前或之後），B類普通股的所有股份均可按一比一的方式轉換為A類普通股。我們的保薦人告知我們， 正在考慮完成創始人轉換，部分原因是增發A類普通股 股票 股票，可能有助於公司滿足納斯達克股票市場有限責任公司適用的持續上市要求。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有 人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下列 表格並未反映作為私募單位 一部分的私募配售權的記錄或受益所有權，因為這些權利自記錄之日起60天內不可轉換。

未來的股東提案

如果延期修正提案獲得批准， 我們預計我們將在章程延期日期之前舉行一次特別股東大會，對業務合併的批准 進行審議和投票。因此，如果我們完成業務合併，則公司的下一次年度股東大會 將在業務合併後的公司確定的未來日期舉行。如果延期修正提案未獲批准， 或者如果獲得批准但我們沒有在章程延期日期之前完成業務合併，則公司將清盤、清算 並解散。

住户信息

除非公司收到相反的指示，否則 如果公司認為 股東是同一個家族的成員，則公司可以將本委託書的單份副本發送給兩個或更多股東居住的任何家庭。這種過程被稱為 “住户”，可減少任何一個家庭收到的重複信息量 ，並有助於減少公司的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到公司的多套 披露文件，則股東應遵循下述 説明。同樣，如果地址與另一位股東共享，並且兩位股東一起只想收到 一套公司的披露文件，則股東應遵循以下指示：

AIB 收購公司

第三大道 875 號，M204A 套房

紐約，紐約，10022

在這裏你可以找到更多信息

公司按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。該公司的公開文件也可從美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。您可以通過以下地址和/或電話號碼與公司聯繫，免費索取公司向美國證券交易委員會 提交的文件副本（不包括證物）。

如果您想獲得本代理 聲明或公司向美國證券交易委員會提交的其他文件（不包括證物）的更多副本，或者如果您對將在會議上提交的提案 有疑問，則應通過以下地址和電子郵件地址與公司聯繫：

AIB 收購公司

第三大道 875 號，M204A 套房

紐約，紐約，10022

您也可以通過以下地址、 電話號碼和電子郵件地址以書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索取本 委託書的更多副本：

Advantage Proxy, Inc. 郵政信箱 10904
華盛頓州亞基馬 98909
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
主電話：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您無需為所請求的任何文件 付費。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則應聯繫您的經紀人、銀行 或其他被提名人以獲取更多信息。

如果您是公司的股東並想索取文件， 請在2023年10月12日之前，即會議前五個工作日提交文件，以便在會議之前收到文件。如果您向公司索取 任何文件，則此類文件將通過頭等艙郵件或其他同樣迅速的方式郵寄給您。

附件 A

擬議修正案

到

第二次修訂並重述

備忘錄和公司章程

的

AIB 收購公司

（“公司”）

AIB 收購公司（以下簡稱 “公司”）， 一家根據開曼羣島法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1。特此對公司第二次修訂和重述的組織備忘錄第一條中 “完成 窗口” 的定義進行修訂並重申 ，其全文如下：

“完成窗口” 指 從本次發行開始（包括本次發行的截止日期）到本次發行截止日期（或董事會自行決定幷包含在 公告中的較早日期）之後 36 個月 中較晚的一段時間.

2。根據開曼羣島法律的規定，公司經修訂和重述的組織備忘錄的上述修正案 由公司通過一項特別決議正式通過， 有權對該修正案進行表決的股東必須投票。

為此，AIB Acquisition Corporation已促成本經修訂和重述的組織備忘錄修正證書得到正式簽署，並由授權官員以其名義並代表其簽署 ，以昭信守。

初步代理卡 — 待完成

AIB 收購公司

第三大道 875 號，套房 M204A

紐約，紐約，10022

用於代替 年度股東大會的臨時股東大會

的股東

AIB 收購公司

該代理是代表董事會 徵求的

以下簽名人特此任命 Eric Chen 和 Brandy Gao（各為”代理”; 統稱為”代理”) 作為代理人，每位代理人都擁有行事 的全部權力，並有權指定替代人對下列簽署人有權投票的股份進行投票（即”股份”) 在 上舉行臨時股東大會，以代替AIB收購公司的年度股東大會（即”公司”） 將於 10 月 19 日在以下地點舉行 []美國東部時間，位於美洲大道 1345 號的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 辦公室， 11^第四紐約，紐約，10105 或其任何休會和/或延期會議。公司還將通過互聯網上的網絡直播主辦 特別股東大會，以代替年度股東大會，網址為 []。此類股份 應按照本文件背面列出的提案進行表決，並由每位代理人自行決定可能在特別股東大會之前舉行的其他 事項，以代替年度股東大會或其任何續會或延期 。

下列簽署人確認收到了隨附的 委託書，並撤銷了該會議之前的所有代理人。

該代理人代表的股票在正確執行後，將 按照下述簽署的股東在此處指示的方式進行投票。如果沒有就反向 方面的提案給出具體指示，則該代理人將被投票支持提案 1、2 和 3。請立即標記、簽署、註明日期並歸還代理卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名 ）

~ 請沿着穿孔線拆下，然後用提供的信封寄出 {BR}。~

當 股份由共同租户持有時，雙方都應簽署。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人的身份簽字時，請註明 的全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權官員簽署公司全名。如果是合夥企業， 請由授權人員登錄合夥企業名稱。

票棄權不會對提案 1、提案 2 和提案 3 產生任何影響。代理人代表的股份，在正確執行後， 將按照下述簽署股東的指示進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將分別投票支持提案 1、2 和 3 的 。如果會議之前出現任何其他問題，代理人將自行決定對此類事項進行投票。

~ 請沿着穿孔線分開然後將 郵寄到提供的信封裏。~