附錄 8

[核心工業合作伙伴的信頭]

2023年11月22日

董事會特別委員會

Fathom 數字製造公司

核桃嶺大道 1050 號

威斯康星州哈特蘭 53029

尊敬的董事會特別委員會成員 ：

CORE Industrial Partners, LLC（CORE，我們，我們的 或我們）很高興代表其自身及其關聯投資工具（核心基金）提交這份不具約束力的提案，根據該提案，代表核心基金的現有或新成立的 實體將以現金方式收購Fathom Digital Manufacturing Corporation（以下簡稱 “公司”）的所有已發行股本。

如您所知，自2018年以來，我們一直是公司或其前身的投資者，我們對公司 業務以及公司面臨的機遇和挑戰有着深刻的理解和讚賞。截至本文發佈之日，核心基金目前擁有A類普通股和B類普通股的股份，約佔公司總投票權 的63％（基於公司於2023年11月14日向美國證券交易委員會（SEC）提交的最新10-Q表季度報告）。

提案

我們很高興提供每股 4.50美元的A類普通股現金收購價（以下簡稱 “提案”）。該提案基於核心基金擁有的2,386,077股已發行的A類普通股和158,485股已發行的B類普通股，非 股（在每種情況下，不包括未償還的認股權證、收益股或其他或有股權益）。

擬議的考慮因素 表示：

•

截至2023年11月21日，比收盤價高4％；以及

•

比截至2023年11月21日 的30天成交量加權平均交易價格高6％。

該提案為公司股東提供了價值、速度和確定性的令人信服的組合， 以及短期流動性的機會。公司的股東將立即獲得一定的溢價，並降低他們在動盪和不確定的市場中的投資風險。我們的提案 還有助於集中精力為公司客户提供服務並確保其長期成功，包括通過大量額外投資，同時不受上市公司運營所帶來的挑戰和限制。

儘管我們堅信自己有能力迅速簽署該提案，但我們的提案仍有待雙方接受的最終協議的談判和執行。此外，我們預計該交易將得到特別委員會的明確批准和建議，並且獲得充分授權的特別委員會將聘請獨立的財務 和法律顧問，以協助其評估提案和談判最終文件。

批准

該提案已獲得核心基金投資委員會的批准，該委員會明確授權我們作為 公司股本的收購者提出本提案。我們想強調的是，核心基金只對收購我們不擁有的公司股票感興趣，因此，作為公司股東，我們不會指望對 進行任何涉及公司的替代出售、合併或其他公司交易投贊成票，也不會剝離或出售我們的任何部分所有權。

待我們的投資委員會最終批准後，CORE Funds已獲得該交易所需的所有內部批准。無需額外的 批准即可完成交易。

結構和收盤條件

我們預計該交易將採用合併結構，並且預計該交易不會受到融資條件的約束。我們預計，提案 將通過新的現金權益和展期股權融資相結合的方式獲得全額融資，我們願意考慮公司的某些其他重要股東展期全部或部分當前 投資的可能性。該交易將受慣例成交條件的約束，包括成功獲得所有必要的股東和監管部門的批准。

顧問

我們聘請了Kirkland & Ellis LLP 作為該交易的法律顧問。我們的顧問隨時準備投入必要的資源，以完成談判、執行最終協議和儘快完成交易。

非約束效應

本提案是一種不具約束力的意向書，其意圖不是，也不得解釋為構成 要約，但須經具有約束力的接受，也不得被解釋為可能導致公司或核心基金承擔約束性義務的 提議。我們保留隨時撤回或修改提案的權利，除非核心基金（和/或指定關聯公司）與公司之間達成最終協議，否則不產生完成提案或任何其他 交易的法律義務。

披露

根據適用的證券法 ，CORE Funds預計將對向美國證券交易委員會提交附表13D的核心基金進行適當的修改，包括附上這封信作為附件。

我們期待收到特別委員會對該提案的迴應，並迅速採取行動，達成最終協議。如果特別委員會或其顧問對提案有任何問題或意見，請隨時聯繫我們或我們在Kirkland & Ellis LLP的律師。

真誠地，

核心工業合作伙伴有限責任公司

來自：		/s/ John R. May
標題：		唯一管理會員