美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第2號修正案）
Fathom 數字製造公司
（發行人名稱）
A類普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
31189Y 103
（CUSIP 編號）
約翰·R·梅
c/o CORE 工業夥伴基金 I GP, LLC
110 N Wacker Drive，2200 套房
伊利諾伊州芝加哥 60606
(312) 566-4880
複製到：
Robert E. Goedert，P.C.
Kirkland & Ellis LLP
北拉薩爾街 300 號
伊利諾伊州芝加哥 60654
（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）
2023年11月22日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的聲明，請選中以下複選框。☐
本封面其餘部分所需的 信息不應被視為根據1934年《證券交易法》（法案）第18條的目的提交的，也不得以其他方式受該法 條的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束。
CUSIP 編號 31189Y 103
| 1 |
舉報人姓名
CORE 工業夥伴基金 I, L.P. | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
美國 個州 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
3,168,894(1)(2) | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
3,168,894(1)(2) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
3,168,894(1)(2) | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
46.4%(3) | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
PN | |||||
| (1) | 該數字不包括申報人擁有的將被沒收的發行人A類普通股的235,875股未歸屬股票，面值為每股0.0001美元（A類普通股）（ Earnout股票）。Earnout 股票將分成三個相等的部分，每部分按以下股價門檻分別歸屬：12.00美元、15.00美元和20.00美元。價格門檻的實現將根據 在任何30個交易日內20個交易日的A類普通股的交易量加權平均價格（VWAP）或意味着每股價值與適用的 價格門檻相同的發行人控制權變更交易來確定。盈餘期將為五年，自 發行人、Fathom Holdco, LLC、某些申報人及其它當事方之間的交易結束之日或2026年12月23日起計算，該協議截至2021年7月15日，並於2021年11月16日修訂。如果在五年收益期內未達到此類歸屬要求，則收益份額將被沒收。 | |
| (2) | 權力由申報人普通合夥人CORE Industrial Partners GP I, LLC（CORE Fund I GP）及其唯一管理成員約翰·梅行使。 | |
| (3) | 該計算基於截至2023年11月10日已發行和流通的6,834,463股普通股（假設交易了發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表發行人季度報告（the 股票（B類普通股）中報告的全部3,327,379股已發行和流通的普通股，面值為0.0001美元（ } 表格 10-Q），不包括513,375股收益股。 |
CUSIP 編號 31189Y 103
| 1 |
舉報人姓名
CORE 工業合夥人基金 I Parallel，LP | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
美國 個州 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
1,121,007(1)(2) | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
1,121,007(1)(2) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
1,121,007(1)(2) | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
16.4%(3) | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
PN | |||||
| (1) | 該數字不包括申報人擁有的83,441股收益股票。 | |
| (2) | 權力由申報人普通合夥人CORE Fund I GP及其唯一管理成員約翰·梅行使。 | |
| (3) | 計算基於 10-Q表格中報告的截至2023年11月10日已發行和流通的6,834,463股普通股（假設交換了所有3,327,379股已發行的B類普通股），不包括513,375股收益股。 |
CUSIP 編號 31189Y 103
| 1 |
舉報人姓名
CORE 工業基金合夥人 GP I, LLC | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
美國 個州 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
4,289,901(1)(2) | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
4,289,901(1)(2) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
4,289,901(1)(2) | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
62.8%(3) | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
PN | |||||
| (1) | 該數字不包括申報人控制的319,316股收益股票。 | |
| (2) | 申報人對核心基金擁有的股票擁有控制權。權力由申報人唯一的管理成員約翰·R·梅行使。 | |
| (3) | 計算基於 10-Q表格中報告的截至2023年11月10日已發行和流通的6,834,463股普通股（假設交換了所有3,327,379股已發行的B類普通股），不包括513,375股收益股。 |
CUSIP 編號 31189Y 103
| 1 |
舉報人姓名
約翰·R·梅 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
美國 個州 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
4,289,901(1)(2) | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
4,289,901(1)(2) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
4,289,901(1)(2) | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
62.8%(3) | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
PN | |||||
| (1) | 該數字不包括申報人控制的319,316股收益股票。 | |
| (2) | 約翰·梅是CORE Fund I GP的唯一管理成員，以此身份可以被視為實益擁有CORE Fund I GP實益擁有的A類普通股的所有股份。CORE Fund I GP 對核心基金持有的 股擁有控制權。 | |
| (3) | 計算基於 10-Q表格中報告的截至2023年11月10日已發行和流通的6,834,463股普通股（假設交換了所有3,327,379股已發行的B類普通股），不包括513,375股收益股。 |
封面頁的結尾
| 第 1 項。 | 證券和發行人。 |
本修正案第2號修訂了2021年1月3日向美國證券交易委員會（SEC）提交的附表13D聲明，該聲明經2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的關於特拉華州Fathom數字製造公司面值為0.0001美元的A類普通股（A類普通股 股票）的第1號修正案（經修訂的現有附表）進行了修訂公司（公司或發行人）。在現有附表（本 聲明或附表 13D）中報告的信息和使用的定義術語經修訂後仍然有效，除非這些信息或定義術語被本修正案中包含的信息或定義術語進行了修改或取代。
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
特此對本聲明第 3 項進行補充，包括以下信息：
申報人尚未獲得任何融資承諾，也未就提案所設想的交易達成任何融資條款（定義見下文 ）。申報人還願意考慮發行人的某些重要股東將其當前對發行人的部分投資展期的可能性，並可能就這種可能性與此類股東 進行接觸。提案所設想的交易的任何第三方融資仍需就最終文件進行談判，申報人無法保證他們能夠 談判最終協議或按照他們可以接受的條款獲得融資。
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
特此對本聲明第4項進行修訂和補充，以包括以下信息：
提案
2023年11月22日，CORE Industrial Partners, LLC（CORE）代表自己及其關聯投資工具，決定進行一項將發行人私有化的交易，並就 此類交易向由獨立於核心基金（定義見下文）的非管理董事組成的發行人董事會（董事會）特別委員會、 申報人和它們各自的附屬機構 (特別委員會).因此，2023年11月22日，CORE代表自己及其關聯投資工具向特別委員會提交了一封信（ 提案信），提出了一項不具約束力的提案，以每股4.50美元的現金對價收購發行人所有非核心基金擁有的已發行股本（以下簡稱 “提案”）。
CORE預計，特別委員會將在與獨立財務和 法律顧問協商後考慮該提案，並就該提案所考慮的交易向董事會提出建議。核心基金預計，任何交易都必須得到特別委員會的明確批准和肯定建議。
提案信規定，它不產生任何法律義務，除非與發行人簽訂並交付最終的 交易文件，否則不會產生任何此類義務。申報人或其任何關聯公司在提交本聲明時不會產生任何約束性義務。
儘管特別委員會仍在審議該提案，但申報人及其附屬機構希望答覆特別委員會及其代表的詢問， 就提案的條款進行談判。在達成最終協議之前，或者除非適用的美國證券法另行要求披露 ，否則申報人不打算就該提案提供更多披露。申報人及其關聯公司可以參與與發行人有關的任何流程和/或就與發行人有關的任何 行動方針參與其他活動、討論和/或談判，包括但不限於提交與此相關的意向書、意向書、條款表、報價書或其他類似的意向書，包括對 提案的任何修訂；聘請顧問；
與發行人、其子公司和其他第三方（包括但不限於各種顧問、行業分析師、投融資專業人士和融資 來源）以及任何潛在的共同投資者進行溝通；就任何此類行動方針的潛在債務和/或股權融資採取行動，包括但不限於交換信息、談判 條款以及簽訂承諾書和相關協議和/或任何其他類似協議；以及與之準備、修改和談判協議發行人。
該提案可能導致本聲明第4項（a）至（j）條中規定的一項或多項交易、事件或行動， 包括但不限於收購發行人的其他證券、涉及發行人的特殊公司交易（例如合併）、將A類普通股從紐約證券交易所退市以及發行人業務或公司結構的其他重大變化。
無法保證會達成最終協議，也無法保證提案所設想的交易將得以完成。CORE保留隨時修改或撤回提案、制定其他計劃或提出其他提案的權利，這些計劃或提案可能導致本聲明第4項（a）至（j）條中規定的一項或多項交易、 事件或行動，並隨時修改或撤回任何此類計劃或提案。如果提案所設想的交易未完成，申報人 人及其關聯公司將繼續定期審查和評估其對發行人的投資，並可能根據市場狀況和其他因素，不時決定參與本聲明第4項 (a) 至 (j) 條規定的任何活動。
提案信的上述摘要聲稱不完整，並參照提案信對其進行了全面限定，提案信的副本作為附錄8附於本聲明，並以引用方式納入此處。
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益。 |
特此對本聲明第5項進行修訂並重述如下：
本附表 13D 封面上包含的信息以引用方式納入此處。
| (a) 每位申報人實益擁有的A類普通股 股票的總數和百分比如下： | ||
| 1. | 特拉華州的一家有限合夥企業CORE Industrial Partners Fund I, L.P.（CORE Fund I）是3,168,894股A類普通股的直接受益所有人，該普通股佔A類普通股 已發行股份的46.4％（假設交易所有3,327,379股，面值為每股0.0001美元（B類普通股））。 |
| 2. | 特拉華州的一家有限合夥企業CORE Industrial Partners Fund I Parallel，LP（核心平行基金I以及核心平行基金I以及核心基金）是 A類普通股1,121,007股的直接受益所有人，該普通股佔A類普通股流通股的16.4％（假設交易了所有3,327,379股已發行B類普通股）。 |
| 3. | 作為每隻核心基金的普通合夥人，特拉華州的一家有限責任公司CORE Industrial Fund Partners GP I, LLC（CORE Fund I GP）是4,289,901股A類普通股的間接受益所有人，該股佔A類普通股流通股的62.8％（假設已交換所有3,327,379股已發行B類普通股）。 |
| 4. | 由於他是CORE Fund I GP的唯一管理成員，居住在佛羅裏達州的自然人、美利堅合眾國公民約翰·梅可以被視為A類普通股4,289,901股股票的間接受益所有人，該普通股佔A類普通股流通股的62.8％（假設交易所有3,327,379股已發行股份）B 普通股）。 |
| (b) | 核心基金、CORE Fund I GP和John R. May分別被稱為申報人，統稱為申報人。投票和處置每位申報人實益擁有的A類 普通股股票的權力如下： |
| 1. | CORE Fund I對3,168,894股A類普通股擁有共享投票權和共享處置權，對A類普通股零股擁有唯一 投票權和處置權。
| |
| 2. | CORE Parallel Fund I對A類普通股的1,21,007股擁有共享投票權和共享處置權，對A類普通股 股的零股擁有唯一的投票權和處置權。 |
| 3. | CORE Fund I GP對4,289,901股A類普通股擁有共享投票權和共享處置權，對A類普通股 股的零股擁有唯一的投票權和處置權。 |
| 4. | 約翰·梅對4,289,901股A類普通股擁有共同的投票權和共同的處置權，對A類普通股零股擁有唯一的投票權和處置權。 |
| (c) | 除了本附表13D中報告收購A類普通股的受益所有權外，申報人在過去60天內沒有關於A類普通股的應申報交易。 |
| (d) | 沒有。 |
| (e) | 不適用。 |
| 第 7 項。 |
要作為證物歸檔的材料。 |
特此對本聲明第7項進行修訂和重述，以增加以下附錄：
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 1 |
商業合併協議，日期為2021年7月15日（參照發行人於2021年12月3日提交的 424B3 附錄C併入）。 | |
| 2 |
2021年11月16日的《業務合併協議》第1號修正案（參照發行人於2021年11月16日提交的8-K表最新報告納入其中）。 | |
| 3 |
投資者權利協議，日期為2021年12月23日（參照發行人於2021年12月30日提交的8-K表最新報告納入）。 | |
| 4 |
註冊權協議，日期為2021年12月23日（參照發行人於2021年12月30日提交的8-K表最新報告納入）。 | |
| 5 |
OpCo運營協議，日期為2021年12月23日（參照發行人於2021年12月30日提交的8-K表最新報告納入）。 | |
| 6 |
經修訂和重報的應收税款協議，日期為2023年4月4日（參照發行人於2023年4月7日提交的10-K表年度報告納入）。 | |
| 7 |
聯合申報協議，日期為2022年1月3日（參照2021年1月3日提交的申報人原始聲明附錄7納入）。 | |
| 8 |
CORE於2023年11月22日致特別委員會的提案信。 | |
簽名
經過合理的詢問，據其所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和 正確的。
日期：2023 年 11 月 24 日
| 核心工業合作伙伴基金 I, L.P. | ||||
| 來自： | 核心工業基金合夥人 GP I, LLC | |||
| 來自： | /s/ John R. May | |||
| 姓名： | 約翰·R·梅 | |||
| 標題： | 唯一管理會員 | |||
| 核心工業合作伙伴基金 I PARALELL，LP | ||||
| 來自： | 核心工業基金合夥人 GP I, LLC | |||
| 來自： | /s/ John R. May | |||
| 姓名： | 約翰·R·梅 | |||
| 標題： | 唯一管理會員 | |||
| 核心工業基金合夥人 GP I, LLC | ||||
| 來自： | /s/ John R. May | |||
| 姓名： | 約翰·R·梅 | |||
| 標題： | 唯一管理會員 | |||
| JOHN R. M | ||||
| /s/ John R. May | ||||
| 姓名： | John R. May，個人 | |||