美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至的財政年度2021年1月30日

或

的過渡期                    至                    

佣金檔案編號001-36107

伯靈頓百貨公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(609) 387-7800

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐   

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☒   

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒

在2020年8月1日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$12,391,142,604。總市值是根據普通股在該日的收盤價計算的。

截至2021年2月26日，有66,385,163已發行的註冊人普通股。

引用成立為法團的文件：

伯靈頓百貨公司

在10-K表格上報告的索引

截至2021年1月30日的財政年度

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於對我們、我們經營的行業和其他事項的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設。例如，當我們使用諸如“項目”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“應該”、“將會”、“可能”、“將會”等詞語時，“機會”、“潛在的”或“可能的”這些詞語或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語的變體，我們作出的“前瞻性聲明”符合1933年“證券法”(證券法)第227A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。除歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能涉及我們未來的行動，包括預期的門店開張、正在進行的戰略舉措和這些舉措的預期結果、當前和預期銷售額的未來表現或結果、費用、利率、匯率和結果，以及法律訴訟等或有事件的結果。這些前瞻性陳述可能會受到風險和不確定性的影響。由於各種因素的影響，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中預期的事件或結果大不相同，這些因素包括本年度報告中第(1A)項中討論的各種因素、風險因素以及本年度報告中其他地方討論的風險和不確定因素。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，要預測已知因素的影響是非常困難的。, 我們不可能預料到所有可能影響我們未來實際事件或結果的因素。鑑於這些風險和不確定性，本年度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。此外，由於這些和其他因素，我們不應依賴我們過去的財務業績作為未來業績的指標。本節提到的警示性陳述也應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或但法律另有規定的除外。

第一部分

概述

我們是一家全國公認的以每天低價提供高質量品牌服裝的折價零售商。1972年，我們在新澤西州伯靈頓開了第一家店，主要銷售外套和外套。自那以後，截至2021年1月30日，我們已將門店基礎擴大到761家門店，分佈在45個州和波多黎各。我們以其他零售商高達60%的價格提供了豐富的當季時尚商品選擇，包括：女式成衣、男裝、青少年服裝、嬰兒、美容、鞋類、配飾、家居、玩具、禮品和大衣，從而使我們的產品類別更加多樣化，提供了高達60%的其他零售商的價格，包括：女式成衣、男裝、青少年服裝、嬰兒、美容、鞋類、配飾、家居、玩具、禮品和外套。我們銷售從國家認可的製造商和其他供應商那裏直接獲得的各種可取的、一流的、最新品牌的貼有標籤的商品。

我們繼續專注於一些正在進行的計劃，旨在通過改善我們的可比門店銷售趨勢、增加總銷售額增長和減少開支來提高我們的整體盈利能力。這些舉措包括但不限於項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中“2021財政年度持續舉措”下討論的舉措。

本年度報告中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指伯靈頓百貨公司及其所有子公司。

財政年度結束

我們將我們的財年定義為在最接近1月31日的週六結束的52周或53週期間。本年度報告涵蓋截至2021年1月30日的52周財年(2020財年)。截至2020年2月1日(2019財年)和2019年2月2日(2018財年)的財年也包括52周。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為全球大流行。因此，我們開始暫時關閉我們的一些門店，從2020年3月22日起，我們決定暫時關閉所有門店、配送中心(除了處理收到的庫存)和公司辦公室，以應對新冠肺炎的快速傳播。我們於2020年5月11日開始重新開張門店，大多數門店以及所有配送中心在2020年6月中旬重新開業，幾乎所有門店在第二季度末重新開業。我們目前無法確定新冠肺炎疫情造成的情況將持續多久，包括對我們的門店運營實施社交距離協議和其他限制，以及後續潛在的額外疫情是否會導致客户流量減少和額外的臨時門店關閉。

1

這些事態發展對我們的業務造成了重大幹擾，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生了重大不利影響。其持續程度將主要基於各種因素，包括有效醫療和疫苗的生產和管理，我們門店流量和消費者支出任何復甦的時間和程度，由於工廠或配送中心關閉導致的供應鏈延誤，勞動力減少或勞動力短缺，原材料短缺和對受感染地區生產的商品的審查或禁運，以及任何未來由於新冠肺炎迴流而需要關閉門店的情況。

為了應對新冠肺炎疫情和我們的門店暫時關閉，我們向受到這些門店關閉和配送中心關閉影響的員工提供了為期兩週的財務支持。我們暫時解僱了大多數商店和配送中心的員工，以及一些公司員工，但根據我們的福利計劃，繼續向被暫時解僱的員工提供福利。此外，在他們休假期間，我們支付了他們100%的醫療保險費。在第二季度，我們召回了所有重新開業門店的休假員工，以及我們的公司和分銷設施。

為了在這些不確定的時期保持財務靈活性，我們在2020財年第一季度完成了幾筆債務交易，並採取了其他一些措施，進一步增強了我們的財務靈活性。見項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“執行摘要”。

在經營我們的商店和配送中心時，我們將繼續把健康和安全作為首要任務。我們已實施社交距離和安全措施，包括：

我們的商店

我們99%以上的淨銷售額來自我們作為伯靈頓商店運營的商店。我們相信，我們的顧客之所以被我們的商店所吸引，主要是因為我們可以以每天的低價獲得大量一流的、最新的、名牌商品。

伯靈頓百貨公司為顧客提供一整套商品，包括：女式成衣、配飾、鞋類、男裝、青春裝、嬰兒、家居、外套、美容、玩具和禮品。我們廣泛的選擇為所有年齡段的人提供了廣泛的服裝、配飾和傢俱。我們購買季前和季內商品，使我們能夠及時響應不斷變化的市場狀況和消費者的時尚偏好。此外，我們相信，Burlington Stores大量精選的主要目的地產品吸引了來自我們當地貿易地區以外的客户。“我們相信，這些產品推動了商店客流量的增長，使我們有別於我們的競爭對手。

我們相信，我們選擇的範圍之廣，以及我們在不同面積的門店成功運營的能力，代表着一種競爭優勢。我們相信，隨着我們繼續減少我們的可比門店庫存，我們將能夠減少我們門店的面積，同時繼續保持我們廣泛的品種。

2

我們的門店分佈在45個州和波多黎各，地理位置多樣化，如下所述：

門店擴張與房地產戰略

我們繼續在我們目前的市場領域和其他地區探索擴張機會。我們相信，我們有能力為我們的商店找到令人滿意的地點，這對我們業務的持續增長至關重要。店鋪的開張一般視乎多項因素而定，包括是否有合適的地點和合適的結構，以及商議可接受的租約條款。

我們在新店擴張方面有着良好的業績記錄。我們的門店基數從1980年的13家門店發展到2021年1月30日的761家門店。基於我們Burlington 2.0戰略帶來的較小門店面積，以及加快零售顛覆和全行業門店關閉帶來的機遇，我們將門店長期目標從之前的1,000家門店目標提高到2,000家門店，這一目標是在2013年公司首次公開募股(IPO)時制定的。如果我們找到合適的地點，包括適合我們25,000平方英尺店鋪原型的地點，我們相信我們將能夠執行我們的增長戰略，而不會對我們現有的門店造成重大影響。下表顯示了我們在過去三個財年每年的門店開張和關閉情況。

配送和倉儲

在2020財年，我們有四個配送中心，向我們的門店運送了大約99%的商品。剩下的1%的商品由我們的供應商直接直運到我們的商店。我們的兩個東海岸配送中心分別位於新澤西州的埃奇沃特公園和新澤西州的伯靈頓。我們的兩個西海岸配送中心分別位於加利福尼亞州聖貝納迪諾和加利福尼亞州雷德蘭茲。這四個配送中心總共佔地2,884,000平方英尺，每個配送中心都包括加工、運輸和儲存能力。此外，我們在加利福尼亞州的河濱簽訂了一個額外的配送中心的租約，佔地約90萬平方英尺，預計將在2021財年投入運營。

我們還運營倉儲設施來支持我們的配送中心。東海岸有三個位於新澤西州伯靈頓的配套倉庫。西海岸有兩個配套倉庫，分別位於加利福尼亞州雷德蘭茲和加利福尼亞州聖貝納迪諾。這五個倉儲設施共佔地205.8萬平方英尺，主要用作倉儲設施。

3

除了我們運營的配送中心外，我們還與第三方達成了使用池點設施的安排，我們相信這將簡化和優化我們的配送網絡。

客户服務

我們致力於在乾淨、整潔和易於購物的商店為我們的客户提供愉快的購物體驗。在培訓員工時，我們的目標是強調知識淵博、友好的客户服務和職業自豪感。

我們讓我們的門店團隊每天都能為每家門店的每一位顧客提供卓越的客户體驗。我們簡化了流程，並將繼續努力為快速友好的客户互動創造機會。我們商店的目標是反映乾淨、有組織的商品展示，突出我們各種商品中的品牌、價值和選擇的多樣性。

我們的低價採購和銷售模式

我們相信，我們的“開放購買”的折扣價模式使我們能夠為我們的客户提供全國品牌、時尚、高質量、價格合適的產品。我們擁有一支由百貨經理、事業部商品經理和採購員組成的經驗豐富的團隊，他們不斷專注於改善可比商店的庫存週轉率、庫存期和商品的新鮮度。

在我們銷售團隊的壯大、卓越的產品供應以及越來越致力於與伯靈頓共同發展的供應商社區的推動下，我們繼續提高我們品牌組合的質量。我們擁有許多不同的品牌，在2020財年、2019財年或2018財年，這些品牌都沒有佔我們淨購買量的5%以上。我們與我們的任何供應商都沒有長期的採購承諾或安排，我們相信我們不依賴任何一家供應商。我們繼續與我們的供應商保持着良好的工作關係。

我們設計了我們的商家組織，讓買家主要關注購買，規劃者主要關注規劃，信息系統幫助為這兩個羣體提供數據驅動的決策信息。買家每週都在市場上，集中精力購買物有所值的好產品。我們的大部分商品都是當季購買的。買家花時間與新的和現有的供應商進行面對面的互動，並持續評估市場的趨勢，我們相信我們的客户會對這些趨勢做出積極反應。我們的買家使用商家記分卡，根據四個關鍵屬性-時尚、質量、品牌和價格-對產品進行評級，以幫助形成購買決策的框架。

4

我們的銷售模式使我們能夠為客户提供廣泛的產品類別。按主要產品類別劃分的銷售百分比如下：

上表中2020財年的銷售組合，特別是家庭類別的銷售組合，受到新冠肺炎大流行的重大影響，可能沒有反映出持續的趨勢。

人力資本資源

吸引、培養和留住頂尖人才是我們成長的關鍵，而我們的成功有賴於培養一支敬業和充滿幹勁的勞動力隊伍。我們的目標是創造一個歡迎的、多樣化的和包容的環境，讓我們的員工能夠建立一個終身的職業生涯。

監督和管理

我們的人力資源部負責管理與員工相關的事務，包括招聘和聘用、薪酬和福利、績效管理以及學習和發展。此外，我們的管理層和跨職能團隊還密切合作，評估員工留任和工作場所安全等人力資本管理問題，並實施緩解這些風險的措施。*我們的年度員工調查結果將為這一過程提供信息，下面將對此進行更詳細的討論。

我們的董事會和董事會委員會對某些人力資本事務提供監督。例如，我們的薪酬委員會負責制定和審查高管繼任計劃，並全面審查公司針對高管和合夥人的薪酬政策，以評估(I)薪酬結構是否建立了適當的激勵機制，以及(Ii)與此類政策和做法相關的風險。此外，我們的提名和公司治理委員會還監督可能對公司公共事務產生重大影響的社會、政治和環境趨勢、問題和關切，包括立法和監管發展。

聯屬

截至2021年1月30日，我們僱傭了55,959名員工，其中包括41,426名兼職和季節性員工。在這些員工中，87%在我們的商店工作，9%在我們的配送中心工作，4%在我們的公司組織工作。截至2021年1月30日,75%的員工自認為是女性，76%的員工自認為有種族或少數民族背景。

由於業務的季節性，我們的人員需求在這一年中波動很大。在季節性銷售高峯期，我們僱傭更多的員工，並增加兼職員工的工作時間。截至2021年1月30日，我們其中一家門店的員工受到集體談判協議的約束。

我們員工的健康和安全，以及我們的客户和他們的家人以及我們服務的社區的健康和安全，是我們的頭等大事。我們實施的與新冠肺炎疫情相關的健康和安全措施，以及我們為我們的員工提供的支持，都將在上面的“新冠肺炎”標題下討論。

5

企業文化

我們認識到人才和文化對我們的成功至關重要。我們的價值主張“我們的伯靈頓”(Our Burlington)定義了我們作為僱主是誰，以及對我們團隊來説什麼是重要的，它基於五個原則：

我們每年進行一次同事調查，以衡量員工參與度。調查結果有助於我們瞭解員工體驗，評估我們的表現，確定我們的優勢，並確定改進的機會。在我們2019年的調查中，包括3萬多名員工的反饋顯示：92%的人認為伯靈頓讓來自不同背景的人更容易融入並被接受；89%的人報告説，他們的經理以尊嚴和尊重對待他們；88%的人相信我們的核心價值觀。由於大流行，我們在2020年進行了一項簡短的公司同事調查

包容、多樣性和平等

伯靈頓致力於促進平等和社會正義，因為我們繼續建設一個包容和歡迎的工作場所。為了將這些價值觀付諸實踐，在2020財年，我們啟動了伯靈頓的多樣性行動計劃-包容與多樣性2.0。三個主要目標推動了我們行動計劃的交付成果：

我們行動計劃的重點領域與這些目標相一致，力求在整個組織範圍內創造可持續和長期的變革。為此，我們的首席執行官簽署了2020財年CEO多元化和包容性行動，代表伯靈頓承諾採取行動，培養歡迎不同經歷和觀點、員工感到舒服並鼓勵他們討論多樣性和包容性的環境。

學習與發展

我們通過提供包括在線教育、在職培訓、教練和職業發展在內的混合式學習方式來支持員工的職業發展。我們商店、配送中心和公司辦公室的所有員工，包括全職和兼職員工，都會獲得培訓和發展機會。我們的學習和發展計劃是員工發展不可或缺的一部分，並使他們能夠在整個組織中承擔新的和擴展的角色。

薪酬和福利

作為我們承諾提供有競爭力的工資的一部分，伯靈頓致力於確保我們的薪酬結構與行業標準保持一致。除了以業績為基礎外，伯靈頓還根據市場分析審查業務各級所有員工的薪酬，努力確保員工因對伯靈頓的承諾而得到公平和適當的補償。通過這一過程，自2010年以來，我們每年都提高小時工的工資。我們還為我們的小時工及其家人提供一系列福利，包括健康和健康以及退休福利。

6

伯靈頓網站

在2020財年第一季度，我們做出了一個戰略性的商業決策，從一個電子商務網站轉型為一個以營銷內容為基礎的網站，旨在激勵消費者在商店購物。今天，Burlington.com突出了我們偉大的商品價值，並鼓勵客户在他們喜歡的品牌和產品上發現奇妙的交易，從時尚的服裝到他們整個家庭和家庭所需的一切。直接從我們網站銷售的商品約佔我們2019財年總銷售額的0.5%。

客户統計數據

我們的核心客户是25-49歲，平均家庭年收入在25,000-100,000美元之間，而且比普通人羣更具種族多樣性。核心客户受過教育，居住在大中城市地區，是一位有品牌意識的時尚愛好者。這些顧客為他們自己、他們的家人和他們的家購物。我們吸引有價值追求和品牌意識的顧客，他們瞭解打折模式，喜歡狩獵的刺激。

營銷與廣告

我們結合廣泛和有針對性的營銷策略，在正確的時間高效地向我們的受眾傳遞正確的信息。基礎廣泛的戰略包括國家和地方電視臺和廣播電臺。我們的數字和流音頻策略允許更個性化和更有針對性的消息傳遞。電子郵件到達我們最好的客户，而社交營銷，包括與有影響力的人的關係，允許真正的消費者參與。

自有品牌信用卡

在2019年財政期間，我們推出了自有品牌信用卡計劃。該計劃已經在我們所有的商店推出。我們相信，這一計劃有可能加深客户忠誠度，為客户聯繫策略提供信息，並推動旅行頻率和交易規模的增加。

競爭

美國零售服裝和家居市場高度分散，競爭激烈。我們的競爭基於一系列因素，其中包括所提供的商品的價格、廣度、質量和風格、店內體驗、客户服務水平、識別和響應新的和新興的時尚趨勢的能力、品牌形象和可擴展性。我們與百貨商店、低價零售商、專賣店、在線零售商、折扣店、批發俱樂部和直銷店以及某些發展了折扣概念的傳統全價零售連鎖店爭奪業務。在一年中的不同時間，傳統的全價百貨商店連鎖店和專賣店都會大幅打折出售名牌商品，這可能導致價格接近我們在商店提供的價格。

季節性

我們的生意和大多數零售商一樣，受季節性的影響。在下半年，包括返校和假期季節，我們普遍實現了更高水平的銷售額和淨收入。天氣也是影響我們服裝銷售的一個因素。一般來説，如果秋天天氣寒冷，早春天氣温暖，我們的銷量會更高，寒冷天氣服裝的銷量會因為秋天的早期寒冷天氣而增加，而温暖天氣服裝的銷量則會因為春季早期的温暖天氣條件而有所改善。儘管我們已經使我們的產品多樣化，但我們相信，我們門店的客流量仍在一定程度上受到天氣模式的推動。

商標

我們是某些註冊商標和普通法商標、服務商標和商標(統稱為“商標”)的所有者，我們在與業務相關的情況下使用這些商標。我們的商標包括但不限於“Burlington Stores”、“BCF”、“Burlington”、“Burlington Coat Factory”、“Cohoes”、“MJM Designer Shoes”、“B”和“Baby Depot”。我們認為這些標誌和附帶的名稱識別對我們的業務很有價值。我們相信，我們對這些財產的權利得到了充分的保護。只要我們使用這些商標，我們的權利就一直有效。

7

可用的信息

我們必須遵守“交易法”的報告要求。因此，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站(Www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的其他信息。

您可以在我們網站的投資者關係頁面訪問有關我們的財務和其他信息，網址為Www.burlingtoninvestors.com。我們在以電子方式向SEC提交或提供材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提交給SEC的報告的修正案。

投資者和其他人應該注意到，我們目前通過提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播來宣佈重大信息。未來，我們將繼續使用這些渠道發佈有關公司的重要信息，也可能利用我們的網站和/或各種社交媒體網站來傳播有關公司、關鍵人員、新品牌和服務、趨勢、新營銷活動、公司計劃和其他事項的重要信息。我們在我們的網站或社交媒體渠道上發佈的信息可能被視為重要信息；因此，我們鼓勵投資者、媒體、我們的客户、業務合作伙伴和其他對本公司感興趣的人查看在我們的網站以及以下社交媒體渠道上發佈的信息：Facebook(Www.facebook.com/BurlingtonStores)和推特(Www.twitter.com/burlington)。我們可能用來交流重要信息的社交媒體渠道列表的任何更新都將發佈在我們網站的投資者關係頁面上，網址為Www.burlingtoninvestors.com.

我們的網站和這些社交媒體渠道上包含的或通過這些社交媒體渠道獲取的信息不是本年度報告的一部分，因此不包含在本年度報告中作為參考。對我們網站和這些社交媒體渠道的引用僅作為非活動文本引用。

項目1A。國際扶輪SK因素

以下陳述的是重大風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響，並導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。雖然我們相信下面我們已經確定並討論了影響我們業務的主要風險和不確定因素，但可能還存在其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不為人所知或目前認為不是實質性的，可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含或以引用方式併入的所有其他信息。

宏觀經濟、行業和商業風險

目前新冠肺炎疫情的爆發已經並預計將繼續對我們的業務產生重大不利影響，未來任何新冠肺炎或任何其他高傳染性疾病的爆發都可能產生類似的影響。

國家和受影響地區的政府當局已經採取了許多行動，並強制實施了各種限制措施，以努力減緩冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播，包括旅行限制、限制公眾集會、“在家避難”命令和建議，以及對可能接觸過該病毒的人進行隔離。新冠肺炎疫情的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並造成金融市場顯着波動和負面壓力。疫情的爆發引發了一場嚴重的全球經濟危機，在一些國家造成了衰退，在另一些國家造成了蕭條。

新冠肺炎疫情的爆發擾亂了我們的業務，對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流產生了重大不利影響，並將繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流造成不利影響和幹擾。特別是，自2020年3月22日起，公司暫時關閉了所有門店、配送中心(除處理收到的庫存以外)和公司辦公室，以對抗新冠肺炎的迅速蔓延。自2020年5月11日起，公司開始重新開店，到2020年6月中旬，大部分門店以及所有配送中心重新開業，到第二季度末，基本上所有門店都重新開業。儘管我們的門店重新開張，但新冠肺炎疫情繼續對我們門店的流量和我們的經營業績產生負面影響。

可能對我們在當前新冠肺炎大流行(或後續爆發，更廣泛地或在我們的門店內)或另一場大流行期間成功運營的能力產生負面影響的因素包括：

8

•我們有能力繼續經營，或及時重新開放任何關閉的商店或配送中心；

•在未來我們被要求再次停止或大幅限制我們的業務時，我們有能力保留而不是休假公司員工；

•我們有能力恢復任何暫時停職的商店和配送中心員工；

•我們與房東達成延期租金協議的能力；

•由於關閉工廠或配送中心、勞動力減少或勞動力短缺、原材料短缺以及對#年生產的商品進行審查或禁運而造成的供應鏈延誤。受影響地區；

•對我們銷售的商品或我們移動現有庫存的能力的需求減少，包括可能不得不折價出售現有庫存或減記庫存價值，以及更新、採購和更換庫存的成本、挑戰和費用；

•延遲，或我們有能力在預期的期限或時間內完成計劃中的門店開業，或根本不能完成計劃中的門店開業；

•區域和地方經濟的波動，包括失業率；工資和工資率的變化；以及消費者信心和支出；

•我們吸引顧客到我們商店的能力，以及考慮到聚集在公共場所的風險或感知到的風險，我們的同事願意為我們的商店和配送中心配備員工；

•我們延遲向供應商支付商品和其他款項的能力；

•與流行病有關的訴訟或客户、同夥、供應商、監管機構或其他第三方索賠的影響；

•大流行期間運營的增量成本，包括實施額外安全措施的成本；

•我們有能力及時支付員工薪酬，包括獎勵薪酬支付，或者根本不支付；

•我們繼續激勵和留住員工的能力，以及我們保持流動性以便能夠利用市場狀況的能力；以及

•很難以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得債務和股權資本，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或者信貸和融資狀況的惡化，可能會影響我們獲得為業務運營提供資金或處理到期債務所需的資本。

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務表現和狀況、經營業績、流動性和現金流的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情在美國境內的持續時間和蔓延，以及能否獲得有效的醫療和疫苗；相關的經濟不確定性和政府刺激措施；對消費者信心和支出的相關影響；以及我們何時或是否能夠恢復正常運營，所有這些都是高度不確定和無法預測的。此外，如果後續由病毒新變種引起的疫情或其他情況發生，無論是在更廣泛的範圍內還是在我們的門店內，我們可能需要再次停止或大幅限制我們的運營。然而，新冠肺炎在我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流方面存在重大不確定性和風險。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本10-K表格中描述的許多其他風險。

總體經濟狀況或消費者支出的下滑可能會對我們的業務造成不利影響。

消費者的消費習慣受全球當前經濟狀況、通貨膨脹、就業水平、薪金和工資率、現行利率、住房成本、能源成本、商品定價、所得税税率和政策、消費者信心和消費者對經濟狀況的看法等因素的影響。此外，消費者的購買模式可能會受到消費者的可支配收入、信貸可獲得性和債務水平的影響。美國經濟放緩、全球經濟前景不確定(例如新冠肺炎疫情造成的情況)或信貸危機可能對消費者支出習慣產生不利影響，導致季度或年度淨銷售額和利潤低於預期。消費者信心還受到國內外政治局勢和社會動盪時期的影響。我們的財務狀況和運營可能會受到政府法規變化的影響，這些領域包括税收(例如，拜登政府期間制定的任何公司税率的提高)和醫療保健。戰爭的爆發或升級，或者在美國境內或影響到美國的恐怖主義行為或其他敵對行動的發生，都可能導致消費者支出的減少。此外，自然災害、工業事故、戰爭行為以及流行病(包括新冠肺炎大流行)或流行病等公共衞生問題可能會造成全球供應中斷和價格上漲，進而可能對世界和美國經濟產生不利影響，並導致消費者信心和支出下滑。

我們面臨着來自其他零售商的日益激烈的競爭，這可能會對我們的業務產生不利影響。

零售業競爭激烈，零售商正在不斷調整其商業模式、促銷活動和定價策略，以應對不斷變化的情況。我們的競爭基於一系列因素，其中包括所提供的商品的價格、廣度、質量和風格、店內體驗、客户服務水平、識別和響應新的和新興的時尚趨勢的能力、品牌形象和可擴展性。我們與各式各樣的零售商爭奪客户、供應商、合適的店鋪位置和人員。為了增加流量和推動消費者支出，包括部門在內的競爭對手

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商店、大眾商家和專業服裝店一直在大幅降價提供品牌商品。如果這一趨勢持續下去，或者經濟狀況改善可能對消費者購買模式產生的影響，可能會導致消費者需求從低價零售商轉向其他零售業。埃爾斯，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

某些傳統的全價零售連鎖店已經形成了折扣概念，這可能會直接與我們的業務競爭。我們的競爭對手，包括這樣的零售連鎖店，可能會試圖效仿我們商業戰略的某些方面，這可能會導致我們可能擁有的任何競爭優勢或特殊吸引力下降。此外，我們的大部分產品都是以非獨家方式銷售給我們的。因此，我們現在和未來的競爭對手可能能夠複製或改進我們的部分或全部產品，我們認為這些產品對區分我們的商店非常重要。如果我們的競爭對手複製或改進我們的部分或全部店內體驗或產品，獲得我們銷售的產品可能會變得越來越困難，爭奪客户的競爭可能會加劇，我們的競爭地位和業務可能會受到影響。

我們的淨銷售額、營業收入和庫存水平都會在季節性的基礎上波動。

我們的淨銷售額和營業收入有季節性波動，較高水平的營業收入通常在下半年實現。在此期間，銷售額或利潤率的任何下降都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不成比例的影響。季節性波動也會影響我們的庫存水平。我們必須有大量的存貨，特別是在假日銷售期之前。如果我們不能成功出售我們的庫存，我們可能不得不減記庫存或大幅降價出售，或者我們可能根本無法出售這些庫存，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們門店所在購物區其他目的地零售商的客流量減少或關閉，可能會顯著降低我們的銷售額。

我們的許多商店都位於被稱為“電力中心”的商場外購物區的戰略位置。電力中心通常包括三到五家大型主播商店，以及各種較小的專業租户。由於我們的許多門店都位於這樣的購物區，我們的銷售額在一定程度上來自其他目的地零售商和我們門店所在電力中心的錨店所產生的客流量。前往這些購物區的客流量可能會受到這些目的地零售商或錨店關閉的不利影響，或由於地區性或全球性經濟低迷而導致的此類門店客流量減少、我們門店所在地區的普遍低迷，或特定電力中心購物環境的可取性下降。客户流量的這種減少將減少我們的銷售額，並給我們留下過剩的庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。我們可能會通過增加降價或將產品轉移到其他商店來減少過剩庫存，這將進一步減少我們的毛利和淨收入。

未能識別客户趨勢和偏好以滿足客户需求可能會對我們的業績和聲譽造成負面影響。

因為我們的成功取決於我們滿足客户需求的能力，我們致力於持續跟蹤客户的趨勢和偏好，並根據這些趨勢和偏好購買庫存。然而，識別不同產品線和我們開展業務的許多市場的消費者趨勢和偏好，並及時成功滿足這些產品線和這些市場的客户需求，是一項具有挑戰性的工作。雖然我們靈活的業務模式使我們能夠根據需要購買商品，並根據消費者的喜好和趨勢進行購買，並根據消費者不斷變化的品味擴大和收縮商品類別，但我們可能不會成功做到這一點，這可能會對我們的銷售產生不利影響，而轉移由此產生的過剩庫存所需的降價將對我們的運營利潤率產生不利影響。

顧客還可能對他們在商店購物的方式有期望，或者更普遍地通過不同的渠道或媒體(通過基於互聯網和其他數字或移動渠道或特定形式的社交媒體)與企業打交道，這些渠道或媒體可能會因人口結構而異，並可能迅速發展。客户越來越多地使用技術和移動設備來快速比較產品和價格，併購買產品。如果不能有效地滿足這些不斷變化的期望和要求，可能會對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。

許多利益相關者，包括投資者、客户、消費者和其他人，越來越關注企業社會責任問題。如果我們在任何此類問題上不負責任(或被認為不是)採取行動，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、我們與各種利益相關者的關係以及我們的運營結果產生負面影響。

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氣候變化或其他原因造成的極端和/或不合時宜的天氣狀況或災難性事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們門店或配送中心所在地區的極端天氣條件-特別是在我們門店高度集中的地區-可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，由於氣候變化或其他原因造成的長時間大雪或其他極端天氣條件可能會使我們的客户或員工難以前往我們的商店。此外，颶風、龍捲風、洪水、地震和其他極端天氣或氣候條件等自然災害，或這些或其他因素的組合，可能會嚴重損壞或摧毀我們位於受影響地區的一個或多個商店或配送設施，或擾亂我們的計算機系統，從而中斷我們的業務運營。這些事件或情況中的任何一種都可能擾亂我們的一個或多個供應商的運營。日常運營，特別是我們從供應商那裏接收產品或將產品運送到門店的能力，可能會受到不利影響，或者我們可能被要求關閉門店。

我們的業務也容易受到不合時宜的天氣條件的影響。例如，秋季或冬季反常的温暖温度或春季或夏季的涼爽天氣延長，可能導致我們庫存的一部分與這些不合時宜的條件不相容，特別是考慮到我們歷史上的產品組合。這些長期的不合時宜的天氣狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於歷史上更高的淨銷售額發生在下半年，這幾個月反常的温暖天氣可能會對我們的業務產生不成比例的巨大影響，並對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

戰略風險

我們可能無法維持我們的增長計劃，也無法成功實現我們的長期戰略目標。

我們的增長在很大程度上取決於我們成功開設和運營新店的能力，以及擴大我們的分銷能力以支持這種增長的能力。我們計劃在2021年開設75家新門店，同時每年刷新、改建或搬遷我們現有門店基地的一部分。我們已經發現了許多市場機會，我們相信這些機會將使我們能夠長期運營2000家門店。這些策略的成功取決於(其中包括)當前的零售環境、尋找合適的市場和滿足我們的交通標準的房地產供應、面積、合租、租賃經濟、人口統計和其他因素、可接受的租賃條款的談判、建築成本、融資的可用性、合格銷售人員的招聘、培訓和留住，以及有效管理庫存，以及時滿足新建和現有門店的需求。

值得注意的是，隨着我們繼續發展我們的降價模式，我們計劃更有效地追趕銷售趨勢，在我們的銷售能力上進行更大的投資，在更精簡的庫存下運營，提高運營靈活性，以及挑戰費用等。在執行這些計劃的同時，保持我們目前的擴張速度，可能會增加對我們的運營、管理和行政資源的需求。這些舉措可能需要我們增加僱傭的商家和其他同事的數量，調整我們管理流動性和庫存的方式，以及監控和升級我們的管理信息和其他系統以及我們的分銷基礎設施。

我們可能無法及時或根本不能成功地執行我們的增長和其他戰略。如果我們不能成功地實施這些策略，如果我們不能跟上執行的步伐，或者如果這些策略沒有達到預期的效果，我們的財政狀況和經營業績都會受到不利的影響。

如果不能執行我們的機會主義購買和庫存管理流程，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的大部分庫存都是機會主義的，而我們的買家購買的幾乎都是需要的。建立“尋寶”性質的低價購買體驗，以吸引客流量到我們的商店，要求我們提供變化的商品種類在我們的商店。雖然機會主義採購為我們的買家提供了在合適的時間和價格購買我們需要的數量和市場趨勢的能力，但它賦予了我們的買家相當大的自由裁量權，這使得我們面臨與流向我們商店的庫存的定價、數量、性質和時間相關的風險。如果我們無法在我們的門店頻繁補充新鮮、高質量、有吸引力的商品，這可能會對我們門店的流量以及我們的銷售和利潤率產生不利影響。我們購買庫存的部分依據是我們的銷售預測。如果我們的銷售預測與客户需求不符，我們可能會遇到更高的庫存水平，需要降低過剩或移動緩慢的庫存，導致利潤率下降，或者我們可能沒有足夠的庫存來滿足客户需求，導致銷售損失，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的財務業績產生不利影響。我們需要購買足夠低於傳統零售價的庫存，以保持我們與普通百貨商店和專賣店價格的差價，並吸引客户並維持我們的利潤率，這在很多時候都可能無法實現，這可能會對我們的業績產生不利影響。

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為了更好地服務客户，最大化銷售，我們必須正確執行我們的庫存管理策略，在我們的門店之間適當分配商品，及時有效地將庫存分配到這些地點，在這些地點保持適當的庫存組合和水平，適當改變商店在不同產品類別之間的建築面積分配，以響應客户需求，並有效地管理定價和降價，但不能保證我們能夠做到這一點。此外，當我們執行庫存本地化計劃時，可能會中斷庫存流動和佈局。如果不能有效地執行我們的機會主義庫存購買和庫存管理策略，可能會對我們的業績和聲譽造成不利影響。

除了我們自己的執行之外，我們可能需要對影響庫存流動的因素做出反應，這些因素是我們無法控制的，例如不利的天氣、自然災害、流行病或流行病(包括新冠肺炎)，或者影響我們的供應商和供應鏈中其他方的條件的其他變化，例如政治不穩定、勞工問題(包括罷工或罷工威脅以及勞動力短缺)和勞動力成本上升、貨運能力下降和其他運輸問題，或者監管成本增加。如果我們不能適當地適應這些因素，我們的庫存管理可能會受到影響，這可能會影響我們的業績和我們的聲譽。

操作風險

如果我們不能優化現有門店或維持優惠的租賃條款，我們的增長戰略和盈利能力可能會受到負面影響。

我們租了幾乎所有的店面。我們目前的租約大多在十年後的不同日期到期，其中大部分取決於我們是否可以選擇將這些租約續簽幾個額外的五年期。雖然我們有權在特定條件下(包括通過支付特定款項)終止部分租約，但如果我們想要關閉特定的商店，我們可能無法終止特定的租約。如果我們決定關閉門店，我們通常需要繼續履行適用租約下的義務，其中通常包括支付租賃期剩餘時間的租金和運營費用，或支付行使終止權利的費用，而履行任何這些義務可能都是昂貴的。當我們將租賃或轉租空間轉讓給第三方時，我們可能仍然對租賃義務負有責任，如果受讓人或轉租人不履行義務，這可能會導致鉅額費用。此外，當我們正在運營的門店的租賃條款到期時，我們是否有能力以商業上可接受的條款續簽即將到期的租約，或者如果此類租約無法續簽，我們是否有能力租賃合適的替代地點，以及我們是否有能力以有利的條款租賃新門店，每個因素都將取決於許多因素，其中一些因素可能不在我們的控制範圍內，例如當地房地產市場的狀況，對理想物業的競爭，以及我們與現有和潛在出租人的關係。在續簽和更換店鋪租約的同時，我們還努力優化現有門店的規模，以確保最大限度地利用空間，這通常意味着通過替代平面圖和庫存週轉優化來調整運營，以適應較小的空間。

此外，就我們在現有市場新開的門店而言，我們在這些市場的現有門店的淨銷售額可能會下降。我們預計將通過運營現金流、出租人的租賃激勵以及必要時在我們的信用額度下借款來為我們的部分擴張提供資金。如果我們的業績下降或出租人的租賃付款津貼不可用，我們可能會放慢或停止開店、搬遷、翻新和/或改建。

如果我們不能有效地管理我們現有的房地產租賃組合，續簽現有租賃或租賃合適的替代地點，以優惠的條款租賃新門店，或優化我們現有的門店，我們的增長和盈利能力可能會受到負面影響。

如果我們不能以有競爭力的價格購買足夠數量的有吸引力的名牌商品，我們可能無法提供有吸引力的商品組合，我們的銷售可能會受到損害。

我們能否有機會從第三方供應商那裏購買商品，取決於我們能否持續、充足地獲得高質量的商品，這些商品的價格遠低於傳統零售商的價格，以實現我們努力向客户提供的價值主張。我們的一些主要供應商可能會限制他們用來銷售商品的零售渠道的數量，這可能會導致零售商之間為獲得和銷售這些商品而展開激烈的競爭。此外，我們頂級供應商的大多數品牌都是由競爭對手零售商銷售的，一些頂級供應商也有自己的專用零售店。此外，我們通常以採購訂單的方式從供應商那裏購買產品。我們沒有與我們的任何供應商簽訂長期採購合同，因此，我們沒有繼續供應、定價或獲得產品的合同保證，任何供應商都可以隨時更改他們向我們銷售產品的條款或停止向我們銷售產品。最後，如果我們的供應商能夠更好地管理他們的庫存水平，並減少他們的過剩庫存量，我們可以獲得的高質量商品的數量可能會大幅減少。

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如果我們與供應商的關係中斷，我們可能無法以我們可以接受的數量或條件獲得我們需要的商品。任何無法獲得高質量商品的行為都將對我們的業務和經營業績產生負面影響，因為除非做出替代供應安排，否則我們的商品組合中將缺少產品，從而導致銷售延期或損失。此外，對供應商產生不利影響的事件可能會削弱我們獲得足夠數量所需商品的能力。此類事件包括與我們供應商的業務、財務、勞動力、產品進口、成本、生產、保險和聲譽相關的困難或問題。

如果我們不能吸引、培訓和留住適當數量的優質員工和臨時人員，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業績有賴於大量招聘、發展、培訓和留住高質量的銷售、系統、配送中心和其他員工以及經驗豐富的採購和管理人員，我們投入大量資源培訓和激勵他們保持較高的工作滿意度。我們的許多商店和配送中心員工都是入門級或兼職職位，離職率創歷史新高，這可能會導致培訓和留任成本增加，特別是在就業機會增加的情況下。在我們開展業務的市場和我們進入的新市場，員工的可用性和技能可能會有所不同，我們需要有效地管理我們的勞動力需求。

此外，由於我們的降價模式的獨特性質，我們必須為整個公司的關鍵員工提供重要的內部培訓和發展，包括在我們的採購組織內。與其他零售商類似，我們在確保和留住足夠的管理和其他關鍵領域的人才方面也面臨着挑戰，原因有很多，包括零售業的總體競爭和各個地理市場對人才的爭奪。如果我們不繼續吸引合格的人才，按照我們的商業模式對他們進行培訓，支持他們的發展並留住他們，我們的業績可能會受到不利影響，或者我們的增長可能會受到限制。

我們還依賴臨時人員為我們的商店和配送設施配備充足的工作人員，在假日季節等繁忙時期和當多家新店開業時，我們的依賴性更強。雖然我們努力與我們的服務提供商和其他供應商簽訂優惠條款的長期合同，但我們可能無法避免未來意外的運營成本增加，例如與提高最低工資或加強醫療保健要求相關的成本增加。此外，我們不能保證我們的臨時人員會提供足夠的協助，也不能保證會有足夠的合適臨時人員來滿足我們的需求。任何此類未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅上升的情況都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。此外，任何有關我們招聘臨時人員的機構的負面宣傳，例如與移民問題或僱傭做法有關的宣傳，都可能損害我們的聲譽，破壞我們獲得所需勞動力的能力，或對我們的業務造成財務損害。

勞動力成本，包括醫療成本，以及我們龐大的勞動力帶來的其他挑戰，可能會對我們的業績和盈利能力產生不利影響。

我們擁有大量勞動力，我們在控制成本(包括提供醫療、退休和其他相關福利的成本)的同時滿足勞動力需求的能力取決於各種因素，例如失業率；現行工資率和最低工資要求；參保人福利水平；經濟狀況；利率變化；健康和其他保險成本；以及監管環境(包括醫療保健立法)，以及與政府勞動和就業以及相關福利計劃和要求有關的監管環境。當市場上的工資率或福利水平提高或失業率較低時，增加我們的工資或福利來爭奪員工可能會導致我們的收入減少，而如果不能有競爭力地增加我們的工資或福利，或者降低我們的工資或福利，可能會導致我們吸引或留住員工的能力下降，或者我們的勞動力質量下降，導致我們的客户服務或業績受到影響，這可能會對我們的業績產生負面影響。

與我們有業務往來的各方可能面臨破產風險，或者可能無法或不願履行其對我們的義務。

我們與包括供應商、供應商、服務提供商和貸款人在內的各種第三方簽訂合同、交易和業務關係，根據這些合同、交易和業務關係，這些第三方對我們負有履約、付款和其他義務。在某些情況下，我們依賴該等第三方提供必要的租賃權、產品、服務或其他利益，包括有關商店和配送中心位置、商品、廣告、軟件開發和支持、物流、其他商品和服務協議以便在正常過程中經營我們的業務、信貸延期、套期保值工具以及其他重要事項。經濟、行業和市場狀況可能會增加我們面臨的與此類第三方潛在財務困境相關的風險。

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如果與我們有業務往來的任何第三方面臨破產、接管或類似的破產程序，我們與這些第三方的合同、交易和業務關係方面的權利和利益可能會被終止、以對我們不利的方式修改或以其他方式受損。我們不能保證我們能夠按照與現有合同、交易或業務關係同樣有利的條款安排替代或替代合同、交易或業務關係(如果有的話)。如果我們不能做到這一點，可能會對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的許多供應商在海外生產商品，我們的業務面臨國內外業務以及國際税收政策和貿易關係的風險。

我們不擁有或經營任何製造設施。因此，我們依賴於及時收到供應商提供的優質商品，其中許多供應商在海外生產商品。影響海外生產的因素可能會影響我們的供應商，進而影響我們獲得庫存的能力和可能獲得這些庫存的價格水平。導致商品成本增加或供應減少的因素可能導致零售業銷售額和毛利率普遍下降。

這些因素包括：

上述任何因素，或其組合，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，影響美國和其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和政府法規方面的不確定性有所增加。雖然我們的大部分商品都是從美國的第三方供應商那裏採購的，但這些商品的生產主要發生在海外。因此，我們繼續評估有效關税和任何額外的擬議關税對我們的供應鏈、成本、銷售額和盈利能力的影響。鑑於對中國商品徵收關税的範圍和期限存在不確定性，包括拜登新政府是否會放鬆或取消特朗普政府徵收的部分或全部此類關税，以及美國或其他國家可能採取額外的貿易行動，對我們的業務和結果的影響是不確定的，我們不能保證我們實施的任何減輕此類關税或其他貿易行動影響的戰略都會成功。

此外，税收政策或貿易關係的其他重大發展，如取消進口商品的税收減免或對進口產品徵收額外的單邊關税，可能會增加從這些國家的供應商購買產品的成本，或限制從這些國家進口產品，進而可能對我們的業務、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

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我們分銷網絡的任何中斷都可能導致我們的業務中斷，銷售和利潤損失，我們的費用增加，以及其他實質性的不利影響。

我們購買的大部分商品都直接運往我們的配送中心，在那裏準備運往適當的商店。我們商店的成功取決於他們及時收到商品，而強大、高效和靈活的分銷網絡對我們增長和維持低成本運營結構的能力至關重要。我們分銷網絡中的中斷，包括我們當前的一個或多個主要分銷中心關閉或喪失大量產能，例如我們在2020年春季遭遇的新冠肺炎疫情，可能會對我們及時交付庫存的能力產生不利影響，並嚴重擾亂我們的業務。此外，如果不能繼續增加我們現有配送中心的容量，並及時、經濟高效地擴建計劃中的額外配送中心，可能會對我們的業務產生不利影響。

除了我們運營的配送中心外，我們還與第三方達成了使用池點設施的安排，我們相信這將簡化和優化我們的配送網絡。如果泳池設施或其運營者出現複雜情況，或者任何此類設施遭到嚴重損壞或破壞，都可能導致我們的商品延遲送貨到我們的商店。我們還可能受到全球運輸網絡中斷的影響，比如港口罷工、天氣狀況、停工或其他勞工騷亂，這也可能對我們及時交付庫存的能力產生不利影響。我們還依賴第三方承運商運送商品；這些承運商因任何原因中斷服務都可能導致我們的業務中斷、銷售和利潤損失以及其他重大不利影響。

最後，如果新冠肺炎疫情惡化，我們可能會遇到新的供應鏈延誤，原因是工廠或配送中心關閉，勞動力減少或勞動力短缺，運輸延誤，原材料短缺，以及對受感染地區生產的商品進行審查或禁運，每一種情況都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的信息系統免受服務中斷、數據被盜用、安全漏洞或其他與網絡有關的攻擊，我們的運營可能會中斷，我們可能會遭受經濟損失，我們的聲譽可能會受到損害。

我們廣泛依賴各種信息系統(包括數據中心、硬件、軟件和應用程序)來管理我們業務的許多方面，包括處理和記錄我們門店的交易、啟用有效的通信系統、規劃和跟蹤庫存流動、管理物流以及生成業績和財務報告。此外，與大多數零售商一樣，我們業務的某些方面涉及接收、存儲和傳輸客户的個人信息和消費者偏好，以及關於我們的員工、供應商和公司的機密信息，其中一些信息委託給第三方服務提供商和供應商。我們依賴這些系統和相關後備系統、軟件、工具(包括加密技術)和監控的完整性、安全性和一致性操作，為此類機密信息的處理、傳輸、存儲和保護提供安全和監督。

然而，像大多數大公司一樣，我們、我們的客户和我們的第三方服務提供商面臨着一個不斷髮展、日益增長的威脅環境，其中包括網絡罪犯使用一系列旨在獲取個人和其他信息的複雜技術，例如，使用欺詐性或被盜的訪問憑據、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、拒絕服務和其他類型的攻擊。我們開發或從第三方獲得的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他目前未知的問題，並可能意外危及信息安全。此外，與我們有業務往來或將業務運營外包給我們的員工、承包商或第三方可能試圖繞過我們的安全措施，以盜用此類信息，並可能有意或無意地導致涉及此類信息的入侵或成為各種其他網絡犯罪的對象。此外，我們的計算機系統和我們供應商的第三方系統也會受到許多非犯罪原因的損壞或中斷，包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒以及我們的員工或承包商造成的設計或使用錯誤。

2020年12月，我們接到通知，SolarWinds Worldwide LLC(SolarWinds)網絡管理軟件產品的最新更新包含數據收集惡意軟件，該軟件已分發給其數千個客户，包括聯邦、州和地方政府機構、教育機構以及世界各地的幾家私營公司和政府。根據我們迄今所做的盡職調查，我們認為該公司的IT系統沒有受到此次事件的直接影響。然而，我們正在繼續與我們的網絡安全供應商合作，監控與惡意軟件相關的任何影響或活動，並在發佈政府通知和指令時對其進行跟蹤。我們還投入了額外的資源，以確定是否有任何可以訪問我們信息的第三方供應商受到此事件的影響。

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如果我們或與我們有業務往來的第三方成為成功網絡攻擊的受害者或經歷其他網絡安全事件(如SolarWinds事件)，包括丟失可單獨識別的客户或其他敏感數據，我們可能會產生鉅額成本並遭受其他負面後果，其中可能包括：

儘管安全硬件、軟件和加密技術取得了進步，但用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法和工具在不斷變化和發展，可能很難在很長一段時間內預測或檢測到，也不能保證我們採取的主動措施足以防範所有數據安全漏洞或數據濫用。事實上，由於新冠肺炎和其他方面的限制，越來越多的商業活動已經轉移到在線上，而且我們的許多非商店員工都在遠程工作。由於內部或外部信息技術基礎設施的潛在中斷，以及更多的威脅和破壞我們安全網絡的企圖，我們面臨着更大的風險。

雖然我們努力通過實施和修改安全技術、流程和程序來保護消費者身份和支付信息，包括培訓員工提高對網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的認識，並通過公認的安全認證措施認證我們的主要技術供應商和任何外包服務，但隨着網絡攻擊威脅的複雜性和複雜性的增加，我們可能會遇到與維護這些保護相關的成本增加。此外，與修改或更換系統以及與新的或更改的關係相關的其他固有風險，包括準確捕獲和維護數據、實現更改的預期好處以及在實施更改時管理系統運行的潛在中斷。與實施技術舉措相關的潛在問題，以及優化我們系統和基礎設施的新元素的好處所需的時間和資源，可能會在短期內降低我們的運營效率。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。

我們接受各種支付方式，包括現金、支票、信用卡、借記卡和禮品卡，隨着時間的推移，我們可能會提供新的支付方式。接受這些支付方式要求我們遵守規則、法規、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求，以及管理電子資金轉賬的規則。這些要求可能會隨着時間的推移而更改或重新解釋，從而使遵從性變得更加困難或成本更高。

對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者如果他們的系統遭到破壞，可能會擾亂我們的業務。我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，犯罪分子正變得越來越複雜，他們試圖未經授權進入支付系統或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的適用規則或要求，或者如果與支付相關的數據因數據泄露或濫用而受到損害，我們可能需要承擔支付卡發行銀行和其他第三方產生的費用，或者可能被罰款和更高的交易費，或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者我們的支付系統可能會發生變化，從而導致更高的成本。因此，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的廣告和營銷計劃不能有效地產生足夠的客户知名度和流量，我們未來的增長和盈利能力可能會受到不利影響。

我們依靠廣告來提高消費者對我們提供的產品的認識，並通過定價來拉動門店的客流量。此外，我們還將越來越依賴於其他形式的媒體廣告，包括數字、社交媒體和電子營銷。我們的

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未來的增長和盈利能力將在一定程度上取決於我們廣告和營銷計劃的有效性和效率。如果我們不這樣做，我們的廣告和營銷計劃可能不會成功：

我們計劃的廣告和營銷支出可能不會導致總門店銷售額或可比門店銷售額的增加，也不會產生足夠的產品知名度。此外，我們可能無法在符合成本效益的基礎上管理我們的廣告和營銷支出。此外，我們的一些競爭對手可能擁有大得多的營銷預算，這可能會為他們提供相對於我們的競爭優勢。

損害我們的公司聲譽或品牌可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

建立品牌聲譽是我們持續成功的重要因素。我們的聲譽在一定程度上是基於對各種主觀品質和整體誠信的看法。任何損害客户或公眾信任或信心的事件都可能對我們的聲譽和業務造成不利影響，特別是如果該事件導致重大的負面宣傳或政府調查。此外，與我們有關的信息，無論是否真實，都可能在任何時候被即時、輕鬆地發佈到社交媒體平臺和類似設備上，這些信息可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。

傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。以任何形式損害我們的聲譽都可能導致客户忠誠度和銷售額下降，影響我們的供應商關係、發展機會和員工保留率，否則會對我們的業務產生不利影響。

法律、監管、合規和税務風險

難以遵守現有和不斷變化的法律、規則、法規和當地法規可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

我們的業務運營受聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。除了遵守現行的法律、規則和法規外，我們還必須遵守新的和不斷變化的法律法規、新的監管舉措、司法和監管機構對現有法律的不斷演變的解釋，以及我們開展業務的司法管轄區的改革。在許多司法管轄區遵守當地分區法規、房地產用地限制、就業相關法律和其他當地法律尤其具有挑戰性，因為我們在新城市的門店數量不斷增加，需要跟上這些當地法律的變化。越來越多的地方法律，其中一些可能是相互衝突的，進一步複雜化了我們遵守適用於我們業務的所有各種法律、規則和法規的努力。

所有上述法律、法規和行政要求共同影響我們業務的多個方面，包括涉及勞動和就業福利；健康、福利和金融；房地產管理；消費者保護和產品安全；氣候變化、供應鏈、能源和廢物；電子通信、數據保護和隱私；以及第三方知識產權保護。這些法律法規的變化可能會增加我們的合規成本或開展業務的成本，並可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們不遵守這些法律、規則和法規，我們可能會受到判決、罰款或其他費用或處罰，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

商品安全問題可能會損害我們的聲譽、銷售和財務業績。

在我們開展業務的司法管轄區內，不同的政府機構對我們銷售給消費者的商品的安全進行監管。這一領域的法規和標準，包括與2008年美國消費品安全改進法案相關的法規和標準，加州65號提案等州法規，以及類似的立法，都對我們在商店銷售的商品施加了限制和要求。隨着新的聯邦、州或地方法規的頒佈，這些法規會不時變化。如果我們或我們的商品供應商不能及時或根本不遵守監管要求，或者不能充分監控可能適用於現有或新商品類別的新法規，可能會招致鉅額罰款或罰款，或者我們可能不得不削減我們的銷售或運營的某些方面，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的供應商提供符合適用的產品安全法律和其他適用法律的優質商品，但他們可能不履行這樣做的義務。儘管我們與供應商的協議經常規定對產品責任進行賠償，但供應商可能無法履行我們認為足夠或根本不履行的義務。商品的安全問題，商品的真實性問題，或顧客的擔憂

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對於此類問題，無論我們的過錯如何，都可能對我們的聲譽造成損害，並可能導致銷售損失、未投保的產品責任索賠或損失、商品召回和成本增加，以及監管、民事或刑事罰款或處罰，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

遵守日益嚴格的隱私和數據安全法規可能代價高昂，影響或限制我們的商業機會以及我們收集和/或使用數據的方式，並可能使我們面臨罰款和訴訟。

如上所述，保護客户、員工、供應商和公司數據對我們的業務至關重要。隨着與零售商和其他公司保護此類敏感數據的義務相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外的成本；可能會對我們目前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法、我們目前和未來的客户和/或員工信息的收集、使用、共享、保留和保障，以及我們目前或未來的一些業務計劃產生重大影響；我們如果重大未能遵守這些要求，可能會使我們面臨罰款或其他監管制裁，並可能面臨訴訟。

近年來，在我們運營的各個州，隱私、數據保護和信息安全領域的監管執法和訴訟活動不斷增加。遵守不斷變化的隱私監管格局可能會增加做生意的成本，特別是如果我們在多個司法管轄區面臨不同的監管要求和/或缺乏足夠的監管指導。新的法律或法規，包括任何潛在的全面聯邦隱私立法，以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動，也可能導致負面宣傳，需要大量的管理時間和注意力，並使我們面臨可能損害我們業務的補救措施，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的商業做法。

法律和監管程序可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨與我們的業務相關的各種法律和監管程序，其中某些程序可能涉及以對公司被告咄咄逼人地應用法律和程序而聞名的司法管轄區。我們受到訴訟趨勢的影響，例如根據加州私人檢察官總法案提出的代表訴訟，以及根據各種消費者保護、就業、隱私和信息安全法律提起的集體訴訟。應計項目是基於我們對潛在負債的最佳估計而建立的。不過，由於訴訟本身的不明朗因素，我們不能準確預測任何這類訴訟的最終結果。無論結果如何或索賠是否有價值，法律和監管程序可能需要我們投入大量時間和費用來為我們的公司辯護。不利的裁決可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。

公司或第三方在我們的指導下違反適用的法律法規使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

社交媒體平臺和其他形式的基於互聯網的通信的使用大幅增加，這使得個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。我們在營銷和招聘工作中越來越多地使用社交媒體，以儘可能高效和經濟高效地接觸到儘可能多的現有和潛在新客户和潛在求職者，並聘請在社交媒體領域擁有專業知識和傑出表現的第三方(如有影響力的人)來支持我們的社交媒體努力。隨着監管這些平臺使用的法律法規迅速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律法規可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

與我們的鉅額債務和公司結構相關的風險

我們產生足夠現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務。

截至2021年1月30日，我們的債務包括(I)12.0億美元優先擔保定期貸款安排(定期貸款安排)項下的9.614億美元(包括原始發行折扣)，(Ii)可轉換票據項下的8.05億美元，以及(Iii)擔保票據項下的3億美元。截至2021年1月30日，我們的6.0億美元資產貸款工具(ABL信用額度)沒有未償還餘額。截至2021年1月30日，我們的債務還包括4770萬美元的融資租賃債務。在截至2022年1月29日的財年中，為這些債務支付利息估計需要的現金總額約為7460萬美元。

我們償還債務和為債務再融資的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力，這在某種程度上取決於一般經濟、金融、競爭、立法、

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監管和其他超出我們控制範圍的因素。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務和履行我們的其他承諾，我們將被要求採取一個或多個替代方案，例如為我們的全部或部分債務進行再融資，出售重要資產或業務，或籌集額外的債務或股本。我們可能無法及時、以商業上合理的條款或根本不能成功地執行任何這些行動，或者無法保證這些行動將足以滿足我們的資本要求。此外，我們現有或未來債務協議的條款可能會限制我們影響任何這些替代方案。

我們未能遵守與我們的未償債務有關的協議，包括由於我們無法控制的事件造成的，可能會導致違約事件，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果發生與我們的未償債務相關的任何協議下的違約事件，違約債務的持有人可能導致與該債務有關的所有未償還金額立即到期並支付。如果在違約時加速，我們的資產或現金流可能不足以全額償還我們未償還債務工具下的借款。此外，如果我們無法償還、再融資或重組我們的擔保債務，這些債務的持有人可以通過止贖程序和/或通過迫使我們破產或清算來對抗擔保該債務的抵押品。此外，一個債務工具下的任何違約或加速事件也可能導致我們的一個或多個其他債務工具下的違約事件。

可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們的可轉換票據的條件轉換功能被觸發，可轉換票據的持有者將有權根據他們的選擇在指定期間的任何時間轉換他們的票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使可轉換票據的持有人不選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

可能以現金結算的可轉換債務證券(如可轉換票據)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生實質性影響。

根據會計準則彙編470-20，可轉換債務及其他選擇(“ASC 470-20”)，實體必須分開核算可轉換債務工具(如可轉換票據)的負債及權益部分，該等可轉換債務工具(如可轉換票據)於轉換時可全部或部分以現金結算，其方式須反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對可轉換票據會計的影響是，在發行日，股本部分必須包括在我們的綜合資產負債表上的股東權益的額外實收資本部分，並且股本部分的價值將被視為債務折價，以便對票據的債務部分進行會計處理。因此，我們將需要記錄更多的非現金利息支出，這是由於票據的折現賬面價值在可轉換票據的期限內增加到其面值。我們將在財務業績中報告更大的淨虧損(或更低的淨收益)，因為ASC 470-20將需要利息來包括債務折扣的攤銷和該工具的不可轉換票面利率，這可能會對我們公佈的或未來的財務業績以及我們普通股的交易價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如可轉換票據)可採用庫存股方法入賬，其效果是該等可轉換票據轉換後可發行的股份不計入每股攤薄收益，但若該等票據的轉換價值超過其本金，則屬例外。在庫存股方法下，為了稀釋每股收益的目的，如果我們選擇清償超額股份，交易的會計處理就像是為解決超額股份所需的普通股數量已經發行一樣。

2020-06年度最新會計準則“實體自身權益中可轉換工具和合同的會計”將在2021年12月15日之後的會計年度和這些年度內的中期有效，並可能在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的中期內提前採用。一旦我們採用這一新的指導方針，上述會計方法將不再適用。新的指導方針從GAAP中刪除了具有現金轉換功能的可轉換債券的分離模型。因此，在採納指導意見後，實體將不再單獨以股權形式呈現嵌入的轉換特徵，而是將可轉換債務全部作為債務進行核算。此外，新的指導方針還要求在計算可轉換債券的稀釋影響時使用if轉換方法。

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每股收益。雖然我們仍在確定採用這一指導方針的影響，但我們預計新的指導方針將對我們的綜合財務報表及其附註產生重大影響。該公司預計，由於取消了債務折扣的攤銷，公司將從股權大幅重新分類為債務，以及利息支出的減少。此外，此指導可能會導致我們在某些時期的稀釋股份數量發生變化。

可轉換票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，包括以前轉換過可轉換票據的股東，或者可能以其他方式壓低我們普通股的價格。

部分或全部可轉換票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，達到我們在轉換任何可轉換票據時交付普通股的程度。在某些情況下，可換股票據在未來可能會不時由持有人在預定條款之前選擇進行可換股。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者可轉換票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

目前尚不清楚確定LIBOR的方法的改變，或以替代參考利率取代LIBOR，可能會如何影響我們與LIBOR掛鈎的財務義務，或者這種變化可能如何影響我們的運營結果或財務狀況。

我們的某些信貸協議目前使用LIBOR作為計算利率的參考利率。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。隨後，在2020年11月30日的一份聲明中，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人向市場發出信號，表示某些LIBOR利率的停止將推遲到2023年6月30日。目前尚不清楚LIBOR是否會不復存在，也不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)宣佈了美元LIBOR的替代方案，推出了一個由短期回購協議計算、由國債支持的新指數，名為擔保隔夜融資利率(SOFR)。SOFR或另一種替代參考利率作為LIBOR的替代品或美元計價工具的替代品是否會獲得市場吸引力仍是一個問題，目前LIBOR的未來也是不確定的。為了應對從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的潛在過渡，定期貸款安排(Term Loan Facility)和ABL信用額度協議都規定了一種商定的方法，以修改此類協議，以商定的替代率取代LIBOR，但須得到我們和適用的行政代理的同意，並且在每種情況下都受短期貸款人否定同意期的限制。然而，不能保證任何這樣的替代率會得到適用的代理和貸款人的同意，也不能保證會獲得這樣的同意。, 在這種情況下，我們將被要求為此類協議下的欠款支付高於預期的利率，該利率受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的約束。我們亦已簽訂以倫敦銀行同業拆息為基礎的利率掉期協議，以管理因倫敦銀行同業拆息基準利率變動而引起的利率變動風險。任何取代LIBOR作為我們浮動利率債務和/或利率掉期利息計算基礎的行為，可能會導致利率和/或付款隨着時間的推移與我們義務的利率和/或付款不相關，如果LIBOR以當前形式提供的話。

此外，對LIBOR的確定或監管的任何進一步改變或改革都可能導致報告的LIBOR突然或長期上升或下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，依靠子公司的股息、分配和其他支付、預付款和資金轉移來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務。因此，我們在很大程度上依賴於我們子公司的現金股息和分配以及其他轉移來履行我們的義務。我們子公司的收入或其他可用資產因任何原因而惡化，可能會限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格一直不穩定，而且可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格過去曾大幅波動，可能會繼續大幅波動。例如，在2020年財年，我們的股價從最高的271.75美元波動到最低的105.67美元。關於我們或我們的任何競爭對手的未來公告或披露，我們的戰略計劃，我們的銷售和盈利能力，我們的財務狀況，任何季度

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實際或預期的經營業績或可比銷售額的變化，任何未能達到分析師預期的情況，以及大量出售我們的普通股，以及其他因素，都可能導致我們的普通股的市場價格大幅波動。此外，股市經歷了價格和成交量的波動，影響了許多零售和其他股票的市場價格，這些股票往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲股東可能認為對我們有利的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經董事會批准的情況下使收購本公司變得更加困難。這些條文包括：

這些反收購條款和特拉華州法律的其他條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，即使這樣做會讓我們的股東受益。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，或者導致我們採取他們希望採取的其他公司行動。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟、(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，或(Iv)針對我們提出索賠的任何其他訴訟的唯一和排他性的論壇。

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

由於我們不打算在短期內支付現金股息，除非股東能夠以高於買入價的價格出售普通股，否則他們可能不會獲得任何投資回報。

我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此，我們預計近期內我們不會為普通股股票支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制，包括管理我們現有債務的協議下的限制、我們可能招致的任何潛在未來債務、限制

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受適用法律和我們董事會認為相關的其他因素的影響。因此，如果股東購買我們普通股的股票，投資收益將取決於對……的增加我們股票的價格，這可能永遠不會發生。

一般風險因素

高管或其他關鍵人員的流失可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的持續成功有賴於各職能部門關鍵人員的貢獻。這些高管和其他關鍵人員可能會被我們的競爭對手聘用，其中一些競爭對手的財力比我們多得多。關鍵人員的流失，或無法僱用、培訓、激勵和留住合格員工，或我們的組織結構、經營業績或業務模式的改變，對士氣或留任產生不利影響，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

有效的繼任規劃也是我們成功的關鍵因素。如果我們不能實現知識的有效轉移，並促進關鍵人員的平穩過渡，可能會對我們的戰略規劃和執行產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果我們不能實現知識的有效轉移和關鍵人員的平穩過渡，我們的業務的經營業績和未來的增長可能會受到不利影響，員工的士氣和生產力可能會受到影響。

限制我們或我們供應商進入資本市場能力的情況可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。

信貸和資本市場的變化，包括市場混亂、有限的流動性和利率波動，可能會增加融資成本，或者限制我們獲得這一潛在的未來流動性來源。評級機構降低對我們短期和長期債務的評級也可能對我們進入債務融資市場的機會產生負面影響，並增加我們的借貸成本。這些情況可能會對我們進入資本市場的機會產生負面影響，這可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

在許多情況下，我們的供應商依賴商業信貸來為他們的運營提供資金。如果他們無法獲得商業融資，我們的供應商可能會尋求改變他們向我們銷售的條款，這可能會對我們的流動性產生負面影響。此外，供應商無法獲得流動資金，或者供應商資不抵債，都可能導致他們無法向我們交付商品。

會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。

與我們的業務相關的廣泛事項(如庫存、租賃和自我保險準備金)的公認會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋非常複雜，涉及許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的變化，或潛在假設、估計或判斷的變化，可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績或財務狀況。

我們的業務可能會因為維權股東或其他人的行動而受到影響。

由於股東提案、媒體宣傳、委託書競爭以及維權股東或其他人提起的其他此類訴訟，我們在公司的運營中可能會不時受到法律和商業挑戰。應對此類行動可能既昂貴又耗時，擾亂我們的運營，可能與我們的業務戰略不符，並可能轉移我們董事會和高級管理層對當前業務戰略追求的注意力。由於股東行動主義或董事會組成的潛在變化，我們對未來方向的不確定性可能會導致對業務方向的看法發生變化或其他不穩定因素，並可能使吸引和留住合格人員和業務合作伙伴變得更加困難。

不適用。

我們擁有34家門店的土地和/或建築，並有727家門店的租約。我們的新店鋪的初始租期一般為10年，其中大部分租期取決於我們是否選擇將租期延長幾個5年。商店租賃通常規定每月支付固定租金，在大多數情況下，再加上支付房地產税和

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有升級條款的其他費用。在許多地方，我們的店鋪租約包含根據銷售額支付額外租金的公式。我們的大多數商店都是獨立式的，或者位於區域電力中心、露天購物中心或購物中心。

我們在新澤西州的伯靈頓和佛羅倫薩擁有大約235英畝的土地，我們在那裏建設了我們的公司園區，其中包括我們的公司總部和一個倉庫設施。我們在新澤西州的埃奇沃特公園擁有大約43英畝的土地，我們在那裏建造了我們的新澤西州埃奇沃特公園配送中心和一個辦公設施。我們在紐約市租賃了大約35,000平方英尺的辦公空間(東海岸購買辦公室)，在加利福尼亞州洛杉磯租賃了25,000平方英尺的辦公空間(西海岸購買辦公室)。

正如項目1“業務”中所述，我們目前運營着多個配送中心和倉儲設施。

與許多零售商一樣，該公司已被列為潛在的集體或集體訴訟的代表，這些團體指控該公司違反了聯邦和州工資、工時和其他勞工法規，並涉嫌違反了州消費者和/或隱私保護和其他法規。在正常業務過程中，我們還參與根據加州私人檢察官總法提出的代表索賠，以及各種其他訴訟和監管程序，包括(但不限於)商業、產品、產品安全、員工、客户、知識產權和其他索賠。針對我們的行動正處於不同的程序階段。這些訴訟中的許多都提出了事實和法律問題，並受到不確定因素的影響。

不適用。

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第二部分

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“BURL”。

持票人

截至2021年2月26日，我們有237名普通股持有者。這一數字不包括我們普通股的受益持有者人數明顯增加的情況。

分紅

在過去的兩個會計年度中，我們沒有宣佈，也不打算在短期內宣佈我們普通股的股息。我們目前正在並打算繼續保留所有可用資金和任何未來收益，為公司的所有資本支出、業務舉措提供資金，並支持任何潛在的機會主義資本結構舉措。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制，包括管理我們現有債務的協議中的限制，或我們未來可能產生的任何潛在債務，適用法律施加的限制、資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。

此外，由於我們是一家控股公司，我們合併資產負債表上顯示的幾乎所有資產都由我們的子公司持有。因此，我們的收益、現金流和支付股息的能力在很大程度上取決於我們子公司的收益和現金流，以及以股息形式向我們分配或以其他方式支付該等收益的情況。

股票表現圖表

以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為根據“交易法”第18節向證券交易委員會“備案”，或以其他方式承擔該條款下的責任，也不應被視為通過引用方式納入未來根據“證券法”或“交易法”提交的任何申報文件，除非我們通過引用明確地將其納入此類申報文件。

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下圖比較了截至每個財年末我們普通股的累計股東總回報與收盤價2016年1月30日穿過2021年1月30日，同期標準普爾500指數和標普零售指數的回報率。此圖假設初始投資為100美元，並假設股息(如果有的話)的再投資。這樣的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。

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發行人及關聯購買人購買股權證券

下表提供了截至2021年1月30日的三個會計月內我們購買普通股的相關信息：

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下表顯示了選定的歷史合併財務數據。2020財年、2019財年和2018財年以及截至2018年2月3日(2017財年)和2017年1月28日(2016財年)的歷史合併資產負債表數據和合並經營報表數據來自我們的歷史審計合併財務報表。

以下所載的歷史綜合財務數據只應與本公司經審核的綜合財務報表(及其相關附註)及項目7中管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析一併閲讀，上述各項均載於本年報的其他部分。我們的歷史綜合財務數據可能不能反映我們未來的表現。

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項目7。管理學的探討與分析財務狀況和經營業績

在下文“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，除非文意另有所指，否則提及的“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Burlington Stores，Inc.及其合併子公司。

下面的討論總結了影響我們綜合經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本年度報告中其他部分的“第6項，財務數據精選”和我們的合併財務報表(包括其附註)一起閲讀。

除歷史信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定因素和假設，例如我們在上面標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中闡述的計劃、目標、期望和意圖。由於各種因素，包括本年度報告第1a項風險因素和其他方面的因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

一般信息

我們是一家全國公認的以每天低價提供高質量品牌服裝的折價零售商。1972年，我們在新澤西州伯靈頓開了第一家店，主要銷售外套和外套。自那以後，截至2021年1月30日，我們已在45個州和波多黎各將門店基礎擴大到761家門店。我們以其他零售商高達60%的價格提供了豐富的當季時尚商品選擇，包括：女式成衣、男裝、青少年服裝、嬰兒、美容、鞋類、配飾、家居、玩具、禮品和大衣，從而使我們的產品類別更加多樣化，提供了高達60%的其他零售商的價格，包括：女式成衣、男裝、青少年服裝、嬰兒、美容、鞋類、配飾、家居、玩具、禮品和外套。我們銷售從國家認可的製造商和其他供應商那裏直接獲得的各種理想的、一流的、最新品牌的貼有標籤的商品。

執行摘要

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為全球大流行。因此，我們開始暫時關閉我們的一些門店，從2020年3月22日起，我們決定暫時關閉所有門店、配送中心(除了處理收到的庫存)和公司辦公室，以應對新冠肺炎的快速傳播。我們於2020年5月11日開始重新開張門店，大多數門店以及所有配送中心在2020年6月中旬重新開業，幾乎所有門店在第二季度末重新開業。我們目前無法確定新冠肺炎疫情造成的情況將持續多久，包括對我們的門店運營實施社交距離協議和其他限制，以及後續潛在的額外疫情是否會導致客户流量減少和額外的臨時門店關閉。

這些事態發展對我們的業務造成了重大幹擾，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生了重大不利影響。其持續程度將主要基於各種因素，包括有效醫療和疫苗的生產和管理，我們門店流量和消費者支出任何復甦的時間和程度，由於工廠或配送中心關閉導致的供應鏈延誤，勞動力減少或勞動力短缺，原材料短缺和對受感染地區生產的商品的審查或禁運，以及任何未來由於新冠肺炎迴流而需要關閉門店的情況。

為了應對新冠肺炎疫情和我們的門店暫時關閉，我們向受到這些門店關閉和配送中心關閉影響的員工提供了為期兩週的財務支持。我們暫時解僱了大多數商店和配送中心的員工，以及一些公司員工，但根據我們的福利計劃，繼續向被暫時解僱的員工提供福利。此外，在他們休假期間，我們支付了他們100%的醫療保險費。在第二季度，我們召回了所有重新開業門店的休假員工，以及我們的公司和分銷設施。

為了在這些不確定時期保持財務靈活性，我們在2020財年第一季度完成了幾筆債務交易。2020年3月，我們在現有的6億美元優先擔保資產循環信貸安排(ABL信用額度)上借入4億美元，其中1.5億美元在第二季度償還，其餘2.5億美元在第四季度償還。2020年4月，我們發行了8.05億美元的2.25%可轉換優先債券，2025年到期(可轉換債券

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通過我們的間接子公司Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(BCFWC)發行了3億美元2025年到期的6.25%高級擔保票據(擔保票據)。有關這些債務交易的進一步討論，請參閲附註7，“長期債務”。

此外，我們採取了以下步驟，進一步增強我們的財務靈活性：

由於與上述臨時關閉門店相關的庫存老化，以及季節性對我們商品的影響，我們在2020財年第一季度確認了2.719億美元的庫存降價準備金。這些準備金覆蓋了2020財年第二季度的減記。這些費用包括在我們綜合損益表的“銷售成本”中。

3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律，該法案為受新冠肺炎疫情影響的美國工人、家庭和企業提供緊急經濟援助。經濟救助計劃包括政府貸款增強計劃和各種税收條款，以幫助改善美國企業的流動性。根據我們對CARE法案的評估，我們認為我們有資格獲得某些僱主可退還的工資抵免、推遲適用的工資税、淨營業虧損(NOL)結轉和符合條件的合格裝修物業的即時費用。在截至2021年1月30日的一年中，我們在有效所得税税率中記錄了8,680萬美元的税收優惠，這是因為NOL結轉到税率高於本年度的較早年份帶來的好處增加。該公司估計，它將從聯邦NOL的結轉中獲得2.197億美元的一次性退税，這筆款項包括在公司綜合資產負債表的項目“預付和其他流動資產”中。有關進一步討論，請參閲附註15，“所得税”。

在經營我們的商店和配送中心時，我們將繼續把健康和安全作為首要任務。我們已實施社交距離和安全措施，包括：

商店開張、關閉和重新定位

在2020財年，我們新開了62家門店，包括17家搬遷，並關閉了11家門店，不包括上述搬遷，使我們截至2021年1月30日的門店數量達到761家。我們繼續執行我們的增長計劃，並投資於符合我們財務要求的資本項目。在截至2022年1月29日的財年(2021財年)，我們計劃新開約75家門店。 其中包括大約100家新門店，以及大約25家門店的搬遷和關閉。

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翁氏2021財年的OING計劃

自新冠肺炎疫情爆發以來，保護我們客户、同事和我們服務的社區的健康和安全一直是我們的首要任務。因此，我們在2020年3月迅速採取行動，關閉了門店、配送中心和公司辦公室。在經營我們的商店和配送中心時，我們將繼續把健康和安全作為首要任務。

如上所述，根據適用的政府指導方針，我們於2020年5月11日開始重新開張門店，到2020年6月中旬，我們的大部分門店重新開業，到第二季度末，基本上所有門店都重新開業。雖然我們的門店關閉了，但我們的主要短期財務目標是有效地管理和提高我們的流動性。隨着我們的門店恢復正常運營，我們對新冠肺炎疫情的持續時間和影響變得更加清晰，我們將繼續專注於一些正在進行的舉措，旨在通過改善我們的可比門店銷售趨勢、提高總銷售額增長和降低費用來提高我們的整體盈利能力。這些舉措包括但不限於：

我們打算通過以下舉措繼續增加可比門店銷售額：

我們打算通過以下舉措擴大和加強我們的零售店基礎：

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我們打算通過以下舉措提高營業利潤率：

不確定性和挑戰

作為一家低價零售商，我們面臨着一些不確定性和挑戰，這可能會對我們的收入或收入產生實質性影響。

新冠肺炎。新冠肺炎疫情對我們業務的影響在多大程度上將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情在美國境內的持續時間和蔓延，以及獲得有效醫療和疫苗的可能性和普及率；相關的經濟不確定性和政府刺激措施；對消費者信心和支出的相關影響；以及我們何時或是否能夠恢復正常運營，所有這些都是高度不確定和無法預測的。然而，新冠肺炎在我們的業務、財務表現和狀況、運營業績、流動性和風險方面存在實質性的不確定性和風險

一般經濟狀況。 消費者的消費習慣，包括購買我們銷售的商品的支出，除其他因素外，還受到以下因素的影響：當前的全球經濟狀況、通貨膨脹、就業水平、薪金和工資水平、當時的利率、住房成本、能源成本、大宗商品定價、所得税税率和政策、消費者信心以及消費者對經濟狀況的看法。此外，消費者的購買模式可能會受到消費者的可支配收入、信貸可獲得性和債務水平的影響。

美國經濟更廣泛、更長期的放緩、較長時間的高失業率、不確定的全球經濟前景或信貸危機可能會對消費者的消費習慣產生不利影響，導致季度或年度淨銷售額和利潤低於預期。消費者信心也受到國內和國際政治局勢的影響。我們的財務狀況和運營可能會受到政府法規變化的影響，這些領域包括但不限於税收和醫療保健。正在進行的國際貿易和關税談判可能會對我們的收入產生直接影響，並對消費者價格產生間接影響。戰爭的爆發或升級，或在美國境內或影響美國的恐怖主義行為或其他敵對行動的發生，或流行病或流行病等公共衞生問題的爆發，包括新冠肺炎疫情的爆發，都可能導致消費者支出減少。此外，世界各地的自然災害、公共衞生問題、工業事故和戰爭行為可能會造成全球供應中斷和價格上漲，進而可能對世界和美國經濟產生不利影響，並導致消費者信心和支出下滑。

我們密切監控我們的淨銷售額、毛利率和費用。我們已經進行了情景規劃，如果我們的淨銷售額在較長一段時間內下降，我們已經確定了可以降低的可變成本，以部分緩解這些下降的影響。*如果我們經歷不利的經濟趨勢和/或如果我們抵消這些趨勢的影響的努力不夠有效，可能會對我們未來財年的財務業績和狀況產生負面影響。

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銷售的季節性和天氣狀況。我們的生意和大多數零售商一樣，受季節性的影響。在下半年，包括返校和假期季節，我們普遍實現了更高水平的銷售額和淨收入。

天氣仍然是我們服裝銷售的一個重要因素。一般來説，如果秋天天氣寒冷，早春天氣温暖，我們的銷售量會更高。秋季較早的寒冷天氣增加了寒冷天氣服裝的銷售，而春季較早的温暖天氣條件改善了温暖天氣服裝的銷售。儘管我們已經使我們的產品多樣化，但我們相信，我們門店的客流量仍在一定程度上受到天氣模式的推動。

競爭和利潤率壓力。我們認為，為了保持與零售商(包括低價零售商和折扣店)的競爭力，我們必須繼續以低於其他零售商的價格提供名牌商品，以及吸引我們客户的各種商品。

美國零售服裝和家居市場高度分散，競爭激烈。我們與百貨公司、低價零售商、網上零售商、專賣店、折扣店、批發俱樂部、直銷店以及c。擁有傳統的全價零售連鎖店，這些連鎖店已經形成了打折的概念。在一年中的不同時間，傳統的全價百貨商店連鎖店和專賣店都會以大幅降價提供名牌商品，這可能導致價格接近我們在伯靈頓商店提供的價格。我們預計未來的競爭將會加劇。因此，我們將繼續尋找將我們的門店與競爭對手的門店區分開來的方法。

美國零售業繼續面臨越來越大的利潤率壓力，因為總體上具有挑戰性的零售環境導致消費者更具價值意識。我們的“開放購買”模式，即我們同時購買季前商品和當季商品，讓我們可以靈活地減少季前商品的購買，並在季節性和機會性的情況下購買剩餘的商品。它還為我們提供了在供應商和類別之間轉換採購的靈活性。這使我們能夠與供應商獲得更好的條件，我們預計這將有助於抵消任何商品成本的上升。

關鍵績效指標

我們在評估業績時會考慮很多因素。“隨着新冠肺炎疫情開始蔓延，我們的重點轉向維持和增強我們的流動性狀況，這樣我們就能夠在收入減少的情況下更長時間地運營，並在門店重新開張時利用機會主義買入的機會。”隨着我們的運營恢復正常，管理層繼續評估我們的其他關鍵業績指標，包括淨(虧損)收入、調整後的淨(虧損)收入、調整後的EBITDA、調整後的EBIT、可比門店銷售額、毛利率、庫存和門店工資總額。

流動性。流動性衡量我們產生現金的能力。管理層通過現金流衡量流動性，現金流是指從運營、融資和投資活動中產生或使用的現金。在截至2021年1月30日的一年中，我們採取了幾項措施，以有效管理我們在新冠肺炎疫情期間的流動性，包括仔細管理運營費用、營運資本和資本支出，以及暫停我們的股票回購計劃。此外，我們在現有的ABL信用額度上借了4億美元，發行了8.05億美元的可轉換票據，並通過BCFWC發行了3億美元的擔保票據。2020財年第二季度，我們償還了ABL信貸額度1.5億美元，2020財年第四季度償還了剩餘的2.5億美元。截至2021年1月30日，我們在ABL信用額度下有4.768億美元可用。

2020財年，現金和現金等價物(包括限制性現金和現金等價物)增加了9.772億美元，而2019財年增加了2.755億美元。請參閲下面標題為“流動性和資本資源”的章節以獲得進一步的解釋。

淨(虧損)收入。2020財年我們錄得淨虧損2.165億美元，而2019財年淨收益為4.651億美元。這一下降主要是由於我們所有門店的臨時關閉以及新冠肺炎疫情導致的重新開業後的業務中斷。有關詳細説明，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。

調整後淨(虧損)收入、調整後EBITDA和調整後EBIT：調整後的淨(虧損)收入、調整後的EBITDA和調整後的EBIT是衡量我們業績的非GAAP財務指標。

我們將調整後淨(虧損)收入定義為淨(虧損)收入，如果適用，不包括以下項目：(I)優惠租賃淨成本；(Ii)與債務發行和修訂相關的成本；(Iii)債務清償損失；(Iv)減值費用；(V)與某些訴訟事項相關的金額；(Vi)可轉換票據的非現金利息；(Vii)與關閉e-

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商業商店；和(V)IIi)其他非常、非經常性或非常費用、損失、費用或收益，所有這些都要納税才能達到調整後的淨額(虧損)收入。

我們將調整後的EBITDA定義為淨(虧損)收入，如果適用，不包括以下項目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)債務清償損失；(Iv)所得税(福利)費用；(V)折舊和攤銷；(Vi)減值費用；(Vii)與債務發行和修訂相關的費用；(Viii)與某些訴訟事項有關的金額；(Ix)與關閉電子商務商店有關的費用；(X)其他非常、非經常性或非常費用、損失、費用或收益。

我們將調整後的EBIT定義為淨(虧損)收入，如果適用，不包括下列項目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)債務清償損失；(Iv)所得税(福利)支出；(V)減損費用；(Vi)優惠租賃費用淨額；(Vii)與債務發行和修訂相關的成本；(Viii)與某些訴訟事項有關的金額；(Ix)與關閉電子商務商店有關的成本；以及(X)其他不尋常、非經常性或

我們公佈調整後淨(虧損)收入、調整後EBITDA和調整後EBIT是因為我們認為它們是評估我們業務表現的有用補充指標，併為我們的經營結果提供了更大的透明度。我們尤其認為，排除某些在頻率和幅度上可能與我們認為的核心運營業績有很大差異的項目是有用的補充措施，有助於投資者和管理層評估我們創造收益和槓桿銷售的能力，並更容易將這些指標在過去和未來期間進行比較。

調整後的淨(虧損)收入作為一種分析工具有侷限性，不應單獨考慮，也不應作為淨(虧損)收入或根據公認會計原則編制的其他數據的替代品。除其他限制外，調整後的淨(虧損)收入不反映以下項目(扣除其税收影響)：

2020財年，調整後淨(虧損)收入減少6.643億美元，至虧損1.695億美元。這一下降主要是由於我們所有門店的臨時關閉以及新冠肺炎疫情導致的重新開業後的業務中斷。有關詳細説明，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。

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下表顯示了我們對淨(虧損)收入至調整後的淨值(虧損)收入為2020財年, 2019財年和2018財年: