依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-253236

本初步招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，與修訂後的1933年證券法規定的有效註冊聲明有關，不完整，可能會更改。與這些證券有關的登記聲明有效。本初步招股説明書附錄 和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年3月15日

初步招股説明書副刊

(至 2021年2月18日的招股説明書)

1400萬股

科爾法克斯公司

普通股

我們將提供14,000,000股普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為：CFX。2021年3月12日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股50.00美元。

投資於 我們的普通股涉及一定的風險。請參閲本招股説明書附錄S-7頁上的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中的風險因素，通過引用將其併入本文。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
扣除費用前的收益，給我們		$				$

(1)	有關向承銷商支付的賠償的其他信息，請參閲承保。

我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按上述相同的條款和條件額外購買最多2,100,000股我們的普通股。

承銷商預計在2021年左右交割 股票。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

高盛有限責任公司		Evercore ISI				摩根士丹利		瑞銀投資銀行

本招股説明書增刊日期 為2021年。

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書增刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-II
以引用方式成立為法團			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-5
危險因素			S-7
關於前瞻性陳述的特別説明			S-10
收益的使用			S-12
大寫			S-13
股本説明			S-14
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響			S-19
承保			S-23
法律事務			S-31
專家			S-31

		頁面
招股説明書
在那裏您可以找到更多信息			1
關於該公司			1
以引用方式成立為法團			1
收益的使用			2
證券説明			2
配送計劃			2
出售證券持有人			3
證券的有效性			3
專家			3

S-I

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分 。我們在兩個單獨的文檔中向您提供信息：(1)本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並通過引用添加和更新了 附帶的招股説明書中包含和併入的信息；(2)隨附的招股説明書，提供了一般信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應依賴此 招股説明書附錄。

在做出投資決策時，請閲讀並考慮 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含並以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。？查看哪裏可以找到更多信息，並通過參考將其合併。？

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含並通過引用併入的信息。 我們或承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承銷商對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股 。您應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含並以引用方式併入的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書附錄中提及的科爾法克斯、科爾法克斯和我們的子公司均指科爾法克斯公司及其子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄提供的普通股的S-3表格登記聲明(文件編號333-253236)。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中列出的所有信息， 根據證券交易委員會的規則和規定，部分信息被省略。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書增刊所提供的普通股股份，請閲讀註冊説明書。

本招股説明書附錄和我們授權的任何自由撰寫的招股説明書中包含並通過引用併入的聲明 任何協議或其他文件的條款或內容不一定完整。如果SEC的規則和法規要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，並且我們將協議或文件存檔 ，您應參考該協議或文件以獲取有關這些事項的完整描述。

我們向SEC提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。我們還在投資者關係網站上免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 Ir.colfaxcorp.com在我們以電子方式將這些材料提交給證券交易委員會或將其提供給證券交易委員會之後，在合理可行的情況下儘快採取行動。我們使用我們的網站作為發佈材料公司信息的渠道。重要信息，包括財務信息、分析師演示文稿、財務新聞發佈和其他有關我們的重要信息，通常發佈在和訪問以下位置Ir.colfaxcorp.com。此外，美國證券交易委員會還維護着一個網站，Www.sec.gov， ，其中包含以電子方式提交給SEC的有關發行人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。這些網站上的信息或可通過這些網站訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不應被解釋為 通過引用併入本招股説明書附錄。

S-II

以引用方式成立為法團

SEC允許我們在此招股説明書附錄中引用信息，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露 重要信息。我們稍後提交給美國證券交易委員會的信息將自動更新，在某些情況下，還會取代這些信息。具體地説，我們通過引用將以下文件 或提交給SEC的信息合併(在每種情況下，視為已提供且未根據SEC規則歸檔的文件或信息除外)：

•

我們於2021年2月18日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 ；

•

我們關於附表14A的最終委託書於2020年4月9日提交給證券交易委員會 ；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年2月23日和2021年3月5日提交；

•

我們普通股的描述，每股票面價值0.001美元，包含在我們於2008年5月5日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中，根據1934年《證券交易法》(經修訂)第12(B)節登記我們的普通股，該描述由我們於2020年2月24日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.8更新，包括根據第13(A)或15節提交的任何和所有修訂和報告和

•

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄 日期之後、本次發行終止之前向證券交易委員會提交的未來文件；提供, 然而，，我們不會通過引用的方式併入任何文件或信息，包括我們向SEC提交的文件的一部分，即 被視為根據SEC規則提供且未歸檔的任何文件或信息。

除非特別聲明相反，否則我們可能不時向證券交易委員會提供的任何當前8-K表格報告第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會或將通過引用併入或以其他方式包括在本 招股説明書附錄中。 我們可能不時向SEC提供的任何信息都不會或將以引用方式併入或以其他方式包括在本 招股説明書附錄中。

我們將免費向每位收到本招股説明書附錄副本的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄中通過引用方式彙總和併入的任何和所有文件的副本，前提是此人提出書面或口頭請求，要求：

科爾法克斯公司

收件人： 公司祕書

國家商務大道420號，5樓

馬裏蘭州安納波利斯路口，郵編：20701

(301) 323-9000

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮以下描述的風險因素以及我們在本招股説明書附錄中引用的截至2020年12月31日的年度報告中所述的 Form 10-K年度報告，以及在我們隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的修訂或更新。 任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

與分居有關的風險

將我們的製造技術和醫療技術業務分離為兩家不同的、獨立的上市公司可能不會 在當前設想的時間表上完成，或者根本不會完成，也可能不會實現預期的好處。

2021年3月，我們 宣佈我們打算將我們的製造技術和醫療技術業務分成兩家不同的、獨立的上市公司。我們的目標是在2022年第一季度完成分離。 分離的完成取決於令人滿意的條款下的融資和其他交易的完成、使分離符合一般免税交易資格的其他必要步驟、 收到其他監管批准、獲得我們董事會的最終批准和市場狀況。分離的性質是複雜的，意想不到的發展或變化，包括法律、宏觀經濟環境和我們市場的競爭條件的變化，既需要獲得監管部門的批准或許可，又需要滿足實現一般免税交易的要求，金融市場的不確定性以及執行分離的挑戰，可能會推遲或阻止分離的完成，或者導致分離的條款或條件與預期不同或不太有利。

無論我們是否完成分離，我們正在進行的業務都可能面臨與分離相關的重大挑戰，包括 但不限於：

•

由於執行分離所需的大量時間和精力，我們的管理層將注意力從運營和發展我們的業務上轉移；

•

與分居相關的可預見和不可預見的成本和費用，包括會計、税務、法律和其他專業服務費用；

•

保留現有的業務和運營關係，包括與客户、供應商和員工的關係， 並培養新的業務關係；以及

•

如果我們不能在預期的時間框架內或根本不能以目前 預期的形式完成分離，金融市場可能會產生負面反應。

此外，全球金融市場的波動 可能會增加借貸成本或影響我們進入資本市場的能力。如果對我們產品的需求或我們客户或供應商的償付能力大幅下降，或者如果經濟狀況出現其他重大不利變化，我們以可接受的條件發行債券或達成其他融資安排的能力可能會受到不利影響。這些情況可能會對我們完成分離的預期時間表和分離帶來的預期 好處產生不利影響，包括增加分離所涉及的時間和費用。與有效執行分離相關的其他挑戰包括：在分離懸而未決期間和分離完成後吸引、留住和激勵關鍵管理層和員工 解決因將我們的製造和專業醫療技術業務分離為兩個不同的獨立上市公司而對我們的供應鏈、製造、銷售和分銷以及其他業務造成的任何中斷。

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和/或我們普通股的價格產生實質性的不利 影響。此外，如果分離完成，我們

S-7

不能保證分離將實現分離所預期的全部戰略和財務利益，也不能保證每個獨立的 公司都能成功實現其目標。見招股説明書補編摘要：分離。

如果發生分離， 我們的財務和運營狀況將發生變化，我們將成為一家規模較小、多元化程度較低的公司。

如果發生 分離，將導致兩個規模較小、多元化程度較低的公司，每個公司都有更集中的重點領域。因此，每家公司可能更容易受到不斷變化的市場狀況和競爭壓力的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響。收入、成本和現金流的多樣化將因分離而減少，因此每家公司的運營結果、現金流、營運資本、有效税率和融資要求可能會受到波動性增加的影響，每家公司為資本支出、投資和償還債務提供資金的能力可能會降低。不能保證 分離完成後兩家獨立上市公司的普通股總價值將等於或大於在沒有分離的情況下我們普通股的價值 。

如果分離和/或某些關聯交易不符合美國聯邦所得税規定的一般免税交易 ，我們和我們的股東可能要承擔鉅額税負。

儘管我們打算將分離安排為一般免税交易，但 美國國税局(IRS)可以確定分離和/或某些相關交易應被視為美國聯邦所得税的應税交易。因此，不能保證 美國國税局不會斷言分居和/或某些相關交易不符合美國聯邦所得税的免税待遇，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。 如果美國國税局勝訴，我們和我們的股東可能會承擔重大的美國聯邦所得税責任。

如果根據修訂後的《1986年美國國內收入法典》(以下簡稱《守則》)第355和368(A)(1)(D)節的規定，分居和某些相關交易不符合美國聯邦所得税的一般免税交易資格，一般情況下，對於美國聯邦所得税而言，我們 將確認應納税所得額，就像我們在應税銷售中以公平市值出售分離實體的普通股一樣(除非我們和分離實體共同根據守則第336(E)條就分離作出選擇，在這種情況下，一般而言，(A)吾等將確認應課税收益，猶如分離實體已在應税出售中出售其所有資產，以換取相等於其普通股公平市值及承擔其所有負債的金額，及(B)分離實體將在其資產基礎上獲得相關提升)，而在分離中收到分離實體普通股 的我們股東將須繳税，猶如他們已收到相等於該等股份公平市值的應税分派一樣。

與此產品相關的風險

我們普通股的未來發行，或認為未來可能會發行此類股票的看法，可能會導致我們的股價 下跌。

在公開市場出售或以其他方式發行相當數量的普通股，或認為這些出售或其他發行可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們普通股的大部分流通股 在發行時在本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法(證券法)進一步登記。此外，我們的增長戰略還需要額外的資金

S-8

投資完成收購，將完成的收購整合到我們現有的業務中，並擴展到新市場。我們打算利用我們的股本完成未來的收購，無論是通過出售股票換取現金，還是通過發行股票作為收購對價。我們還與我們的某些股東簽訂了登記權協議，根據協議，他們和他們允許的 受讓人擁有轉售我們普通股某些股票的登記權。最後，我們的某些董事和高管已經採用，其他人將來也可能採用旨在遵守交易法規則10b5-1的書面交易計劃，根據該規則，他們已經或可能在未來與經紀商簽訂合同，以出售我們的普通股股票。(br}=如果我們普通股的大量股票 或可轉換或可交換為我們普通股的證券在公開市場上發行或出售，或者如果認為它們可能會被出售，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用本次發售的淨收益，包括用於 使用收益項下描述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估此類收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。此外，我們的管理層可能不會將此次發行的淨收益用於最終增加您投資價值的方式 。如果我們的管理層不能有效地運用這些收益，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期的投資級計息工具。 這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的 股價下跌。

S-9

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的一些非 歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義，並以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們打算將此類前瞻性陳述納入證券法第27A節和交易法第21E節中包含的 前瞻性陳述的避風港條款。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了它們作出之日的情況。除歷史事實陳述外，所有 陳述均為前瞻性陳述，包括有關以下內容的陳述：新冠肺炎全球大流行的影響，包括政府、企業和個人為應對形勢而採取的行動對全球和地區經濟、金融市場以及對我們產品的總體需求的影響；對收入、利潤率、費用、税收撥備和税率的預測 運營損益、匯率影響、現金流、養老金和福利義務以及資金需求、協同效應或其他財務項目；我們管理層未來運營的計劃、戰略和目標，包括與潛在收購、補償計劃或採購承諾有關的陳述；與產品或服務有關的發展、業績或行業或市場排名；未來經濟狀況或業績； 未決索賠或法律訴訟的結果，包括與石棉相關的負債和保險範圍訴訟；潛在的成本收益和收回；任何上述假設；以及 涉及我們打算、預期、項目的活動、事件或發展的任何其他陳述。, 相信或預期將來會發生或可能發生。前瞻性陳述可能是，但並不總是以以下術語為特徵的：相信、 預期、應該、將會、意圖、計劃、將會、預期、估計、項目、定位、戰略、目標、目標和類似表達。前瞻性陳述基於截至本招股説明書附錄之日我們管理層根據他們的經驗和 對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為合適的其他因素所作的假設和評估。前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響。由於多種因素，實際結果可能大不相同 ，包括但不限於以下因素：

•

與新冠肺炎全球疫情影響相關的風險，包括 政府、企業和個人針對疫情采取的應對行動，例如疫情爆發的範圍和持續時間、政府行動和應對措施的性質和有效性、醫療程序的延遲和 取消、供應鏈中斷、對客户的信譽和財務可行性的影響，以及對我們的業務和執行業務連續性計劃的能力的其他影響；

•

與分居相關的風險，包括我們董事會對分居的最終批准，獲得監管批准(包括美國國税局裁決)的不確定性(如果尋求)，我們圓滿完成分居和相關交易使之普遍免税的必要步驟的能力，滿足及時完成分居的必要條件的能力，或者甚至是我們實現分居預期好處的能力，與新冠肺炎大流行對分居的影響相關的事態發展

•

整體經濟的變化，以及我們服務的市場的週期性；

•

由於新冠肺炎大流行和各種地緣政治事件造成經濟中斷，商品市場和某些商品價格(包括石油和鋼鐵)出現波動；

•

我們識別、融資、收購和成功整合有吸引力的收購目標的能力；

•

我們因收購而產生的意外負債的風險敞口；

•

我們和客户以合理成本獲得所需資金的能力；

•

我們能夠準確估計重組計劃的成本或實現成本節約；

•

估計與石棉有關的負債的數額和我們的能力；

S-10

•

我們保險公司的償付能力及其支付石棉相關費用的可能性；

•

我們任何製造設施的材料中斷；

•

不遵守與我們的國際業務相關的各種法律法規，包括反賄賂法律、出口管制法規以及制裁和禁運；

•

與我們的國際業務相關的風險，包括貿易保護措施和其他貿易關係變化的風險；

•

與工會和工會代表我們的員工相關的風險；

•

我們對產品責任索賠的風險敞口；

•

與環境、健康和安全法律法規相關的潛在成本和責任；

•

沒有維護好、保護好、捍衞好我們的知識產權；

•

領導班子關鍵成員流失；

•

我們的主要信貸安排中的限制，可能會限制我們經營業務的靈活性；

•

無形資產減值；

•

我們的固定收益養老金計劃和其他退休後福利計劃的資金要求或義務 ；

•

外幣匯率大幅波動；

•

我們產品中使用的原材料、零部件的可用性和成本；

•

新的法規和客户偏好反映了對環境、社會和治理問題的更多關注 ，包括與使用衝突礦物有關的新法規；

•

影響我們 信息技術基礎設施的服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞；

•

技術變革帶來的風險；

•

本港工業的競爭環境；

•

税率的變化、遞延税項資產的變現或額外所得税負債的風險敞口， 包括新冠肺炎全球大流行和冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法的影響；

•

我們管理和發展業務以及執行業務和增長戰略的能力；

•

我們的客户在我們的戰略市場的資本投資和支出水平；

•

我們的財務業績；

•

整合或完全實現我們 收購的預期成本節約和收益的困難和延遲；以及

•

在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素中列出的其他風險。

新冠肺炎大流行的影響，包括政府、企業和個人應對形勢的行動，可能會引起或促成或放大其中許多因素的相關風險。

前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。實際結果、發展和業務決策可能與前瞻性陳述中設想的大不相同 。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄日期的前瞻性陳述。除非法律要求，我們不承擔任何義務，也不打算更新任何 前瞻性聲明。

S-11

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用 後，本次發行給我們帶來的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使購買額外股票的全部選擇權，則為100萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括 資本支出和償還債務。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本 招股説明書附錄發佈之日，我們無法完全肯定地預測此類收益的所有特定用途或我們將在上述用途上花費的實際金額。我們實際支出的金額和時間將取決於 眾多因素，因此，我們的管理層將在運用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層還將有權將這些收益分配給收購或投資於互補業務和 產品，儘管我們目前沒有這樣做的協議或承諾。在完成上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於活期存款賬户或短期投資級計息工具。

S-12

大寫

下表列出了截至2020年12月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

•

按實際情況計算；以及

•

在調整後的基礎上，實施本次 發行和出售14,000,000股我們的普通股。

您應閲讀下表以及風險因素、收益使用情況和 本招股説明書附錄中引用的經審計的合併財務報表和附註。

		2020年12月31日
(IU千，共享數據除外)		實際				作為調整後的
現金和現金等價物		$	97,068			$
債務總額，包括當期部分		$	2,231,243			$	2,231,243
股本：
普通股，每股面值0.001美元；授權400,000,000股；已發行和實際發行的118,496,687股；經調整後的已發行和已發行的132,496,687股(1)		$	118			$
額外實收資本			3,478,008
留存收益			517,367				517,367
累計其他綜合損失			(452,106	)			(452,106	)
Colfax公司總股本			3,543,387
非控股權益			44,487				44,487
總股本			3,587,874
總市值		$	5,819,117			$

(1)	實際和調整後的股票信息不包括：

•

22,104,840股在購買合同結算時可發行的股票，這些購買合同是截至2020年12月31日我們已發行標準箱的組成部分 ，假設此類購買合同自動結算時可發行的最大股票數量；

•

截至2020年12月31日，行使已發行股票期權可發行2,943,374股，加權平均行權價為每股35.76美元；

•

截至2020年12月31日，833,963股在RSU結算時可發行的股票和1,419,883股在PRSU結算時可發行的股票(假設實現了最大業績)，加權平均授予日公允價值分別為每股32.52美元和35.12美元；

•

559,133股在行使2020年12月31日後授予的股票期權時可發行的股票，加權平均 行權價為每股44.91美元；

•

2020年12月31日後授予的RSU結算時可發行的627,565股和PRSU結算時可發行的389,140股(假設 實現了最大業績)，加權平均授予日公允價值分別為每股46.08美元和49.61美元；以及

•

截至2020年12月31日，根據Colfax Corporation 2020綜合激勵計劃為未來發行預留的4,245,953股股票。

S-13

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書( 註冊證書)以及修訂和重述的附則(附則)的規定是摘要，並參考我們的註冊證書和附則進行保留。

我們的法定股本包括4億股普通股，每股面值0.001美元，以及2000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2020年12月31日，已發行普通股為118,496,687股，未發行優先股。

普通股

在任何一系列優先股持有者權利的約束下，普通股持有者有權在股東大會上表決的所有事項上享有每股一票的投票權。每位股東可以親自行使投票權，也可以 委託代表行使投票權。根據優先股持有者可能享有的任何優惠，普通股流通股持有人有權按比例從我們的 董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股流通股持有人有權按比例分享我們所有合法可供 分配給股東的資產，但須受債權人清算的優先權利和優先股持有人可能享有的優先權(如果有的話)的約束。普通股流通股持有人沒有任何 優先認購權、認購權、贖回權或償債基金權。普通股的流通股是，在此預期的發行和出售時，將在發售中發行的股票將得到正式授權、有效發行、全額支付 和不可評估。

優先股

本公司註冊證書授權本公司以一個或多個系列發行最多20,000,000股優先股，幷包含由本公司董事會不時決定的 權利、特權和限制，包括股息權、投票權、轉換特權、贖回權、清算權或償債基金權利。未來可能會因收購、融資或董事會認為合適的其他事項而發行優先股 。如果發行任何優先股，必須向特拉華州州務卿提交指定證書，列出優先股的 系列及其相關權利、特權和限制。授權優先股的效果是，只有我們的董事會 在聯邦證券法和特拉華州一般公司法(DGCL)的約束和約束下，才能授權發行優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和 其他權利產生不利影響。優先股的發行也可能起到推遲或阻止我公司控制權變更的作用。

註冊權協議

2003年5月30日，我們與Mitchell P.Rales和Steven M.Rales簽訂了註冊權協議(《2003註冊權協議》)，該協議於2013年2月18日修訂。2012年1月24日，我們與Mitchell P.Rales、Steven M.Rales和Markel Corporation(投資者)簽訂了 登記權協議，內容涉及(I)向Mitchell P.Rales發行和出售2,170,139股普通股，(Ii)向Steven M.Rales發行和出售2,170,139股普通股，以及(Iii)向Markel Corporation發行和出售1,085,070股普通股(2012年登記權協議，以及2003年註冊權協議投資者對此擁有登記權。

S-14

登記權利協議項下仍由各投資者實益擁有的普通股如下：

貨架登記和需求登記

根據註冊權協議，投資者擁有擱置註冊權。根據2003年登記權協議，在某些條件下，持有2003年登記權協議涵蓋的至少30%的可登記股份的持有者可以要求我們提交最多兩份登記聲明，登記其全部或部分可登記股份，提供 此類註冊的淨髮行價至少為5,000,000美元。根據二零一二年註冊權協議，吾等須於二零一二年一月二十四日後三個月內提交一份涵蓋二零一二年註冊權協議涵蓋的應登記股份轉售 的登記聲明，並須盡合理努力使該等登記聲明持續有效。如果我們不維持擱置註冊 聲明的有效性，投資者可能要求我們根據證券法登記此類投資者實益擁有的可註冊證券的數量或任何可註冊證券的允許受讓人的數量，但受某些限制的限制。在某些限制的情況下，投資者可能會要求我們註冊這些投資者或任何允許的可註冊證券受讓人根據證券法實益擁有的可註冊證券的數量。

搭載註冊

如果我們在任何 時間決定提交與發行我們的任何股權證券相關的註冊聲明，除某些例外情況外，我們將向投資者發出此類註冊的通知，並將投資者或該等人士在書面請求中包括的所有可註冊證券的許可受讓人 持有的所有證券 包括在此類註冊中，但須遵守某些慣例的削減。

費用

我們將支付與上述註冊權相關的所有費用和 費用，包括根據2012年註冊權協議，每名投資者或其許可受讓人在出售 可註冊證券持有人時由一名律師支付的合理費用或支出，但不包括出售持有人或承銷佣金的任何其他費用。

賠償

在符合某些條件和限制的情況下，我們將賠償每一位投資者和 可註冊證券的任何許可受讓人及其高級管理人員、董事、員工、每一位承銷商和某些關聯方因我們或我們的子公司在任何此類註冊方面的作為或不作為而遭受的損失。

普通股可登記股份

在下列情況下，股票不再是應登記的證券：(I)關於持股人出售股票的登記聲明應已根據證券法 宣佈為有效，並且此類證券應已根據該登記聲明進行處置，(Ii)這些證券應已根據證券法第144條向公眾分發 ，或能夠根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條款，但不是第144A條)出售，而沒有數量、銷售方式或通知限制或要求，或(Iii)該等證券已根據證券法第144條向公眾分發或根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條款，但不是第144A條)出售，而沒有數量、銷售方式或通知限制或要求，或者(Iii)根據證券法第144條向公眾分發這些證券

DGCL的反收購條款和我們的公司註冊證書及附例

特拉華州公司法總則

我們受DGCL第203條的約束，該條款除具體規定的例外情況外，禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或 交易；

S-15

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括由 董事和高級管理人員以及員工股票計劃持有的股份，在這些股票中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

•

屆時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

第203節對企業合併進行了定義，包括以下內容：

•

公司與有利害關係的股東的任何合併或合併；

•

涉及利益股東的出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置 公司10%或以上資產的行為；

•

除指定的例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該公司任何類別或系列的股票的比例份額 ，而該類別或系列的公司是由有利害關係的股東實益擁有的；或

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他 財務利益中獲得的任何收據。

除某些例外情況外，感興趣的 股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

第203條的適用可能會使第三方難以進行我們不批准的收購嘗試，即使控制權變更有利於我們股東的利益也是如此。

公司註冊證書及附例條文

董事人數；免職；填補空缺

我們的章程規定，在符合優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的情況下，構成我們整個董事會的 董事人數將不時由不少於在任董事的多數決定。人數不得少於三人或多於九人，除非經不少於當時在任董事三分之二的表決 批准。此外，我們的附例規定，在優先股持有人的任何權利的規限下，因董事死亡、辭職、退休、取消資格或罷免或任何其他原因而增加 核準的董事人數或董事會空缺而產生的新設立的董事職位只能由我們的董事會填補(除非當時沒有任何董事在任，否則不能由 股東填補)，只要當時在任和在任的董事達到法定人數，或由當時在任的董事的多數(如果不到)填補。我們的董事會可以防止任何股東擴大董事會，並用股東自己提名的人來填補新的董事職位。

特別會議的限制；股東未經書面同意不得采取行動

我們的公司註冊證書和我們的章程規定(如果有的話，持有當時已發行的任何類別或系列優先股的人)(I)只有我們的董事會主席或過半數的董事會成員才能召開股東特別會議；(Ii)允許的業務是

S-16

在股東特別會議上進行的行動應僅限於由本公司董事會或在其指示下適當地向會議提出的事項；以及(Iii)股東行動 只能在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得經書面同意。這些條款加在一起，防止股東強迫股東 的股東考慮我們董事會的反對意見，除非是在年度會議上。

股東提名預告規定和 股東提案

我們的章程為股東提名候選人擔任 董事或在年度股東大會上提出其他業務建立了預先通知程序。

本程序規定，在 任何優先股持有人權利的約束下，只有由我公司董事會、本公司董事會任命的任何委員會或在 選舉董事會議之前及時向我公司祕書發出書面通知的股東提名或指示提名的人員，才有資格當選為董事。該程序規定，在年度會議上，只有我們的 董事會、由我們的董事會任命的任何委員會或已及時向我們的祕書發出書面通知的股東打算將該業務提交會議之前，或在其指示下，該業務才可在年會上進行。根據該程序，股東提名或提議在年度或特別會議上提出的通知通常必須在上一年度年度會議第一個 週年之前不少於90天但不超過120天由祕書收到(儘管在某些情況下通知期限可能有所不同)，才能及時 提交股東提名或建議的通知(儘管在某些情況下通知期限可能會有所不同)。擬提名某人擔任董事的股東通知必須包含有關提名股東和被提名人的具體信息 。除董事提名外，股東通知必須包含有關企業和提議股東的具體信息。 如果董事局主席或主持會議的其他官員按照程序確定某人沒有被提名，或其他事務沒有提交會議，該人將沒有資格被選舉為 董事，或者該事務將不會在會議上進行(視具體情況而定)。在此情況下，董事會主席或主持會議的其他高級官員將根據程序確定某人未被提名，或其他事務未提交會議。 該人將沒有資格被選舉為 董事，或該事務將不在會議上進行。

雖然我們的章程沒有賦予我們的董事會任何批准或不批准股東提名以選舉董事或行動建議的權力，但如果不遵循適當的預先通知程序，上述條款可能會阻止董事選舉或考慮 股東提案，並阻止或阻止第三方徵集委託書以選舉自己的董事名單或批准自己的提議。 如果沒有遵循適當的預先通知程序， 可能會在沒有考慮是否考慮的情況下阻止或阻止第三方進行委託代理來選舉自己的董事名單或批准自己的提議， 如果沒有遵循適當的預先通知程序，則上述條款可能會產生排除董事選舉或考慮 股東提案的效果，並阻止或阻止第三方進行委託選舉自己的董事名單或批准自己的提案

董事的責任限制

我們的章程規定，我們必須賠償高級管理人員和董事因他們向我們提供的服務(可能包括與收購防禦措施相關的服務)而在調查和法律訴訟中可能遭受的損失。這些規定可能會起到防止我們管理層發生變動的作用。

我們的公司註冊證書包含特拉華州法律允許的有關董事責任的條款。這些規定 免除了董事因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但下列情況除外：

•

違反董事忠實義務的；

•

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

•

支付股息或批准股票回購或贖回，根據特拉華州法律是非法的；或

S-17

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些規定並不限制或消除我們的權利或任何股東在違反董事受託責任的情況下尋求 非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。根據聯邦證券法，這些規定不會改變董事的責任。

我們的章程要求我們在特拉華州法律沒有禁止的情況下最大限度地賠償我們的董事和高級管理人員。我們可以拒絕就任何董事或高管提起的訴訟或任何董事或高管針對我們或我們的董事、高管、員工或其他代理人提起的訴訟 賠償任何董事或高管。 除非法律明確要求賠償，或者該訴訟是由我們的董事會授權的。

我們已 與我們的董事和某些高管簽訂協議，就我們章程中規定的賠償範圍向董事和高管提供額外的合同保證，並提供額外的 程序保護。

轉會代理和註冊處

EQ ShareOwner Services是我們普通股的轉讓代理和註冊商。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為CFX。

S-18

美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響

以下討論彙總了購買、擁有和處置將根據此次發行發行的普通股對非美國持有者(定義如下)的重大美國 聯邦所得税後果，但並未聲稱 是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法，都不會討論。本討論基於守則、根據守則頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本次發行之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同 解釋的影響。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用於可能對我們普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不打算 尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會就購買、所有權和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的 普通股作為本準則第1221節所指的資本資產持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税、聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或與我們的普通股有關的任何毛收入項目的影響 在適用的財務報表中(如本準則所定義)。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果， 包括但不限於：

•

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

•

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

•

根據任何員工股票期權或其他方式持有或接受我們普通股作為補償的人員 ；

•

？《守則》第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金，以及所有 由合格外國養老基金持有其權益的實體；以及

•

符合税務條件的退休計劃。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股， 合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人 應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論 僅供參考，不是税務建議。投資者應就以下事項諮詢他們的税務顧問：

S-19

根據 美國聯邦遺產法或贈與税法律，或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律，或根據任何適用的所得税條約，美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置我們普通股所產生的任何税收後果。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有者是我們普通股的實益所有者，該普通股既不是美國人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列 之一的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(I)受美國法院的主要監督和一個或多個美國 州人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)的控制，或(Ii)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

分配

如果我們在普通股上進行現金或財產分配 ，則此類分配將構成美國聯邦所得税紅利，根據美國聯邦所得税 原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於我們 普通股中的非美國持有者調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分都將被視為資本利得，並將按照下文所述的方式處理，包括銷售或其他應税處置。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有者的股息 將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。提供非美國持有人 提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明符合較低條約費率的資格 )。未及時提供所需文件但有資格享受降低條約費率的非美國持有人可通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久的 分紅機構)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關。

任何此類有效的 關聯股息將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30% 的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯股息的分支機構利得税。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何 適用税收條約諮詢其税務顧問。

S-20

出售或其他應税處置

非美國持有者在出售普通股時獲得的任何收益或 其他應税處置將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；

•

非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國聯邦所得税用途的美國不動產控股公司(USRPHC)。

以上 第一個項目符號中描述的收益通常將按常規美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。外國公司的非美國持有者也可能 對該有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置我們普通股時實現的收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納美國聯邦所得税 税，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民)，提供非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税 報税表。

關於上面的第三個要點，一般來説，如果一家公司的USRPI的公平市值等於或超過其全球不動產權益及其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。 我們認為我們目前不是也不會成為USRPHC。由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和我們的非美國房地產權益的公平市場價值，因此不能保證我們不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們將成為或將成為USRPHC，非美國持有人出售或其他應税 處置我們的普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在 成熟的證券市場上定期交易，並且該非美國持有人在截至出售或其他證券市場的較短的五年期間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少 非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能適用的所得税條約 ，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的限制，提供適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有者是美國人，並且持有者證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格 W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，信息 需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股的任何分配相關的信息，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何 税。

此外，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由 知道持有者是美國人，或 知道持有者是美國人，則通過某些與美國相關的經紀商進行的普通股在美國境內或 進行的出售或其他應税處置的收益一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

S-21

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額均可作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免 。提供所需信息會及時提供給美國國税局。

支付給外國賬户的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説，可對支付給外國金融機構或非金融外國實體(均由本準則定義)的普通股的股息或(符合下文討論的擬議的財政部條例)毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體證明其沒有任何重要的美國所有者(按本準則的定義)或提供身份證明。(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的 盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，其中要求財政部承諾識別某些特定的美國 個人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%的費用。 \f25 \f25 \f6位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付 。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣 。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資 。

S-22

承保

本公司與下列承銷商已就本次發行的股票達成承銷協議。在符合某些 條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和Evercore Group L.L.C.是承銷商的代表。

承銷商		股份數
高盛有限責任公司
Evercore Group L.L.C
摩根士丹利有限責任公司
瑞銀證券有限責任公司
總計			14,000,000

承銷商承諾認購以下期權所涵蓋的股份以外的所有股份(如果有)並支付費用，除非行使該選擇權。

承銷商有權向我們額外購買最多2,100,000股股票，以彌補承銷商出售的股票數量超過上表所列總數。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此 選項購買任何股票，承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買股票。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外2,100,000股 股票的選擇權。

由公司支付

		不鍛鍊身體				全面鍛鍊
每股		$				$
總計		$				$

承銷商向社會公開發售的股票，最初將按照本招股説明書副刊封面上的公開發行價 進行發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票，都可以在公開發行價格的基礎上以每股最多$的折讓出售。首次發行股票 後，代表可以更改發行價和其他出售條款。承銷商的股票發售以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何 訂單。

吾等已與承銷商達成協議，吾等不會(I)提供、質押、出售、訂立買賣合約、出售任何 期權或合約、購買任何期權或合約、授出任何期權、權利或認股權證、作出任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券法向證券及交易委員會提交或向證券交易委員會提交一份登記聲明，該登記聲明涉及本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何證券。提交或提交，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何 該等交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的股份，而未經高盛有限責任公司及Evercore Group L.L.C.(上述代表)事先書面同意，為期45天。

如上所述，對我們行動的限制不適用於(I)本協議項下將出售的股份，(Ii)因行使任何期權或認股權證或歸屬受限制股票而發行的任何普通股 股票。

S-23

股票單位或轉換或交換承銷協議日期未償還的證券，(Iii)根據我們的基於股票的補償計劃，(Iv)在限制期內根據交易法10b5-1規則建立交易計劃，提供該計劃沒有規定在受限制的 期間轉讓普通股，並且該計劃的制定不要求或以其他方式導致在受限制的期間對該計劃進行任何公開申報或其他公告，(V)將普通股發行給一個或多個交易對手的 與善意商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)或任何資產收購或不低於另一實體多數股權或控股權的收購，提供(A)根據本款第(V)款發行的普通股股份總數不得超過截至本招股説明書附錄日期(在本次發行生效前)已發行普通股股數的7.5%，及(B)在發行前，根據本款第(V)款獲得該等股份的每名收受人須籤立鎖定協議，並向代表交付一份鎖定協議(如下所述)；及(B)根據本款第(V)款發行的普通股股份總數，不得超過截至本招股説明書附錄日期(在本次發售生效前)已發行普通股股份總數的7.5%。以及(Vi)提交S-8表格或其後續表格中有關根據我們的股票補償計劃授予或保留髮行的普通股 股票的任何登記聲明。

我們的董事和高管(此類 人員，禁售方)在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在限售期內，未經代表事先書面同意，各禁售方不得直接向 購買要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何出售、授予任何期權、權利或權證、或以其他方式轉讓或處置任何期權或合同。任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券(統稱鎖定證券)，或公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意向；(Ii)訂立任何掉期或其他 協議，全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，不論上述(I)或(Ii)項所述的任何交易是否以交付鎖定證券的方式結算(Iii)公開披露有意進行上述任何事項，或(Iv)就任何鎖定證券的 登記提出任何要求或行使任何權利。史蒂文·雷爾斯(Steven Rales)是我們目前的股東之一，他沒有與承銷商簽訂任何鎖定協議。

承銷商與禁售方之間的禁售協議 中所述幷包含的限制條件，在某些情況下不適用於某些交易，包括(I)將禁售證券轉讓為善意贈與，包括(僅就本公司董事會主席而言)計劃向慈善組織或慈善信託轉讓總計250萬美元的普通股；(Ii)出售給任何信託，使禁售方和/或其直系親屬直接或間接受益；(Iii)將普通股出售給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其全部實益所有權權益均由禁售方持有。(Iv)遺囑、其他遺囑文件或無遺囑的禁售方法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬的繼承權， (V)將普通股分配給禁售方的合夥人、成員或股東，或其關聯方，或禁售方控制或管理的任何投資基金或其他實體；。(Vi)在行使根據我們的股票激勵計劃授予的期權的情況下，向我們轉讓與(A)有關的普通股。(B)向吾等交出普通股以代替以現金方式支付其行使價，或。(C)向吾等支付其行使價已獲清償，提供 在任何此類轉讓之後，上述限制適用於在行使該等轉讓時向禁售方發行並由禁售方保留的任何證券，並且提供, 進一步如有需要， 根據《交易法》第16條提交的任何公開報告或備案應在其腳註中明確表明，備案與行使股票期權有關，報告人未出售普通股， 行使股票期權時收到的普通股受本鎖定協議約束，(Vii)加入根據《交易法》10b5-1規則制定的任何交易計劃，提供該計劃未規定在限制期內出售或以其他方式處置普通股，且未就加入該計劃作出或要求作出任何公開公告或公開披露，(Viii)根據本招股説明書補充説明書日期生效的書面計劃轉讓股份，該書面計劃符合《交易法》第10b5-1條 的要求。提供根據交易法第16(A)條提交的文件應包括一項聲明，即

S-24

此類股份轉讓是根據符合《交易法》第10b5-1條要求的書面計劃進行的，(Ix)我方因終止禁售方與我方的僱傭而回購 普通股，(X)禁售方在本次發售中或在本次發售完成後在公開市場交易中獲得普通股的相關交易，提供在 限制期內，不會要求或自願根據《交易法》第16(A)條公開披露或提交任何與此類交易相關的信息，(Xi)根據善意第三方投標要約、合併、合併或其他類似交易，涉及在一次交易或一系列相關的 交易中，將我們的有表決權證券轉讓給一個人或一組關聯人(根據本次發售的承銷商除外)，前提是在此類轉讓之後，該人或一組關聯人將持有我們(或我們的 倖存實體)50%以上的未償還有表決權證券。提供如果該投標要約、合併、合併或其他此類交易未完成，鎖定證券仍應 受鎖定協議的約束，或(Xii)在行使或歸屬根據我們的補償計劃授予的期權、限制性股票單位或類似證券的情況下，根據交易法或其他規定製定的交易計劃，為履行與此類證券的行使或歸屬(或相關交付)相關的税收義務而出售 。提供 此類出售(A)與過去的做法一致，(B)涉及不超過5,000股普通股，以及提供, 進一步如有需要，根據《交易法》第16條 的任何公開報告或備案應在其腳註中明確指出，備案涉及行使或歸屬期權、限制性股票單位或類似證券以及為履行納税義務而進行的相關出售。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能 包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，賣空 頭寸代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。？備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商 期權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在確定回補 空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們根據上述期權購買額外股票的價格的比較。 n裸賣空是指任何產生的空頭頭寸超過上述可行使期權的額外股票金額的賣空行為。 承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格的比較。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入， 可能具有防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的市場價格。因此， 我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在 紐約證券交易所進行，在非處方藥不管是不是市場。

我們 估計，他們在此次發行總費用中的份額(不包括承保折扣和佣金)約為$。

S-25

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的 責任，或分擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括 銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融 活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或 將收取慣例費用和開支。高盛有限責任公司的一家附屬公司是我們信貸安排下的聯合簿記管理人和貸款人，高盛有限責任公司和Evercore Group L.L.C.或其附屬公司 擔任我們與分離相關的財務顧問。摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和瑞銀證券公司(UBS Securities LLC)的附屬公司也是我們信貸安排下的貸款人。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和 員工可以為其自己的賬户和其 客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為抵押品，擔保其他義務或其他)和/或與我們有關係的個人和實體。 有關該等資產、證券或工具的市場色彩或交易意念及/或發表或表達獨立研究意見， 可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

歐洲經濟區

對於 歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾發出任何股票要約，但根據招股説明書條例下的以下豁免，可隨時向該相關成員國向公眾發出任何 股票要約：

(a)

屬於招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向少於150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

惟該等股份要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程 規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等 陳述、保證及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。

在招股説明書第1條第(4)款中使用的任何股票 被提供給金融中介機構的情況下，每個金融中介機構也將被視為在可能導致向 公眾提出任何股票要約的情況下，其在要約收購中收購的股份 不是在非酌情基礎上收購的，也不是為了向任何人要約或轉售而收購的，這一點也將被視為每一家金融中介機構都已表示、擔保並同意其在要約收購中收購的股份 不是以非酌情方式收購的，也不是為了向可能導致向 公眾要約的人進行要約或轉售而收購的。但在有關成員國向如此界定的合格投資者提出的要約或轉售，或在事先徵得承銷商同意的情況下提出的要約或轉售除外。

我們、保險商及其關聯公司將依賴前述陳述、保證和協議的真實性和準確性。

S-26

就本條款而言， 與任何相關成員國的任何股票有關的向公眾要約要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份 ，而詞組“招股説明書規則”指的是(EU)2017/1129號法規。

英國

不得在英國向公眾提出任何股票要約，但根據英國招股説明書規定的以下豁免，可隨時向英國公眾提出任何 股票的要約：

(a)

屬於英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

提供給少於150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

屬於2000年《金融服務和市場法》(經修訂，《金融服務和市場法》)第86條規定的任何其他情況，

但此等股份要約不會導致吾等或任何 承銷商須根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條刊登補充招股説明書，而每名最初收購任何股份或獲得任何要約的人士將被視為 已向每名承銷商及吾等作出陳述、保證及同意，並與每名承銷商及吾等一起認為其為英國招股章程規例第2條所指的合資格投資者。

如果按照英國《招股説明書條例》第1(4)條的規定，向金融中介機構提供任何股份，則每個金融中介機構也將被視為在可能導致向公眾提出任何股票要約的情況下，代表、擔保和同意其在要約收購中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向任何人要約或轉售而收購的。/或 金融中介機構在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下，也將被視為代表、擔保和同意其在要約收購中收購的股份不是以非酌情性的方式收購的，也不是為了向任何人要約或轉售而收購的。除非他們在英國向如此界定的合格投資者提出要約或轉售，或在 已事先徵得承銷商同意的情況下，每一項建議的要約或轉售均已獲得承銷商的同意。

我們、 承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、保證和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就聯合王國的任何股票向公眾提供要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份 進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句是指根據2018年歐盟 (撤回)法構成國內法律一部分的英國招股説明書法規(EU)2017/1129。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或 證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。任何證券轉售必須按照豁免表格或不受適用證券法招股説明書要求的交易進行。

如果本要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在

S-27

收購人所在省份或地區的證券法規定的期限。買方應參考 買方所在省或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的 向公眾要約的情況下，該等股份不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的 向公眾發出的邀請。香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，以及(Br)不得為發行目的而發出或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下)。或其內容相當可能 被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者的股份除外，該等股份的定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書 以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將股份直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但(I)提供給機構投資者(根據新加坡第289章證券和期貨法第4A節的定義)(根據新加坡第289章證券和期貨法(SFA)第289章( )第(Br)節)，則不在此限，也不得作為 直接或間接認購或購買邀請函的標的(I)給機構投資者(根據新加坡第289章證券和期貨法第4A節的定義)。(Ii)根據本SFA第275(1)條向相關人士(如本SFA第275(2)條所界定)，或根據本SFA第275(1A)條向任何人支付，並 按照本SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款，並根據本協議的任何其他適用條款，在每種情況下均受 本協議規定的條件的約束。

根據SFA第275條由相關人士認購或購買股票的，該相關人士是一家公司(非認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者。該公司的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該公司根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”第32條(第32條)所指明。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且 信託的每個受益人都是認可投資者，則受益人的權利和

S-28

該信託的權益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向 機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓的條件是以每筆交易不少於$200,000新加坡元(或其等值的外幣)(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)獲得的權利或權益，(3)沒有或將不會就轉讓給予代價， (4)轉讓是通過法律實施的，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定， (4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(3)如果沒有轉讓的代價， (4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定

僅為履行其根據國家外匯管理局第309b條規定的義務，我們已確定並特此通知所有相關的 個人(定義見國家外匯管理局第309a條)，該等股票為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的通知)。

日本

這些證券尚未、也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA進行註冊， 也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA進行註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民 (包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非 根據FIEA的註冊要求豁免並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。

11.瑞士

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的 披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書附錄或與股票或本次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在 瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與本次發行、本公司或 股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，此招股説明書附錄將不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA，此次股票發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且此次股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對 招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。前瞻

S-29

購買股票的人應自行對股票進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，請諮詢授權的 財務顧問。

澳大利亞

此 招股説明書附錄：

•

根據2001年《公司法》第6D.2章 (Cth)(《公司法》)，不構成產品披露文件或招股説明書；

•

沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，作為公司法規定的披露文件，並且不聲稱包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；以及，根據公司法，澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)沒有，也不會將其作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)；以及

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買 股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，但根據 公司法第6D章無須向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規的情況除外。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本招股説明書附錄項下的任何股份要約將根據 公司法第6D.2章在不披露的情況下在澳大利亞提出，根據公司法第707條，如果第708條的任何豁免均不適用於此類 轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售股份的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。閣下申請認購股份，即表示閣下向吾等承諾，自股份發行之日起十二個月內，閣下不會向澳洲投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓股份，除非根據公司法第6D.2章規定無須向投資者披露，或已編制合規披露文件並提交至ASIC。

S-30

法律事務

Latham&Watkins LLP將傳遞本招股説明書附錄提供的普通股的有效性。與此次發行相關的某些法律問題將由Simpson Thacher &Bartlett LLP轉交給承銷商。

專家

Colfax Corporation截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的Colfax Corporation合併財務報表，以及Colfax Corporation截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並以引用方式併入本文。該等合併財務報表在此併入作為參考，以安永律師事務所(Ernst&Young LLP)關於該等財務報表的 報告，以及根據該公司作為會計和審計專家的 授權所提供的截至其各自日期(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)對財務報告的內部控制的有效性為依據。

S-31

招股説明書

科爾法克斯公司

債務證券

普通股 股

優先股

認股權證

存托股份 股

採購合同

單位

我們可能會 不時提出出售我們的優先或次級債務證券、普通股或優先股，無論是單獨出售，還是由認股權證、存托股份或購買合同代表，以及包括任何此類證券或其他實體的 證券的單位。優先債務證券或次級債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？CFX。 優先或次級債務證券、優先股、認股權證和購買合同可以轉換、執行或交換為我們的普通股或優先股或我們的其他證券，或一個或多個其他 實體的債務或股權證券。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。 這些證券也可以由證券持有人轉售。我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何證券的具體條款。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄。

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州20701安納波利斯路口5樓國家商業大道420號。我們的電話號碼是(301)323-9000。

投資 我們的證券涉及一定的風險。請參閲我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中的風險因素部分，以及適用的招股説明書附錄、任何 相關自由撰寫招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的文件中包含的風險因素和其他信息。查看哪裏可以找到更多信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年2月18日

目錄

		頁面
在那裏您可以找到更多信息			1
關於該公司			1
以引用方式成立為法團			1
收益的使用			2
證券説明			2
配送計劃			2
出售證券持有人			3
證券的有效性			3
專家			3

i

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交了關於在此提供的證券的 表格S-3的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，部分信息被省略。有關本公司及在此發售的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書。

本招股説明書、我們授權的任何招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書，或通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC規則和法規要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物 存檔，而我們也將該協議或文件存檔，則您應參考該協議或文件以獲取有關這些事項的完整描述。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還在以電子方式將這些材料提交給證券交易委員會或將其提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站http://ir.colfaxcorp.com，上免費提供我們的年度、季度和 最新報告、委託書和其他信息。我們使用我們的網站作為發佈材料公司信息的渠道。重要信息，包括財務信息、分析師演示文稿、財務新聞發佈以及有關我們的其他重要信息，通常會發布在http://ir.colfaxcorp.com.上並可在其上訪問此外，證交會還維護一個網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括我們)的其他信息，可在http://www.sec.gov.訪問

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的註冊人、註冊人、我們和我們指的是Colfax Corporation及其子公司。

關於公司的信息

我們是一家領先的多元化技術公司，主要以ESAB和DJO品牌向全球客户提供製造技術和醫療技術 產品和服務。自1995年成立以來，我們通過一系列收購以及有機增長建立起來。我們尋求通過應用Colfax業務系統來持續改進我們的公司，追求收入的增長以及利潤和現金流的改善，從而打造一家經久不衰的全球企業。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要的 信息。我們在此引用下面列出的文件作為參考。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在某些情況下取代此信息。 具體而言，我們通過引用合併了向SEC提交的以下文件或信息(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：

•

我們於2021年2月18日向證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件 No.001-34045)；

•

我們關於附表14A的最終委託書於2020年4月9日提交給證券交易委員會(文件編號001-34045)；

1

•

我們普通股的描述，每股面值0.001美元，包含在2008年5月5日提交給證券交易委員會的表格8-A的註冊説明書(文件編號001-34045)中， 根據經修訂的1934年《證券交易法》(文件編號001-34045)第 12(B)節登記我們的普通股，並由我們截至2019年12月31日的年度報告表格 10-K(文件編號001-34045)的附件4.8更新。包括根據交易法第13(A)或15(D)條提交的任何和所有修訂和報告，以更新此類描述；和

•

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期 之後、本次發行終止之前向證券交易委員會提交的未來文件；提供, 然而，，我們不會通過引用合併任何文件或信息，包括我們向SEC提交的文件的一部分，這些文件或信息被視為 已提供且未向SEC備案。除非特別聲明相反，否則我們可能不時向SEC提供的任何當前8-K表格報告第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會通過引用的方式併入本招股説明書或以其他方式包括在本招股説明書中。

如果 收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提出書面或口頭請求， 此人提出書面或口頭請求，則我們將免費提供本招股説明書中彙總並併入本招股説明書中的本文提及的任何和所有文件的副本：

科爾法克斯公司

收件人：公司祕書

420 國營公園大道，5樓

馬裏蘭州安納波利斯路口，郵編：20701

(301) 323-9000

您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們 未授權其他任何人向您提供其他信息。

收益的使用

我們將在適用的招股説明書補充説明我們為出售本招股説明書下的證券而收到的淨收益的預期用途 。我們不會通過出售證券持有人獲得任何出售的淨收益。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把任何發行所得資金用於一般企業用途，其中可能包括償還債務、收購、增加營運資本和資本支出。

證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明本招股説明書可能提供的優先或次級債務證券、 普通股、優先股、認股權證、存托股份、購買合同或單位。

根據本招股説明書提供的任何優先債務證券將受優先債務契約管轄，根據本招股説明書提供的任何次級債務證券將由次級債務契約管轄。這兩份契約的表格均已作為證物存檔。

配送計劃

我們將在適用的招股説明書附錄中説明將根據 附錄發行的證券的分銷計劃。我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。

2

出售證券持有人

我們將在招股説明書附錄中、在生效後的修正案中或在我們根據交易所法案提交給證券交易委員會的文件中(通過引用併入)，在適用的情況下闡述有關出售證券持有人的信息。

證券的有效性

Gibson，Dunn&Crutcher LLP將傳遞根據本招股説明書發行的任何證券的有效性。任何 承銷商都將由自己的法律顧問代表。

專家

Colfax Corporation截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的Colfax Corporation合併財務報表，以及Colfax Corporation截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並以引用方式併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的 文件中的經審計財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)，並根據該公司作為會計和審計專家的授權，納入本協議。 文件將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)納入本文。

3

1400萬股

普通股

初步 招股説明書附錄

高盛有限責任公司

Evercore ISI

摩根士丹利

瑞銀投資銀行

, 2021