附錄 10.8
訂閲協議
本訂閲協議 （“本協議”）於2023年11月12日（“生效日期”）由帕爾梅拉投資有限公司（“投資者”）、開曼羣島豁免 公司Plum Acquisition Corp.（“SPAC”）和特拉華州有限責任公司Plum Partners LLC（“保薦人”）之間訂立並生效。在本協議中，投資者、 SPAC 和保薦人分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。
鑑於 SPAC 是一家特殊目的收購公司，已於 2021 年 3 月 18 日完成首次公開募股，還有 24 個月的時間完成初始業務 的合併（“de-SPAC”）；
鑑於 SPAC 舉行了特別會議 次會議，在此期間，SPAC 的股東投票批准了將SPAC 必須完成 de-SPAC 的截止日期從2023年3月18日延長至2024年6月18日（“延期”）的提案；
鑑於 目前 持有SPAC B類普通股，面值每股0.0001美元，最初是在SPAC首次公開發行 之前以私募方式購買的（“創始人股份”）
鑑於，截至本協議簽訂之日，SPAC 尚未完成 se-spac；以及
鑑於，贊助商正在尋求 籌集高達80萬美元的資金，為延期提供資金並向SPAC提供營運資金。
鑑於根據本協議的條款 和條件，投資者已同意出資800,000美元（此金額為 “投資者資本出資”）。
因此，現在，考慮到上述 前提（這些前提已納入本協議，如下所述），以及本協議中包含並打算在此受法律約束的陳述、擔保、 契約和協議，雙方商定如下。
第 I 條 訂閲和 DE-SPAC 付款
| 1.1 | 資本募集。SPAC將不時要求保薦人提供資金，用於營運資金或保薦人 根據SPAC的備忘錄和組織章程（均為 “提款申請”）為延期付款提供資金。 至少提前十 (10) 個日曆日發出書面通知（“資本通知”），保薦人可以要求從 的投資者資本出資中提款，以履行保薦人根據提款申請（均為 “Capital Call”）對SPAC的承諾，但須符合以下條件： |
| 1.1.1 | 給投資者的資本通知應包括（i）SPAC在提款申請下要求的總金額，以及（ii）從投資者那裏收取的 金額。 |
| 1.1.2 | 資本募集的總金額不得超過投資者資本出資。 |
| 1.1.3 | 簽署時將召集50萬美元的投資者資本出資；以及 |
| 1.1.4 | 保薦人可以自行決定對投資者資本出資的剩餘餘額進行資本徵集。 |
| 1.2 | 保薦人沒收；SPAC 發行。考慮到下述的資本募集： |
| 1.2.1 | 根據本協議下的資本徵集（“保薦股份”），保薦人將在spac交易結束（“de-SPAC收盤”）時，每1美元，就沒收SPAC的B類普通股0.75股。如果 de-spac 未關閉，則贊助商將沒收所有贊助股份。 |
| 1.2.2 | 在De-SPAC收盤時，SPAC將向投資者發行SPAC普通股（“認購 股份”）的數量，等於保薦人根據第1.2.1節沒收的保薦股份數量。如果 de-spac 收盤 未發生，則投資者將無權獲得任何認購股份。 |
| 1.2.3 | 四分之一的認購股份（“收益股份”）將受以下收益條款的約束： |
| (i) | 如果SPAC普通股的VWAP等於或超過12.50美元，則50％的收益股票將受到限制，如果SPAC普通股的VWAP在分散SPAC收盤時起至分散SPAC收盤十週年（該時段為 “收益期”）的30天交易期內等於或超過12.50美元，則將歸屬； 和 |
| (ii) | 如果在 收益期內的任何 30 天交易期內，SPAC 普通股的 VWAP 在 交易期內的任意 20 個交易日內 等於或超過 15.00 美元，則 50% 的收益股票將被限制並歸屬。 |
投資者不得轉讓、轉讓、 質押或抵押任何盈餘股份，無論是通過法律的運作還是其他方式，也不得在此類盈餘股份歸屬之前，通過執行、 扣押或類似程序發行此類盈餘股份。SPAC應立即將收益股票的歸屬通知投資者和SPAC普通股的轉讓 代理人。如果任何收益股票在收益期內沒有歸屬， 投資者應沒收此類收益股份。
如果在收益期內，SPAC 在一筆或一系列關聯交易中直接或間接地出售、租賃、交換或其他轉讓 SPAC的全部或幾乎全部資產，或者進行合併、合併、資本重組或其他交易，其中 SPAC或SPAC的任何全資子公司以外的任何人都將成為受益人直接或間接擁有SPAC所有權益總投票權的50％ 或以上的所有者，Earnout Shares 將在收盤時歸屬任何此類交易 ，前提是此類交易中歸屬於SPAC的價值等於或超過（1）每股12.50美元，對於上述 至（i）的收益股票，如果是受上述（ii）約束的收益股票，則為（2）每股15.00美元。如果在任何此類交易完成後，任何收益股票仍未歸屬 ，而SPAC不是該交易的存續實體，則SPAC應為該交易的受讓人、承租人或其他繼承人提供Earnout股份展期準備金 。
本第1.2.3節將自動 修改，以反映SPAC與Veea之間的業務合併協議或SPAC與Veea之間的任何輔助文件中適用於Veea, Inc.（“Veea”）現有股權持有人的任何收益條款 ，每項條款均可不時修改 。
| 1.2.4 | SPAC 收盤後，SPAC 應向投資者提供與 SPAC 向保薦人提供的相同認購股份註冊權。 |
2
| 1.3 | 贊助商承諾權。贊助商的每位成員都有權繳納每份提款 申請中要求的任何款項（“贊助商出資”）。為避免疑問，本協議中的任何內容均不限制SPAC或保薦人彼此或與其他各方簽訂其他協議的能力，這些協議應規定在提款申請之外為 SPAC（通過發行股權、簽訂期票或其他方式）提供資金。 |
| 1.4 | 接線説明。在收到資本通知後的十 (10) 個日曆日內，投資者應根據事先向投資者單獨提供的電匯指示 ，通過電匯立即可用的資金，向發起人預付資本通知中規定的資本通告 金額。為清楚起見，根據本協議資助的資本募集總額，不包括第1.3節中規定的由贊助商資本出資資助的 任何資本募集，將不超過投資者資本 的出資。 |
第二條 陳述和保證
截至本協議簽訂之日，各方特此向每個 對方聲明並保證：
| 2.1 | 權威。該方有權力和權力執行和交付本協議，並履行其在本協議下的義務。 本協議一方的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成， 已獲得相關方採取的所有必要行動的正式授權， 無需該方 進一步批准或授權。本協議將對各方有效並具有約束力，並可根據其 條款對此類方強制執行，除非該協議可能受到適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停 或影響債權人權利強制執行的類似法律的限制，無論這種可執行性 是在法律程序還是衡平法程序中考慮的。 |
| 2.2 | 致謝。各方承認並同意，認購股份不會根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）或任何州證券法進行註冊，投資者表示， （如適用），其（a）是根據《證券法》規定的註冊豁免收購股份， 目前無意將其分配給任何違反《證券法》或任何適用的美國州證券的人法律，(b) 不會出售或以其他方式處置任何訂閲股票，除非符合《證券法》和任何適用的美國州證券法的註冊要求或豁免 條款，否則，(c) 在金融和 商業事務以及此類投資方面具有這樣的知識和經驗，能夠評估下述投資和相關經濟 條款的優點和風險並做出明智的投資決策，並對SPAC的業務和事務進行了審查 br} 它認為製作的目的足夠且合理轉讓，並且（d）是 “合格投資者”（因為 術語由《證券法》第501條定義）。各方承認並同意，出於美國的税收目的，它不會將此訂閲視為 債務。 |
3
| 2.3 | 信託豁免。投資者特此聲明並保證，它已閲讀SPAC的最終招股説明書，日期為2021年3月 15日，並於2021年3月17日向美國證券交易委員會提交（“SPAC招股説明書”），並瞭解SPAC已經設立了一個信託賬户（“信託賬户”），其中包含其首次公開募股（“IPO”） 和某些私募的收益與首次公開募股（包括不時產生的利息）同時進行，以 的利益受益於 SPAC 的公眾股東（“公眾股東”），除了如 SPAC 招股説明書中另有説明的，SPAC 只能從信託賬户中撥款：(a) 如果公眾股東選擇贖回 股份，以完成SPAC的初始業務合併（如SPAC 招股説明書中使用的術語）（“業務合併”）或與延長截止日期有關而選擇贖回 完成業務 合併，（b）如果SPAC未能在收盤後的24個月內完成業務合併，則向公眾股東報告 首次公開募股（該日期可通過修改SPAC的組織文件而延長），（c）信託賬户中持有的金額所賺取的任何利息 、支付任何税款所需的金額和不超過100,000美元的解散費用，或（d）在業務合併完成後或同時向 SPAC 支付的。考慮到SPAC簽訂本 協議，以及出於其他有益和有價值的報酬，特此確認已收到該協議和充足性，投資者特此 同意，儘管本協議中有任何相反的規定，但投資者現在和以後任何時候都不會擁有和放棄其擁有或將來可能擁有的任何種類的任何索賠本協議、本協議所設想的交易或訂閲的結果或 信託 賬户（或由此直接或間接向公眾股東進行的任何分配（“公共分配”）中持有的股份， 同意不因本協議、本協議所考慮的交易或認購股份而尋求追索權或對信託賬户或公共分配 提起或提起任何訴訟、訴訟、索賠或其他訴訟、訴訟、索賠或其他程序，無論如何 此類索賠是否基於合同、侵權、權益或任何其他法律責任理論而產生。如果投資者根據本協議、本協議所設想的交易或 訂閲股份提起任何行動 或訴訟 ，該訴訟旨在向SPAC或其代表（定義見下文 ）提供金錢救濟，投資者特此承認並同意，投資者的唯一補救措施是針對信託賬户之外持有的資金（其他 而不是公共分配），這種索賠不允許投資者（或任何人提出索賠代表或代替其中的任何一方） 對信託賬户（包括由此產生的任何分配）或其中包含的任何款項提出任何索賠。儘管 本第 2.3 節中有任何相反的規定，但此處的任何內容均不會 (x) 限制或禁止投資者向 SPAC 提起 索賠，要求對信託賬户以外的資產進行法律救濟，(y) 限制或禁止 投資者將來可能對SPAC的資產或信託賬户中未持有的資金（包括任何具有 {br 的資金）提出任何索賠} 已從信託賬户存入SPAC（為避免疑問，不包括向 {br 的贖回股東發放的資金} SPAC）以及使用任何此類基金購買或收購的任何資產），或（z）由於投資者對SPAC證券的記錄或受益所有權，包括SPAC的任何此類證券的任何贖回權，因此被視為限制了投資者的權利、所有權、利息 或對信託賬户的索賠。就本 協議而言，任何人的 “代表” 應指該人的關聯公司及其關聯公司 各自的董事、高級職員、員工、顧問、顧問、代理人和其他代表。 |
| 2.4 | 限制性證券。投資者在此陳述、承認並保證其對以下內容的陳述、理解和確認 ： |
| ● | 投資者意識到，除非有有效的註冊聲明，否則認購股份無法輕易出售，因為它們 將是限制性證券，因此，除非投資者擁有足夠 的流動資產 來確保投資者能夠為當前需求和可能的個人突發事件做好準備，否則不得接受認購股份； |
| ● | 投資者明白，由於SPAC是第144條（i）款所設想的 “空殼公司”，無論投資者持有認購股份的時間長短，只能在滿足某些條件後才能根據規則144出售認購股份，包括SPAC不再是 “空殼公司”，SPAC至少在過去12個月中一直不是'空殼公司' ——即，在 de-SPAC 收盤後至少 12 個月之前，才能根據第 144 條出售認購股；以及SPAC已在出售前的12個月內向美國證券交易委員會提交了經修訂的1934年《證券交易法》要求的所有季度和年度報告 ； |
4
| ● | 投資者確認並表示有能力 (i) 承擔認購股份的經濟風險，(ii) 無限期持有認購 股份，以及 (iii) 承受認購股份的全部損失；以及 |
| ● | 投資者理解並同意，已經或將要在證明 認購股份的任何證書或其他文件上標有圖例，基本上採用以下形式： |
“該證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊。這些證券 是出於投資目的而收購的，不得出售、轉讓、質押或抵押，除非（I）已根據經修訂的1933年《證券法》和任何適用的州證券法進行了註冊 ，或者（11）經修訂的1933年《證券法》規定的註冊要求豁免 。”
關於轉讓， SPAC 應採取一切必要措施，在 (a) 適用於認購股份的註冊聲明生效以及 (b) 出現圖例中描述的限制的任何其他適用的 例外情況之後 立即 從認購股份中刪除前段中提及的圖例。
| 2.5 | 證券所有權。保薦人特此聲明並保證，保薦人是保薦股份的記錄和受益所有人，並擁有保薦股票的良好 和適銷所有權。SPAC特此聲明並保證，按此處規定向投資者 發行的認購股份將有效發行、全額支付且不可評估，並且除第 1.2.3 節所述外，免費且 不含所有留置權、質押、擔保權益、費用、索賠、抵押權、協議、期權、投票信託、代理和其他 安排或任何種類的限制 (適用的證券法除外）。 |
第三條 其他
| 3.1 | 可分割性。如果此處包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法、 或在任何方面都不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款， 並且本協議應被解釋為此類條款從未包含在此處，前提是此類條款應被縮減，僅在消除此類條款所在司法管轄區的無效、非法性或不可執行性所必需的範圍內予以限制或取消被認定為無效、非法或不可執行。 |
| 3.2 | 標題和標題。本協議中的標題和章節標題僅為方便起見。 |
| 3.3 | 沒有豁免。各方理解並同意，未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權 均不構成對這些權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙 以任何其他方式或進一步行使這些權利、權力或特權，也不得妨礙 行使本協議項下的任何權利、權力或特權。 |
5
| 3.4 | 義務期限。本協議的期限將在de-SPAC交易結束後六 (6) 個月到期。但是，本協議中規定的在本協議到期或終止後繼續存在的義務 應在本協議到期或終止 後繼續有效，為避免疑問起見，包括第 3.13 節規定的賠償義務。 |
| 3.5 | 適用法律；服從司法管轄權。本協議應受特拉華州法律 的管轄和解釋，不考慮其法律衝突規則。就任何訴訟而言，各方（a）不可撤銷地服從特拉華州大法官法院（或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則為特拉華州高級 法院）的專屬管轄權 ，或者，如果具有或可以獲得管轄權，則接受美國特拉華特區地方法院 （統稱 “法院”）的專屬管轄權，本協議引起的訴訟或其他訴訟；並且 (b) 同意在任何時候不對任何場地的佈置或維護提出任何異議 任何法院的此類訴訟、訴訟或程序不可撤銷地放棄任何關於此類訴訟、訴訟或其他程序是在不便的法庭提起的指控， 還不可撤銷地放棄就此類訴訟、訴訟或其他程序反對該法院對該方無任何 管轄權的權利。任何一方均可通過通知送達此類法院要求的任何程序。 |
| 3.6 | 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，這些訴訟由本協議或 本協議或 本協議所設想的交易直接或間接引起、根據或1N CONNECTION 引起。各方 (A) 證明，任何其他一方的代表均未明確或以其他方式表示，如果採取任何行動，該另一方不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認 除其他外，本節中的相互豁免和認證 引導其和其他各方簽訂本協議。 |
| 3.7 | 完整協議。本協議包含雙方之間的完整協議，並取代先前就本協議標的達成的任何口頭或書面諒解、 承諾或協議。除非雙方書面批准，否則對本協議的任何修改或對 條款和條件的豁免對任何一方均不具有約束力。 |
| 3.8 | 同行。本協議可以在對應方中執行（通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付）， 每份協議均應被視為原件，合併在一起構成同一份文件。 |
| 3.9 | 通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均為書面形式，並應被視為 已正式發出（i）親自送達，（ii）通過電子方式，確認收到，（iii）如果通過信譽良好、國家認可的隔夜快遞服務發送，則在發送後一個工作日 ，如果通過註冊方式發送或預付掛號信並要求退回收據，在每種情況下，均通過以下 地址（或其他地址）發送至適用締約方一方的地址應通過類似通知指定。 |
|
如果是投資者：
帕爾梅拉投資有限公司 19B Cimbria Court 幹德道 24 號 香港 注意：Henry Hooi
附上必填副本至： henryhooi@icloud.com |
如果給 SPAC 或贊助商：
Plum Partners LLC 2021 Fillm #2089 注意：卡尼什卡·羅伊、邁克·丁斯代爾
電子郵件：kanishka@plumpartners.com； mike@plumpartners.com |
6
| 3.10 | 約束力；分配。本協議及其所有條款對雙方及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經其他各方事先書面同意，不得通過法律或其他方式 轉讓本協議，未經此類同意的任何轉讓均無效；前提是 任何此類轉讓均不得解除轉讓方在本協議下的義務。 |
| 3.11 | 第三方。本協議或任何一方簽署的與 本協議所設想的交易有關的任何文書或文件中的任何內容均不得為非本協議或其當事方或該方繼承人或允許轉讓的任何個人或實體 產生任何權利或被視為已為其利益而執行；但是，前提是雙方在此指定 Veea為本協議第1.2節的第三方受益人，有權執行第 1.2 節。 |
| 3.12 | 特定性能。雙方承認，雙方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，承認並申明，如果任何一方違反本協議，金錢損失可能不足， 未違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意，如果適用方未按照本協議的任何條款 執行，則可能造成無法彌補的損害他們的具體條款或以其他方式被違反。因此， 雙方均有權尋求禁令或限制令，以防止違反本協議，並尋求具體執行 本協議的條款和規定，無需交納任何保證金或其他擔保，也無需證明金錢損害賠償不足， 這是該方根據本協議在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他權利或補救措施的補救措施。 |
| 3.13 | 賠償。每個 SPAC 和保薦人均同意賠償投資者、其關聯公司及其受讓人 及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控制人（每人均為 “受賠償方”） ，並使其免受損失（但不包括與本協議的經濟條款相關的受保方遭受的財務損失）、 索賠、損害賠償和責任（或訴訟）（就此而言），由該受償方 共同承擔或聲稱的由以下原因引起：或與本協議的執行或交付、SPAC和保薦人 履行各自在本協議項下的義務、本協議所設想的交易的完成或任何未決或威脅的索賠 或針對SPAC、其保薦人或投資者的任何訴訟、訴訟或程序有關；前提是SPAC和保薦人均不對任何損失承擔責任 ，索賠、損害、責任或費用由主管法院在不可上訴的 判決中裁定因投資者嚴重違反本協議或投資者故意 的不當行為或重大過失而產生的管轄權。此外（以及本協議規定的任何其他律師費報銷外）， SPAC 和保薦方應共同和分別向任何受償方償還所有合理的自付費用（包括合理的 律師費和開支），這些費用與調查、準備、辯護或和解任何 未決或威脅索賠或由此產生的任何訴訟、訴訟或訴訟有關，該賠償方是否為其當事方 以及此類索賠、訴訟與否，訴訟或訴訟由SPAC或保薦人或代表SPAC或保薦人提起或提起。 本段的規定將在本協議終止後繼續有效。 |
[頁面的其餘部分故意留空 ；簽名頁面緊隨其後]
7
雙方已促成本協議按時 執行和交付，均自上述首次規定的日期起生效。
| 空間： | ||
| PLUM 收購公司 I | ||
| 來自： | //Kanishka Roy | |
| 姓名： | 卡尼什卡·羅伊 | |
| 標題： | 總裁兼聯席首席執行官 | |
| 贊助商： | ||
| PLUM 合作伙伴有限責任 | ||
| 來自： | //Kanishka Roy | |
| 姓名： | 卡尼什卡·羅伊 | |
| 標題： | 總裁兼聯席首席執行官 | |
| 投資者： | ||
| 帕爾梅拉投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Henry Hooi | |
| 姓名： | Henry Hooi | |
| 標題： | 執行主席 | |
[訂閲協議的簽名頁面]