附錄 10.6
訂閲 協議
本 訂閲協議（以下簡稱 “協議”）自2023年10月18日（“生效日期”）起由Polar多策略主基金（“投資者”）、Plum Acquisition Corp.、 開曼羣島豁免公司（“SPAC”）和開曼羣島豁免有限責任公司Plum Partners LLC （“保薦人”）之間訂立並生效。在本協議中，投資者、SPAC和保薦人分別稱為 “一方” ，統稱為 “雙方”。
鑑於 SPAC 是一家特殊目的收購公司，已於 2021 年 3 月 18 日完成首次公開募股，還有 24 個月的時間完成 的初始業務合併（“de-SPAC”）；
鑑於 SPAC 舉行了一次特別會議，在此期間，SPAC 的股東投票批准了一項提案，將SPAC 必須 完成 spac 的截止日期從2023年3月18日延長至2024年3月18日（“延期”）；
鑑於 保薦人目前持有SPAC B類普通股，面值每股0.0001美元，最初是在SPAC首次公開募股之前 以私募方式購買的（“創始人股份”）
鑑於 截至本協議簽訂之日，SPAC 尚未完成 spac 的合併；以及
鑑於 贊助商正在尋求籌集高達34萬美元的資金，為延期提供資金並向SPAC提供營運資金。
鑑於 根據本協議的條款和條件，投資者已同意出資340,000美元（根據 第1.3節調整後的金額為 “投資者資本出資”）。
現在， 因此，考慮到上述前提條件（這些前提已納入本協議，如下所述），以及 包含在本協議中並打算在此受法律約束的陳述、擔保、契約和協議，雙方 同意如下。
第 I 條
訂閲和空間分期付款
| 1.1 | Capital Calls。SPAC將不時要求保薦人提供資金，用於營運資金或保薦人根據SPAC的備忘錄和組織章程（均為 “提款申請”）為延期付款提供資金。 至少提前五 (5) 個日曆日發出書面通知（“資本通知”），保薦人可以要求從投資者的資本出資中提款 ，以履行保薦人在提款申請 （均為 “資本籌集”）下對SPAC的承諾，但須符合以下條件： |
| 1.1.1 | 向投資者發出的資本通知應包括（i）SPAC在提款申請下要求的總金額，以及（ii）向投資者收取的金額 。 |
| 1.1.2 | 次資本募集的總金額不得超過投資者資本出資。 |
| 1.1.3 | 在提供證據（令投資者滿意）證明SPAC和/或 發起人已與Veea, Inc.簽訂意向書後， 發起人可以召集不超過20萬美元投資者資本出資的 資本募集；以及 |
| 1.1.4 | 在SPAC或存續實體 就與Veea, Inc.的業務合併提交註冊聲明後，保薦人可以召集投資者的資本承諾剩餘餘額的 |
| 1.2 | 訂閲。 考慮到根據本協議進行的資本募集，保薦人將在spac 交易結束（“de-SPAC收盤”）時，根據本協議下的資本募集（“認購股份”）向投資者轉讓每1美元 股A類普通股的0.9股（“認購股份”）。認購股份應 受2023年3月2日 《贊助人信函協議》（“信函協議”）第5節定義的封鎖期的約束。認購股份 不受任何額外的轉讓限制或任何額外的鎖定條款、 收益或其他突發事件的約束，並應根據SPAC或存續實體提交的與企業 合併有關的第一份 註冊聲明立即進行註冊，該聲明應不遲於去SPAC交易結束後的30天內提交，並宣佈 在分拆後的90天內生效太空關閉。無論本 協議或信函協議中有任何相反的規定，都應使投資者不受信函協議 或《註冊權協議》下的任何轉讓或封鎖限制，其範圍與Founder Shares 的任何其他持有人被解除此類限制的程度相同。贊助商和SPAC同意盡合理的最大努力 修改認購股份的條款，使其不受任何鎖倉期的限制。 |
| 1.3 | 贊助商 承諾權。贊助商的每位成員都有權根據每份提款申請要求繳納任意金額 （“贊助商資本出資”）。 為避免疑問，本協議中的任何內容均不限制SPAC 或保薦人相互或與其他各方簽訂其他協議的能力， 應在提款申請之外為SPAC提供資金（通過發行股權、簽訂本票 票據或其他方式）。 |
| 1.4 | de-spac 付款。保薦人根據提款申請向SPAC提供的任何款項 均不計利息，SPAC應在De- SPAC結算時立即向保薦人償還利息。在收到SPAC的此類款項後，無論如何，保薦人或SPAC應在de-SPAC結算後的5個工作日內，向投資者支付相當於根據本協議資助的所有資本籌集資金的 金額（“de-SPAC付款”）。 SPAC 和保薦人有共同和單獨的義務向 投資者支付 de-spac 款項。投資者可以選擇在spac收盤時以 現金或A類普通股的形式獲得此類spac補助金，其利率為根據本協議資助的 次資本募集每10美元，即可獲得1股A類普通股。如果SPAC在沒有完成 spac 的情況下進行清算，則保薦人或 SPAC 現金賬户（不包括 SPAC 的信託賬户）中的任何剩餘金額將在 清算後的五 (5) 天內支付給投資者。 |
| 1.5 | 默認。 如果保薦人或SPAC違反本協議第1.2節或 1.4節規定的義務，並且如果此類違約在向保薦人和SPAC發出書面通知後五 (5) 個工作日內（“默認 日期”）持續下去，則保薦人應立即向投資者轉讓保薦人擁有的SPAC 普通股（“保薦人股份”）) 等於 32,000 乘以分數，其分子是投資者出資的金額， 其分母為 340,000 美元，保薦人擁有的私募認股權證 （“SPAC 私人認股權證”）的數量等於70,183份乘以分數，其中 分子為投資者出資的金額，其分母在違約日為340,000美元，此後每月將額外轉讓32,000份保薦股和70,183份SPAC 私人認股權證，直到違約得到糾正；但是，該 在任何情況下，保薦人都不會將任何保薦股或SPAC普通股或 任何 SPAC 私人認股權證所依據的認股權證轉讓給投資者結果投資者（以及任何其他 個人，其對SPAC普通股的受益所有權將與 投資者的受益所有權相加，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（“交易法”）第13（d）條或第16條以及美國證券交易委員會（“SEC”）的適用法規 而言，包括該投資者的任何 “羣體” 是會員）實益擁有SPAC普通股已發行股份的19.9％以上 （“轉讓限額”）；前提是 由於此類股份的轉讓 將超過轉讓限額而未轉讓給投資者的贊助股份應根據投資者的書面要求立即轉讓給投資者 ，前提是此類轉讓 在提出此類請求時，此類轉讓 不會再超過轉讓限額。根據本第 1.5 節收到的任何此類贊助股份或 SPAC 私人認股權證 如果當時未生效，則應添加到本協議第 1.2 節要求的註冊聲明 中，如果此類註冊 聲明已宣佈生效，則此類保薦股份或 SPAC 私人認股權證應 立即註冊，無論如何都應在 90 天內註冊。如果 投資者根據本第1.5節將任何違約通知保薦人和SPAC，則保薦人不得出售、轉讓或以其他方式處置任何保薦股份或SPAC Private 認股權證，除非根據本第1.5節的規定，否則在此違約行為得到糾正之前。 |
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| 1.6 | 接線 説明。在收到資本通知後的五（5）個日曆日內，投資者 應根據事先向投資者單獨提供的電匯指示，通過電匯 向發起人預付資本通知中規定的資本追繳金額。為清楚起見，根據本協議籌集資金的 資金總額將不超過根據第1.3節調整後的投資者資本出資 。 |
| 1.7 | 報銷。 在 de-SPAC 收盤時，保薦人將向投資者支付相當於投資者因本協議而產生的合理 律師費的金額，不超過 5,000 美元。 |
第 II 條
陳述和保證
自本協議簽訂之日起，每個 方特此向對方聲明並保證：
| 2.1 | 權威。 該方有權力和權限執行和交付本協議，並履行 項下的義務。當事方執行、交付和履行本 協議以及此處設想的交易的完成均已獲得相關方採取的所有必要行動的正式授權 ，無需該方進一步批准或授權 。本協議對各方 均有效並具有約束力，並可根據其條款對此類方強制執行，除非該協議可能受到適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓、 暫停法或影響債權人權利行使的類似法律的限制，以及一般的 公平原則，無論在 訴訟中是考慮這種強制執行性還是衡平法。 |
| 2.2 | 致謝。 各方承認並同意，認購股份、保薦股票、SPAC Private 認股權證和SPAC私人認股權證所依據的股份（統稱為 “標的 證券”）並未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法進行註冊，投資者 表示，如果適用，它（a）正在根據標的證券收購標的證券根據《證券法》獲得 豁免註冊，目前無意將其分配 給任何人違反《證券法》或任何適用的美國州證券 法律，(b) 除非符合《證券法》的註冊要求或豁免條款 和任何適用的美國州證券法，否則不會出售或以其他方式處置任何標的證券，(c) 在財務 和商業事務以及此類投資方面具有評估 優點和風險的知識和經驗本文所述的投資和相關經濟條款，以及通知 的情況投資決策，並已對 SPAC 的業務和事務進行了審查，它認為這些業務和事務足以進行轉讓， (d) 是 “合格投資者”（該術語由 《證券法》第501條定義）。各方承認並同意，出於美國税收目的，不會將此訂閲 視為債務。 |
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| 2.3 | 信任
豁免。投資者特此聲明並保證，它已閲讀SPAC的最終招股説明書
，日期為2021年3月15日，並於2021年3月17日向美國證券交易委員會提交（“SPAC
招股説明書”），並瞭解SPAC已經建立了一個信託賬户（
“信託賬户”），其中包含其首次公開募股
（“IPO”）和某些私募股的收益
與首次公開募股同時進行的配售（包括不時產生的利息），以
SPAC 的公眾股東（“公眾股東”）受益，以及那麼，
除非SPAC招股説明書中另有説明，否則SPAC只能從
信託賬户中撥款：（a）如果公眾股東選擇贖回與SPAC初始業務合併
完成相關的公司股票
（SPAC招股説明書中使用該術語）（“業務合併”）
或者，如果SPAC未能在
24內完成業務合併，則延長其完成業務合併的最後期限，
(b) 適用於公眾股東首次公開募股結束後的幾個月（該日期可通過修改
SPAC的組織文件而延長），（c）信託賬户中持有的金額
所得的任何利息、支付任何税款所需的金額和不超過100,000美元
的解散費用，或 (d) 業務合併完成後或同時向SPAC支付的利息。
考慮到SPAC簽訂本協議，以及出於其他利益和
的寶貴對價（特此確認收到和充足性），投資者
特此同意，儘管本協議中有任何相反的規定，
Investor 現在和以後任何時候都不會擁有
所有權和利息或其擁有的任何形式的索賠將來
可能由於本協議、本協議所設想的交易或
Securities，受信託賬户中持有的任何款項（或由此直接或間接向公眾股東進行的任何分配（“公共分配”）的約束，
並同意不因本
協議的結果或源於本
協議而對信託賬户或公共分配尋求追索權或提起任何訴訟、訴訟、索賠或其他程序
特此或標的證券，不管
此類索賠是基於合同、侵權、權益還是任何其他法律責任理論而產生的。
如果投資者根據本協議、本協議所設想的交易或
對SPAC或其代表（定義見下文）尋求全部或部分金錢救濟的標的證券提起任何訴訟或程序，則投資者特此承認並同意
投資者的唯一補救措施是針對境外持有的資金信託賬户
（公共分配除外），且此類索賠不允許投資者（或任何人
代表其聲稱（或代替其中的任何款項）對信託賬户
（包括由此產生的任何分配）或其中包含的任何款項提出任何索賠。儘管
本第 2.3 節中有任何相反的規定，但此處的任何內容 (x) 均不能
限制或禁止投資者就信託賬户以外的資產向SPAC提出法律
救濟的權利，(y) 限制或禁止投資者將來可能對SPAC的資產或信託賬户中未持有的資金提出任何
索賠（包括已從信託
賬户向SPAC發放的任何資金（為避免疑問，不包括為贖回而發放的資金SPAC（股東
）以及使用任何此類基金購買或收購的任何資產）或
（z）被視為限制了投資者對信託賬户
的權利、所有權、利息或索賠
，因為投資者對SPAC證券的記錄或受益所有權，包括對任何此類證券的任何贖回權，
SPAC 的。就本協議而言，任何人的 “代表”
應指該人的關聯公司及其關聯公司
各自的董事、高級職員、員工、顧問、顧問、代理人和其他代表。
|
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| 2.4 | 受限 證券。投資者特此聲明、承認並保證其對以下內容的陳述、理解和確認： |
| ● | 投資者 意識到，除非有有效的註冊聲明，否則標的證券無法輕易出售，因為它們將是受限制的 證券，因此，除非投資者擁有足夠的流動資產來確保投資者 能夠為當前需求和可能的個人突發事件做好準備，否則不得接受標的證券； |
| ● | 投資者 明白，由於SPAC是第144條（i）款所設想的 “空殼公司”，無論投資者持有標的證券的時間長短，只有在 滿足某些條件後，才能根據規則144出售標的證券，包括SPAC不再是 “空殼公司”，SPAC不是 “空殼公司” 至少在過去 12 個月內，即，在 spac 解散後至少 12 個月後，才能根據第 144 條出售標的證券；以及 SPAC在出售前的12個月內已向美國證券交易委員會提交了經修訂的1934年《證券交易法》要求的所有季度和年度報告 ； |
| ● | 投資者 確認並表示有能力（i）承擔標的證券的經濟風險，（ii）無限期持有標的證券 ，以及（iii）能夠承受標的證券的全部損失；以及 |
| ● | Investor 理解並同意，在證明標的證券 的任何證書或其他文件上已經或將要有圖例，其形式基本上如下： |
“本證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券 法案進行註冊。這些證券是出於投資目的而收購的，不得出售、轉讓、質押或抵押，除非（I） 已根據經修訂的1933年《證券法》和任何適用的州證券法進行了註冊，或者（11）存在對1933年《證券法》經修訂的註冊要求的豁免 。”
在 與轉讓有關的 中，SPAC 應採取一切必要措施，在 (a) 適用於認購股份和保薦股份的註冊聲明 生效，以及 (b) 圖例中描述的限制的任何其他適用例外情況發生後，立即從認購股份和保薦股份中刪除前一段 中提及的圖例。
| 2.5 | 證券標題 。保薦人同意，保薦人是標的證券的記錄和受益所有人， 擁有標的證券的良好且適銷的所有權，並將在標的證券轉讓給投資者之前，擔任 標的證券的記錄和受益所有人，在每種情況下，均免除所有留置權、質押、擔保權益、 費用、索賠、抵押、協議、期權、投票信託、代理和其他安排 或任何種類的限制（轉讓限制和其他適用的條款和條件除外 ）適用於標的證券（一般和適用的證券法）。根據信函協議，待轉讓的標的 證券在按此處規定轉讓給投資者後，將免費 ，不含所有留置權、質押、擔保權益、費用、索賠、抵押權、協議、 期權、投票信託、代理和其他安排或限制（轉讓限制除外 ）以及通常適用於創始人股份 的其他條款和條件以及適用的證券法。 |
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第 第三條
雜項
| 3.1 | 可分割性。 如果此處包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性 不應影響本協議的任何其他條款，並應將 解釋為此處從未包含此類條款，前提是此類條款 應僅在消除該司法管轄區的無效、 非法性或不可執行性所必需的範圍內予以限制、限制或取消 的條款被認定為無效、非法或不可執行。 |
| 3.2 | 標題 和標題。為方便起見，本協議中的標題和章節標題嚴格包含在 中。 |
| 3.3 | 沒有 豁免。雙方理解並同意，未能或延遲行使本協議項下的任何權利、 權力或特權均不得視為放棄這些權利、 權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使這些權利、 權力或特權，也不得妨礙行使本協議下的任何權利、 權力或特權。 |
| 3.4 | 義務期限 。本協議的期限將在de-SPAC 截止後六 (6) 個月到期。但是，本協議中規定的旨在在本協議到期 或終止後繼續存在的義務應在本協議到期或終止後繼續有效， 為避免疑問起見，包括第 1.2 節規定的註冊義務、第 1.5 節中規定的默認條款以及第 3.13 節中規定的 賠償義務。 |
| 3.5 | 管轄 法律；服從司法管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其與 法律規則的衝突。各方 (a) 不可撤銷地服從特拉華州大法官法院 （或者，如果該法院沒有主體 事項管轄權，則服從特拉華州高等法院）的專屬管轄權，或者，如果它擁有或可以獲得 管轄權，則服從美國特拉華特區地方法院（統稱為 “法院”），由本協議引起的任何訴訟、訴訟或其他程序 ；以及 (b) 同意在任何時候不對提出 或維持 提出任何異議任何此類訴訟、訴訟或程序在任何法院的地點， 不可撤銷地放棄關於此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的任何主張 ，並不可撤銷地放棄就此類訴訟、訴訟或其他程序提出異議的權利，即該法院對該方沒有任何管轄權 。任何一方均可通過通知的方式送達此類法院要求的任何程序。 |
| 3.6 | 豁免 陪審團審判。在適用 法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄就本協議或本協議所設想的交易 引起的、根據或1N CONNECTION CONNECTION W1TH 引起 的任何直接或間接 訴訟可能擁有的由陪審團審理的任何權利。各方 (A) 證明，任何其他一方的代表均未經 明確或以其他方式表示，如果採取任何行動，該另一方不會尋求 強制執行上述豁免，並且 (B) 承認，除其他外，本節中的相互豁免和 認證誘使它和其他各方 簽訂了本協議。 |
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| 3.7 | 整個 協議。本協議包含雙方之間的完整協議，取代 先前就本協議主題事項達成的任何口頭或書面諒解、承諾或協議。除非雙方以書面形式同意，否則對本協議的任何修改或對本協議條款和條件的放棄 均不具有約束力。 |
| 3.8 | 同行。 本協議可以在對應方中執行（通過電子郵件或其他電子 傳輸方式交付），每份協議均應被視為原件， 合併在一起構成同一份文件。 |
| 3.9 | 通知。 本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均為書面形式， 應被視為已正式發出（i）親自送達，（ii）通過電子 表示，確認收到，（iii）發送後一個工作日，如果通過信譽良好、國家認可的隔夜快遞服務發送， 如果通過掛號信或掛號郵件發送，則需預付並要求退回收據 ，則在每種情況下均按以下地址發送給適用方（或類似通知中規定的締約方的其他 地址。 |
如果 告訴投資者：
POLAR 多策略主基金
c/o
莫蘭特治理服務（開曼）
Limited Solaris Avenue Camana 94 Grand
肯塔基州開曼 1-1108
使用 必須複製到： Polar
資產管理合夥人有限公司 16 多倫多， ON M5J 0E6 注意： 法律部，Ravi Bhat/ Jillian
Bruce 電子郵件：legal@polaramp.com/ |
如果 給 SPAC 或保薦人：
Plum
合作伙伴有限責任公司 #2089 舊金山， 注意：
Kanishka Roy，Mike
電子郵件：
|
| 3.10 | 綁定 效果；分配。本協議及其所有條款對雙方及其各自的繼任者和允許的 受讓人具有約束力 並受益。未經其他方 事先書面同意，不得通過法律或其他方式轉讓本協議，未經此類同意的任何轉讓均無效；前提是此類轉讓不得解除轉讓方在本協議下的 義務。 |
| 3.11 | 第三方 個。本協議或任何一方簽署的與本協議所設想的交易 有關的任何文書或文件中包含的任何內容均不為不屬於本協議或其當事方 一方或該方的繼承人或允許的受讓人的任何個人或實體產生任何權利或被視為已為其利益而執行。 |
7
| 3.12 | 特定 性能。雙方承認雙方完成本協議所設想的 交易的權利是獨一無二的，承認並申明，如果任何一方 違反本協議，金錢損失可能不夠，未違反 的當事方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意，如果本協議的任何條款未由適用的 執行，則可能會造成無法彌補的損害 br} 締約方符合其具體條款或以其他方式被違反。因此，每個 方均有權尋求禁令或限制令，以防止違反 本協議，並尋求具體執行本協議的條款和規定，而不必交納任何保證金或其他擔保，或證明金錢賠償 不足，此外該當事方根據本協議 在法律上或法律上可能有權享有的任何其他權利或補救措施公平。 |
| 3.13 | 賠償。 每個 SPAC 和保薦人均同意賠償投資者、其關聯公司 及其受讓人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控股人（均為 “受償方”），並使其免受 的損失（但不包括與本協議 經濟條款相關的賠償方遭受的財務損失）、索賠由於 引起的損害賠償和責任（或與 相關的訴訟），由於 與本協議的執行或交付、 SPAC 和保薦人履行各自在本協議項下的義務、完成本協議所設想的交易或任何未決或威脅的索賠或任何訴訟、 訴訟或訴訟有關或與 SPAC、其保薦人或投資者的訴訟或訴訟有關；前提是 SPAC 和保薦人均不根據上述賠償條款承擔責任只要 a 在不可上訴的判決中認定任何損失、索賠、損害、責任或費用具有管轄權的法院是投資者對本協議的重大違反 或投資者的故意不當行為或重大過失所致。除了 （以及本協議規定的任何其他律師費報銷外）， SPAC 和贊助商應共同和分別向任何受償方償還與調查、準備、辯護或解決任何 未決或威脅的索賠或任何訴訟相關的全部合理的 自付費用（包括合理的律師費和開支），或由此產生的訴訟， 該受償方是否為其當事方，以及是否如此索賠、訴訟、訴訟 或訴訟由 SPAC 或保薦人或其代表提起或提起。本段的條款 將在本協議終止後繼續有效。 |
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雙方已促成本協議正式執行和交付，所有協議均自上述首次規定的日期起生效。
| 空間： | ||
| PLUM 收購公司 I | ||
| 來自： | /s/ Kaniska Roy | |
| 姓名： | 卡尼什卡·羅伊 | |
| 標題： | 總裁兼聯席首席執行官 | |
| 贊助商： | ||
| PLUM 合作伙伴有限責任 | ||
| 來自： | /s/ Kanishka Roy | |
| 姓名： | 卡尼什卡·羅伊 | |
| 標題： | 總裁兼聯席首席執行官 | |
| 投資者： | ||
| POLAR 多策略主基金 | ||
| 由其投資顧問提供 | ||
| Polar 資產管理合作夥伴公司 | ||
| 來自： | /s/ Andrew Ma | |
| 姓名： | 安德魯·馬 | |
| 標題： | CCO | |
| 來自： | /s/ Kirstie Moore | |
| 姓名： | Kirstie Moore | |
| 標題： | 法律顧問 | |
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