美國證券交易委員會表格 3

表格 3 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

證券實益所有權的初步聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0104
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
1。舉報人的姓名和地址*
Pogo Royalty, LL
（最後） （第一） （中間）
4809 科爾大道，200 號套房
（街）
達拉斯 TX 75205
（城市） （州） （壓縮）
2。需要聲明的活動日期 （月/日/年）
11/15/2023 		3。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 HNR 收購公司 [HNRA ]
4。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
5。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
由一名申報人提交的表格
X 由多個申報人提交的表格
表 I-實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 4) 2。 實益擁有的證券金額（Instr. 4) 3。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5) 4。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
A 類普通股 210,000(1)(2) D
B 類普通股 1,800,000(1)(2)(4)(5) D
表二——實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 4) 2。可行使日期和到期日 （月/日/年） 3。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 4) 4。衍生證券的轉換價或行使價 5。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5) 6。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
B 類單位(1)(2)(3) (4)(5) (4)(5) A 類普通股 1,800,000 (4)(5) D
1。舉報人的姓名和地址*
Pogo Royalty, LL
（最後） （第一） （中間）
4809 科爾大道，200 號套房
（街）
達拉斯 TX 75205
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
CIC Pogo LP
（最後） （第一） （中間）
楓樹大道 3879 號，400 號套房
（街）
達拉斯 TX 75219
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
CIC IV GP LLC
（最後） （第一） （中間）
楓樹大道 3879 號，400 號套房
（街）
達拉斯 TX 75219
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
CIC 合夥人事務所 LP
（最後） （第一） （中間）
楓樹大道 3879 號，400 號套房
（街）
達拉斯 TX 75219
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
CIC 合夥人事務所 GP LLC
（最後） （第一） （中間）
楓樹大道 3879 號，400 號套房
（街）
達拉斯 TX 75219
（城市） （州） （壓縮）
回覆解釋：
1。這些申報的證券由德克薩斯州的有限責任公司Pogo Royalty, LLC（“Pogo Royalty”）直接持有。Pogo Royalty由特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP（“CIC Pogo”）控制。特拉華州的一家有限責任公司（“CIC GP”）CIC IV GP LLC是CIC Pogo的普通合夥人。CIC GP是特拉華州有限合夥企業CIC Partners Firm LP（“CIC Firm LP”）的全資子公司。CIC Partners Firm GP LLC是特拉華州的一家有限責任公司（“CIC Firm GP”），是CIC Firm LP的普通合夥人。因此，CIC Pogo、CIC GP、CIC Firm LP和CIC Firm GP均可被視為實益擁有由Pogo Royalty直接持有的全部或部分申報證券。
2。由於字符限制，註釋 (2) 是註釋 (1) 的延續。Pogo Royalty、CIC Pogo、CIC GP、CIC Firm LP和CIC Firm GP（分別為 “申報人”，合稱 “申報人”）均否認對申報證券的實益所有權，但其金錢利益除外，且出於第16條或出於任何其他目的，本報告不應被視為承認該申報人是申報證券的受益所有人。
3。“B類單位” 是指HNRA Upstream, LLC（“HNRA OpCo”）的所有權權益。發行人是HNRA OpCo的唯一管理成員。
4。HNRA OpCo經修訂和重述的有限責任公司協議（“A＆R OpCo LLC協議”）為B類單位的某些持有人提供了某些權利，可以促使HNRA OpCo根據HNRA OpCo的選擇，以每股A類普通股的轉換比率收購A類普通股的全部或部分股份（“贖回權”）交易的B類單位（以及發行人的B類普通股），但須根據股票分割、股票分紅和股票分紅的轉換率進行調整重新分類和其他類似的交易, 或 (b) 等額的現金.必須在 “強制轉換觸發日” 一週年之際，將B類單位（以及發行人的等額B類普通股）兑換為A類普通股。
5。由於字符限制，註釋 (5) 是註釋 (4) 的延續。強制轉換觸發日期是（i）2025年11月15日或（ii）HNRA OpCo控制權變更（定義見A＆R OpCo LLC協議）之前的日期。
備註：
這份聯合表格 3 是代表申報人提交的。Pogo Royalty 的地址是德克薩斯州達拉斯市科爾大道 4809 號 200 號套房 75205。CIC Pogo、CIC GP、CIC Firm LP和CIC Firm GP的地址為德克薩斯州達拉斯楓樹大道3879號400套房，75219。
Pogo Royalty, LLC，作者：/s/ Kirk Pogoloff，職位：經理 11/24/2023
CIC Pogo LP，作者：CIC IV GP, LLC，其普通合夥人，作者：/s/ Fouad Z. Bashour 職位：經理 11/24/2023
CIC IV GP, LLC，作者：/s/ Fouad Z. Bashour 職位：經理 11/24/2023
CIC Partners Firm LP，作者：CIC Partners Firm GP LLC，其普通合夥人，作者：/s/ Fouad Z. Bashour 職位：經理 11/24/2023
CIC Partners Firm GP LLC，作者：/s/ Fouad Z. Bashour 職位：經理 11/24/2023
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 5 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。