目錄
根據規則424(B)(3) 提交的
註冊號：333-274438
招股書
補編第4號
(To招股書日期為2023年9月29日）
1,811,066股
亞特蘭大勇士控股公司
C系列普通股
在本招股説明書補充文件中確定的出售股東將提供亞特蘭大勇士控股公司1,811,066股C系列普通股，面值0.01美元。(the公司）。所有這些C系列普通股目前由Liberty Media Corporation（Liberty Media）持有。關於本次發行，並根據債轉股交換協議將在本招股説明書補充之日簽訂，自由媒體，以其作為出售股東的身份，僅為聯邦證券法的目的，將把C系列普通股的股份交給摩根大通證券有限責任公司（債務交換方）以清償Liberty Media歸屬於Liberty Media的某些債務義務。（Liberty Media Exchange）的附屬公司持有的債務。債轉股方作為本次發行的售股股東，將在本次發行中提供C系列普通股的股份。我們將不會從此次發行中獲得任何收益。自由媒體交易所將在本次發行完成之前立即進行，其完成是債務交換方向承銷商出售C系列普通股股份的結算條件。因此，自由媒體交易所的完成最終也是承銷商向潛在投資者出售C系列普通股的一個條件。
我們的C系列普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“BATRK”。2023年11月6日，我們C系列普通股的最後一次報告收盤價為每股36.06美元。除非內華達州法律另有規定，我們的C系列普通股沒有投票權。見隨附招股説明書中的“股本説明”。
承銷商已同意以每股33.64美元的價格從債務交換方購買C系列普通股，這將為債務交換方帶來約6090萬美元的總收益。承銷商可不時直接或通過代理人在納斯達克、場外交易市場、通過協商交易或其他方式以固定價格或其他方式提供股份，以在銷售時的現行市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協商價格進行銷售。參見“承保（利益衝突）”。
根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，上市公司的報告要求有所降低。
投資我們的C系列普通股涉及高度風險。在購買任何C系列普通股之前，您應該仔細閲讀隨附招股説明書第7頁開始的“風險因素”中關於投資我們普通股的重大風險的討論。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
摩根大通
2023年11月6日
目錄
目錄
招股説明書副刊
| |
|
|
第
頁
|
|
|
摘要
|
|
|
|
|
S-2 |
|
|
|
有關前瞻性陳述的警告性聲明
|
|
|
|
|
S-6 |
|
|
|
使用收益
|
|
|
|
|
S-8 |
|
|
|
銷售股東
|
|
|
|
|
S-9 |
|
|
|
承銷(利益衝突)
|
|
|
|
|
S-10 |
|
|
|
法律事務
|
|
|
|
|
S-16 |
|
|
|
專家
|
|
|
|
|
S-16 |
|
|
|
您可以在哪裏找到更多信息
|
|
|
|
|
S-16
|
|
|
招股説明書
| |
|
|
第
頁
|
|
|
摘要
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
風險因素
|
|
|
|
|
7 |
|
|
|
有關前瞻性陳述的警告性聲明
|
|
|
|
|
23 |
|
|
|
使用收益
|
|
|
|
|
25 |
|
|
|
股利政策
|
|
|
|
|
26 |
|
|
|
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
|
|
|
|
|
27 |
|
|
|
業務
|
|
|
|
|
40 |
|
|
|
管理
|
|
|
|
|
49 |
|
|
|
高管薪酬
|
|
|
|
|
55 |
|
|
|
某些關係和關聯方交易
|
|
|
|
|
58 |
|
|
|
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
|
|
|
|
|
62 |
|
|
|
銷售股東
|
|
|
|
|
66 |
|
|
|
股本説明
|
|
|
|
|
67 |
|
|
|
針對非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素
|
|
|
|
|
75 |
|
|
|
配送計劃
|
|
|
|
|
78 |
|
|
|
法律事務
|
|
|
|
|
84 |
|
|
|
專家
|
|
|
|
|
84 |
|
|
|
您可以在哪裏找到更多信息
|
|
|
|
|
84 |
|
|
|
財務報表索引
|
|
|
|
|
F-1
|
|
|
招股説明書補充(2023年9月29日的招股説明書)
| |
|
|
第
頁
|
|
|
招股説明書第一號副刊
|
|
|
|
|
PS-1 |
|
|
|
招股説明書補編第2號
|
|
|
|
|
PS-5 |
|
|
目錄
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分為本次招股説明書副刊，第二部分為隨附的招股説明書。本招股説明書增刊與美國證券交易委員會採用“擱置”登記程序提交的S-1表格登記聲明有關，並描述了此次發行的條款。隨附的招股説明書提供了有關該公司的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。所附招股説明書參考日期為2023年9月至29日的招股説明書，並由日期為2023年10月26日的招股説明書副刊第1號和日期為2023年11月6日的招股説明書副刊第2號補充。招股説明書是指本招股説明書副刊、以前提交的每份招股説明書副刊以及隨附的招股説明書。
本招股説明書補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。本招股説明書附錄或後來提交的招股説明書附錄中包含的任何陳述，將被視為修改或取代隨附的招股説明書或任何較早提交的招股説明書附錄中的陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。
您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。本公司、Liberty Media、債務交換方或承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由本公司或代表本公司編制的或我們向您推薦的任何自由寫作招股説明書中包含的信息不同或不一致的信息。本公司、Liberty Media、債務交換方或承銷商均未提出在任何司法管轄區出售這些證券的要約，因為此類要約或出售是不允許的。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期準確，無論本招股説明書的交付時間或我們C系列普通股的任何銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
面向美國以外的投資者
本公司、Liberty Media、債務交換方或承銷商均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。美國以外的人必須告知自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。
行業、市場等數據
本招股説明書包括關於我們的行業和市場數據的估計、預測和其他信息，包括估計的市場規模、預計的增長率以及消費者的看法和偏好。我們從行業來源、第三方研究，包括市場分析和報告以及公司內部調查中獲得了這些數據。業內消息來源一般表示，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。儘管我們對本招股説明書中包含的所有信息負有責任，並且我們相信截至本招股説明書日期的行業和市場數據是可靠的，但這些信息可能被證明是不準確的。
目錄
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。由於本招股説明書中包含了更詳細的信息，因此本摘要的整體內容是有保留的。在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息，以及隨附的招股説明書中其他地方的財務報表。此處使用的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Atlanta Braves Holdings，Inc.
我們公司
我們以前是Liberty Media的全資子公司。該公司與Liberty Media的分離稱為剝離。拆分完成後，我們成為一家獨立的上市公司，在Liberty Media出售了根據本招股説明書發行的C系列普通股後，包括通過Liberty Media Exchange，Liberty Media將不保留對公司的任何所有權權益。請參閲“摘要 - 自由媒體交換”。我們是一家控股公司，我們的主要資產包括勇士控股、亞特蘭大勇士職業棒球大聯盟俱樂部(勇士)的所有者和運營商有限責任公司以及與勇士體育場和勇士控股的混合用途開發項目(混合用途開發)、亞特蘭大炮臺和現金相關的某些資產和負債。有關本公司所持業務及資產的更完整説明，請參閲所附招股説明書中的“業務”一欄。關於拆分，我們與Liberty Media(或其某些子公司)達成了某些協議，包括重組協議和税收分享協議，根據這些協議，我們和Liberty Media將就各自業務可能產生的某些責任相互賠償。請參閲所附招股説明書中的“我們與自由傳媒之間的某些關係和關聯方交易 - 關係”。
我們是一家內華達州公司，成立於2022年12月7日。我們的主要執行辦事處位於科羅拉多州恩格爾伍德自由大道12300號，郵編：80112。我們的主要電話號碼是(720)875-5500。
自由媒體交換
關於拆分，在緊接拆分前歸於Liberty SiriusXM集團的Liberty Media Braves Group(Braves Group)的集團間權益已通過Braves Group一對一歸屬Liberty SiriusXM集團的C系列普通股股份(相當於當時歸屬Liberty SiriusXM集團的代表集團間權益的名義股份數量)得到解決和消除。與此次發行相關，並根據將於本招股説明書增刊之日簽訂的債轉股協議，Liberty Media將向債務交換方出售1,811,066股C系列普通股，以償還由債務交換方的一家關聯公司持有的Liberty Media在Liberty Media Exchange時歸屬於Liberty SiriusXM集團的債務本金約6,090萬美元。債務交換方作為本次發行的出售股東，將在本次發行中提供C系列普通股的股份。然而，由於Liberty Media Exchange的結果，Liberty Media將被視為僅出於聯邦證券法目的而出售此次發行的股東。我們將不會從此次發行中獲得任何收益。Liberty Media Exchange將在本次發行完成前立即進行，其完成是債務交換方向承銷商出售C系列普通股股份的結算條件。因此，Liberty Media Exchange的完善也是承銷商向潛在投資者出售C系列普通股股票的最終結算條件。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂後，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守
目錄
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)在本財年的最後一天，(A)截至2028年12月31日，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
目錄
產品
1,811,066股我們的C系列普通股。
本次發行後將發行的普通股數量以截至2023年10月31日已發行普通股的61,723,829股為基礎，包括：
10,318,202股A系列普通股(巴特拉)；
977,795股我們的B系列普通股(BATRB)；
和
50,427,832股我們C系列普通股(BATRK)。
我們的普通股分為BATRA、BATRB和BATRK三個系列。BATRA的記錄持有人有權為每股此類股票投票，而BATRB的記錄持有人在提交股東投票的所有事項上，有權為每股此類股票投票10票。BATRK的記錄持有人將無權獲得任何投票權，除非內華達州法律另有要求，在這種情況下，每個BATRK的記錄持有人將有權獲得每股1/100的投票權。
我們不會收到此次發行的任何收益。見“收益的使用”。
我們目前無意為我們的股票支付現金股息。有關本公司支付股息的所有決定，將由本公司董事會根據適用法律在考慮各種因素後作出，包括本公司的財務狀況、經營業績、當前及預期的現金需求，以及可能限制或禁止支付股息的貸款契約。請參閲所附招股説明書中的“股息政策”。
由於摩根大通證券有限責任公司將作為債務交換方獲得此次發行淨收益的5%或更多，因此，摩根大通證券有限責任公司被視為存在金融行業監管局S規則第5121條(FINRA規則第5121條)所指的“利益衝突”。因此，此次發行將按照FINRA規則第5121條的要求進行。此次發行不需要指定“合格的獨立承銷商”，因為我們的C系列普通股存在一個“真正的公開市場”。見“收益的使用”和“承銷(利益衝突)”。
投資我們C系列普通股的股票涉及高度風險。請參閲隨附的招股説明書第7頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，以討論您在投資C系列普通股之前應仔細考慮的因素。
目錄
“BATRK”
本次發行後發行在外的普通股數量基於截至2023年10月31日的61，723，829股普通股，包括10，318，202股BATRA，977，795股BATRB和50，427，832股BATRK，不包括根據亞特蘭大勇士控股公司發行的股份。過渡性股票調整計劃（過渡性股票調整計劃）或亞特蘭大勇士控股公司。2023年綜合激勵計劃。
除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定或反映沒有行使或結算已發行的股票期權或限制性股票單位。
目錄
有關前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書補充資料及隨附招股説明書中的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述，包括有關我們的業務、產品和營銷策略的陳述;新服務產品;我們商譽和其他長期資產的可收回性;我們預計的現金來源和用途;以及與法律及税務程序有關的若干或然負債及日常業務過程中產生的其他事宜的預期影響。特別是，隨附招股説明書中的“風險因素”、“管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析”、“非美國持有人的美國聯邦所得税考慮因素”和“業務”中的陳述包含前瞻性陳述。在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，這種期望或信念是真誠表達的，並被認為具有合理的基礎，但不能保證我們的期望或信念將產生或實現或完成。除了隨附招股説明書中“風險因素”中描述的風險因素外，以下包括可能導致實際結果或事件與預期存在重大差異的部分但非全部因素（因為它們與我們合併的子公司和股權關聯公司有關）：
•
我們確認拆分預期收益的能力；
•
拆分可能產生意想不到的成本；
•
新冠肺炎大流行以及其他與健康相關的風險和事件對我們的客户、供應商和企業造成的持續全球影響；
•
我們有能力以可接受的條款獲得額外融資，並獲得足以償還債務和其他財務義務的現金；
•
我們的負債可能會對運營產生不利影響，並可能限制我們對經濟或行業變化的反應能力；
•
我們實現收購或其他戰略投資收益的能力；
•
通脹和疲軟的經濟狀況對消費者對我們企業提供的產品、服務和活動的需求的影響；
•
未決或未來訴訟或調查的結果；
•
在美國以外開展業務的我們、我們的子公司和業務關聯公司面臨的運營風險；
•
我們能夠使用淨營業虧損、不允許的業務利息和税收抵免結轉來減少未來的納税；
•
我們遵守政府法規的能力，包括但不限於FCC要求、消費者保護法和競爭法，以及監管程序的不利後果；
•
我們所在行業的監管和競爭環境；
•
與合作伙伴、供應商和合資企業的關鍵戰略關係性質發生變化；
•
有組織勞工對公司的影響；
•
美國職業棒球大聯盟擴大的影響；
•
Braves Holdings獲得的轉播收入水平；
•
混合用途開發對公司和我們管理該項目的能力的影響；以及
•
地緣政治事件、事故、恐怖行為、自然災害，包括氣候變化的影響，或導致一個或多個活動被取消或推遲的其他事件，不在保險範圍內，或對我們或我們的子公司和業務附屬公司造成聲譽損害。
這些前瞻性聲明以及此類風險、不確定因素和其他因素僅在適用文件發佈之日發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文或其中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映任何變化
目錄
我們對此的預期，或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何其他變化。在考慮此類前瞻性陳述時，您應牢記“風險因素”中描述的因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他警告性陳述。這些風險因素和陳述描述了可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的情況。
目錄
使用收益
我們不會從此次發行中獲得任何收益。本次發行的所有淨收益將由債務交換方收取。債務交換方將收購根據Liberty Media Exchange在本次發行中出售的C系列普通股，以償還Liberty Media在Liberty Media Exchange時歸屬Liberty SiriusXM集團的某些債務，這些債務由債務交換方的一家關聯公司持有。請參閲“承保(利益衝突)”。
目錄
銷售股東
除另有説明外，下表和附註列出了截至2023年10月31日Liberty Media對我們普通股的實益所有權的相關信息。下表中提供的受益所有權的百分比是基於截至2023年10月31日的10,318,202股巴特拉、977,795股BATRB和50,427,832股BATRK的流通股。
如果某人擁有或分享“投票權”，包括對證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則此人是證券的“實益所有人”。
債務交換方將提供本次發行中出售的C系列普通股的全部股份。與本次發行相關，並根據將於本招股説明書附錄日期簽訂的債轉股協議，Liberty Media將向債務交換方交付本次發行中將出售的C系列普通股的股份，以償還由債務交換方的關聯公司持有的Liberty Media在Liberty Media Exchange時歸屬於Liberty SiriusXM集團的某些債務。債務交換方作為本次發行的出售股東，將在本次發行中提供C系列普通股的股份。然而，由於Liberty Media Exchange的結果，Liberty Media將被視為僅出於聯邦證券法目的而出售此次發行的股東。在Liberty Media Exchange生效後，在本次發行完成之前，債務交換方將擁有我們普通股約2.9%的股份，所有這些股票都將根據Liberty Media Exchange獲得，並在此次發行中出售。
| |
|
|
實益擁有的股份
在本次發行之前
|
|
|
實益擁有的股份
本次發售後
|
|
| |
|
|
數量：
持有的股份
|
|
|
百分比：
常見項目合計
庫存
|
|
|
數量：
持有的股份
|
|
|
百分比：
常見項目合計
庫存
|
|
|
Liberty Media(1)
|
|
|
|
|
1,811,066(2) |
|
|
|
|
|
2.9% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
(1)
Liberty Media是上市公司。有關我們與Liberty Media關係的信息，請參閲所附招股説明書中的“某些關係和關聯方交易”。
(2)
代表0股BATRA、0股BATRB和1,811,066股BATRK。
目錄
承銷(利益衝突)
債務交換方通過摩根大通證券有限責任公司發售本招股説明書附錄中描述的C系列普通股。我們和債務交換方已經與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，債務交換方已同意向承銷商出售，承銷商已同意以每股33.64美元的價格購買1,811,066股C系列普通股。
承銷商承諾，如果債務交換方購買任何股票，承銷商將購買其提供的所有股票。
承銷商建議不時以直接或通過代理、納斯達克上的一項或多項交易、場外交易或其他方式，以固定價格或多個固定價格出售股票，該一個或多個固定價格可按銷售時的市價、與該等當時市場價格相關的價格或按協定價格調整，但須受承銷商接受並有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。承銷商可以將股票出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從股票購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售股票。承銷商購買股票的價格與轉售股票的價格之間的差額，可以視為承銷補償。
我們預計此次發行的總費用約為80萬美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣，所有費用將由我們支付。我們已同意向承銷商償還與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的開支，金額最高可達40,000美元。
銷售限制
除美國外，我們或任何人尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，相關國家)，在發佈招股説明書之前，沒有或將在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但根據《招股説明書條例》的下列豁免，可隨時在該相關國家向公眾發行股票：
(A)招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
(B)不到150名自然人或法人(招股説明書第2條界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
(C)招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形，
惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言，就任何有關國家的股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。
目錄
英國潛在投資者須知
在發佈招股説明書之前，英國沒有或將不會向公眾發行任何股票，這些股票已獲金融市場行為監管局批准，或將被視為已根據2019年/1234年《招股説明書修正案》等(歐盟退出)規則第74條的過渡性規定獲得金融市場行為監管局批准，但可隨時在英國向公眾發行股票：
(A)屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
(B)不到150名自然人或法人(英國招股説明書第2條定義的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
(C)屬於2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條範圍內的任何其他情況。
但該等股份的要約不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85節刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據《2018年歐盟(退出)法》構成聯合王國國內法律一部分的2017/1129號條例。
此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人，且隨後提出的任何要約僅針對(《招股説明書條例》中所定義的)合格投資者。經修訂(該命令)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所述的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)(所有該等人士合共稱為相關人士)或在尚未導致亦不會導致向英國公眾發售FSMA所指的股份的情況下。
任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。
加拿大潛在投資者須知
股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承保衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，任何承銷商都不需要遵守NI 33-105關於承銷商利益衝突的披露要求。
目錄
瑞士潛在投資者須知
股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與此次發行、公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局FINMA，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。
日本潛在投資者須知
該等股份尚未登記，亦不會根據《金融工具及交易法》第4條第1款進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得在日本直接或間接地提供或出售給任何日本“居民”(這裏所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而再出售或轉售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
香港潛在投資者須知
除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第571章)所界定的招股章程。32)或不構成該條例所指的向公眾要約。任何人士並無或可能為發行目的而發出或曾經或可能管有任何有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關者，則屬例外。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡任何人提供或出售股份，或成為認購或購買邀請的標的，但根據新加坡證券及期貨法(第289章)第274節向機構投資者(如新加坡證券及期貨法案(第289章)第4A節所界定，經不時修改或修訂)除外，(Ii)根據《SFA》第275(1)節向相關人士(定義見《SFA》第275(2)節)，或根據《SFA》第(275)(1A)節，並按照《SFA》第(275)節規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款和條件，向相關人士提供賠償。
目錄
如果股份是由相關人士根據《證券交易條例》第275條認購或購買的，而該有關人士(I)是一個公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，每個人均為認可投資者)，或(Ii)該信託(如受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人，則該有關人士(I)並非認可投資者的公司，該公司的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款見《SFA》第2(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：(A)轉讓給機構投資者或相關人士，或因《SFA》第276(4)(1)條或第276(4)(I)(B)節所述要約而產生的任何人；(B)如果沒有或將不考慮轉讓，(C)凡屬法律實施的轉讓，(D)如《證券及期貨條例》第276(7)條所指明的轉讓，或(D)2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第237A條所指明的轉讓。
[br}新加坡新金融管理局產品分類 - 關於2018年新加坡金融管理局第309B條及《證券及期貨事務監察條例》，除非在股份發售前另有指明，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見證券及期貨事務管理局第309a(1)條)，該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見2018年《證券及期貨事務監察條例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
法律事務
O‘Melveny&Myers LLP和Greenberg Traurig LLP已對本招股説明書提供的證券的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律問題不予受理。與此次發行相關的某些法律問題將由Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。
專家
Atlanta Braves Holdings，Inc.截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的合併財務報表已包括在本文和註冊説明書中，其依據是本文其他部分出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該事務所作為會計和審計專家授權。
您可以在哪裏找到更多信息
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書的一部分，並不包含我們的註冊説明書及其證物和時間表中所列的所有信息。欲瞭解更多有關公司的信息，請參閲我們的註冊聲明，包括我們的展品和時間表。本招股説明書中有關任何合同或其他文件的陳述不一定完整，您應參考我們註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同或文件的副本。
我們受《交易法》的信息和報告要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括我們的註冊聲明，包括它們的展品和時間表。我們的網站是www.bravesholdings.com，我們打算在以電子方式向美國證券交易委員會提交報告和其他信息或向美國證券交易委員會提供報告和其他信息後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息。本招股説明書中引用的任何網站上包含的信息均不包含在本招股説明書中作為參考，也不構成本招股説明書的一部分。
目錄
您可以免費索取我們提交給美國證券交易委員會的任何文件的副本，方法是寫信或致電辦公室：
投資者關係
亞特蘭大勇士控股公司
自由大道12300號。
科羅拉多州恩格爾伍德，80112
電話：(877)772-1518
根據本公司與Liberty Media簽訂的服務協議，Liberty Media將在分拆後的一段時間內向本公司提供投資者關係協助。因此，如果您有與公司相關的問題，請通過上面列出的地址和電話聯繫Liberty Media的投資者關係辦公室。
目錄
根據規則424(B)(3) 提交的
註冊號：333-274438
招股説明書
1,811,066股
亞特蘭大勇士控股公司
C系列普通股
本招股説明書涉及Atlanta Braves Holdings，Inc.(本公司)不時發售和出售最多1,811,066股C系列普通股，面值為0.01美元。我們C系列普通股的所有這些股票目前都由自由傳媒公司(Liberty Media)持有。Liberty Media僅以聯邦證券法的目的出售股東的身份，打算將C系列普通股的股票交付給一個或多個第三方貸款人(第三方貸款人的附屬公司、債務交換方)的一個或多個附屬公司，以償還Liberty Media SiriusXM Group(Liberty SiriusXM Group)在交易所時屬於Liberty Media SiriusXM Group(Liberty SiriusXM Group)的某些債務。或者，如果市場和一般經濟條件不支持這種交換，Liberty Media將在一次或多次公開或非公開出售交易中出售此類股票。Liberty Media Exchange(或出售C系列普通股，視情況適用)預計將於2024年7月18日之前進行。我們不會從債務交換方或Liberty Media出售我們C系列普通股的任何收益。
我們的C系列普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“BATRK”。2023年9月7日，我們C系列普通股的最新收盤價為每股36.54美元。除非內華達州法律另有要求，否則我們的C系列普通股無權享有投票權。參見《股本説明》。
Liberty Media或債務交換各方(如果適用)可以在每次發行時或之前隨時發售和出售這些C系列普通股的股份，發行金額、價格和條款將在每次發售時或之前確定。在Liberty Media或債務交換各方(如果適用)要約或出售本招股説明書登記的C系列普通股股票時，如有需要，我們將提供招股説明書補充材料，其中將包含有關發行條款的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。
根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，上市公司的報告要求有所降低。
投資我們的C系列普通股涉及高度風險。在購買任何C系列普通股之前，您應該仔細閲讀從第7頁開始的關於投資我們普通股的重大風險的討論。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
2023年9月29日
目錄
目錄
第
頁
摘要
風險因素
有關前瞻性陳述的警告性聲明
使用收益
股利政策
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
業務
管理
高管薪酬
某些關係和關聯方交易
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
銷售股東
股本説明
針對非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素
配送計劃
法律事務
專家
您可以在哪裏找到更多信息
財務報表索引
| |
|
|
目錄
|
|
|
關於本招股説明書
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，Liberty Media或債務交換各方(如果適用)可以不時以一次或多次發行的形式提供和出售本招股説明書中描述的C系列普通股的股票。在Liberty Media或債務交換各方(如果適用)要約或出售本招股説明書登記的C系列普通股股票時，如有需要，我們將提供招股説明書補充材料，其中將包含有關發行條款的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股章程中的信息與招股説明書附錄中的信息不一致，您應該依賴該招股説明書附錄中的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。
|
|
|
|
|
7 |
|
|
|
您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。本公司和Liberty Media均未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由本公司或代表本公司編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同或不一致的信息。本公司和Liberty Media都沒有提出在任何司法管轄區出售這些證券的要約，因為這樣的要約或銷售是不允許的。
|
|
|
|
|
23 |
|
|
|
本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期準確，無論本招股説明書的交付時間或我們C系列普通股的任何銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
|
|
|
|
|
25 |
|
|
|
面向美國以外的投資者
|
|
|
|
|
26 |
|
|
|
本公司、Liberty Media或債務交換各方均未採取任何行動，允許本招股説明書在除美國以外的任何司法管轄區發售、持有或分發。美國以外的人必須告知自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。
|
|
|
|
|
27 |
|
|
|
行業、市場等數據
|
|
|
|
|
40 |
|
|
|
本招股説明書包括關於我們的行業和市場數據的估計、預測和其他信息，包括估計的市場規模、預計的增長率以及消費者的看法和偏好。我們從行業來源、第三方研究，包括市場分析和報告以及公司內部調查中獲得了這些數據。業內消息來源一般表示，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。儘管我們對本招股説明書中包含的所有信息負有責任，並且我們相信截至本招股説明書日期的行業和市場數據是可靠的，但這些信息可能被證明是不準確的。
|
|
|
|
|
49 |
|
|
|
II
|
|
|
|
|
55 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
58 |
|
|
|
摘要
|
|
|
|
|
62 |
|
|
|
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。由於本招股説明書中包含了更詳細的信息，因此本摘要的整體內容是有保留的。在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息、本招股説明書其他部分包含的財務報表以及任何適用的招股説明書附錄。此處使用的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Atlanta Braves Holdings，Inc.
|
|
|
|
|
66 |
|
|
|
我們公司
|
|
|
|
|
67 |
|
|
|
我們以前是Liberty Media的全資子公司。該公司與Liberty Media的分離稱為剝離。拆分完成後，我們成為一家獨立的上市公司，在Liberty Media出售了根據本招股説明書發行的C系列普通股後，包括通過Liberty Media Exchange，Liberty Media將不保留對公司的任何所有權權益。請參閲“摘要 - 自由媒體交換”。我們是一家控股公司，我們的主要資產包括勇士控股、亞特蘭大勇士職業棒球大聯盟俱樂部(勇士)的所有者和運營商有限責任公司以及與勇士體育場和勇士控股的混合用途開發項目(混合用途開發)、亞特蘭大炮臺和現金相關的某些資產和負債。有關本公司所持業務及資產的更完整描述，請參閲本招股説明書中的“業務”一欄。關於拆分，我們與Liberty Media(或其某些子公司)達成了某些協議，包括重組協議和税收分享協議，根據這些協議，我們和Liberty Media將就各自業務可能產生的某些責任相互賠償。請參閲“某些關係和關聯方交易 - 我們與自由媒體之間的關係。”
|
|
|
|
|
75 |
|
|
|
我們是一家內華達州公司，成立於2022年12月7日。我們的主要執行辦事處位於科羅拉多州恩格爾伍德自由大道12300號，郵編：80112。我們的主要電話號碼是：(720)875-5500。
|
|
|
|
|
78 |
|
|
|
自由媒體交換
|
|
|
|
|
84 |
|
|
|
關於拆分，在緊接拆分前歸於Liberty SiriusXM集團的Liberty Media Braves Group(Braves Group)的集團間權益已通過Braves Group一對一歸屬Liberty SiriusXM集團的C系列普通股股份(相當於當時歸屬Liberty SiriusXM集團的代表集團間權益的名義股份數量)得到解決和消除。Liberty Media打算將C系列普通股的股票交付給債務交換方，以償還在交換時歸屬於Liberty SiriusXM集團的Liberty Media的某些債務義務，這些債務由作為此類債務交換方的關聯公司的第三方貸款人持有，或者，如果市場和一般經濟條件不支持此類交換，Liberty Media將在一次或多次公開或非公開出售交易中處置此類股票。Liberty Media Exchange(或出售C系列普通股，視情況適用)預計將於2024年7月18日之前進行。
|
|
|
|
|
84 |
|
|
|
新興成長型公司
|
|
|
|
|
84 |
|
|
|
根據《證券法》第2(A)節的定義，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂後，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
|
|
|
|
|
F-1
|
|
|
目錄
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)在本財年的最後一天，(A)截至2028年12月31日，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
風險因素摘要
在決定投資我們的C系列普通股之前，您應考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的所有信息。特別是，您應該考慮從第7頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。這些風險包括但不限於以下風險：
與我們公司歷史和拆分相關的風險
本招股説明書中包含的歷史財務信息不一定代表我們未來的財務狀況、未來的經營業績或未來的現金流。
我們可能會因脱離Liberty Media而產生以前未發生的材料成本。
我們與Liberty Media的協議是在我們仍是Liberty Media的子公司時談判達成的，因此可能不是公平協商的結果。
我們沒有作為獨立公司的運營歷史，您可以根據它來評估我們的業績。
如果拆分出來的交易(定義見“風險因素”)被視為應税交易，我們可能對Liberty Media負有重大賠償義務，金額不受限制，也不受任何上限限制。
我們短期內可能不會意識到拆分帶來的潛在好處，甚至根本不會。
我們與Liberty Media的董事和管理層重疊，這可能會導致利益衝突。
馬龍先生持有我們普通股的股份，約佔我們總投票權的47.5%，這可能被認為使他處於影響重大公司行動的地位，並可能阻止其他人發起可能有利於我們股東的控制權變更交易。
與我們業務相關的風險
我們企業的財務成功在很大程度上取決於勇士隊在賽場上取得的成功。
勇士隊的成功在很大程度上取決於他們培養、獲得和留住天才球員的能力。
根據市場情況，很難確定MLB球員的市場價值，而且涉及到主觀投入和重大假設的使用，其中任何一項都可能被證明是不準確的。
關鍵球員或熱門球員受傷的風險帶來不確定性，並可能對財務業績產生負面影響。
關注團隊績效和管理層的決策可能會在短期內對財務業績產生負面影響。
MLB的組織結構及其規章制度對我們和我們的子公司的運營施加了實質性的限制。
有組織的勞工事務可能會對我們的財務業績產生不利影響。
目錄
觀眾人數和對棒球的興趣可能會因為我們無法控制的因素而波動。
國家和地方轉播權是我們的重要收入來源，這一轉播權收入的減少可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們舉債為業務提供資金的能力將受到限制，這可能會對我們的業務產生負面影響。
•
管理我們債務的文件中包含的某些契約對我們業務的流動性施加了限制。
•
我們並不擁有Truist Park，如未能遵守Truist Park體育場經營協議的條款，可能導致我們的經營附屬公司終止在Truist Park經營及進行主場比賽的權利，從而可能對勇士隊的聲譽及我們的棒球業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
•
我們的附屬公司已產生並預計將繼續產生重大債務，包括用於或將用於為Braves Holdings、Braves體育場、綜合開發項目及春季訓練設施的建設、開發及╱或持續運營提供資金的借款，這可能對我們的財務狀況產生負面影響。
•
如果我們在短期內或根本沒有體驗到混合用途開發項目的預期利益，我們的財務表現可能會受到重大不利影響。
•
開發活動，例如與綜合用途開發項目相關的開發活動，面臨重大風險。
•
綜合用途發展項目的承租人未能於租約屆滿時重續租約，以及與新租約相關的改善成本可能對我們的經營現金流產生不利影響，從而可能對我們的財務狀況產生負面影響。
•
負面市況或影響綜合用途發展項目現有或潛在承租人或其經營所在行業的不利事件，可能對我們吸引新承租人、收取租金或續租綜合用途發展項目的能力產生不利影響，從而可能對我們的經營現金流產生不利影響並抑制增長。
•
數據丟失或其他違反我們網絡安全的行為可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。
鑽石體育集團申請破產保護可能會中斷勇士隊比賽的區域轉播，這可能會對勇士隊的球迷基礎和運營業績產生不利影響。
•
與我們的普通股所有權和證券市場相關的風險
•
我們的股價已經並可能繼續大幅波動。
•
我們的多系列結構可能會壓低我們普通股的交易價格。
•
只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括披露我們的高管薪酬。
•
如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，或者我們對財務報告的內部控制無效，我們財務報表的可靠性可能會受到質疑，我們的股票價格可能會受到影響。
•
第三方可能很難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。
•
我們重申的章程包括對某些人對我們普通股的股份所有權的限制，如果觸發，將導致立即將適用數量的股份轉讓給信託，以使適用的轉讓人受益。此外，MLB規則要求任何尋求收購公司或勇士控股權的個人或團體必須事先獲得MLB的批准。此類限制和批准要求可能會限制任何控制權變更或業務合併機會，而我們的股東可能會因我們的普通股股份而獲得溢價。
目錄
•
我們的董事和高級職員受到保護，免於承擔各種行為的責任。
•
我們重申的章程規定，內華達州第八司法區法院應是我們的股東可能提起的某些訴訟的專屬法庭，聯邦法院應是根據《證券法》提出索賠的專屬法庭;這些規定可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、管理人員或員工發生爭議的有利司法法庭的能力。
•
如果我們的董事或高級管理人員的行動優先於其他利益，或者對我們的普通股或任何系列的普通股產生不同的影響，我們普通股的任何系列的持有人或我們普通股的整體持有人可能無法獲得任何補救措施。
•
目錄
•
產品
•
由Liberty Media或債務交換方(如果適用)提供的普通股
•
1,811,066股我們的C系列普通股。
•
本次發行後發行的普通股
•
本次發行後將發行的普通股數量以截至2023年7月19日我們已發行普通股的61,719,290股為基礎，包括：
•
10,318,202股A系列普通股(巴特拉)；
•
977,795股我們的B系列普通股(BATRB)；以及
•
50,423,293股我們C系列普通股(BATRK)。
投票權
•
我們的普通股分為BATRA、BATRB和BATRK三個系列。BATRA的記錄持有人有權為每股此類股票投票，而BATRB的記錄持有人在提交股東投票的所有事項上，有權為每股此類股票投票10票。BATRK的記錄持有人將無權獲得任何投票權，除非內華達州法律另有要求，在這種情況下，每個BATRK的記錄持有人將有權獲得每股1/100的投票權。
•
使用收益
•
我們將不會收到可能出售根據招股説明書登記的C系列普通股股票的任何收益，本招股説明書是其組成部分。見“收益的使用”。
•
分紅
•
我們目前無意為我們的股票支付現金股息。有關本公司支付股息的所有決定，將由本公司董事會根據適用法律在考慮各種因素後作出，包括本公司的財務狀況、經營業績、當前及預期的現金需求，以及可能限制或禁止支付股息的貸款契約。請參閲“股利政策”。
•
配送計劃
Liberty Media或債務交換各方(如果適用)可以按發行時的市場狀況決定的金額、價格和條款提供C系列普通股的股票。Liberty Media或債務交換各方(如果適用)可以通過其選擇的代理人或通過其選擇的承銷商和交易商出售C系列普通股的股票。Liberty Media或債務交換各方(如果適用)也可以直接向投資者出售C系列普通股的股票。如果Liberty Media或債務交換各方(如果適用)使用代理商、承銷商或交易商，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的補償。請參閲“分配計劃”。
•
風險因素
•
投資我們C系列普通股的股票涉及高度風險。有關因素的討論，請參見第7頁開始的“風險因素”以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息。
•
目錄
在投資我們的C系列普通股之前，您應該慎重考慮。
納斯達克符號
本次發行後將發行的普通股數量以截至2023年7月19日我們已發行普通股的61,719,290股為基礎，其中包括10,318,202股BATRA，977,795股BATRB和50,423,293股BATRK，不包括根據Atlanta Braves Holdings，Inc.過渡性股票調整計劃(過渡性股票調整計劃)或Atlanta Braves Holdings，Inc.2023綜合激勵計劃可發行的股票。
除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定或反映沒有行使或結算已發行的股票期權或限制性股票單位。
目錄
風險因素
您對我們普通股的投資，包括根據本招股説明書發行的C系列普通股，將涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的因素和本招股説明書中的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。
以下和本招股説明書中其他地方描述的風險被認為是最重大的，但並不是與投資我們的C系列普通股有關的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，也可能對我們或對我們C系列普通股的投資產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應利用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢，特別是考慮到目前的經濟環境。
如果發生下列任何事件，本公司的業務、前景、財務狀況、運營結果和/或現金流可能會受到重大不利影響。在任何這樣的情況下，我們C系列普通股的價格都可能下跌，或許會大幅下跌。
與我們公司歷史和拆分有關的因素
本招股説明書中包含的歷史財務信息不一定代表我們未來的財務狀況、未來的經營業績或未來的現金流。
在評估我們普通股的股票時，投資者應認識到，本招股説明書中包含的歷史財務信息摘錄自Liberty Media的歷史合併財務報表，並不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流，如果我們是一家獨立、獨立的公司，在本報告所述期間奉行獨立戰略。
我們可能會因脱離Liberty Media而產生以前未發生的材料成本。
我們將產生以前未因拆分而產生的成本和支出。這些增加的成本和支出可能是由各種因素引起的，包括財務報告、與遵守聯邦證券法(包括遵守薩班斯-奧克斯利法案)相關的成本、税務管理和與人力資源相關的職能。儘管Liberty Media將根據服務協議繼續為我們提供許多此類服務，但我們和Liberty Media都不能向您保證服務協議將繼續，或者這些成本不會對我們的業務造成重大影響。
我們與Liberty Media的協議是在我們仍是Liberty Media的子公司時談判達成的，因此可能不是保持距離談判的結果。
我們已經與Liberty Media簽訂了一系列協議，涉及税收分擔和之前Liberty Media為我們的某些業務承擔的某些責任的責任分配等事項。此外，我們已與Liberty Media簽訂了服務協議，根據該協議，Liberty Media將向我們提供某些管理、行政、財務、財務、會計、税務、法律和其他服務，我們將按固定費用向Liberty Media報銷這些服務。所有這些協議的條款都是在我們是Liberty Media的全資子公司時制定的，因此可能不是保持距離談判的結果。我們認為，在這種情況下，這些協議的條款在商業上對所有各方都是合理和公平的；但是，在對上述協議的解釋、任何延期或重新談判中可能會產生衝突。請參閲“某些關係和關聯方交易 - 我們與自由媒體之間的關係。”
我們沒有作為獨立公司的運營歷史，您可以根據它來評估我們的業績。
雖然我們的業務一直作為Liberty Media的獨立跟蹤股票集團運營，但我們沒有作為獨立上市公司的運營歷史。因此，不能保證我們的
目錄
業務將長期取得成功。我們可能無法按計劃增長業務，也可能無利可圖。
如果拆分的交易被視為應税交易，我們可能對Liberty Media負有重大賠償義務，金額不受限制，也不受任何上限限制。
關於拆分和某些相關交易(拆分交易)，Liberty Media收到了其税務律師的意見，大意是，出於美國聯邦所得税的目的，拆分的交易將符合第355節、第368(A)(1)(D)節以及經修訂的1986年國內税法(《税法》)相關條款的免税交易資格，向Liberty Media和Liberty Braves普通股的前持有者以及Liberty F1普通股的持有者(除非收到任何現金代替零股)。Liberty Media沒有從美國國税局(IRS)獲得關於根據第355節、第368(A)(1)(D)節和《守則》相關規定將剝離交易作為免税交易的資格的私人信函裁決。律師的意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中得出的結論，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果出於任何原因，確定拆分的交易不符合免税待遇，Liberty Media和根據拆分交易獲得我們普通股的Liberty Media和Liberty Braves普通股的前持有者以及Liberty F1普通股的持有者可能會承擔鉅額税款。
即使拆分的交易符合本準則第355節、第368(A)(1)(D)節和《準則》相關條款的規定，如果一人或多人直接或間接獲得，拆分的交易將導致根據準則第355(E)節對Liberty Media(但不包括Liberty Braves普通股的前持有人或Liberty一級方程式普通股的持有者)承擔重大的美國聯邦所得税責任，作為包括拆分交易在內的計劃或一系列相關交易的一部分，在Liberty Media的股票或我們公司(或任何後續公司)的股票中擁有50%或更多的權益(為此，不包括符合法定例外的對我們普通股的收購)。根據這些規則確定一項購置是否屬於計劃的一部分的過程是複雜的、本質上是事實的，並取決於對具體案件的事實和情況的全面分析。儘管税務律師的意見如上所述，我們或Liberty Media可能會無意中導致或允許Our或Liberty Media的所有權發生被禁止的變更，從而觸發對Liberty Media的納税責任。
在拆分之前，我們與Liberty Media簽訂了税收分享協議。根據本協議，Liberty Media一般負責因拆分的交易未能符合免税交易資格而產生的任何税款和損失，以及因Liberty Media Exchange未能符合守則第361(C)(3)節所述的交易資格而產生的某些税款；然而，我們必須賠償Liberty Media、其子公司和某些相關人士的任何税款和損失，這些税款和損失(I)可能主要是由於我們個別或總體違反了我們所做的某些契諾(適用於我們和我們子公司的行動或失敗)，(Ii)由於將剝離的交易視為計劃(或一系列相關交易)的一部分，而將剝離的交易視為計劃(或一系列相關交易)的一部分，從而直接或間接地將守則第355(E)節應用於剝離的交易，在本公司(或任何後續公司)的股票中擁有50%或更大的權益(以投票或價值衡量)，或(Iii)因本公司普通股中的任何超額虧損賬户(符合適用的美國財政部法規)，或由於適用守則第361(B)(3)節最後一句中的基準限制而根據第361(B)節確認的收益。我們對Liberty Media、其子公司和某些相關人士的賠償義務不受金額或上限的限制。如果我們被要求在税收分享協議規定的情況下賠償Liberty Media、其子公司或此類相關人員，我們可能會承擔重大責任，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
為了保持對拆分交易的免税待遇，我們可能決定放棄某些本來對我們公司有利的交易，包括某些資產處置或其他戰略交易，在拆分後的一段時間內。此外，根據分税協議，我們與分拆交易相關的賠償義務可能會在分拆後的一段時間內阻止、推遲或阻止控制權交易的變更。
目錄
我們可能在短期內甚至根本不會意識到拆分帶來的潛在好處。
{br]Liberty Media預計，由於我們與Liberty Media分離，我們將實現某些戰略和財務利益。特別是，拆分的目的是為投資者提供關於我們業務的更大透明度，預計這將導致我們普通股的交易價格反映出比拆分前Liberty Media的Liberty Braves普通股更低的估值折扣。然而，不能保證與Liberty Media以前的Liberty Braves普通股相比，由於完成拆分，我們普通股的交易價格將反映出降低的估值折扣。在這種情況下，我們的股本貨幣在籌集資金以滿足我們的財務需求或留住和吸引合格人才方面就不那麼有吸引力了。鑑於與完成拆分相關的額外成本，包括作為一家獨立上市公司的單獨會計、法律和其他合規成本，我們未能在短期內或根本不能實現拆分的預期好處，可能會對我們造成不利影響。
我們與Liberty Media的董事和管理層重疊，這可能會導致利益衝突。
根據與自由傳媒就完成分拆訂立的服務協議，自由傳媒的行政人員同時擔任我們的行政人員，而格雷戈裏·B·馬菲、總裁和自由傳媒的首席執行官兼董事也擔任我們的董事會主席。布萊恩·迪維是我們的董事會成員，也是Liberty Media董事會的成員。我們的高管和董事會成員對我們的股東負有受託責任。同樣，在Liberty Media擔任類似職務的任何此類人員對其股東負有受託責任。因此，這些人可能在涉及或影響其各自公司的事項上存在利益衝突或表面上的利益衝突。例如，當我們或Liberty Media考慮可能適合我們每個人的收購和其他公司機會時，可能會出現利益衝突。此外，根據內華達州法律的允許，我們重述的章程放棄在涉及我們董事和高級管理人員的某些商業機會中的任何利益或預期，這將允許這些董事和高級管理人員追求這些商業機會，而不會因為這些機會導致的違反受託責任而對我們或我們的股東負責。此外，我們的董事會主席迪維先生和我們的官員將繼續擁有Liberty Media普通股、限制性股票和單位以及購買Liberty Media普通股的期權。當這些個人面臨可能對我們或Liberty Media產生不同影響的決定時，這些所有權利益可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突。任何可能符合“關聯方交易”(定義見S-K法規第404項)的潛在衝突將由我們的董事會審計委員會或我們董事會的獨立委員會根據我們的公司治理準則進行審查。出現的任何其他潛在衝突將在個案基礎上加以處理，同時銘記每個發行人的高管和董事應承擔的適用受託責任。Liberty Media或其各自的附屬公司可能會不時與我們和/或我們的子公司或其他附屬公司進行交易。儘管任何此類交易或協議的條款將建立在相關公司員工之間的談判基礎上，但不能保證任何此類交易的條款將像雙方完全保持距離的情況下那樣對我們或我們的子公司或附屬公司有利。
馬龍先生持有我們普通股的股份，約佔我們總投票權的47.5%，這可能被認為使他處於影響重大公司行動的地位，並可能阻止其他人發起可能有利於我們股東的控制權變更交易。
馬龍先生實益擁有我們普通股的股份，相當於有權直接持有我們普通股總投票權的約47.5%。吾等及馬龍先生並無訂立任何安排，禁止或限制他收購額外普通股的能力，因此馬龍先生可實益擁有(X)至496,290股額外巴特拉股份或(Y)額外32,263股BATRB股份(代表BATRB於緊接分拆後並非由馬龍先生擁有的所有已發行股份)及173,660股額外巴特拉股份以控制呈交股東審批的一般事項的批准，據此，巴特拉及BATRB股份持有人將作為單一類別一起投票。馬龍先生可能會
目錄
繼續被視為能夠影響重大公司行為，包括合併、業務合併或資產處置等公司交易。這種所有權的集中可能會阻止其他公司發起任何潛在的合併、收購或其他可能有利於我們股東的控制權變更交易。
與我們業務相關的因素
我們業務的財務成功在很大程度上取決於勇士隊在球場上取得的成功。
我們的財務業績在很大程度上取決於勇士隊在場上取得成功的能力。球隊的成功激發了球迷的巨大熱情，導致在此期間持續的門票、優質座位、特許權和商品銷售，以及當地電視和廣播觀眾的更大份額。此外，參加MLB的季後賽為球隊提供了額外的收入和收入。季後賽的額外收入和收入主要來自在勇士隊主場進行的季後賽。儘管由於新冠肺炎的原因，勇士隊並沒有從參加2020年季後賽中獲得實質性收入，因為比賽是在沒有球迷觀看的情況下進行的，但勇士隊在2021年16場潛在的季後賽中出現了16場，在2022年的17場季後賽中出現了4場。潛在的季後賽不包括在國家聯盟外卡系列賽中進行的比賽，勇士隊沒有資格參加，因為他們在國家聯盟中的種子選手很高。2022年和2021年，季後賽的淨收入(扣除可分配的季後賽股份支付後)分別約為840萬美元和6780萬美元。雖然勇士隊在過去11個賽季中有7個賽季進入了MLB季後賽，並獲得了2021年世界系列賽冠軍，但不能保證球隊在下個賽季或之後的任何賽季都會表現出色或有資格參加季後賽。勇士隊糟糕的場上表現可能會對我們的財務表現產生不利影響。
勇士隊的成功在很大程度上取決於他們培養、獲得和留住天才球員的能力。
勇士隊的成功在很大程度上取決於培養、獲得和留住天才球員的能力。勇士隊與其他國家的其他MLB棒球隊和球隊爭奪可用的職業球員和頂級球員前景。不能保證勇士隊在合同到期時能夠留住球員，或者確定、獲得或開發出足夠有天賦的新球員來取代退役或受傷、交易、釋放或失去自由球員的球員。即使勇士隊能夠留住或獲得那些在業餘或職業生涯中取得成功的球員，或者通過勇士隊的小聯盟或其他方式培養有天賦的球員，也不能保證這些球員會在勇士隊取得成功。美國職棒大聯盟2017年在國際市場對勇士隊的處罰限制了勇士隊在2021賽季在國際上招募球員的能力，並可能對未來的人才流動產生影響。
根據市場條件，很難確定MLB球員的市場價值，而且涉及到主觀投入和重大假設的使用，其中任何一項都可能被證明是不準確的。
一名MLB球員的當前市場價值一般受到市場狀況的影響，更具體地説，是基於球員的經驗、所打的位置、最近的表現統計數據、身體健康、當時可用的其他類似球員以及其他因素，例如對該球員的特定特許經營權的可取性，所有這些因素都會隨着時間的推移而變化。一般來説，球員簽約的頻率足夠高，以至於有可比較的客觀數據點可以用來確定給定MLB球員的價值。然而，對於排名靠前的球員來説，可能沒有足夠頻繁的球員簽約，無法提供足夠的近期可比客觀數據點用於估值。因此，勇士隊準確確定給定球員的市場價值的能力可能會受到勇士隊的主觀投入和假設的顯著影響。此外，雖然球員的市場價值通常在簽約時確定，但對球員所做貢獻的評估在合同有效期內持續進行，只有在合同到期後才能分析整個合同的整體價值。因此，勇士隊決定一名MLB球員的市場價值的能力本身就是不確定的，勇士隊可能無法分配與該球員在合同期限內的貢獻相稱的市場價值。這些挑戰，以及勇士隊可能無法準確確定特定球員的市場價值的相關風險，可能會隨着合同期限的延長而加劇。作為一個
目錄
結果，簽訂長期合同，通常包括更高的總薪酬，可能會增加勇士隊無法準確確定給定球員的市場價值的風險。勇士隊無法準確確定簽約球員的市場價值，這可能會對勇士隊在場上取得成功的能力產生負面影響，這可能會對我們的財務表現產生不利影響。
關鍵球員或熱門球員受傷的風險會帶來不確定性，並可能對財務業績產生負面影響。
我們很大一部分財務業績取決於勇士隊在場上的成功，球員的受傷對這種成功構成了風險。此外，勇士隊目前計劃每年打81場常規賽客場比賽，這要求球員和教練組成員乘坐包機旅行。勇士隊繁忙的旅行日程使其球員和教練組面臨與旅行有關的事故和受傷的風險。關鍵球員的受傷，或賽季中關鍵時刻的受傷，可能會對球隊的表現產生負面影響，並降低季後賽的可能性。受歡迎的球員受傷可能會對球迷的熱情產生負面影響，這可能會對門票銷售和其他收入來源造成負面影響。此外，在每個賽季開始後，所有與MLB簽約的球員通常都有權獲得本賽季的所有合同工資，即使在受傷後也是如此(受勇士隊某些權利的約束)。不得不補償一個無法在賽季中很長一段時間表現的球員，以及替換受傷球員的費用，這可能會給勇士隊帶來巨大的經濟負擔。長期僱傭合同規定，除其他事項外，某些球員(現任和前任)和其他僱員的年度補償。截至2023年6月30日，根據此類合同到期的金額總計10.176億美元，每年應支付的金額如下：2023年為225.8美元，2024年為149.8美元，2025年為143.4美元，2026年為136.3美元，2027年為111.2美元，之後為251.1美元。勇士隊可能會選擇也可能不會選擇為他們簽訂了多年合同的球員購買傷殘保險，以部分緩解這些風險，但不能保證即使獲得了這種保險，也不能保證這種保險將補償與球員受傷相關的全部或基本上所有費用，而且這種保險不會有助於減輕對球隊表現和收入的任何潛在負面影響。
專注於團隊績效和管理層的決策，可能會在短期內對財務業績產生負面影響。
勇士控股的管理層專注於做出運營和業務決策，以提高勇士隊的現場表現，有時這可能需要實施戰略和進行投資，這些戰略和投資可能會對短期利潤產生負面影響，以期在場上取得立竿見影的成功。例如，為了改善球隊的短期表現，管理層可能決定交易高薪球員，並與自由球員或現有球員簽訂高價值合同，這可能會顯著增加給定年份的運營費用，並可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，如果為了留住有天賦的球員，勇士隊必須支付更高的工資，如果勇士隊的總平均工資超過CBA規定的預定門檻，勇士隊可能要繳納CBA徵收的競爭餘額税(定義如下)。有關競爭餘額税的更多信息，請參閲《商業 - MLB規則和法規 - 集體談判協議》和《商業 - MLB規則和法規-競爭平衡條款》。或者，管理層可能決定把重點放在更長期的成功上，更多地投資於招聘和發展更年輕、更便宜的人才，這可能會對球隊目前在場上的成功產生負面影響，反過來可能會對門票銷售和其他收入來源產生負面影響。我們還必須遵守MLB的所有規則和決定。MLB對MLB球隊有很大的權威，必須以MLB作為一個整體的最佳利益行事。這樣的規則和決定可能與管理層採取的戰略不一致，並可能對我們普通股的短期價值產生負面影響。
MLB的組織結構及其規章制度對我們和我們的子公司的運營施加了實質性的限制。
作為保持其MLB會員資格的條件，每個MLB俱樂部必須遵守MLB採用的規則和規定，以及管理MLB俱樂部的運營和管理的一系列其他協議和安排(統稱為MLB規則和規定)。請參閲《商業 - 職業棒球大聯盟規則和條例》。例如，每個MLB俱樂部都受制於美國職業棒球大聯盟
目錄
憲法、大聯盟規則和CBA。此外，每個MLB俱樂部都必須任命一名被MLB和其他MLB俱樂部接受並對俱樂部運營和俱樂部與MLB互動具有重大權力的“控制人”。根據MLB規則及規例和CBA，MLB俱樂部必須遵守(其中包括)對其可產生的債務數額的限制、與其他MLB俱樂部的收入分享安排、關於其比賽的全國轉播的商業安排以及與其知識產權的使用有關的其他節目安排和商業安排。此外，出售任何MLB俱樂部或將特許經營權轉移到另一個城市需要75%的MLB俱樂部的投票。
勇士隊將被要求遵守MLB規則和規則的任何變化，以及任何新的MLB規則和規則的採用，無論這些變化或新的安排是否與其他MLB俱樂部相比，對勇士隊造成的負面影響是成比例的或不成比例的。我們以及我們的董事會、董事會委員會和子公司也受到MLB的規章制度的約束。此外，棒球總監解釋MLB規則和規則，我們和Braves Holdings(以及我們的某些附屬公司)已同意將與MLB規則和法規有關的任何和所有糾紛，或涉及另一家MLB俱樂部的糾紛，提交給作為唯一仲裁人的棒球專員。棒球總監的決定具有約束力，不可上訴，因此我們和Braves Holdings不得訴諸法院或任何其他手段來強制執行我們的權利或對MLB規則和規則的應用提出異議。不能保證MLB規則和法規的任何變化、採用新的MLB規則和法規或棒球總監做出的決定不會對我們的業務和我們的財務業績產生不利影響，並對我們的普通股價值產生負面影響。
有組織的勞工事務可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的業務有賴於加入工會的工人的努力。MLB球員受集體談判協議(CBA)的保護。MLB過去經歷過勞資困難，未來可能會出現勞資問題。勞工方面的困難可能包括球員罷工、抗議或管理層停擺。MLB還與代表大聯盟裁判的工會發生了糾紛，這導致了罷工，並需要使用替代裁判。美國職棒大聯盟在1994賽季經歷了球員罷工，這導致了常規賽的縮短和世界大賽的取消。2021年12月，之前的集體談判協議到期，美國職棒大聯盟開始停擺大聯盟球員。由於停擺，2022年常規賽的開始被推遲，直到2022年3月和2022年3月，MLB俱樂部在諒解備忘錄中就CBA的條款達成初步協議，常規賽從4月份開始。請參閲《商業 - MLB規則和條例 - 集體談判協議》。CBA涵蓋了2022年至2026年的MLB賽季。任何勞資糾紛，如球員罷工、抗議或停工，都可能推遲或取消MLB比賽。取消的比賽將不會確認任何收入，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。
MLB擴張的可能性可能會導致競爭加劇。
MLB最近一次擴張發生在1998年。MLB繼續評估向整個北美新市場擴張的機會。由於國家轉播和許可協議的收入在所有MLB俱樂部之間平均分配，任何此類擴張都可能稀釋我們從此類協議中實現的收入，並加劇MLB俱樂部之間對有才華的球員的競爭。從歷史上看，擴張球隊被允許在擴張選秀中從各個MLB球隊的花名冊中挑選某些不受保護的球員。不能保證勇士隊在未來的擴張選秀中能夠留住關鍵球員，也不能保證關於擴張選秀的規則不會改變，從而損害勇士隊。尤其是在美國東南部地區的任何擴張，都可能會吸引球迷、消費者和觀眾對勇士隊的興趣。
觀眾人數和對棒球的興趣可能會因為我們無法控制的因素而波動。
近年來，職業棒球的收視率有所下降，未來電視收視率或MLB整體上座率的任何下降都可能對我們的財務業績產生不利影響。勇士隊與其他體育和娛樂活動爭奪娛樂和廣告收入。在
期間
目錄
在MLB常規賽的部分時間裏，勇士隊體驗了來自大學橄欖球、職業籃球(亞特蘭大老鷹)和職業橄欖球隊(亞特蘭大獵鷹隊)的競爭。隨着體育和娛樂趨勢的變化，球迷們可能會被其他觀眾體育和娛樂選擇所吸引，儘管勇士隊在球場上取得了成功。
國家和地方轉播權是我們的重要收入來源，這一轉播權收入的減少可能會對我們的財務業績產生不利影響。
Braves Holdings通過單獨協商的運輸或許可協議，直接從出售其當地轉播權中獲得收入。出售他們的國家轉播權，以及所有其他MLB俱樂部的轉播權，都是通過MLB組織的，所有這些收入的分配都符合MLB的規則和規定。這些收入的大部分依賴於有限數量的廣播合作伙伴。影響我們的廣播合作伙伴的償付能力和業務中斷，以及電視收視率的任何下降、運輸糾紛、勇士的受歡迎程度，甚至整個MLB，都可能對出售這些轉播權所能獲得的收入產生不利影響。見- 鑽石體育集團第11章破產申請可能會中斷勇士隊比賽的地區轉播，這可能會對勇士隊的球迷基礎和運營結果產生不利影響。
我們產生債務為運營提供資金的能力將是有限的，這可能會對我們的運營產生負面影響。
Braves Holdings通常通過運營現金流和兩個信貸安排為其運營活動提供資金，總借款能力為2.75億美元。截至2023年6月30日，這些信貸安排下沒有未償還的金額。如果現金流不足以滿足運營或資本需求，我們可能會被要求承擔額外的債務，但適用的CBA規則限制了勇士可能產生的債務總額。參見《商業 - MLB規則和法規 - 集體談判協議》和《商業 - MLB規則和法規 - 償債規則》。在我們脱離Liberty Media後，我們無法獲得Liberty Media的資本或信貸，我們以優惠條款獲得大量融資的能力，或者根本就是作為一家獨立公司可能比作為Liberty Media的子公司受到更多限制。由於我們的規模和目前的負債，加上我們的資產和運營現金流，我們可能無法支持未來的任何重大融資。
如果我們未來無法進行債務融資，我們可以通過發行和出售我們的股權證券來獲得流動性。如果通過發行股權證券籌集更多資金，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。如果我們未來無法獲得足夠的流動資金，Braves Holdings可能無法繼續發展其業務、完成收購或以其他方式利用商機或應對競爭壓力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
管理我們債務的文件中包含的某些契約對我們業務的流動性施加了限制。
除了CBA對Braves可能產生的債務金額施加的償債規則限制外，管理Braves Holdings直接或間接產生的債務的協議還包括某些契約，這些契約限制了我們出售或以其他方式轉讓對關聯實體的某些資產或股權的控制權的能力。這些公約可能會限制我們對不斷變化或不利的市場狀況做出反應的靈活性，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能壓低我們普通股的價值。
我們的控股公司結構可能會限制對子公司資金的訪問，這些資金可能需要用來支付第三方債務。
我們是一家控股公司，我們的資產主要包括對包括Braves Holdings在內的子公司的投資。作為一家控股公司，我們履行對第三方的財務義務的能力取決於我們的可用現金餘額、子公司和其他投資的分配以及任何資產出售的收益。此外，我們從子公司的業務中獲得股息或付款或墊款的能力取決於它們各自的經營業績，以及任何法律、法規或合同
目錄
他們受到或可能受到的限制，以及他們的債務條件和未來可能產生的任何額外債務。我們的子公司可能會不時考慮為這類債務進行再融資的機會，包括通過使用手頭現金和資本市場交易。因此，我們向第三方付款和以其他方式履行控股公司層面的財務義務的能力受到限制。
我們並不擁有Truist Park，任何未能遵守Truist Park的體育場運營協議條款的行為都可能導致我們的運營子公司終止在Truist Park的運營和主場比賽的權利，這可能會對勇士隊的聲譽以及我們的棒球業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
根據與科布縣和擁有Truist Park的Cobb-Marietta體育館和展覽館管理局簽訂的體育場運營協議，勇士隊在Truist Park進行主場比賽(體育場運營協議)。根據體育場運營協議，勇士隊有義務在2046賽季之前在Truist Park進行所有主場比賽，並有5年延期至2051年的選擇權。
Cobb縣和Cobb-Marietta體育館和展覽館管理局在發生某些違約事件時可終止體育場運營協議，包括：(I)勇士未在書面通知後十個工作日內支付體育場運營協議下的任何到期和欠款，包括年度許可費；(Ii)勇士未履行任何實質性協議或體育場運營協議的規定；(Iii)勇士未擔保與建設和維護Truist Park有關的某些其他付款和履行義務；以及(Iv)勇士隊未能在Truist Park打完所有主場比賽。體育場運營協議規定，在當時的MLB賽季結束之前，任何協議的終止都不會生效，包括任何適用的季後賽。體育場經營協議亦賦予勇士隊就科布縣及Cobb-Marietta體育館及展覽館管理局出售其於Truist Park的權益的優先購買權，並向Braves提供獨家選擇權，在截至體育場營運協議到期或終止前六個月的十二個月期間購買Truist Park。
如果我們的某些子公司違反或無法履行其在體育場運營協議下或與體育場運營協議有關的義務，該等子公司運營Truist Park的權利，包括在Truist Park進行主場比賽的權利，可能被終止。倘若體育場營運協議終止，而營運附屬公司決定不行使其優先購買權或獨家購買選擇權，或無法行使該等權利或未能成功行使該等權利，則不能保證我們能夠為勇士隊取得其他設施而不會對我們的棒球業務造成重大影響。體育場運營協議的任何終止都可能對勇士隊的聲譽以及我們的棒球業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們的子公司已經並預計將繼續承擔鉅額債務，包括用於或將用於為Braves Holdings、勇士體育場、混合用途開發和春季培訓設施的建設、發展和/或持續運營提供資金的借款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
勇士控股直接或間接地通過子公司承擔了與勇士體育場、混合用途開發和我們的春季訓練設施的開發相關的鉅額債務和增加的費用。截至2023年6月30日，Braves Holdings在用於建設和其他體育場相關成本的各種債務工具項下約有211.7億美元的未償債務，在各種信貸安排和混合用途開發貸款項下的未償債務約為301.1億美元，在春季培訓設施的信貸安排項下的未償債務約為3,000萬美元。這些建設和開發支出將在短期內增加我們的成本和債務，這可能會對Braves Holdings的信用價值和我們普通股的價值產生負面影響。
如果我們在短期內或根本沒有體驗到混合用途開發的預期好處，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
Braves Holdings因建設和開發綜合用途開發項目而承擔了大量資本支出和債務。儘管我們認為新的
目錄
體育場和混合用途開發將在短期和長期內帶來收入的實質性增長，包括由於混合用途開發帶來的比賽上座率和租金收入的增加，但不能保證上座率會如預期那樣增加，或者混合用途開發的潛在好處將充分實現。如果混合用途開發項目的長期預期收益沒有實現，我們也沒有持續的收入，我們增加的成本，包括我們新的償債義務，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響，這可能會壓低我們普通股的價值。
開發活動，如與混合用途開發相關的活動，面臨重大風險。
與房地產開發項目相關的風險，如混合用途開發，除其他事項外，涉及國家市場狀況的不利變化(可能由政治、監管、經濟或其他因素引起)、利率上升、對租户的競爭和財務狀況、房地產市場的週期性、不利的當地市場狀況、債務融資的可獲得性、房地產税率和其他運營費用的變化、分區法律和其他政府規則和財政政策、能源價格、人口趨勢、因某些建築材料的存在而產生的風險和經營問題、天災。無法投保的損失和開發商無法控制的其他因素，可能會使基礎投資在經濟上失去吸引力。發展活動還涉及由於成本超支、停工、建築材料短缺、承包商無法履行建築合同規定的義務、計劃和規格中的缺陷或各種其他因素，包括可能因氣候變化而加劇的自然災害，施工可能無法在預算內或如期完成的風險。此外，Braves Holdings自2017年以來才開始管理混合用途開發項目，儘管房地產開發商和其他房地產專家一直在協助我們的努力，但我們可能無法充分實現我們房地產開發努力的預期長期回報和好處。這些風險中的任何一項都可能導致與混合用途開發項目相關的重大意外延誤或費用，這可能對我們的財務狀況產生不利影響，並壓低我們普通股的價值。
此外，混合用途開發要求Braves Holdings遵守各種聯邦、州和地方環境、健康、安全和土地使用法律法規。這些物業受有關使用、儲存、處置、排放和釋放危險和非危險物質以及員工健康和安全以及分區限制的法律和法規的約束。未來可能通過的額外法律，或者發現違反現有法律或根據現有法律承擔責任，可能會要求我們進行鉅額支出，並以其他方式限制或限制我們的一些運營或開發。
氣候變化也可能對混合用途開發產生間接影響，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本，或者使我們無法獲得財產保險。如果綜合用途發展項目所在地區的氣候發生重大變化，我們可能會經歷更頻繁的極端天氣事件，這可能會導致綜合用途發展項目或其承租人的設施受到有形損害，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
混合用途開發項目的承租人在租約到期時未能續訂租約，以及與新租約相關的改善成本，可能會對我們的運營現金流產生不利影響，從而對我們的財務狀況產生負面影響。
如果混合用途開發項目承租人在租約到期時不續簽，我們可能無法在混合用途開發項目中重新租賃該空間。此外，在獲得租賃續期或轉租物業方面，我們可能會同意經濟上不如到期租賃條款的條款，或者我們可能會被要求代表承租人承擔重大費用，如翻新和改善。此外，當情況導致物業租金收入減少時，擁有物業的很大一部分成本，如房地產税、保險和維護，不一定會減少。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營現金流和我們償還債務的能力產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
目錄
負面市況或不利事件影響綜合用途發展項目或其所在行業的現有或潛在承租人，可能會對我們在綜合用途發展項目吸引新承租人、收取租金或續約的能力產生不利影響，這可能會對我們的營運現金流產生不利影響，並抑制增長。
運營現金流在一定程度上取決於我們是否有能力以經濟上有利的條件租賃綜合用途開發項目的空間，並及時向承租人收取租金。我們可能會受到我們控制有限或無法控制的各種事實和事件的不利影響，例如：
缺乏或失去對亞特蘭大電池酒店已開發和正在開發的商業和零售空間的需求;
無法留住現有承租人並吸引新承租人;
市場租金變化；
承租人的信譽和支付租金的能力下降，這可能會受到其運營、經濟衰退和行業內其他運營商競爭的影響;
承租人違約或破產、承租人未能按時支付租金或承租人未能履行其合同義務;
Truist Park和綜合開發區周圍地區的經濟或物理衰退;以及
綜合用途發展項目物業的物理狀況惡化。
在任何時候，任何混合用途開發項目的承租人都可能經歷業務下滑，這可能會削弱其經營業績或整體財務狀況。因此，該承租人可能延遲租賃開始、未能於到期時支付租金、於租賃屆滿時拒絕續租、破產或宣告破產。混合用途開發承租人的破產或資不抵債可能會減少我們因租賃終止或其他優惠（如應付租金減少）而獲得的收入，並且我們尋求支付未付未來租金的能力將受到極大限制（如果不是消除的話）。任何承租人破產或無力償債、租賃延遲或未能於到期時支付租金均可能導致我們蒙受重大損失，並可能對我們的經營現金流及我們償還債務的能力造成不利影響。
勇敢者控股已經並可能繼續受到新冠肺炎的實質性影響，並可能受到未來大流行或流行病的實質性影響。
新冠肺炎的全球傳播促使大多數地方、州、聯邦和外國政府機構實施旅行限制和當地隔離或呆在家裏限制傳播。因此，勇敢者控股的業務在新冠肺炎一開始就基本上(如果不是完全的話)暫停了。在2020年7月下旬之前，所有MLB比賽都被推遲，2020年球隊春季訓練的一部分也被取消。由於這些限制對零售和餐館的影響，混合用途開發受到了影響，最初僅限於外賣和/或送貨服務。然而，從2020年7月開始，MLB恢復了比賽，儘管沒有球迷到場。
勇士隊2021年常規賽由161場比賽組成，這大約是新冠肺炎大流行前幾年舉行的常規賽數量。Braves Holdings在2021年對某些比賽的觀看人數進行了限制，從而減少了與球迷觀看相關的收入。目前尚不清楚未來對新冠肺炎的擔憂是否以及在多大程度上會繼續影響勇敢控股提供的娛樂和活動的使用和/或需求，以及對贊助和廣告資產的需求。如果Braves Holdings繼續面臨活動取消和上座率下降的問題，其影響可能會大幅減少我們的收入。由於新冠肺炎在2020年和2021年造成的收入減少，Braves Holdings一直在尋求減少開支，但如果這種影響繼續存在，Braves Holdings可能無法像收入下降一樣減少開支，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
此外，Braves Holdings對可自由支配的消費者支出減少特別敏感。我們無法預測其業務將在多長時間內受到新冠肺炎的影響，也無法預測未來的疫情或疫情。從長遠來看，新冠肺炎或未來的大流行或流行病可能會阻礙
目錄
受影響地區或全球的經濟活動，導致全球經濟衰退，導致體育和娛樂活動及其他休閒活動的可自由支配支出進一步下降，這可能會對我們的業務產生長期影響。這種流行病或流行病還可能加劇“風險因素”一節中描述的其他風險因素的發生和影響。
即使我們的業務已經恢復了更正常的運營，也不能保證參加活動的球迷或勇士活動的供應商和員工在參加或提供服務的過程中不會感染新冠肺炎或其他疾病。任何此類事件都可能導致訴訟、法律和其他成本、提供服務的人員或供應不足，以及可能對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響的聲譽風險。即使在新冠肺炎疫情消退後，美國經濟也可能經歷衰退，我們預計我們的業務和運營可能會受到美國長期衰退的實質性不利影響。
疲軟的經濟狀況可能會降低消費者對我們提供的產品、服務和活動的需求。
通脹和任何衰退導致的經濟疲軟可能會對我們的產品、服務和活動的需求產生不利影響。我們很大一部分收入來自個人在門票上的可自由支配支出，包括季後賽、特許權、商品、套房和優質座位費用，這些費用通常在經濟不穩定時期下降。此外，疲弱的經濟狀況和可自由支配支出的減少可能會對我們的混合用途開發承租人的產品和服務需求產生不利影響，這可能會削弱該等承租人的財務狀況。因此，這些承租人可能會延遲開始租賃、無法支付租金或破產。見“-負面市況或不利事件影響綜合用途發展項目或其所在行業的現有或潛在承租人，可能對我們吸引新承租人、重新租賃空間、收取租金或續訂綜合用途發展項目的租約的能力產生不利影響，這可能對我們的營運現金流產生不利影響，並抑制增長”。因此，如果相關經濟環境惡化，我們增加或維持收入和收益的能力可能會受到不利影響。雖然我們目前無法預測未來這些潛在不利影響的程度，但截至2023年6月30日，我們不認為我們的業務受到最近通脹壓力的實質性影響。
{br]觀看職業棒球比賽的球迷有人身傷害或事故的風險，這可能會使我們受到人身傷害或其他索賠，並可能增加我們的費用。
觀看職業棒球比賽的球迷發生了人身傷害和事故，未來也可能發生，這可能會使我們面臨人身傷害的索賠和責任，這可能會增加費用。雖然我們的保單所提供的承保範圍根據管理層的判斷是足夠的，以保護我們免受場館人員人身傷害的重大經濟損失，但不能保證這種保險在任何時候和所有情況下都是足夠的。
恐怖襲擊等非常事件的發生可能會對我們造成不利影響。
•
非常事件的發生和威脅，如恐怖襲擊、有意或無意的大規模傷亡事件、自然災害或類似事件，可能會大幅減少職業棒球比賽的上座率，這可能會減少我們的收入或使我們承擔重大責任。
•
雖然我們不斷評估賽事的安全防範措施，但任何安全措施都不能保證安全。儘管我們盡了最大努力，但一些事件或行動很難預見和充分規劃，這可能會導致風扇、供應商和/或員工受到傷害，從而導致罰款、處罰、法律成本和聲譽風險，這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
•
惡劣的天氣可能會對職業棒球比賽的上座率造成不利影響。
•
由於天氣狀況，我們可能需要取消或將一場或多場棒球比賽重新安排到另一個可用日期，這可能會增加我們的成本，並可能對上座率以及特許經營權和商品銷售產生負面影響，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。由於氣候變化，這種不利天氣條件的頻率和嚴重性可能會增加。
•
目錄
•
數據丟失或其他網絡安全漏洞可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
•
滲透我們的網絡或以其他方式盜用或濫用個人或敏感信息和數據，包括信用卡信息和其他個人身份信息，可能會使我們面臨更高的成本、訴訟、政府當局的訴訟以及財務或其他責任。此外，安全漏洞、事件或無法保護信息可能會導致票務欺詐和假票。安全漏洞和事件還可能導致與補救工作相關的鉅額費用。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
鑽石體育集團根據破產法第11章申請破產，可能會中斷勇士隊比賽的地區轉播，這可能會對勇士隊的球迷基礎和運營結果產生不利影響。
鑽石體育集團是辛克萊廣播集團的子公司，在各個地區市場授權和分銷體育內容，包括在Braves家庭電視領土上的Braves比賽(不包括全國電視轉播的比賽)，該集團於2023年3月根據破產法第11章申請保護。由於破產法第11章的程序，我們可能需要償還高達3420萬美元，這是在申請前90天的優惠期內匯給我們和我們的子公司的金額。此外，如果鑽石體育集團的子公司SportSouth Network II，LLC在破產程序中選擇拒絕地區體育轉播許可證，地區轉播權將恢復到我們手中，我們將嘗試尋找替代轉播商來製作和分發勇士隊比賽，但不能保證它們會成功，我們和我們的子公司可能在剩餘的合同期限內不會從SportSouth Network II獲得任何收入，並將被要求減記截至2023年6月30日我們的濃縮綜合資產負債表上記錄的2440萬美元的應收賬款和合同資產金額。由於《破產法》第11章的破產，勇士隊比賽的任何地區轉播中斷都可能對勇士隊的球迷基礎和我們的運營結果產生不利影響。除了任何廣播收入損失或產生的信用損失外，我們還可能在談判替代地區廣播許可證或替代安排時產生額外費用。雖然鑽石體育集團的破產程序尚未對我們的收入或經營業績產生重大不利影響，但我們目前無法預測該破產程序是否合理地可能對我們未來的收入或經營業績產生重大不利影響。
我們和我們的子公司在美國以外的業務面臨許多運營風險。
我們及其子公司在美國以外的國家開展業務，包括多米尼加共和國。在許多外國，特別是在某些發展中經濟體，遇到某些法規禁止的商業做法並不少見，例如《反海外腐敗法》和類似的法律。儘管我們和我們的子公司已經就這些法律採取了合規努力，但我們各自的員工、承包商和代理，以及我們將某些業務運營外包給的公司，可能會採取違反我們的政策和程序的行動。任何此類違規行為，即使受到我們子公司和業務關聯公司的政策和程序或法律的禁止，也可能對我們、我們的子公司和業務關聯公司的財務狀況產生一定的不利影響。如果我們、我們的子公司和業務關聯公司未能有效應對與我們和/或其業務的國際運營相關的挑戰，可能會對我們和我們子公司的財務狀況造成重大不利影響。
與我們普通股和證券市場所有權相關的因素
我們的股價已經並可能繼續大幅波動。
如果適用，我們無法預測BATRA、BATRB或BATRK的交易或報價價格。由於許多因素(這些因素都不能保證發生)，我們普通股的市場價格已經並可能繼續大幅波動，包括“風險因素”一節和本招股説明書其他部分以及任何適用的招股説明書附錄中描述的那些因素，其中一些可能超出我們的控制範圍，包括：
我們經營業績的實際或預期波動；
目錄
證券分析師估計的收益變化或我們滿足這些估計的能力；
可比公司的經營業績和股價表現；以及
國內外經濟狀況。
我們的多系列結構可能會壓低我們普通股的交易價格。
我們的多系列結構可能會導致我們普通股的市場價格更低或更不穩定，或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多系列股票結構的公司納入其某些指數。S、道瓊斯和富時羅素已宣佈調整將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數。這些變化將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，並對我們普通股的價值產生不利影響，部分原因是試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們普通股的股票。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多級結構。因此，我們普通股的多系列結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們普通股的價值產生不利影響。
只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括披露我們的高管薪酬。
根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。因此，我們降低了薩班斯-奧克斯利法案的合規要求，正如我們在其他地方討論的那樣，只要我們是一家新興的成長型公司，這可能是長達五個完整的財政年度。與其他上市公司不同，我們將不會被要求(I)遵守某些與審計相關的要求，否則我們將受到新興成長型公司的地位的約束，(Ii)就較大的上市公司所要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iii)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。
如果我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將少於非新興成長型公司的發行人。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，或者我們對財務報告的內部控制無效，我們的財務報表的可靠性可能會受到質疑，我們的股價可能會受到影響。
《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求任何符合美國證券法報告要求的公司完成對其及其合併子公司財務報告內部控制的全面評估。為了遵守這項法規，我們將被要求記錄和測試我們的內部控制程序，我們的管理層將被要求評估併發布關於我們的財務報告內部控制的報告，我們的獨立審計師將被要求發佈關於我們的財務報告內部控制的證明。然而，作為一家新興成長型公司，我們不會被要求讓我們的獨立審計師證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司後的第一份年報。因此，我們可能不會被要求讓我們的獨立審計師證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到2029年12月31日止的年度報告。儘管我們預計年度成本不會很高(基於初步評估)，但管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則是複雜的，可能會發生變化，並且需要大量的
目錄
文檔、測試和可能的補救措施，以滿足規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現重大缺陷或缺陷，這些缺陷或缺陷可能無法及時補救，無法在《薩班斯-奧克斯利法案》規定的最後期限內完成。如果我們的管理層在要求我們這樣做時不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，或者我們的審計師發現我們的內部控制存在重大弱點，投資者對我們的財務結果的信心可能會減弱，我們的股票價格可能會受到影響。
第三方可能很難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。
我們重述的章程和章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的控制權變更。這些規定包括：
(I)任何人不得擁有我們普通股流通股數量的10%或更多，以及(Ii)任何人不得(A)擁有我們普通股流通股數量的50%或更多，或(B)有能力控制我們的業務，除非在第(I)條或第(Ii)條的情況下，該人得到MLB的明確批准(在第(I)條的情況下，包括GAMCO Investors，Inc.)。或有資格作為豁免人士(包括格雷戈裏·B·馬菲、我們的董事長兼首席執行官約翰·C·馬龍，或MLB批准為勇士和前述某些相關人士的“控制人”的任何人，以及自由媒體，直到自由媒體不再擁有我們普通股已發行股票數量的10%或更多，而不保留任何權力，包括但不限於，關於該等股票的投票權)；
授權採用多個系列普通股的資本結構：系列B賦予持有人每股十個投票權，系列A授權持有人每股一票，系列C除非適用法律另有要求，否則持有人沒有投票權；
將我們的董事會分類為交錯三年任期，這可能會延長獲得對我們董事會的控制權所需的時間；
限制誰可以召開股東特別會議；
•
禁止股東在書面同意下采取行動(除某些例外情況外)，從而要求股東在股東會議上採取行動；
對於某些特殊事項，如合併或合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或修改我們重述的章程(除非得到我們至少75%的董事會成員的批准)，需要獲得至少662∕3%投票權的股東批准；
•
確定提名候選人進入董事會或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及
•
存在授權和未發行的股票，包括“空白支票”優先股，這些股票可以由我們的董事會發行給對我們當時的管理層友好的人，從而保護我們管理層的連續性，或者可能被用來稀釋尋求控制我們的人的股權。
•
我們重述的章程包括對某些人持有我們普通股的股份所有權的限制，如果觸發，將導致立即將適用數量的股份轉讓給適用轉讓人利益的信託。此外，MLB的規則要求，任何尋求在我們或勇士隊獲得控股權的個人或團體必須事先獲得MLB的批准。這些限制和批准要求可能會限制我們的股東可能因普通股股票而獲得溢價的任何控制權變更或業務合併機會。
為了遵守MLB的政策，我們重述的章程規定，除某些例外情況外：(I)MLB和相關實體的員工不得擁有我們的普通股，(Ii)除勇士隊外，任何MLB俱樂部的所有者、股東、董事、高管或員工不得擁有我們普通股流通股數量的5%或更多，(Iii)任何人不得擁有我們普通股流通股數量的10%或更多；及(Iv)任何人不得(A)擁有我們普通股50%或更多的股份
目錄
我們普通股的流通股數量或(B)有能力控制我們的業務，除非在第(Iii)條或第(Iv)條的情況下，該人得到MLB的明確批准(在第(Iii)條的情況下，包括GAMCO Investors，Inc.)或有資格成為豁免持有人(包括Gregory B.Maffei、我們的董事長兼首席執行官John C.Malone，或MLB批准為勇士隊“控制人”的任何人和上述每個人的某些相關人士，以及Liberty Media，直到Liberty Media不再擁有我們普通股已發行股票數量的10%或更多，但不保留任何權力，包括但不限於關於該等股票的投票權)。如果持有者試圖違反這些限制收購我們普通股的股份，適用的超額股份將自動轉移到一個信託，根據該信託，超額股份應為超額股份轉讓人的利益而持有，並在符合上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)條所述的所有權或控制權門檻的情況下，該等超額股份可在公開市場上、在私下談判的交易中或以其他方式出售，但在據稱的轉讓違反第(Iv)(B)條的範圍內除外。然後，這些屬於BATRB股份的多餘股份將首先轉換為巴特拉的股份。不能保證信託基金能夠以等於或高於持有者支付的價格出售股票。此外，持有人獲得出售淨收益的權利，以及持有人本來有權獲得的任何股息或其他分配，將取決於持有人遵守我們重述的憲章中包含的適用機制。
除了馬龍先生可能對其投票權施加的影響力外(見“-與我們的公司歷史和拆分的 - 有關的因素”)，馬龍先生擁有我們普通股的股份，約佔我們總投票權的47.5%(基於截至2023年7月19日我們已發行普通股的股份數量)，這可能被認為使他處於影響重大公司行動的地位，並可能阻止其他人發起可能對我們的股東有利的控制權變更交易。在我們重述的章程中，我們普通股的某些股份轉讓所需的股份所有權限制和MLB批准，在每種情況下都可能具有反收購效果，可能會阻止第三方提出收購我們普通股超過10%的提議或控制權變更交易。此外，如果MLB不批准特定的交易，這些條款可能會阻止我們普通股的持有者可能獲得高於當時市場價格的溢價，或者我們的董事會或股東可能認為其他情況下符合我們和我們的股東的最佳利益的交易。有關我們重述章程中超額股份條款的更多信息，以及任何持有人在何種情況下可能受到限制或以其他方式免除對投票權的某些限制，請參閲“Description of Capital Stock - Limits on Ownership；Transfer of the Expert Share to a Trust”。
我們的董事和高級管理人員受到保護，無需為廣泛的行動承擔責任。
內華達州法律有一項條款限制或消除董事和高級管理人員的個人責任，除非公司章程規定更大的責任。董事或內華達州一家公司的高管不承擔責任，除非該人在知情的基礎上真誠行事並着眼於公司利益的推定已被推翻。此外，必須證明該行為或沒有采取行動構成違反作為董事或官員的受託責任，並且此類違反行為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。此外，允許限制責任的內華達州條款適用於董事和高級管理人員，並明確適用於對公司債權人的債務。
我們重述的憲章規定，內華達州第八司法地區法院將是我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法院，聯邦法院將是根據證券法提出索賠的獨家法院；這些條款可能會限制我們的股東獲得有利的司法法院與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的能力。
我們重述的憲章規定，除有限的例外情況外，內華達州克拉克縣的內華達州第八司法地區法院(內華達州第八司法地區法院)(或如果內華達州第八司法地區法院沒有管轄權，則位於內華達州的任何其他州地區法院，如果內華達州沒有州地區法院具有管轄權，則位於內華達州的任何聯邦法院)應在法律允許的最大範圍內，成為內華達州法律定義的某些特定類型的“內部訴訟”的獨家法院，包括(A)以我們的名義或權利或
目錄
代表我們；(B)因或基於對董事以此類身份對任何高管、僱員或代理人的失信行為而產生的行為；(C)根據內華達州公司法、公司章程、章程或某些投票協議或信託的任何規定而產生的行為，或解釋、應用、強制執行或確定其有效性的行為。
此外，我們重申的憲章規定，在法律規定的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。此外，《交易法》第27節規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。
•
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟。向內華達州第八司法地區法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在內華達州或附近的話。內華達州第八司法地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。同樣，聯邦地區法院在證券法案件中也可能做出與州法院不同的判決。或者，如果法院發現我們重述的憲章中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
•
如果我們的董事或高級職員的行動優先於其他利益，或對我們的普通股或任何系列的普通股產生不同的影響，我們普通股的任何系列的持有人或我們普通股的整體持有人可能無法獲得任何補救措施。
•
內華達州法律原則和我們重述章程的條款可能會保護我們董事會的決定，這些決定權衡了與我們普通股或任何系列普通股持有人的利益不同的利益，或者對我們普通股任何系列的持有人有不同的影響。根據內華達州的法律，董事會有義務真誠地行使其權力，並着眼於公司的利益。在此過程中，董事會可考慮所有相關事實、情況、或有因素，包括但不限於公司僱員、供應商、債權人或客户的利益；國家或民族的經濟；社區或社會的利益；公司的長期或短期利益，包括公司繼續保持獨立最符合這些利益的可能性；或公司股東的長期或短期利益，包括公司繼續保持獨立最符合這些利益的可能性。董事可考慮或賦予任何特定人士或集團的利益，或任何其他相關事實、情況、或有選民的利益，而無須考慮擬採取的公司行動對在該公司擁有權益的任何特定集團或選民的影響，作為主要因素。根據上述內華達州法律和商業判斷規則的原則，如果我們的大多數董事會成員對董事會的決定是公正、獨立和充分知情的，並本着善意和真誠地相信董事會的行為符合我們所有股東的最佳利益，您可能無法成功挑戰這些決定。
•
我們的多系列投票結構可能會限制您影響公司事務的能力，BATRB未來的發行可能會進一步稀釋Batra股票的投票權。
•
我們的普通股分為BATRA、BATRB和BATRK三個系列。BATRA的記錄持有人有權為每股此類股票投票，而BATRB的記錄持有人在提交股東投票的所有事項上，有權為每股此類股票投票10票。除內華達州法律另有要求外，BATRK的記錄持有人將無權享有任何投票權。當需要時，BATRK的記錄持有者將有權對每股此類股票享有1/100的投票權。我們重申的章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票，並允許未來發行BATRA、BATRB和BATRK。BATRA、BATRB或BATRK未來的任何發行都可能稀釋您在本公司的權益。
•
目錄
•
有關前瞻性陳述的警告性聲明
•
本招股説明書中的某些陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關我們的業務、產品和營銷戰略；新的服務產品；我們的商譽和其他長期資產的可回收性；我們預計的現金來源和用途；以及與法律和税務訴訟相關的某些或有負債以及在正常業務過程中產生的其他事項的預期影響。具體而言，“風險因素”、“管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析”、“美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮”和“業務”中的表述均含有前瞻性表述。在任何前瞻性陳述中，如果我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是真誠地表達的，並相信有合理的基礎，但不能保證我們的預期或信念將會結果或實現或實現。除了本文“風險因素”中描述的風險因素外，以下還包括可能導致實際結果或事件與預期大不相同的部分但不是全部因素(因為它們與我們合併後的子公司和股權關聯公司有關)：
我們確認拆分預期收益的能力；
拆分可能產生意想不到的成本；
新冠肺炎大流行以及其他與健康相關的風險和事件對我們的客户、供應商和企業造成的持續全球影響；
我們有能力以可接受的條款獲得額外融資，並獲得足以償還債務和其他財務義務的現金；
我們的負債可能會對運營產生不利影響，並可能限制我們對經濟或行業變化的反應能力；
我們實現收購或其他戰略投資收益的能力；
通脹和疲軟的經濟狀況對消費者對我們企業提供的產品、服務和活動的需求的影響；
未決或未來訴訟或調查的結果；
在美國以外開展業務的我們、我們的子公司和業務關聯公司面臨的運營風險；
我們能夠使用淨營業虧損、不允許的業務利息和税收抵免結轉來減少未來的納税；
我們遵守政府法規的能力，包括但不限於FCC要求、消費者保護法和競爭法，以及監管程序的不利後果；
我們所在行業的監管和競爭環境；
與合作伙伴、供應商和合資企業的關鍵戰略關係性質發生變化；
有組織勞工對公司的影響；
美國職業棒球大聯盟擴大的影響；
Braves Holdings獲得的轉播收入水平；
混合用途開發對公司和我們管理該項目的能力的影響；以及
地緣政治事件、事故、恐怖行為、自然災害，包括氣候變化的影響，或導致一個或多個活動被取消或推遲的其他事件，不在保險範圍內，或對我們或我們的子公司和業務附屬公司造成聲譽損害。
這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發佈之日發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文或其中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化或
的任何其他變化。
目錄
•
任何此類聲明所依據的事件、條件或情況。在考慮此類前瞻性陳述時，您應牢記“風險因素”中描述的因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的其他警告性陳述。這些風險因素和陳述描述了可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的情況。
•
目錄
•
使用收益
•
我們將不會從出售我們根據招股説明書登記的C系列普通股中獲得任何收益，本招股説明書是該説明書的一部分。
•
目錄
•
股利政策
•
我們目前無意為我們的股票支付現金股息。所有關於公司支付股息的決定將由我們的董事會根據適用的法律在考慮各種因素後做出，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求，以及可能限制或禁止支付股息的貸款契約。
•
目錄
•
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
•
此處使用的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Atlanta Braves Holdings，Inc.
•
以下討論和分析提供了有關我們的運營結果和財務狀況的信息。本討論應與我們所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。
•
概述
•
我們以前是Liberty Media的全資子公司。拆分完成後，我們成為一家獨立的上市公司，在Liberty Media出售了根據本招股説明書發行的C系列普通股後，包括通過Liberty Media Exchange，Liberty Media將不保留對公司的任何所有權權益。我們是一家控股公司，我們的主要資產包括Braves Holdings和現金。Braves Holdings(統稱為及其子公司)是Braves的所有者和運營商，以及與Braves棒球場和Braves Holdings的混合用途開發項目--亞特蘭大炮臺相關的某些資產和負債。
•
戰略和挑戰
•
執行摘要
•
我們的財務業績在很大程度上取決於勇士隊在場上取得成功的能力。該團隊的成功激發了球迷的巨大熱情，導致了持續的門票、優質座位、特許權和商品銷售，以及在成功期間更多的當地廣播觀眾份額。Braves Holdings的管理層專注於制定運營和業務決策，以提高勇士的現場表現，這有時可能需要實施戰略和進行投資，這些戰略和投資可能會對短期盈利能力產生負面影響，以期在現場取得立竿見影的成功。請參閲“風險因素 - 與我們業務相關的因素 - 側重於團隊績效，以及管理層的決策，可能會在短期內對財務結果產生負面影響。”
•
勇士控股與第三方開發合作伙伴共同開發了勇士隊體育場Truist Park周圍的大部分土地，創建了一個225萬平方英尺的綜合用途綜合體，以零售、住宅、辦公、酒店和娛樂機會為特色，被稱為炮臺亞特蘭大。我們相信，亞特蘭大炮臺球場的持續發展和運營將增加全年的比賽上座率、寫字樓和零售租金收入(包括超額租金和租户報銷)以及停車和企業贊助收入。
•
該公司根據以下可報告的細分市場管理其業務：棒球和混合用途開發。
我們的棒球部門包括與勇士棒球和Truist Park相關的業務，幷包括來自比賽觀看(門票銷售)、特許權、廣告贊助、套房和高級座位費用、轉播權、零售和許可的收入。
我們的混合用途開發部門包括亞特蘭大炮臺公園內的零售、辦公、酒店和娛樂業務。
常規。下表提供的是關於我們的歷史濃縮綜合經營業績和其他收入和支出的信息，以及關於我們的可報告部門對這些項目的貢獻的信息。“公司及其他”類別包括不符合獨立報告分部資格的資產。
2021年12月，要求MLB俱樂部使用球衣合同簽署球員的集體談判協議到期，MLB開始對大聯盟球員進行停擺。由於停擺，2022年常規賽的開始被推遲。新的五年集體談判
目錄
協議於2022年3月簽署，常規賽從4月開始。儘管2022賽季推遲了開局，但他們打了一個完整的常規賽。
截至6個月的時間
06月30日
以千為單位的金額
棒球收入
混合用途開發收入
總收入
運營成本和費用：
棒球運營成本
混合用途開發成本
銷售，一般和行政，不包括基於庫存的
薪酬
股票薪酬
長期資產減值及其他相關成本
折舊及攤銷
營業收入(虧損)
其他收入(費用)：
利息支出
關聯公司的淨收益(虧損)份額
| |
|
|
集團間權益的未實現收益(虧損)
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，淨額
|
|
|
處置收益(虧損)，淨額
其他，淨額
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
所得税前收益(虧損)
|
|
|
所得税優惠(費用)
|
|
|
|
$ |
254,935 |
|
|
|
|
|
236,918 |
|
|
|
|
$ |
272,496 |
|
|
|
|
|
246,758 |
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
|
|
|
15,188 |
|
|
|
|
|
13,407 |
|
|
|
|
|
28,599 |
|
|
|
|
|
25,097 |
|
|
|
調整後的OIBDA
|
|
|
|
|
270,123 |
|
|
|
|
|
250,325 |
|
|
|
|
|
301,095 |
|
|
|
|
|
271,855 |
|
|
|
常規賽主場比賽
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每場常規賽主場比賽的平均上座率
|
|
|
|
|
(195,458) |
|
|
|
|
|
(169,585) |
|
|
|
|
|
(232,229) |
|
|
|
|
|
(195,811) |
|
|
|
棒球收入。棒球收入每年主要來自兩個來源：棒球賽事收入(門票銷售、特許經營權、廣告贊助、套房和高級座位費用)和轉播收入。下表按來源細分了棒球收入：
|
|
|
|
|
(2,273) |
|
|
|
|
|
(2,567) |
|
|
|
|
|
(4,204) |
|
|
|
|
|
(4,310) |
|
|
|
截至的三個月
06月30日
|
|
|
|
|
(30,290) |
|
|
|
|
|
(29,932) |
|
|
|
|
|
(53,649) |
|
|
|
|
|
(48,893) |
|
|
|
截至6個月的時間
|
|
|
|
|
(3,153) |
|
|
|
|
|
(3,063) |
|
|
|
|
|
(6,344) |
|
|
|
|
|
(6,126) |
|
|
|
06月30日
|
|
|
|
|
(232) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(530) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
(19,250) |
|
|
|
|
|
(17,617) |
|
|
|
|
|
(33,929) |
|
|
|
|
|
(35,394) |
|
|
|
棒球賽事
|
|
|
|
|
19,467 |
|
|
|
|
|
27,561 |
|
|
|
|
|
(29,790) |
|
|
|
|
|
(18,679) |
|
|
|
廣播
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零售和許可
|
|
|
|
|
(9,448) |
|
|
|
|
|
(6,402) |
|
|
|
|
|
(18,360) |
|
|
|
|
|
(12,529) |
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
11,462 |
|
|
|
|
|
15,022 |
|
|
|
|
|
10,659 |
|
|
|
|
|
12,143 |
|
|
|
棒球總數
|
|
|
|
|
(49,409) |
|
|
|
|
|
34,881 |
|
|
|
|
|
(62,786) |
|
|
|
|
|
36,103 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
3,840 |
|
|
|
|
|
1,659 |
|
|
|
|
|
3,079 |
|
|
|
|
|
6,460 |
|
|
|
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，棒球賽事的收入比去年同期增加了1730萬美元，這是因為2023年常規賽的門票需求和上座率增加，以及常規賽主場比賽的數量增加。與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的轉播收入分別增加了480萬美元和570萬美元，這主要是由於常規賽數量的增加以及合同費率的增加。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，零售和許可收入分別比去年同期增加200萬美元和250萬美元，這是由於常規賽上座率增加和對City Connect服裝的需求增加，但部分被世界系列賽冠軍服裝需求的減少所抵消。其他收入是棒球收入的一部分，在截至2023年6月30日的三個月裏，與去年同期相比減少了600萬美元，主要是由於體育場音樂會減少。在截至2023年6月30日的六個月裏，其他收入與去年同期相比相對持平，主要是由於春季訓練相關收入(門票銷售、特許收入和其他比賽日相關收入)增加了390萬美元，這主要是由於春季訓練主場比賽增加了六場比賽，以及Truist Park額外特別活動的收入，但被Truist Park演唱會減少的影響所抵消。勇士隊與SportSouth Network II，LLC簽訂了一項長期的當地電視轉播協議。鑽石體育集團，SportSouth Network II，LLC的母公司，正處於財務困境，並已申請破產保護。雖然鑽石體育集團的破產程序尚未對本公司的收入產生重大不利影響，並且公司繼續收到鑽石體育集團的預定付款，但我們目前無法預測該破產程序是否合理地可能對我們未來的收入產生重大不利影響。
|
|
|
|
|
2,503 |
|
|
|
|
|
28 |
|
|
|
|
|
2,503 |
|
|
|
|
|
20,215 |
|
|
|
混合用途開發收入。混合用途開發收入來自混合用途設施，主要包括租金收入，其次是停車收入和贊助。截至2023年6月30日的三個月和六個月，綜合用途開發收入分別比去年同期增加180萬美元和350萬美元，主要是由於租金收入分別增加120萬美元和260萬美元，這分別是由於租户收回增加了70萬美元和170萬美元，以及主要與各種新租賃協議有關的收入分別增加了50萬美元和80萬美元。
|
|
|
|
|
813 |
|
|
|
|
|
143 |
|
|
|
|
|
1,654 |
|
|
|
|
|
168 |
|
|
|
棒球運營成本。棒球運營成本主要包括與棒球和體育場運營相關的成本。截至2023年6月30日的三個月和六個月，棒球運營費用分別比去年同期增加2,590萬美元和3,640萬美元，主要是由於大聯盟球員工資分別增加1,100萬美元和1,320萬美元，根據MLB的收入分享計劃增加680萬美元和750萬美元，以及其他分享費用，可變特許權和零售運營成本分別增加380萬美元和450萬美元，小聯盟球隊和球員費用分別增加160萬美元和240萬美元以及其他各大聯盟棒球隊運營和設施開支的增加。棒球運營成本280萬美元的額外增長是由於與去年同期相比，在截至2023年6月30日的六個月中，由於額外比賽的影響，與春季訓練相關的費用(設施和比賽日運營、旅行和其他可變費用)增加。
|
|
|
|
|
(20,772) |
|
|
|
|
|
72,892 |
|
|
|
|
|
(93,041) |
|
|
|
|
|
43,881 |
|
|
|
混合用途開發成本。 混合用途開發成本主要包括與維護和運營混合用途設施相關的成本。截至2023年6月30日止三個月及六個月，綜合用途發展項目的成本與去年同期相比相對持平。
|
|
|
|
|
(8,141) |
|
|
|
|
|
(9,193) |
|
|
|
|
|
6,152 |
|
|
|
|
|
(3,217) |
|
|
|
銷售，一般和行政，不包括基於股票的補償。 銷售、一般及行政開支包括市場推廣、廣告、財務及相關人事費用。截至2023年6月30日止的三個月和六個月，銷售、一般和行政費用與去年同期相比相對持平，分別增加了480萬美元。截至2023年6月30日止六個月的增加主要由與分拆有關的成本推動。
|
|
|
|
$ |
(28,913) |
|
|
|
|
|
63,699 |
|
|
|
|
$ |
(86,889) |
|
|
|
|
|
40,664 |
|
|
|
以股票為基礎的補償。 截至2023年6月30日止三個月及六個月，以股票為基礎的薪酬與去年同期相比相對持平。
|
|
|
|
|
42,102 |
|
|
|
|
|
48,241 |
|
|
|
|
|
11,013 |
|
|
|
|
|
22,841 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
43 |
|
|
|
|
|
41 |
|
|
|
|
|
43 |
|
|
|
|
|
41 |
|
|
|
長期資產減值及其他相關費用。 長期資產減值和其他相關費用包括颶風對亞特蘭大勇士隊位於佛羅裏達州北港的春季訓練設施造成的損失。
|
|
|
|
|
32,556 |
|
|
|
|
|
31,839 |
|
|
|
|
|
32,556 |
|
|
|
|
|
31,839 |
|
|
折舊和攤銷。 截至2023年6月30日的三個月期間，折舊和攤銷與去年同期相比增加了160萬美元，原因是與業餘球員權利相關的攤銷費用增加。截至2023年6月30日止六個月，折舊及攤銷較去年同期減少150萬美元，原因是各種資產已完全折舊。
| |
|
|
營業收入（虧損）。 由於上述解釋，截至2023年6月30日止三個月及六個月的經營收入較去年同期分別減少8. 1百萬美元及經營虧損增加11. 1百萬美元。
調整OIBDA。 為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一項非GAAP財務指標。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入（虧損）加上折舊和攤銷，基於股票的補償，單獨報告的訴訟和解，重組，收購和減值費用。我們的主要營運決策者及管理團隊使用此表現指標連同其他指標評估我們的業務，並就業務間的資源分配作出決策。我們相信，這是我們業務營運實力及表現的重要指標，可識別並非直接反映各業務表現或反映持續業務趨勢的項目。此外，該指標使我們能夠查看經營業績，進行業務之間的分析比較和基準測試，並確定改善業績的策略。調整後的OIBDA應被視為除營業收入（虧損）、淨收益（虧損）、經營活動提供的現金流和根據美國公認會計原則（GAAP）編制的其他財務業績指標之外的指標，但不能作為其替代品。下表提供了營業收入（虧損）與調整後OIBDA的對賬：
|
|
|
截至的三個月
06月30日
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
截至6個月的時間
|
|
|
06月30日
|
|
|
|
$ |
162,368 |
|
|
|
|
|
145,116 |
|
|
|
|
$ |
163,486 |
|
|
|
|
|
146,203 |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
68,558 |
|
|
|
|
|
63,745 |
|
|
|
|
|
69,449 |
|
|
|
|
|
63,745 |
|
|
|
營業收入(虧損)
|
|
|
|
|
19,747 |
|
|
|
|
|
17,755 |
|
|
|
|
|
24,122 |
|
|
|
|
|
21,610 |
|
|
|
長期資產減值及其他相關成本
|
|
|
|
|
4,262 |
|
|
|
|
|
10,302 |
|
|
|
|
|
15,439 |
|
|
|
|
|
15,200 |
|
|
|
股票薪酬
|
|
|
|
$ |
254,935 |
|
|
|
|
|
236,918 |
|
|
|
|
$ |
272,496 |
|
|
|
|
|
246,758 |
|
|
折舊及攤銷
調整後的OIBDA
調整後的OIBDA摘要如下：
截至的三個月
06月30日
截至6個月的時間
06月30日
以千為單位的金額
棒球
混合用途開發
公司和其他
合計
| |
|
|
截至2023年6月30日的三個月和六個月，合併調整後的OIBDA與去年同期相比分別減少了610萬美元和1180萬美元。
截至2023年6月30日的三個月和六個月，棒球調整後的OIBDA與去年同期相比分別減少了430萬美元和870萬美元，這主要是由於如上所述棒球收入和運營成本的波動。
|
|
|
目錄
綜合用途發展經調整後的OIBDA於截至2023年6月30日止三個月及六個月分別較上年同期增加170萬美元及290萬美元，主要由於綜合用途發展收入及成本的波動，如上所述。
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
截至2023年6月30日的三個月和六個月，公司和其他調整後的OIBDA虧損分別比去年同期增加360萬美元和600萬美元，主要是由於與剝離相關的成本增加。
|
|
|
利息支出。與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別增加了300萬美元和580萬美元，這主要是由於公司可變利率債務的利率上升。
|
|
|
|
$ |
19,467 |
|
|
|
|
|
27,561 |
|
|
|
|
$ |
(29,790) |
|
|
|
|
|
(18,679) |
|
|
|
關聯公司的收益(虧損)份額。下表顯示了我們在關聯公司的收益(虧損)中所佔份額：
|
|
|
|
|
232 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
530 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
截至的三個月
|
|
|
|
|
3,153 |
|
|
|
|
|
3,063 |
|
|
|
|
|
6,344 |
|
|
|
|
|
6,126 |
|
|
|
06月30日
|
|
|
|
|
19,250 |
|
|
|
|
|
17,617 |
|
|
|
|
|
33,929 |
|
|
|
|
|
35,394 |
|
|
|
截至6個月的時間
|
|
|
|
$ |
42,102 |
|
|
|
|
|
48,241 |
|
|
|
|
$ |
11,013 |
|
|
|
|
|
22,841 |
|
|
06月30日
| |
|
|
以千為單位的金額
MLB高級媒體，L.P.
|
|
|
棒球捐贈公司
其他
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
合計
|
|
|
集團間利益的未實現收益(虧損)。由於作為集團間利益基礎的名義股份不是由普通股流通股代表，因此此類股份沒有被正式指定為A、B或C系列Liberty Braves普通股。然而，Liberty歷來假設，與Liberty Media一級方程式集團(F1集團)在Braves Group的權益相關的名義股份(如果和當發行)將包括C系列Liberty Braves普通股，而與Liberty SiriusXM集團在Braves集團的權益相關的名義股份(如果和當發行時)將包括A系列Liberty Braves普通股。因此，通過精簡的合併經營報表，將C系列Liberty Braves和A系列Liberty Braves普通股的市場價格分別用於一級方程式集團和Liberty SiriusXM集團持有的集團間權益的按市值調整。在2023年第二季度，Liberty Media確定，與拆分有關，Atlanta Braves Holdings C系列普通股的股票將用於結算和消除歸因於Liberty SiriusXM集團的Braves Group的集團間權益。因此，截至2023年6月30日，C系列Liberty Braves普通股的市場價格用於Liberty SiriusXM集團持有的集團間權益的按市值調整。集團間利益的未實現收益(虧損)是由Liberty Braves普通股的市場價格變化推動的。如上所述，集團間權益因拆分而達成和解並被消滅。
|
|
|
|
$ |
37,415 |
|
|
|
|
|
41,685 |
|
|
|
|
$ |
1,878 |
|
|
|
|
|
10,581 |
|
|
|
金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額。金融工具的已實現和未實現收益(虧損)淨額包括公司利率掉期的公允價值因利率變化而發生的變化。
|
|
|
|
|
10,166 |
|
|
|
|
|
8,480 |
|
|
|
|
|
19,319 |
|
|
|
|
|
16,397 |
|
|
|
處置收益(虧損)，淨額。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，公司確認了處置非金融資產的收益。在截至2022年6月30日的6個月中，該公司確認了與出售其三家職業發展聯盟俱樂部Gwinnett Stripers、密西西比勇士隊和羅馬勇士隊有關的處置收益。
|
|
|
|
|
(5,479) |
|
|
|
|
|
(1,924) |
|
|
|
|
|
(10,184) |
|
|
|
|
|
(4,137) |
|
|
|
其他，網絡。其他，與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月分別淨增加70萬美元和150萬美元，這主要是由於股息和利息收入的增加。
|
|
|
|
$ |
42,102 |
|
|
|
|
|
48,241 |
|
|
|
|
$ |
11,013 |
|
|
|
|
|
22,841 |
|
|
所得税。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司確認的所得税前虧損分別為2,080萬美元和9,300萬美元，所得税支出和所得税優惠分別為810萬美元和620萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內
目錄
公司確認的所得税前收益分別為7,290萬美元和4,390萬美元，所得税支出分別為920萬美元和320萬美元。在截至2023年6月30日的三個月內，公司確認了與集團間利息損失相關的額外税收支出，這些損失不可用於税務目的，並確認了由於國家所得税的影響而產生的税收支出。在截至2023年6月30日的六個月內，本公司確認了與集團間利息損失相關的額外税收支出，這些支出不可在税收方面扣除。在截至2022年6月30日的三個月內，公司確認了與集團間利息收益相關的免税税收優惠，但由於國家所得税的影響，税收支出部分抵消了這一優惠。截至2022年6月30日止六個月，本公司確認與集團間利息收益相關的免税税項優惠，部分由因出售職業發展聯盟俱樂部而導致商譽下降而不可扣除税項的税項支出所抵銷。
淨收益(虧損)。截至2023年6月30日的三個月和六個月，公司淨虧損分別為2,890萬美元和8,690萬美元，截至2022年6月30日的三個月的淨收益分別為6,370萬美元和4,070萬美元。淨收益(虧損)的變化是由於我們的收入、費用和其他損益的上述波動造成的。
截至2022年和2021年12月31日的 - 年度運營業績
常規。下表提供的是關於我們的歷史綜合經營業績和其他收入和支出的信息，以及關於我們的可報告部門對這些項目的貢獻的信息。“公司及其他”類別包括那些不符合獨立報告分部的資產。
由於新冠肺炎大流行，球迷觀看美國職業棒球大聯盟比賽的限制於2021年5月取消。
| |
|
|
2021年12月，要求MLB俱樂部使用球衣合同簽署球員的集體談判協議到期，MLB開始對美國職業大聯盟球員進行停擺。由於停擺，2022年常規賽的開始被推遲。2022年3月10日，美國職業棒球大聯盟球員協會和MLB俱樂部達成了一份諒解備忘錄，其中總結了從2022年賽季開始的新的集體談判協議的初步協議。新的五年集體談判協議於2022年3月簽署，常規賽從4月開始。儘管2022賽季推遲了開局，但他們打了一個完整的常規賽。
如果相關經濟環境惡化，公司增加或維持收入和收益的能力可能會受到不利影響。雖然本公司目前無法預測截至2022年12月31日這些潛在不利影響的程度，但本公司不認為其運營受到最近通脹壓力的實質性影響。
|
|
|
截至2013年12月31日的年度
以千為單位的美元金額
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
棒球收入
|
|
|
混合用途開發收入
|
|
|
|
$ |
10,577 |
|
|
|
|
|
13,103 |
|
|
|
|
$ |
9,334 |
|
|
|
|
|
10,585 |
|
|
|
總收入
|
|
|
|
|
514 |
|
|
|
|
|
865 |
|
|
|
|
|
711 |
|
|
|
|
|
(461) |
|
|
|
運營成本和費用：
|
|
|
|
|
371 |
|
|
|
|
|
1,054 |
|
|
|
|
|
614 |
|
|
|
|
|
2,019 |
|
|
|
棒球運營成本
|
|
|
|
$ |
11,462 |
|
|
|
|
|
15,022 |
|
|
|
|
$ |
10,659 |
|
|
|
|
|
12,143 |
|
|
混合用途開發成本
銷售、一般和行政，不包括基於股票的薪酬
股票薪酬
長期資產減值及其他相關成本
折舊及攤銷
營業收入(虧損)
目錄
截至2013年12月31日的年度
以千為單位的美元金額
其他收入(費用)：
利息支出
關聯公司的淨收益(虧損)份額
集團間權益的未實現收益(虧損)
| |
|
|
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，淨額
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
處置收益(虧損)，淨額
|
|
|
其他，淨額
|
|
|
|
$ |
534,984 |
|
|
|
|
|
522,397 |
|
|
|
所得税前收益(虧損)
|
|
|
|
|
53,577 |
|
|
|
|
|
41,320 |
|
|
|
所得税優惠(費用)
|
|
|
|
|
588,561 |
|
|
|
|
|
563,717 |
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的OIBDA
|
|
|
|
|
427,832 |
|
|
|
|
|
369,743 |
|
|
|
常規賽主場比賽
|
|
|
|
|
8,674 |
|
|
|
|
|
6,603 |
|
|
|
季後賽主場比賽
|
|
|
|
|
93,279 |
|
|
|
|
|
84,746 |
|
|
|
每場常規賽主場比賽的平均上座率
|
|
|
|
|
12,233 |
|
|
|
|
|
12,358 |
|
|
|
棒球收入。棒球收入主要來自兩個來源：棒球賽事收入(門票銷售、特許經營權、廣告贊助、套房和高級座位費用)和轉播收入。在截至2022年12月31日的一年中，棒球收入比前一年增加了1260萬美元。與2021年相比，2022年常規賽門票需求和上座率的增加，以及常規賽主場比賽數量的增加，推動棒球賽事收入增加了6170萬美元。由於到2021年5月初存在的容量限制，2021年的門票需求和上座率平均較低。棒球賽事收入的增加被2022年季後賽減少導致的門票銷售和特許權收入減少5,070萬美元部分抵消。在截至2022年12月31日的年度內，廣播收入較上年減少900萬美元，主要是由於在截至2021年12月31日的年度內錄得的累積追趕調整，這是由於估計可變交易價格的變化在前幾個時期受到限制。勇士隊與SportSouth Network II，LLC簽訂了一項長期的當地電視轉播協議。鑽石體育集團，SportSouth Network II，LLC的母公司，正處於財務困境，並已申請破產保護。雖然鑽石體育集團的破產程序尚未對本公司的收入產生重大不利影響，但本公司目前無法預測該破產程序是否合理地可能對其未來的收入產生重大不利影響。見“Risk Fectors - Exducts to Our Business - ”鑽石體育集團第11章破產申請可能會中斷勇士隊比賽的地區轉播，這可能會對勇士隊的球迷基礎和經營業績產生不利影響“，有關懸而未決的破產程序的潛在影響的更多信息，請參見”Description of Our Business - Business Operations - Baseball - TV and Radio Broadcast“。與2021年相比，2022年零售和授權收入增加了370萬美元，這是由於常規賽主場比賽的上座率增加以及對世界系列賽冠軍服裝的需求，但由於2022年季後賽比賽減少，收入減少了820萬美元，部分抵消了這一影響。與2021年相比，2022年其他收入增加了690萬美元，原因是音樂會和特別活動的數量增加，以及春訓比賽的門票需求增加，但部分被職業發展聯盟俱樂部沒有收入所抵消。
|
|
|
|
|
5,427 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
混合用途開發收入。混合用途開發收入來自混合用途設施，主要包括租金收入，其次是停車收入和贊助。截至2022年12月31日止年度，綜合用途發展項目收入較上年增加1,230萬美元，主要是由於綜合用途發展項目於2021年下半年的各項新租約開始及2022年綜合用途發展項目內的其他租賃開始所帶來的租金收入增加650萬美元，超齡租金增加130萬美元，停車收入增加120萬美元，贊助收入增加120萬美元，以及與收回綜合用途發展項目租户有關的租金收入增加100萬美元。
|
|
|
|
|
71,697 |
|
|
|
|
|
71,024 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
(30,581) |
|
|
|
|
|
19,243 |
|
|
棒球運營成本。棒球運營成本主要包括與棒球和體育場運營相關的成本。在截至2022年12月31日的一年中，棒球運營支出比前一年增加了5810萬美元，主要是由於球員工資增加了3780萬美元，可變特許權和零售運營成本分別增加了1090萬美元和580萬美元，以及由於常規賽和春季訓練主場比賽數量的增加、上座率的提高以及Truist Park音樂會數量的增加，其他設施和比賽日支出增加。此外，根據MLB的收入分享計劃，棒球運營費用增加了1410萬美元，以及其他分享費用。這些增長被季後賽運營費用減少3,000萬美元部分抵消，包括體育場和比賽日運營、球隊差旅費用和球隊獎勵，以及與公司職業發展聯盟俱樂部相關的減少，這些俱樂部於2022年1月出售。
| |
|
|
混合用途開發成本。綜合用途開發成本主要包括與綜合用途設施的維護和運營相關的成本。在截至2022年12月31日的一年中，混合用途開發成本比前一年增加了210萬美元，這是因為三個Ballpark Center和混合用途開發的其他部分於2021年竣工，並在2022年全面投入運營。
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
銷售，一般和行政，不包括基於股票的薪酬。銷售、一般和行政費用包括廣告費用、財務費用和相關人員費用。在截至2022年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用比前一年增加了850萬美元，這主要是由於人員成本增加，主要是由於門票和贊助佣金支付，以及2022年賽季營銷活動的增加。
|
|
|
基於股票的薪酬。在截至2022年12月31日的一年中，基於股票的薪酬與上年持平。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期資產減值及其他相關成本。長期資產減值和其他相關成本主要包括在截至2022年12月31日的年度內確認的減值費用，這是颶風對位於佛羅裏達州北港的亞特蘭大勇士隊春季訓練設施造成的破壞。
|
|
|
|
|
(29,582) |
|
|
|
|
|
(24,471) |
|
|
|
折舊和攤銷。在截至2022年12月31日的一年中，折舊和攤銷與上年持平。
|
|
|
|
|
28,927 |
|
|
|
|
|
31,008 |
|
|
|
調整後的OIBDA。為了向投資者提供有關該公司財務結果的更多信息，它還披露了調整後的OIBDA，這是一種非GAAP財務衡量標準。調整後的OIBDA定義為營業收入(虧損)加上折舊和攤銷、基於股票的補償、單獨報告的訴訟和解、重組、收購和減值費用。該公司的首席運營決策者和管理團隊將這一業績衡量標準與其他衡量標準結合使用，以評估其業務，並就其業務之間的資源分配做出決策。該公司認為，這是通過識別那些不能直接反映每項業務的業績或指示正在進行的業務趨勢的項目，來衡量其業務的運營實力和業績的重要指標。此外，這一措施使公司能夠查看經營結果，在業務之間進行分析比較和基準比較，並確定改善業績的戰略。調整後的OIBDA應被視為營業收入(虧損)、淨收益(虧損)、經營活動提供的現金流量和根據公認會計準則編制的其他財務業績指標的補充，而不是替代。下表提供了調整後的OIBDA的營業收入(虧損)對賬：
|
|
|
|
|
(35,154) |
|
|
|
|
|
(30,766) |
|
|
|
截至2013年12月31日的年度
|
|
|
|
|
13,067 |
|
|
|
|
|
2,849 |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
20,132 |
|
|
|
|
|
(606) |
|
|
|
營業收入(虧損)
|
|
|
|
|
1,674 |
|
|
|
|
|
(571) |
|
|
|
長期資產減值及其他相關成本
|
|
|
|
|
(31,517) |
|
|
|
|
|
(3,314) |
|
|
|
股票薪酬
|
|
|
|
|
(2,655) |
|
|
|
|
|
(9,692) |
|
|
|
折舊及攤銷
|
|
|
|
$ |
(34,172) |
|
|
|
|
|
(13,006) |
|
|
|
調整後的OIBDA
|
|
|
|
$ |
58,776 |
|
|
|
|
|
102,625 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
81 |
|
|
|
|
|
79 |
|
|
|
調整後的OIBDA摘要如下：
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
8 |
|
|
|
截至2013年12月31日的年度
|
|
|
|
|
31,725 |
|
|
|
|
|
23,968 |
|
|
以千為單位的金額
棒球
混合用途開發
公司和其他
合計
截至2022年12月31日的年度內，經調整的綜合OIBDA較上年減少4,380萬美元。
截至2022年12月31日的一年中，棒球調整後的OIBDA與前一年相比減少了5050萬美元，這主要是由於如上所述棒球收入和運營成本的波動。
綜合用途開發調整後的OIBDA在截至2022年12月31日的年度內較上年增加890萬美元，主要是由於綜合用途開發收入和成本增加，如上所述。
在截至2022年12月31日的一年中，公司和其他調整後的OIBDA虧損比上年增加了230萬美元，主要是由於法律交易費用的增加。
利息支出。在截至2022年12月31日的一年中，利息支出比上一年增加了510萬美元，這主要是由於公司可變利率債務的利率增加，但與上一年相比，未償債務的減少部分抵消了這一影響。
| |
|
|
關聯公司的收益(虧損)份額。下表為公司在關聯公司收益(虧損)中所佔份額：
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
截至2013年12月31日的年度
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
$ |
(30,581) |
|
|
|
|
|
19,243 |
|
|
|
MLBAM
|
|
|
|
|
5,427 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
腰帶
|
|
|
|
|
12,233 |
|
|
|
|
|
12,358 |
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
71,697 |
|
|
|
|
|
71,024 |
|
|
|
合計
|
|
|
|
$ |
58,776 |
|
|
|
|
|
102,625 |
|
|
集團間利益的未實現收益(虧損)。由於與集團間利益相關的名義股份不是由普通股流通股代表，因此此類股份尚未正式指定為A、B或C系列Liberty Braves普通股。然而，Liberty Media假設與一級方程式集團在Braves集團的權益相關的名義股份(如果和當發行)將包括C系列Liberty Braves普通股，而與Liberty SiriusXM集團在Braves集團的權益相關的名義股份(如果和當發行)將包括A系列Liberty Braves普通股。因此，C系列Liberty Braves和A系列Liberty Braves普通股的市價通過合併經營報表分別用於一級方程式集團和Liberty SiriusXM集團持有的集團間權益的按市值調整。集團間權益的未實現收益(虧損)是由這類普通股的市場價格變化驅動的。如上所述，集團間權益因拆分而達成和解並被消滅。
金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額。金融工具的已實現和未實現收益(虧損)淨額包括公司利率掉期的公允價值因利率變化而發生的變化。
| |
|
|
目錄
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
處置收益(虧損)，淨額。在截至2022年12月31日的年度內，該公司確認了與出售其三家職業發展聯盟俱樂部Gwinnett Stripers、密西西比勇士隊和羅馬勇士隊相關的處置收益。
|
|
|
其他，網絡。其他方面，在截至2022年12月31日的一年中，淨收入比上年增加了220萬美元，主要是由於利息和股息收入的增加。
|
|
|
|
$ |
33,259 |
|
|
|
|
|
83,712 |
|
|
|
所得税。在截至2022年和2021年12月31日的三個年度內，公司確認的所得税前虧損分別為3150萬美元和330萬美元，所得税支出分別為270萬美元和970萬美元。
|
|
|
|
|
35,433 |
|
|
|
|
|
26,546 |
|
|
|
截至2022年12月31日止年度，本公司的税項支出高於預期，主要是由於不可扣税的集團間利息虧損以及出售不可扣税的職業發展聯盟俱樂部導致商譽下降所致。
|
|
|
|
|
(9,916) |
|
|
|
|
|
(7,633) |
|
|
|
在截至2021年12月31日的年度內，本公司的税項支出高於預期，主要是由於集團間利息損失(不可在税務方面扣除)和國家所得税的影響。
|
|
|
|
$ |
58,776 |
|
|
|
|
|
102,625 |
|
|
淨收益(虧損)。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，該公司的淨虧損分別為3420萬美元和1300萬美元。如上所述，淨收益(虧損)的變化是公司收入、支出和其他損益波動的結果。
表外安排和材料現金需求
截至2022年12月31日，有關應計和表外重大現金需求的金額和時間的信息摘要如下。
按期限到期付款
合計
少於
| |
|
|
1年
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
2 - 3年
|
|
|
4 - 5年
|
|
|
|
$ |
24,386 |
|
|
|
|
|
23,230 |
|
|
|
之後的
|
|
|
|
|
(1,928) |
|
|
|
|
|
6,779 |
|
|
|
5年
|
|
|
|
|
6,469 |
|
|
|
|
|
999 |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
$ |
28,927 |
|
|
|
|
|
31,008 |
|
|
長期債務(1)
利息支付(2)
僱傭協議(3)
租賃義務
其他義務(4)
合計
•
金額按到期時的面值列示，不承擔現有債務的額外借款或再融資。
•
金額(I)基於本公司於2022年12月31日的未償債務，(Ii)假設本公司浮動利率債務的利率在2022年12月31日保持不變，以及(Iii)假設現有債務在到期時償還。
勇士隊已經與他們的某些球員(現任和前任)、教練和高管簽訂了長期僱傭合同。截至2022年12月31日，根據此類合同到期的金額總計867.5美元。此外，某些球員、教練和高管可能會根據他們的僱傭合同條款獲得激勵性薪酬。勇士隊沒有法律義務在球員在勞資糾紛期間不提供服務的任何時間內支付大聯盟球員的工資。
金額包括Truist Park和軟件合同的資本維護義務。
目錄
| |
|
|
流動資金和資本資源
|
|
| |
|
|
截至2023年6月30日，公司擁有130.5美元的現金和現金等價物。我們幾乎所有的現金和現金等價物都投資於美國國債、其他政府證券或政府擔保基金、AAA級貨幣市場基金以及其他評級較高的金融和公司債務工具。
|
|
|
在截至2023年6月30日的六個月內，公司現金的主要用途是償債和資本支出，資金主要來自手頭現金和運營現金。
公司的現金用途預計將是根據長期僱傭協議向某些球員、教練和高管支付款項、資本支出、房地產企業投資和償債。該公司預計將用手頭的現金、業務提供的現金以及建築貸款和左輪手槍項下的借款為其預計的現金使用提供資金。我們相信，現有的流動資金來源足以支付我們預測的未來現金使用。
|
|
|
流動資金來源
|
|
|
以下是潛在的流動資金來源：可用現金餘額、Braves Holdings經營活動產生的現金(只要該等現金超過Braves Holdings的營運資金需求且不受其他限制)、資產出售的淨收益、LWCF、MLBFF和TeamCo Revolver項下的債務借款(定義見下文)以及股息和利息收入。
|
|
|
全聯盟信用貸款
2013年12月，Braves Holdings的一家子公司簽署了多項協議，以達成MLB的全聯盟信貸安排(LWCF)。根據循環信貸協議的條款，美國職業棒球大聯盟信託基金可以向某些貸款人借款，美國銀行，N.A.擔任行政代理。然後，美國職業棒球大聯盟信託基金使用這類借款的收益向參與俱樂部的俱樂部信託基金提供貸款，其中包括勇敢俱樂部信託基金(The Club Trust)。截至2023年6月30日，LWCF下Club Trust的最高可用金額為1.25億美元。LWCF下循環信貸安排的承諾終止日期為2026年7月10日，這是根據該循環信貸安排借入的所有金額的償還日期。
|
|
| |
|
|
MLB融資基金：改革者
|
|
|
2017年12月，Braves Holdings的一家子公司簽署了各種協議，成立了MLB融資基金(MLBFF)。根據契約、信貸協議和某些票據購買協議的條款，美國職業棒球大聯盟融資基金有限責任公司可以向某些貸款人借款。然後，美國職業棒球大聯盟融資基金，LLC使用這些借款的收益向每個參與俱樂部提供貸款。根據MLBFF墊付的金額可用於資助棒球場和其他與棒球相關的房地產改善、翻新和/或新建築。2021年5月，勇敢融資基金有限責任公司與美國職業棒球大聯盟融資基金有限責任公司(MLB融資基金 - 左輪手槍)建立了循環信貸承諾。承諾終止日期是2026年7月10日，這是MLB貸款基金 - 左輪手槍下借入的所有金額的償還日期。截至2023年6月30日，根據MLB設施 - 基金左輪手槍，勇敢設施基金有限責任公司的最高可用金額為4,310萬美元。截至2023年6月30日，MLB貸款基金 - 左輪手槍下的未償還借款的年利率為6.52%。
|
|
|
|
$ |
545,891 |
|
|
|
|
|
74,806 |
|
|
|
|
|
146,929 |
|
|
|
|
|
156,581 |
|
|
|
|
|
167,575 |
|
|
|
TeamCo Revolver
|
|
|
|
|
128,225 |
|
|
|
|
|
21,535 |
|
|
|
|
|
37,924 |
|
|
|
|
|
24,853 |
|
|
|
|
|
43,913 |
|
|
|
Braves Holdings的一家子公司是循環信貸協議(TeamCo Revolver)的締約方，該協議提供1.5億美元的循環承諾，將於2029年8月到期。截至2023年6月30日，TeamCo Revolver下沒有未償還的借款。
|
|
|
|
|
867,492 |
|
|
|
|
|
183,750 |
|
|
|
|
|
246,742 |
|
|
|
|
|
204,000 |
|
|
|
|
|
233,000 |
|
|
|
截至2023年6月30日，Braves Holdings遵守所有金融債務契約。
|
|
|
|
|
183,463 |
|
|
|
|
|
10,315 |
|
|
|
|
|
19,066 |
|
|
|
|
|
18,657 |
|
|
|
|
|
135,425 |
|
|
|
關於所有債務的説明，見所附簡明合併財務報表附註5。
|
|
|
|
|
28,951 |
|
|
|
|
|
2,080 |
|
|
|
|
|
3,547 |
|
|
|
|
|
3,174 |
|
|
|
|
|
20,150 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
$ |
1,754,022 |
|
|
|
|
|
292,486 |
|
|
|
|
|
454,208 |
|
|
|
|
|
407,265 |
|
|
|
|
|
600,063 |
|
|
(1)
關鍵會計估算
(2)
根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。下面列出的是公司認為對其合併財務報表至關重要的會計估計，原因是涉及的估計或假設以及報告的資產、負債、收入或費用的規模存在不確定性。
(3)
非金融工具估值。本公司的非金融工具估值主要包括對其商譽和特許經營權(統稱為無限期無形資產)的可回收性的年度評估，以及對其其他長期資產在某些觸發事件時的可回收性的評估。如果本公司長期資產的賬面價值超過其估計公允價值，本公司必須將賬面價值減記為公允價值。任何此類減記均計入合併經營報表中長期資產的減值。評估公司長期資產的公允價值需要判斷。公司可能使用市場報價、類似資產的價格、現值技術和其他估值技術來編制這些估計。為了實施這些估值技術，公司可能需要對未來的現金流和貼現率以及其他假設進行估計。由於本公司的估計技術所涉及的判斷，最終來自本公司長期資產的任何價值可能與其對公允價值的估計不同。
(4)
截至2022年12月31日，該公司擁有175.8億美元的商譽和123.7億美元的特許經營權。該公司的商譽和特許經營權都完全分配給了棒球可報告部門。本公司在每年第四季度對其無限期無形資產的可回收性進行年度評估，或在事件和情況表明可能發生減值時更頻繁地進行評估。會計指引允許實體首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行量化商譽減值測試的基礎。會計準則還允許各實體選擇在任何期間繞過對任何報告單位的定性評估，直接進行量化減值測試。該實體可在任何後續期間恢復進行定性評估。在定性評估商譽時，本公司會審核各報告單位的業務表現，並評估相關會計指引所確定的其他相關因素，以確定其任何報告單位是否更有可能存在已指明的減值。本公司考慮是否存在任何負面的宏觀經濟狀況、特定行業的狀況、市場變化、競爭加劇、經營成本增加、管理挑戰、法律環境以及這些因素可能如何影響公司未來的具體業績。作為分析的一部分，本公司還考慮了本年度和上一年為其他目的而在不同時間點對某些報告單位進行的公允價值確定。如果根據定性分析，很可能存在減值，本公司將進行量化減值測試。
所得税。本公司須估計本年度應付或可退還的税額，以及在本公司所經營的每個税務管轄區的合併財務報表或報税表中已反映的事件的未來税務後果的遞延所得税負債及資產。這一過程要求公司管理層對其達成的各種協議和交易的最終税務影響的時機和可能性作出判斷。根據該等判斷，本公司可能會就遞延税項資產記錄税項準備或估值免税額調整，以反映未來税項優惠的預期變現能力。實際所得税可能與這些估計值不同，原因是未來所得税法的變化、公司所在司法管轄區的重大變化、我們無法產生足夠的未來應納税收入或税務機關對每年負債的最終確定產生了不可預測的結果。這些變化可能會對公司的財務狀況產生重大影響。
關於市場風險的定量和定性披露
由於我們持續的投資和財務活動以及經營活動，我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指因不利因素造成損失的風險。
目錄
股價和利率的變化。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變化的角度進行評估。我們已經制定了政策、程序和內部程序，管理我們對市場風險的管理，並使用金融工具來管理我們對此類風險的敞口。
我們主要由於借款活動而受到利率變化的影響，這些借款活動包括固定和浮動利率債務工具以及用於維持流動性和為業務運營提供資金的借款。我們的長期和短期債務的性質和金額預計會因未來的要求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們通過維持我們認為的固定利率和可變利率債務的適當組合來管理我們的利率敞口。我們認為，這最能保護我們免受利率風險。我們通過(I)發行我們認為具有低聲明利率和重要到期日的固定利率債券，(Ii)發行期限和利率適當的浮動利率債券，以及(Iii)在我們認為合適的時候達成利率互換安排，從而實現了這一組合。
截至2023年6月30日，我們有5,020萬美元加權平均利率為6.7%的浮動利率債務本金總額和492.6美元加權平均利率為4.4%的固定利率債務本金總額。
目錄
業務
此處使用的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Atlanta Braves Holdings，Inc.
概述
我們以前是Liberty Media的全資子公司。拆分完成後，我們成為一家獨立的上市公司，在Liberty Media出售了根據本招股説明書提供的C系列普通股後，包括通過Liberty Media Exchange，Liberty Media將不保留我們的任何所有權權益。我們是一家控股公司，我們的主要資產包括勇士隊的所有者和運營商Braves Holdings，以及與勇士隊體育場和Braves Holdings的混合用途開發項目、亞特蘭大炮臺和現金相關的某些資產和負債。
歷史
勇士隊是美國曆史最悠久的持續經營的職業體育特許經營權。他們的傳奇歷史始於1871年的波士頓紅襪隊(波士頓勇士隊)，當時波士頓紅襪隊是歷史上第一個職業棒球聯盟-全國職業棒球運動員協會的九個創始成員之一。自1871年成立以來，該球隊是目前美國職業棒球大聯盟30家球隊中唯一一支在職業聯賽的每個賽季都派隊上場的球隊。
波士頓勇士隊贏得了職業棒球史上前八個錦標賽冠軍中的六個，並在19世紀90年代又贏得了三個聯賽冠軍。波士頓勇士隊在1914年和1948年又贏得了兩次全國聯賽冠軍，1914年又贏得了世界系列賽的冠軍，然後在1953年搬到了密爾沃基。在密爾沃基的13年裏(1953-1965)，勇士隊在1957年贏得了世界系列賽冠軍，並在1958年贏得了另一場全國聯盟錦標賽冠軍。
1966年，亞特蘭大市熱烈歡迎勇士隊的搬遷。在20世紀90年代，勇士隊是十年來美國職業棒球大聯盟最成功的球隊，五次贏得國家聯盟錦標賽冠軍(1991,1992,1995,1996和1999)，包括1995年的世界大賽冠軍。勇士隊的成功延續到了21世紀頭10年，在1991年至2005年期間連續14次奪得分區冠軍。然後，在2018-2021年連續四個賽季贏得分區冠軍後，勇士隊繼續贏得2021年世界系列賽冠軍，並在2022年連續第五個分區冠軍。
勇士控股與第三方開發合作伙伴共同開發了勇士隊體育場Truist Park周圍的大部分土地，創建了一個225萬平方英尺的綜合用途綜合體，以零售、住宅、辦公、酒店和娛樂機會為特色，被稱為炮臺亞特蘭大。亞特蘭大炮臺一期工程於2017年竣工並投入運營。第二階段在2020年和2021年分階段完成。第三階段，由緊鄰Truist Park後面的一座25萬平方英尺的寫字樓組成，於2022年下半年開始建設。
業務運營
我們基於以下可報告的細分市場來管理我們的業務：棒球和混合用途開發。
棒球。我們的棒球部門包括與勇士棒球和Truist Park相關的業務，包括門票銷售、特許權、廣告贊助、套房和優質座位費用、轉播權、零售和許可。棒球每年的收入主要來自兩個來源：棒球賽事(門票銷售、特許權、廣告贊助、套房和優質座位費用)和轉播收入。
混合用途開發。我們的混合用途開發部門包括亞特蘭大炮臺公園內的零售、辦公、酒店和娛樂業務。亞特蘭大炮臺酒店的收入主要來自寫字樓和零售租金收入(包括超期租金和租户報銷)，其次是全年的停車和廣告贊助。
棒球。我們的財務業績在很大程度上取決於勇士隊在球場上取得成功的能力。球隊的成功激發了球迷的巨大熱情，導致了持續的門票和溢價
目錄
在成功時期，座位、特許權和商品銷售，以及本地廣播觀眾的更大份額。Braves Holdings的管理層專注於制定運營和業務決策，以提高勇士的現場表現，這有時可能需要實施戰略和進行投資，這些戰略和投資可能會對短期盈利能力產生負面影響，以期在現場取得立竿見影的成功。請參閲“風險因素 - 與我們業務相關的因素 - 側重於團隊績效，以及管理層的決策，可能會在短期內對財務結果產生負面影響。”
出席量；門票。勇士隊提供單場比賽門票、團體門票以及各種全季票和部分季票套餐。勇士隊利用一種可變和動態的定價策略來管理需求差異，幫助提高上座率，消除某些遊戲的感知價值差異，這一點經常被二級市場利用。大部分Braves門票是以手機門票的形式分發的，這使得Braves可以跟蹤重要數據，對轉售設置參數，併為消費者提供便利和安全。棒球賽事收入與Truist Park的上座率和比賽期間的輔助支出高度相關，包括特許權收入。此外，考勤指標有助於管理層確定如何最好地分配內部資源。Braves Holdings將上座率定義為進入Truist Park的門票持有者人數，平均值是根據這段時間內的總上座率除以主場比賽的次數來計算的。
讓步。勇士隊在Truist Park舉行的所有比賽中提供食物和飲料。此外，勇士隊還通過在套房和體育場內的高端區域提供餐飲來賺取收入。
電視和廣播。勇士控股從出售勇士棒球賽的當地轉播權中獲得了可觀的收入。除某些例外情況外，每個MLB俱樂部有權授權在其MLB定義的家庭電視領土內對其參加的比賽進行電視轉播。勇士隊與Bally Sports South和Bally Sports東南視頻節目服務(前身分別為福克斯體育南方和福克斯體育東南)的所有者和運營商SportSouth Network II，LLC簽訂了一項長期的當地電視轉播協議。最近的新聞報道證實，SportSouth Network II，LLC的母公司鑽石體育集團陷入財務困境，並已申請破產保護。由於破產法第11章的程序，我們可能需要支付高達3420萬美元，這是在申請前90天的優惠期內匯給我們和我們的子公司的金額。此外，如果Sports Network II，LLC在破產程序中選擇拒絕地區體育轉播許可證，地區轉播權將恢復到我們手中，我們將嘗試尋找替代轉播商來製作和分發勇士比賽，但不能保證它們會成功，我們可能在剩餘的合同期限內不會從SportSouth Network II獲得任何收入，並將被要求減記截至2023年6月30日我們的濃縮綜合資產負債表上記錄的2440萬美元的應收賬款和合同資產金額。Braves Holdings的管理層目前正在評估各種選擇，包括追回轉播協議下的未付款項，以及如果鑽石體育集團根據破產法第11章提出的申請獲得批准並導致終止與SportSouth Network II，LLC的電視轉播協議的戰略選擇。正在考慮的戰略選擇可能包括(其中包括)資本支出投資，以開發由我們擁有和運營的區域媒體渠道，與替代的廣播牌照運營商達成新安排，或與MLB談判和/或合作，以開發由MLB擁有和運營的區域媒體渠道；前提是，不能保證Braves Holdings將尋求任何上述替代方案。Braves Holdings可能會考慮其他選擇，因為如果獲得關於鑽石體育集團破產狀況及其對現有轉播協議的影響的更多信息，Braves Holdings可能會考慮其他選擇。
在全國範圍內，勇士隊參與MLB代表30家MLB俱樂部與ESPN、TBS、福克斯、天狼星XM控股公司、蘋果、YouTube和NBC/Peacock(國家轉播權)談判達成的全國電視、數字和廣播轉播安排產生的收入。根據MLB的規則和規定，中國銀行有權代表所有MLB俱樂部簽訂和管理某些國家轉播權的銷售合同。每個MLB俱樂部也有權授權在美國(或加拿大，如果是
)進行廣播
目錄
多倫多藍鳥隊)，其比賽受到一定的限制。勇士隊也擁有美國職棒大聯盟最大的電臺分支網絡，在東南部擁有大約170家廣播電臺分支機構轉播勇士隊的比賽。
廣告贊助。勇士隊與各種企業贊助商合作，為Truist Park、亞特蘭大炮臺和整個勇士隊的家居營銷領域提供廣告、營銷和促銷機會。在亞特蘭大炮臺球場和整個棒球場都有廣告空間，包括主計分牌上，本壘板後面的外野牆上，以及每場比賽中出售的節目中。勇士隊還簽訂了使用各種套房、高級座椅和接待空間的長期許可協議。勇士隊的營銷部與勇士隊的贊助商密切合作，提供營銷機會，包括比賽、抽獎以及在勇士隊主場比賽期間提供額外的娛樂和促銷機會，勇士隊允許其名稱和標誌在其整個主場營銷領域的某些本地促銷活動中使用。勇士隊與當地電視臺密切合作，並與Bally Sports South和Bally Sports東南簽訂了交叉促銷贊助和營銷協議。
季節性和新冠肺炎。棒球收入是季節性的，歷史上大部分收入確認在第二季度和第三季度，這與正常的棒球常規賽相一致，由162場比賽組成。然而，由於新冠肺炎的流行，2020年常規賽完全在第三節進行，只有60場比賽，都沒有球迷觀看。2020年的小聯盟賽季被取消了。由於這些限制對零售和餐館的影響，炮臺亞特蘭大也受到了影響，這些餐館最初僅限於外賣和/或送貨服務。由於比賽減少，棒球收入在2020年大幅下降，但隨着2021年和2022年恢復完整的常規賽，以及勇士隊在2021年季後賽中作為世界系列賽冠軍取得成功，2021年棒球收入大幅改善。
混合用途開發。Braves Holdings與第三方開發合作伙伴一起開發了勇士隊體育場Truist Park周圍的很大一部分土地，創建了一個225萬平方英尺的綜合用途綜合體，以零售、住宅、辦公、酒店和娛樂機會為特色，被稱為炮臺亞特蘭大。我們相信，亞特蘭大炮臺球場的持續發展和運營將增加全年的比賽上座率、寫字樓和零售租金收入(包括超額租金和租户報銷)以及停車和企業贊助收入。零售租約一般規定租期內的固定租金，而每份租約均載有慣常條款，容許租户及其附屬公司選擇續期或終止租約。
有關Braves Holdings收入的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表中的附註2。
團隊
球員人員。勇士隊的成功在很大程度上取決於培養、獲得和留住天才球員的能力。根據CBA(定義如下)和MLB規則和規定，每支球隊允許有40名球員作為MLB俱樂部的後備球員，但從賽季開始日起至每年8月31日和季後賽期間，每支球隊只能保留26名現役球員(有限的例外情況除外)。在本賽季剩下的時間裏，每支球隊可以保留28名現役球員。勇士隊的名單反映了球隊致力於培養和獲得有天賦的年輕球員，推動未來在球場上的成功。勇士隊與其他MLB俱樂部爭奪有限的球員人員池，並尋求組建一支深度和廣度都達到管理層認為將使其能夠派出一支有競爭力的球隊的球員名單。勇士隊通常以一年或一年以上的條款簽訂球員合同，也可能承擔現有球員合同作為球員交易的一部分。合同條款要求遵守下面在“MLB規則和規則”中討論的某些聯盟要求，但在其他方面受市場和其他條件的影響。勇士隊管理層普遍預計，其球員名單中的大部分將由合同條款不到六年的球員組成。有時，勇士隊管理層可能會尋求籤訂長期合同，以確保有天賦的球員，並減少球員的流動率，然而，其能力可能會受到各種財務和非財務因素的影響，包括對球員做出長期承諾給勇士隊的吸引力有多大。
目錄
勇士隊在任何一年簽訂球員合同的能力，包括長期球員合同和與符合仲裁條件的球員的合同，可能會受到任何給定年份分配給所有勇士隊球員工資的年度預算總額(年度球員工資預算)的影響。在任何一年，如果現有的球員工資義務達到球員年薪預算限制，勇士隊不能簽訂新的球員合同(包括長期球員合同或與符合仲裁條件的球員的新合同)。另一方面，如果現有的球員工資義務明顯低於年度球員工資預算(這可能是由於之前存在的球員合同到期)，勇士隊可能會在年度球員工資預算下有更大的靈活性來簽署新的球員合同，包括長期合同或與有仲裁資格的球員的合同。我們認為，球員合同(包括長期球員合同或與符合仲裁條件的球員的合同)不會對勇士隊的流動性和運營結果產生任何實質性影響，因為勇士隊球員工資的總成本通常仍在球員年度工資預算內。相反，我們認為，我們的流動性和運營結果可能會受到勇士隊正確確定特定球員的市場價值的能力的實質性影響，這與該球員在場上的貢獻相稱。隨着任何一年棒球賽季的進展，勇士隊管理層可能會更好地瞭解勇士隊在這一年的財務表現，因此可能會對該年的年度球員工資預算做出改變，包括但不限於，允許勇士隊管理層在本賽季獲得更多球員，以試圖幫助球隊在該賽季的場上表現(包括如果勇士隊正在向季後賽推進)，或者交易球員以減少該年球員的總工資。有關我們在長期僱傭協議下的資本承諾的更多信息，請參閲“管理層對 - 表外安排和重大現金需求的財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的表格。
球員發展。球員發展是管理層努力維持強大專營權的關鍵組成部分。從2021賽季開始，由11個職業發展聯盟組成的MLB建立了一個新的球員發展系統。MLB職業發展聯盟，LLC(MLB PDL)負責新系統的管理，並與120家參加職業發展聯盟並附屬於MLB俱樂部(包括勇士隊)的小聯盟俱樂部簽訂了球員發展許可協議。MLB PDL還負責執行每個球員開發許可協議的條款，包括設施質量和球員工作條件的標準。每個MLB俱樂部，包括勇士隊，都附屬於位於美國和加拿大的四個職業發展聯盟俱樂部。勇士控股在2021賽季擁有的三家小聯盟俱樂部，Gwinnett Stripers，密西西比勇士隊和羅馬勇士隊，與MLB PDL簽訂了球員發展許可協議。Braves Holdings在2022年1月出售了這三家小聯盟俱樂部。根據為期10年的許可協議條款，每一傢俱樂部都將與勇士隊保持聯繫。奧古斯塔綠夾克是第四家隸屬於勇士隊的職業發展聯盟俱樂部。
•
勇士隊歷史上在多米尼加共和國經營着一所棒球學院，並參加了多米尼加夏季聯賽。勇士隊在2021年賽季沒有完全運營棒球學院，但在2022年賽季重新開始運營。多米尼加球員和來自其他拉丁美洲國家的球員是勇士隊和其他MLB俱樂部人才的重要來源，但這些球員可能不會參加第一年的業餘選秀過程(僅限於美國、美國領土和加拿大的居民，包括在這些地區註冊高中或大學的國際球員)。然而，勇士隊可以與拉美球員簽訂合同，但要遵守CBA和美國職業棒球大聯盟球員協會(MLBPA)中包含的規則和規定。
•
勇敢者設施
誠實的帕克。從2017賽季開始，勇士隊搬遷到佐治亞州科布縣的一個新棒球場。Braves Holdings(或其附屬公司)通過與科布縣和科布-瑪麗埃塔體育館和展覽館管理局(管理局)簽訂的為期30年的體育場運營協議，擁有該設施的獨家經營權。2014年，Braves Holdings通過一家全資子公司購買了82英畝土地，用於建設MLB設施和開發棒球場附近的綜合用途綜合體。球場的總成本約為7.22億美元，其中約3.92億美元
目錄
由科布縣、坎伯蘭改善區和管理局共同提供資金，約3.3億美元由Braves Holdings提供資金。Braves Holdings的大致舉措的資金來自手頭的現金和各種債務工具，詳見所附合並財務報表的附註5。
我們相信Truist Park是一家行業領先的體育綜合體，佔地約1,100,000平方英尺，擁有41,200個座位，其中包括30個套房和4,200個高級座位，多個接待俱樂部和零售商品場所。體育場還設有特許權和餐廳空間，球隊運營、銷售和營銷的行政辦公室，以及售票處、球隊俱樂部和訓練室。
Braves Holdings及其子公司根據於2014年5月簽訂的體育場運營協議運營體育場，該協議將於2046年5月到期，並可由Braves Holdings通過其全資子公司延長至2051年12月。科布縣和管理局只有在協議中定義的“違約事件”發生時才可以終止體育場運營協議；前提是，在當時的棒球賽季結束之前，這種終止不會生效。為了獲得Truist Park的獨家使用權和經營權，Braves Holdings同意每年支付300萬美元的體育場許可費和相當於310萬美元的額外許可費，分別在每年5月15日和10月15日分半年支付一次。體育場運營租約還賦予佐治亞州科布縣每年在Truist Park舉辦最多3項特別活動的權利，不包括僅由Braves Holdings及其子公司保留的音樂會或體育賽事。如果被Braves Holdings選中，從2044年11月到2045年11月，Braves Holdings及其子公司有權談判條款，以公平市場價值的50%(50%)從科布縣和管理局手中收購Truist Park。此外，在科布縣和當局希望出售或轉讓體育場的情況下，Braves Holdings有優先購買權。
CoolToday公園。2019年3月，勇士隊搬遷到佛羅裏達州北港的一個新的春季訓練場。公園也是FCL勇士隊的比賽設施，FCL勇士隊是勇士隊的複雜聯盟附屬機構。勇士隊通過與薩拉索塔縣簽訂的為期30年的設施運營協議，擁有該設施的獨家經營權。勇士隊運營和維護着一個可容納8200人的體育場和俱樂部設施，可容納大聯盟和小聯盟球員和工作人員，六個練習場，一個一半大小的球場，靈活的球場和擊球籠。公園還設有一所學院，全年為球員、教練和工作人員提供住宿。該學院於2020年2月開業，包括用餐、會議和禮堂空間。
亞特蘭大炮臺
[br}亞特蘭大炮臺酒店是一個約225萬平方英尺的綜合開發項目，位於75號州際公路和285號州際公路交叉口的Truist Park周圍，提供精品購物、市場獨家娛樂體驗、廚師驅動的餐廳、Omni和Aloft酒店、可口可樂Roxy音樂場地和531套公寓。該建築羣還包括辦公場所：康卡斯特地區總部一號球園中心；設有空間的兩個球園中心；充當Papa Johns全球總部和TK電梯北美總部的三號球園中心；南線和DCO商業樓層所在的四號球園中心；以及Truist Tower未來的選址，它將成為Truist Securities的新總部。電池亞特蘭大由康卡斯特的全光纖網絡供電，為混合用途開發提供多TB能力。
該項目一期工程於2017年竣工，包括歐姆尼酒店、康卡斯特東南辦公室總部和可口可樂Roxy劇院，這是一個通過與Live Nation租賃運營的娛樂場所。二期工程在2020年至2021年分階段完成，包括TK電梯北美總部、Papa John‘s International，Inc.總部、Aloft酒店、特色市場和電影院。第三階段，包括一座25萬平方英尺的辦公樓，緊挨着Truist Park後面，距離本壘板約300英尺，於2022年下半年開始建設。Truist Securities宣佈，它將搬遷其全國總部，並佔據大樓的大約一半，預計將於2024年開業。
MLB規章制度
作為保持其MLB會員資格的一個條件，每個MLB俱樂部必須遵守MLB的規章制度。勇士隊將被要求遵守MLB規則的任何變化和
目錄
與其他MLB俱樂部相比，無論這些變化或新的安排對勇士隊造成的負面影響是成比例的還是不成比例的，都不會影響勇士隊。我們以及我們的董事會、董事會委員會和子公司都受到MLB規則和規定的約束。此外，棒球總監解釋MLB規則和規則，我們和Braves Holdings(及其某些附屬公司)已同意將與MLB規則和法規有關的任何和所有糾紛，或涉及另一家MLB俱樂部的糾紛，提交給作為唯一仲裁人的棒球專員。棒球總監的決定具有約束力，不可上訴，因此我們和Braves Holdings不得訴諸法院或任何其他手段來執行我們和他們各自的權利或對MLB規則和規則的應用提出異議。
集體談判協議。2022年3月，MLBPA和MLB俱樂部達成了一項新的集體談判協議(CBA)，涵蓋了2022-2026個MLB賽季。CBA規定了擴大的季後賽時間表，提高了之前對MLB俱樂部工資單的競爭餘額税門檻，從2022年開始每年增加最低球員工資，以及其他影響Braves Holdings的運營及其與MLBPA成員關係的條款。此外，它還包含有關MLB俱樂部之間收入分享的條款。
球員合同和薪水。CBA要求每個MLB俱樂部使用球衣球員的合同來簽署大聯盟球員。根據CBA的規定，2022賽季美國職業棒球大聯盟球員的最低合同工資為70萬美元，在本CBA任期內每年都會增加。對於MLB俱樂部的預備隊球員，如果他們不符合工資仲裁或自由球員的資格，也不受多年合同的約束，如果他們不能與球員就工資達成協議，MLB俱樂部可以至少與大聯盟續簽這樣的球員合同。然而，CBA規定，MLB俱樂部不得將MLB球員的工資削減超過上一個MLB賽季收入的20%或兩個賽季前收入的30%(前提是球員仍是MLB俱樂部的預備役球員)。2020年的球員工資被降低，以反映賽季的縮短。如果一名球員在冠軍賽季因缺乏技術而被球隊解僱，他有權在該賽季剩餘時間內獲得合同規定的未付工資餘額，但須受MLB俱樂部的某些權利的限制。合同可能涵蓋一年或多年，但根據多年合同，MLB俱樂部可能被要求在合同期限的剩餘部分向MLB球員支付最低付款，即使合同被MLB俱樂部終止，但受MLB俱樂部的某些權利的限制。MLB俱樂部可以將球員的合同轉讓給另一家MLB俱樂部(例如，與該MLB俱樂部的交易有關)或一家小聯盟俱樂部，但須遵守該球員和其他MLB俱樂部的某些權利。
MLB選秀。職業棒球每年都會對一年級的球員進行選秀，稱為規則4選秀(規則4選秀)。符合條件的球員僅限於居住在美國、加拿大、波多黎各和其他美國領土或領地的球員，以及以前沒有與大聯盟或小聯盟俱樂部簽約的球員。第四條選秀規則適用於高中畢業但未上過大學的球員，至少完成一年大專的球員，以及在大三提前完成或年滿21歲後進入四年制大學的球員。CBA還對MLB俱樂部可以花費在規則4選秀中的球員簽約獎金的金額進行了限制，而不會因超時而招致懲罰性税收。此外，每年12月都會舉行選秀(規則5選秀)，對象是在球員簽署第一份合同四到五年後仍未被列入MLB俱樂部球隊名單的球員，具體取決於球員被選秀時的年齡。規則5選秀允許MLB俱樂部從其他MLB俱樂部中挑選符合條件的球員。
團隊花名冊。一家MLB俱樂部的26人名單是從開幕日到8月31日以及季後賽期間活躍的MLB球員的全部名單。MLB俱樂部可能會在整個賽季繼續從26人的名單中增加和刪除球員，以考慮到傷病和球員的表現。在此期間，球隊最多隻能攜帶13名投手。從9月1日到常規賽結束，所有MLB俱樂部必須攜帶28名球員，上限為14名投手。MLB俱樂部的40人名單上包括26人名單上的球員，7天、10天和15天的傷病名單，喪親/家庭醫療緊急名單和陪產假名單，以及一些小聯盟球員。為了讓一家MLB俱樂部將一名球員添加到26人的名單上，該球員必須在40人的名單上。如果一家擁有完整40人名單的MLB俱樂部希望提升一名不在40人名單上的小聯盟球員，它必須首先從40人名單中刪除一名球員，通過指定一名球員的合同進行分配，交易一名球員，
目錄
釋放球員或將球員轉入60天傷病名單。在40人名單上的球員被保護，不會在一年一度的規則5選秀中被另一家MLB俱樂部選中。
競爭平衡條款。每年，MLB俱樂部的總平均工資超過預定的工資門檻，由MLB對超過門檻的每一美元徵税(競爭餘額税)。預先確定的工資總額門檻是2023年2.33億美元；2024年2.37億美元；2025年2.41億美元；2026年2.44億美元。總平均工資是在每個賽季結束時計算的，計算方法是將40人名單上每個球員的合同的年平均價值加上任何額外的球員福利。直到下個賽季才開始的續約合同中包含的球員薪酬的變化直到續約開始時才會被考慮在內。
競爭餘額税率根據MLB俱樂部連續超過薪資門檻的年數遞增，並適用於MLB俱樂部該年的總平均薪資超過適用薪資門檻的金額，如下所示：
第一年：20%的税
連續第二年：30%的税
連續第三年或更長時間：50%的税
升級是基於連續五年的超額，因此，在MLB俱樂部的總平均工資總額未超過適用門檻的任何一年後，税率將重置為20%。此外，對於超過工資門檻2000萬美元或更多的MLB俱樂部，還將徵收附加費，具體如下：
超過工資限額2,000萬美元至4,000萬美元的金額：12%附加費
超過工資門檻4,000萬美元至6,000萬美元的金額：第一年42.5%的附加費，此後每一年45%的附加費
超過工資限額6000萬美元或更多的金額：60%附加費
此外，MLB俱樂部的平均工資總額超過工資總額門檻4000萬美元或更多的俱樂部將在下一次規則4選秀中根據其選秀權的優先順序進行處罰，從而使MLB俱樂部在規則4選秀中的最高選秀權將後移10位。然而，如果這樣的MLB俱樂部在這樣的規則4選秀中的最高選秀權落在當年規則4選秀的前6個選秀權中，那麼MLB俱樂部將把它在同一選秀中的第二高選秀權後移10位。CBA還規定，任何有資格成為受款人且根據MLB的收入分享計劃沒有完全取消市場資格的MLB俱樂部，都有資格在規則4選秀中獲得競爭性平衡選秀權，這意味着符合條件的球隊在第一輪和第二輪之間或第二輪和第三輪之間被分配一個選秀權。
薪資仲裁。與一家MLB俱樂部簽約的球員，如果他的服務時間少於六年，他仍然處於該MLB俱樂部的控制之下，直到達到必要的服務時間才能成為自由球員。因此，在沒有多年工資協議的情況下，球員和他們各自的MLB俱樂部每年都會就工資進行談判。根據CBA，任何球員如果在大聯盟總共服務三年或以上(但不到六年)，如果他還沒有與下個賽季簽訂合同，就有資格接受工資仲裁。如果球員的服務時間少於三年但超過兩年，如果他們符合一定的標準，也可以成為仲裁合格的球員。如果MLB俱樂部和球員在設定的最後期限(通常是1月中旬)之前沒有就工資達成一致，MLB俱樂部和球員必須交換下個賽季的工資數字。在交換數據之後，將安排一次聽證會(通常在2月份)。如果在聽證日期之前無法達成和解，案件將提交仲裁員小組審理。在聽取了雙方的爭論後，評審團選擇了球員或MLB俱樂部(但不是兩者之間)的工資數字作為球員下個賽季的工資。
MLB自由代理。當球員完成六年的MLB服務並且當時的合同期限已經到期時，當他被釋放時，或者可以在CBA中描述的有限的其他情況下選擇自由球員。一般來説，一旦球員成為自由球員，他就有權與任何一家MLB俱樂部談判和簽約。
目錄
收入分享。每一家MLB俱樂部都必須通過MLB的收入分享計劃與其他MLB俱樂部分享當地獲得的收入。
償債規則。每個MLB俱樂部都受到MLB對其產生超過指定門檻的債務的能力的某些限制。特別是，每個MLB俱樂部通常被要求將未償債務減去一定數額的可排除債務保持在可用現金流的8.0倍或以下(或對於擁有新體育場的MLB俱樂部，保持在可用現金流的12.0倍或以下)，2022和2023財年的可排除債務金額定為1.25億美元，2024至2026財年的可排除債務金額定為1億美元。這被稱為償債規則。MLB俱樂部必須每年證明遵守償債規則，如果MLB俱樂部在連續兩個財政年度未能遵守，可能會導致棒球專員實施某些補救措施，包括但不限於禁止產生額外債務和償還未償債務。勇士隊遵守了2021和2022財年的償債規則。
控制人。根據大聯盟章程，MLB俱樂部有義務指定一名個人，他對MLB俱樂部的運營和MLB俱樂部遵守MLB規則和規定負責，並且是對MLB俱樂部的所有決定擁有最終權力和責任的個人(MLB控制人)。
比賽
Braves Holdings面臨着來自許多其他休閒娛樂形式的競爭。在棒球賽季，勇士控股與其他體育和現場活動爭奪比賽日的上座率，這是勇士控股的門票、特許權和商品銷售收入不可或缺的一部分。勇士隊比賽的轉播是Braves Holdings的另一個重要收入來源，它與許多其他面向觀眾的媒體選擇展開競爭，包括付費節目、家庭視頻、按次付費服務、訂閲視頻點播服務、在線活動、電影和其他形式的新聞和信息。此外，勇士控股公司還與其他MLB球隊爭奪有限的球員、教練和管理人才。這一天賦為勇士隊的記錄和聯盟排名做出了貢獻，這是勇士隊競爭力的關鍵組成部分。
人力資本資源
常規。根據服務協議，Liberty Media為我們提供某些過渡性服務，Liberty Media的某些公司員工和高管擔任我們的公司員工和高管。請參閲“某些關係和關聯方交易 - 我們與自由媒體之間的關係”。截至2022年12月31日，Braves Holdings及其合併子公司總共擁有約1,245名全職、季節性和兼職員工。Braves Holdings致力於創造多樣化、包容性和支持性的工作場所，讓員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，並通過有競爭力的薪酬、福利和健康計劃以及在員工和他們的社區之間建立聯繫的計劃來支持。我們相信，這些員工關係是良好的。
人才開發。Braves Holdings通過對員工進行投資並使他們能夠參與個人和職業成長的機會，培養了一種強大的學習文化。Braves Holdings專注於員工的發展、吸引和留住，認識到這些領域是一個關鍵的成功因素。為了支持員工的晉升，Braves Holdings提供培訓和發展計劃，旨在鼓勵從內部進行培訓，並繼續建設一支擁有強大和經驗豐富的人才的團隊。Braves Holdings利用正式計劃(如實習生和獎學金計劃)和非正式計劃(如現場午餐和學習教育會議、行業主題演示和專業組織的付費會員資格)來幫助培訓和發展其人才。
多樣性、公平性和包容性。Braves Holdings相信，包容和多元化的豐富文化使其能夠創造、發展和充分利用其員工隊伍的優勢。Braves Holdings的DE&I使命是“通過擁抱不同的視角和背景，建立可持續的項目，支持和擴大其不同社區的聲音，來建立一種包容性的文化。”Braves Holdings努力通過各種計劃來實現這一目標，其中包括為不同羣體提供便利的獎學金計劃
•
目錄
•
候選人、高管演講人系列、員工討論機會以及由員工資源小組和DE&I委員會贊助的各種活動。
•
薪酬和福利。Braves Holdings及其子公司的目標是為員工提供有吸引力的薪酬和福利計劃。除工資外，這些計劃還可能包括獎金、401(K)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、帶薪育兒假、宣傳資源和工作生活援助計劃。
法律訴訟
•
在正常業務過程中，我們和我們的子公司是涉及財產、人身傷害、合同和其他索賠的法律訴訟和索賠的一方。吾等或吾等附屬公司並無任何其他重大法律程序或索償，或吾等的任何財產為其標的。可能有針對我們或我們的子公司的索賠或訴訟待決或威脅，而我們目前並不知道這些索賠或訴訟，最終處置這些索賠或訴訟將對我們產生重大不利影響。
•
目錄
•
管理
以下部分討論我們的管理層，包括我們的董事和高管，以及美國證券交易委員會規則和法規所要求的某些相關事項。報告不討論與勇士隊的管理和業務運營有關的事宜，但以下包括勇士隊主席、勇士隊控股公司董事長兼首席執行官兼勇士隊發展公司董事長特倫斯·麥吉爾克的傳記信息，因為麥吉爾克先生是董事公司的董事。
導演
以下列出了有關擔任我們董事的人員的某些信息，包括他們的年齡、擔任的董事職務和他們的商業經驗描述，如果適用，包括目前在Liberty Media的職位。
名稱
職位
格雷戈裏·B·馬菲
年齡：63歲
首席執行官總裁兼董事會主席。
馬飛先生自2022年12月起擔任我們的首席執行官和總裁，並自2023年7月起擔任董事會主席。彼亦曾(I)自2007年5月起擔任自由傳媒首席執行官總裁兼首席執行官，(Ii)自2014年6月起擔任自由寬帶公司(Liberty Broadband Corporation)首席執行官兼董事首席執行官總裁，(Iii)自2013年7月起擔任自由旅行顧問控股有限公司(Liberty TripAdvisor)總裁兼首席執行官(Liberty TripAdvisor)，自2015年6月起擔任董事會主席，(Iv)自2018年3月起擔任GCI Liberty，Inc.(GCI Liberty)首席執行官至2020年12月與自由寬帶合併，(V)總裁兼Qurate零售首席執行官，2006年2月至2018年3月，從2005年11月至2006年2月擔任當選首席執行官，自2018年3月起擔任董事會主席，(Vi)自2009年3月起擔任天狼星XM控股公司的董事，包括自2013年4月起擔任董事會主席，(Vii)自2011年2月起擔任Live Nation董事，包括自2013年3月起擔任董事會主席，(Viii)自2014年6月起擔任自由寬帶董事會主席，(Ix)自2014年6月起擔任Charge Communications，Inc.的董事，以及(X)自2014年6月起擔任齊洛集團的董事，Inc.自2015年2月起。
他曾擔任(I)總裁兼甲骨文首席財務官，(Ii)360網絡董事長兼首席執行官，(Iii)微軟首席財務官，(Iv)自2020年11月至2022年12月清算和解散自由媒體收購公司(LMAC)的總裁兼首席執行官，(V)2018年3月至2020年12月擔任GCI Liberty的董事董事，(Vi)自2005年5月起擔任Zillow，Inc.及其前身的董事，並自2013年4月以來擔任董事會主席。(Vii)於2008年2月至2010年6月期間擔任DIRECTV及其前身的董事主席，(Viii)於2003年6月至2013年7月期間擔任藝電董事的董事，(Ix)於2011年9月至2014年4月期間擔任Barnes&Noble，Inc.的董事董事，(X)於2013年1月至2016年12月期間擔任Starz董事會主席，以及(Xi)於2017年9月至2019年2月期間擔任Pandora Media，Inc.的董事董事長。
布萊恩·M·迪維
年齡：68歲
董事。
迪維先生自2023年7月起擔任董事。他還曾擔任(I)自2015年以來自由媒體的董事，(Ii)自2003年以來擔任丹尼爾斯基金的董事，(Iii)自2006年以來擔任美國奧林匹克和殘奧會基金會的董事，以及(Iv)自2021年11月以來擔任Trine II收購公司的董事。
目錄
名稱
職位
戴偉先生在2015年6月之前一直擔任加拿大皇家銀行資本市場(RBC)資本市場傳播、媒體和娛樂集團(CME Group)負責人，負責CME集團業務的戰略發展(包括併購、私募股權和債務資本形成以及財務諮詢業務)。Deevy先生曾擔任Daniels&Associates的董事長兼首席執行官(Daniels&Associates是一家投資銀行公司，在2007年被加拿大皇家銀行收購之前為通信行業提供金融諮詢服務)。在加入Daniels&Associates之前，Deevy先生曾在大陸伊利諾伊國家銀行工作。2013年11月至2016年5月，戴威先生擔任Ascent Capital Group，Inc.的董事。2008年8月至2010年1月，戴威先生擔任票務大師娛樂公司的董事。
旺亞·Y·盧卡斯
年齡：62
董事。
盧卡斯女士自2023年7月起擔任董事。自2020年以來，她還擔任過(I)總裁和霍爾馬克傳媒(前身為皇冠傳媒控股)首席執行官；(Ii)自2022年以來，她一直擔任董事的靈感品牌。
盧卡斯女士曾於2015年4月至2020年8月擔任亞特蘭大公共廣播公司總裁兼首席執行官，(Ii)2013年至2015年擔任盧卡斯戰略諮詢有限責任公司總裁，(Iii)2011年至2013年擔任TV One總裁兼首席執行官，(Iv)2010年至2011年擔任探索傳播公司探索頻道和科學頻道執行副總裁總裁兼首席運營官，(V)2008年至2010年擔任探索傳播公司執行副總裁總裁兼全球首席營銷官，(Vi)於2004年至2008年擔任天氣頻道公司總經理總裁；(Vii)於2002年至2004年擔任天氣頻道公司戰略市場營銷執行副總裁總裁；及(Viii)於1994年至2002年任職特納廣播系統公司(TBS)，擔任各種營銷及策略職務。盧卡斯女士還曾於2019年至2022年擔任E.W.斯克裏普斯公司的董事總裁，2017年至2020年擔任J.C.Penney公司的董事總裁，並於2017年5月至2020年8月擔任美國國家公共廣播電臺的副主席。
|
特倫斯·麥吉克
|
|
|
年齡：72歲
|
|
|
董事。
麥古爾克先生自2023年7月起擔任董事。他還曾擔任(I)勇士隊自2007年以來的董事長，(Ii)自2014年以來擔任勇敢者控股公司的董事長兼首席執行官，以及(Iii)自2014年以來擔任勇敢者發展有限責任公司的董事長。
|
|
|
麥吉克先生曾於1996年至2001年擔任TBS董事長兼首席執行官。從2001年3月到2003年12月，麥吉克先生擔任TBS副主席和TBS旗下亞特蘭大運動隊的首席執行官，這些球隊包括勇士隊、國家籃球協會老鷹隊和國家曲棍球聯盟快船隊。
麥吉克先生是MLB執行委員會的當然成員，也是MLB媒體委員會的主席。他還在MLB的經濟改革委員會、MLB所有權委員會和MLB金融和薪酬委員會任職。
目錄
|
|
|
名稱
職位
|
|
|
戴安娜·M·墨菲
年齡：67
|
|
董事。
|
莫菲女士自2023年7月起擔任董事。她還曾擔任(I)自2007年以來擔任RockSolid Holdings，LLC的董事董事總經理，(Ii)自1998年以來擔任朗之星系統公司的董事，(Iii)自2017年以來擔任Synovus Financial Corp.的董事，(Iv)自2023年3月以來擔任美國國際集團有限公司的董事，(V)自2007年以來擔任佐治亞州東南部男孩和女孩俱樂部的董事，包括從2010年至2012年擔任董事會主席，(Vi)自2018年以來擔任佐治亞州東南部第一發球枱的董事成員；(Vii)自2015年以來擔任佐治亞州海岸學院基金會執行委員會成員和董事成員。
|
|
|
墨菲女士曾在1979年至1992年在論壇媒體公司擔任過各種管理職務，包括1992年至1995年在巴爾的摩太陽公司擔任過高級副總裁。她還曾(I)於1997年至2007年擔任查特威爾資本管理公司的董事經理，(Ii)於2012年至2016年擔任佐治亞州研究聯盟風險基金的董事經理，(Iii)於2016年至2018年擔任美國高爾夫協會的總裁，以及(Iv)於2010年至2020年擔任中旅集團的董事董事。
|
|
| |
|
|
執行主任
|
|
|
以下列載有關擔任執行董事的人士(擔任董事會主席及上文所述的馬菲先生除外)的某些資料，包括他們的年齡、所擔任的董事職務及對其業務經驗的描述。
名稱
|
|
|
職位
阿爾伯特·E·羅森塔勒
年齡：64歲
|
|
|
首席企業發展官。
羅森塔勒先生自2023年7月以來一直擔任我們的首席企業發展官。他亦曾(I)自2016年10月起擔任Liberty Media、Qurate、Liberty TripAdvisor及Liberty Broadband的首席企業發展官，並於2020年11月至2022年12月期間擔任LMAC的首席企業發展官，以及於2016年1月至2016年9月期間擔任Liberty Media、Qurate、Liberty TripAdvisor及Liberty Broadband的首席税務官，(Ii)自2016年2月起擔任TripAdvisor的董事首席企業發展官，自2014年8月起擔任Liberty TripAdvisor的首席企業發展官，(Iii)於2018年3月至2020年12月擔任GCI Liberty的首席企業發展官，(Iv)於2016年10月至2019年7月擔任Liberty Expedia的首席企業發展官(V)2016年3月至2016年9月擔任Liberty Expedia首席税務官；(Vi)2007年5月至2015年12月擔任自由傳媒首席税務官；2002年4月至2015年12月擔任Qurate首席税務官；2013年7月至2015年12月擔任Liberty TripAdvisor首席税務官；2014年6月至2015年12月擔任自由寬帶首席税務官。
|
|
|
布萊恩·J·温德林
年齡：50
首席財務官和首席會計官。
温德林先生自2023年7月以來一直擔任我們的首席財務官和首席會計官。他還分別於2020年1月至2019年7月擔任自由傳媒首席會計官和首席財務官，(Ii)於2020年1月至2019年7月分別擔任Qurate和Liberty寬帶首席會計官和首席財務官，於2020年11月至2022年12月擔任LMAC首席會計官和首席財務官，(Iii)自2016年1月起擔任自由旅行顧問高級副總裁兼首席財務官，(Iv)自2021年3月起擔任ComScore，Inc.董事首席財務官，(V)首席財務官
|
|
目錄
|
名稱
|
|
|
職位
|
|
|
(Br)GCI Liberty會計官、首席財務官，分別於2020年1月至2020年12月，(Vi)高級副總裁及自由媒體、古拉特、自由寬帶總監，2016年1月至2019年12月，GCI Liberty，2018年3月至2019年12月，(Vii)總裁副祕書長，自由TripAdvisor，2014年8月至2015年12月，(Viii)自由百科高級副總裁，2016年3月至2019年7月，(Ix)自由傳媒副總裁總裁，2011年11月至2015年12月，Qurate從2011年11月到2015年12月，Liberty Broadband從2014年10月到2015年12月，(X)自1999年以來在Liberty Media和Qurate擔任各種職位。
Renee L.Wilm
|
|
|
年齡：49
首席法務官和首席行政官。
自2023年7月以來，維姆女士一直擔任我們的首席法務官和首席行政官。她亦曾(I)自2022年1月起擔任Liberty Media全資附屬公司拉斯維加斯大獎賽公司首席執行官，(Ii)於2019年9月及2021年1月分別擔任Liberty Media首席法務官及首席行政官，(Iii)自2019年9月及2021年1月分別擔任Qurate、Liberty TripAdvisor及Liberty Broadband的首席法務官及首席行政官，(Iv)自2020年11月至2022年12月及2021年1月至2022年12月分別擔任LMAC的首席法務官及首席行政官，(V)自2021年1月至2022年12月出任LMAC的首席法務官及首席行政官(Vi)於2019年9月至2020年12月擔任GCI Liberty首席法務官，及(Vii)於2019年之前擔任Baker Botts L.L.P.律師事務所高級合夥人，代表Liberty Media、Qurate、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband及GCI Liberty及其前身超過二十年，專長於合併及收購、複雜的資本結構及股東安排，以及證券發售及公司管治及證券法合規事宜。在Baker Botts工作期間，Wilm女士是執行委員會成員、東海岸企業部主席和紐約辦事處負責合夥人。
|
|
我們的董事會分類
根據我們的重述章程，我們的董事會(可由根據重述章程的規定提供或確定的任何優先股的持有人選出的人除外)分為三個級別。每個班級的成員將交錯服務三年。董事每屆董事任期屆滿時，將在其任期屆滿當年的股東年會上選出該類別的股東，任期三年。類的組成如下：
|
布萊恩·M·迪維是董事一級，任期將於2024年股東周年大會時屆滿；
|
|
|
特倫斯·麥吉克和戴安娜·M·墨菲為二級董事，他們的任期將在2025年的年度股東大會上屆滿；以及
|
|
|
格雷戈裏·B·馬菲和旺婭·Y·盧卡斯是III類董事，他們的任期將於2026年的年度股東大會上屆滿。
每個類別的董事人數儘可能相當於授權董事會成員人數的三分之一。我們董事會的分類可能會阻止第三方發起代理競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。
|
|
|
目錄
董事獨立
|
|
|
我們的政策是董事會的大多數成員獨立於我們的管理層。董事要被認為是獨立的，我們的董事會必須肯定地確定董事與我們沒有直接或間接的實質性關係。為了幫助董事會確定哪些董事符合獨立資格，我們董事會的提名和公司治理委員會遵循納斯達克關於董事獨立性標準的公司治理規則。
根據這些標準，我們的董事會決定布萊恩·M·迪維、Wonya Y.盧卡斯和戴安娜·M·墨菲各自都有資格成為獨立的董事。
|
|
|
董事會委員會
我們的董事會下設以下委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和執行委員會。
|
|
審計委員會
|
[br}審計委員會由迪維先生、盧卡斯女士和墨菲女士組成，杜德維先生擔任主席。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會對審計委員會成員的獨立性要求。我們的董事會已經決定，根據交易所法案和納斯達克的規則和規定，戴威先生是一名“審計委員會財務專家”。審計委員會的職能除其他外將包括：
|
|
|
任命或更換我們的獨立審計師；
|
|
| |
|
|
預先審查和批准我們年度審計的範圍和費用，並與我們的獨立審計師一起審查我們的審計結果；
|
|
|
預先審批本公司獨立審計師非審計服務的範圍和收費；
審查我們現有主要會計和財務報告政策的遵從性和充分性；
|
|
|
審查管理層關於內部會計控制的充分性和遵守與會計實踐相關的適用法律的程序和政策；
確認遵守適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則；以及
|
|
為我們的年度委託書準備報告。
薪酬委員會
•
我們的薪酬委員會由迪維先生、盧卡斯女士和墨菲女士組成，盧卡斯女士擔任主席。本公司董事會已確定，就薪酬委員會而言，薪酬委員會的每位成員均為董事適用規則中所界定的獨立董事，是根據交易所法案頒佈的第16B-3(D)(3)條所指的“非僱員董事”，以及根據守則第(162(M)節)所指的“董事以外”。薪酬委員會的職能除其他外將包括：
•
審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目的；
•
審批本公司首席執行官、首席法務官、首席行政官、首席會計官、首席財務官和首席企業發展官的薪酬；
監督我們非上市運營子公司首席執行官的薪酬；
向我們的董事會提出建議，並管理任何激勵薪酬計劃和股權計劃；以及
目錄
為我們的年度委託書準備一份報告。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由迪維先生、盧卡斯女士和墨菲女士組成，墨菲女士擔任主席。我們的董事會已經確定，就提名和公司治理委員會而言，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的董事成員，這一術語在納斯達克適用規則中有定義。提名和公司治理委員會的職能除其他外將包括：
制定遴選董事候選人的資格標準，並根據董事會不定期制定或批准的資格標準，確定有資格成為董事會成員的個人；
確定即將召開的年會的董事提名者；
制定適用於我們的公司治理準則；以及
•
監督對我們董事會和管理層的評估。
•
執行委員會
•
我們的執行委員會由Gregory B.Maffei和Terence McGuirk組成。我們的執行委員會可以行使我們董事會在管理我們的業務和事務方面的所有權力和權力(除非被國税局明確禁止，並符合我們修訂的附則的規定)。
•
董事會組成
•
我們的董事會由具有廣泛背景和技能的董事組成，包括體育媒體和電信、私人投資和審計。
•
薪酬委員會聯動和內部人士參與
•
於2022年，我們的薪酬委員會成員均非我們或Liberty Media的高級職員或僱員。我們的董事會和薪酬委員會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間不存在連鎖關係。
目錄
高管薪酬
•
執行主任
•
我們的執行官是由格雷戈裏B。Maffei擔任董事會主席、總裁兼首席執行官，Brian J. Wendling擔任首席財務官兼首席會計官，Albert E.羅森塔勒擔任首席企業發展官，蕾妮L。Wilm先生擔任首席法律官兼首席行政官。我們是一家新成立的公司，因此，沒有向我們的任何高管支付任何補償。
•
就分拆而言，我們已與Liberty Media訂立服務協議，據此，我們按固定費用基準向Liberty Media支付每月管理費，有關金額須經我們的審核委員會每季檢討及薪酬委員會至少每年檢討，以換取Liberty Media及其僱員提供若干行政及管理服務，包括馬菲、温德林、羅森塔勒先生和威爾姆女士的服務。我們直接向Maffei先生、Wendling先生、Rosenthaler先生和Wilm女士支付或授予我們可分配部分的執行官年度績效現金獎金和年度股權獎勵，並向Liberty Media償還Maffei先生薪酬其他部分的可分配部分。Maffei先生的一部分報酬將分配給Qurate、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor和我們（單獨為一家服務公司（統稱為服務公司）），分配依據是Liberty Media、Qurate、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor和我們的相對市值以及分配給每家此類公司的時間的混合平均值，各加權50%。服務公司（包括我們）直接應付的其他行政人員年度績效現金花紅及年度股權獎勵的可分配部分以類似方式分配。分拆可能會導致執行官的薪酬成本在自由媒體和所有服務公司（包括我們）之間重新分配。有關我們與Liberty Media之間的服務協議的更多信息，請參閲 公司的執行官是馬菲先生、羅森塔勒先生和威爾姆女士。由於Maffei先生、Rosenthaler先生和Wilm女士是Liberty Media的高級職員，因此在分拆之前向Maffei先生、Rosenthaler先生和Wilm女士支付的歷史報酬是針對他或她為Liberty Media和其他服務公司提供的服務，本招股説明書中沒有描述。
•
導演
我們的每位非本公司員工的董事每年支付20萬美元的費用（我們稱之為董事費），其中10萬美元以現金支付，餘額以限制性股票單位（RSU）或購買BATRK股票的期權支付，這些金額已按比例分配到2023年。
•
在我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職的每名成員，因其參與每個此類委員會而分別獲得15，000美元、10，000美元和10，000美元的額外年費，但每個此類委員會的主席則分別獲得25，000美元、15美元、15美元和15美元的額外年費。他或她參加該委員會的費用分別為10 000美元和15 000美元，這一數額已按比例分配到2023年。董事袍金的現金部分和參加委員會的費用每季度支付一次。
根據我們的董事薪酬政策和激勵計劃（如下所述），我們向Deevy先生和Ms. Lucas及Murphy先生持有的股份，於二零二三年十二月八日或承授人因身故或殘疾而不再擔任董事的較早日期歸屬或可予行使，且除非董事會另有決定，否則倘承授人於歸屬日期前辭職或被罷免董事會職務，則該等股份將被沒收。
我們的董事會已經通過了股票所有權準則，一般要求每個非僱員董事擁有我們公司的股票，至少相當於他們年度現金聘用費的三倍。非僱員董事自首次被任命為董事會成員起，有五年時間遵守這些準則
•
目錄
•
股權激勵計劃
•
Atlanta Braves Holdings 2023綜合激勵計劃
•
就分拆而言，我們已採納Atlanta Braves Holdings 2023 Omnibus激勵計劃（激勵計劃）。該獎勵計劃旨在向提供卓越服務的高級職員、僱員、非僱員董事及獨立承包商提供額外薪酬，並鼓勵彼等投資於本公司。根據激勵計劃，可授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵、績效獎勵或上述任何組合（統稱為獎勵）。可授出獎勵的普通股最高數目為725萬股，惟須受激勵計劃的反攤薄及其他調整條文所規限。在任何日曆年內，非僱員董事不得獲得價值（在授予此類獎勵之日確定）超過100萬美元的獎勵。根據獎勵可發行的普通股股份將從授權但未發行的股份或已發行但由公司重新收購的股份中獲得。獎勵計劃將由薪酬委員會就根據獎勵計劃授出的所有獎勵（授予非僱員董事的獎勵除外）進行管理，而薪酬委員會將擁有全權決定該等獎勵的條款及條件。激勵計劃將由全體董事會管理，涉及根據激勵計劃向非僱員董事授予的所有獎勵，全體董事會將有全權決定該等獎勵的條款和條件。
Atlanta Braves Holdings過渡性股票調整計劃
就分拆而言，有關我們普通股的股權激勵獎勵（新勇士獎勵）已就有關Liberty Braves普通股股份的未償還股權激勵獎勵作出調整而發行，該等獎勵已授予Liberty Media董事會或其薪酬委員會的多名董事、高級職員及僱員及顧問。這些新的勇士獎是根據亞特蘭大勇士控股公司。過渡性股票調整計劃（過渡計劃），該計劃管理新勇士獎勵的條款和條件，但不能用於在分拆後提供任何額外的贈款。
股權薪酬計劃信息
下表反映假設分拆已發生且新的勇士獎勵於該日發放，截至2022年12月31日尚未支付的獎勵。
計劃類別
證券數量
待簽發
在練習時
未完成的選項，
認股權證和權利
加權平均
行權價
未完成的選項，
認股權證和權利
證券數量
未來可用
股權下發行
薪酬計劃
(不包括證券
反映在(A)欄中)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)
Atlanta Braves Holdings，Inc.2023 Omnibus
獎勵計劃
巴特拉
|
BATRB
|
|
|
BATRK
Atlanta Braves Holdings，Inc.過渡期股票
調整計劃
巴特拉
BATRB
(a)
|
|
|
BATRK
合計
巴特拉
BATRB
(b)
|
|
|
BATRK
目錄
拆分前，Liberty Media以公司唯一股東的身份批准了每項計劃。
每個計劃允許授予我們普通股的任何系列股票或與之相關的股票，但受單個總限額的限制。
本過渡計劃管轄與對拆分前授予的Liberty Media普通股相關的獎勵進行調整而授予的Liberty Braves獎勵的條款和條件。因此，根據這項計劃，將不允許進一步撥款。
這一金額反映了在行使期權時可發行的3,108,145股BATRK股票和在結算受限股票單位時可發行的176,141股BATRK股票。
(c)(2)
|
|
|
加權平均行權價僅與未償還期權有關，不考慮限制性股票和單位，因為限制性股票單位本身沒有行權價。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
某些關係和關聯方交易
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,250,000 |
|
|
|
關於拆分，我們的董事會通過了一項正式的書面政策，審查、批准或批准任何涉及關聯方的交易或安排。我們的所有董事、高管和員工都受該政策的約束，並被要求迅速報告任何此類關聯方交易。我們的政策規定，如果董事或高管存在實際或潛在的利益衝突(包括成為擬議的關聯方交易(定義見S-K法規第404項)的一方)，董事或高管應立即通知董事會指定的處理該等實際或潛在衝突的人員。我們的政策規定，未經我們董事會的審計委員會或我們董事會指定處理該等實際或潛在衝突的其他獨立機構的批准，本公司不得進行任何關聯方交易。我們的董事將被要求迴避董事會或董事會委員會涉及或影響他們的個人、業務或專業利益的任何討論或決定。
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我們與Liberty Media之間的關係
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我們獨立於Liberty Media運營，在Liberty Media出售了根據本招股説明書發行的C系列普通股後，包括通過Liberty Media Exchange，我們雙方都不會對對方擁有任何所有權權益。為了管理拆分後我們與Liberty Media之間正在進行的某些關係，並提供有序過渡的機制，我們與Liberty Media簽訂了某些協議，這些協議的條款在下文的“--與拆分有關的協議”一節中概述。此外，我們預計不時與Liberty Media達成協議和安排，與我們的業務相關，並在正常的業務過程中進行。
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在拆分之前，Liberty Media擁有本公司100%的股權和Braves Holdings的100%股權。拆分後，我們擁有Braves Holdings 100%的股份。
與拆分有關的協議
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
—(3) |
|
|
|
重組協議
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在完成拆分之前，吾等訂立了重組協議，以規定完成拆分所需的主要公司交易、拆分的若干條件，以及管限我們與Liberty Media之間有關拆分及因拆分而產生的關係的條款。
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重組協議還規定了相互賠償義務，旨在使本公司對拆分時與本公司所包括的業務有關的幾乎所有債務以及某些其他指定債務以及本公司在拆分後產生的所有債務承擔財務責任，並使Liberty Media對本公司所有與我們的業務無關的潛在債務承擔財務責任，包括例如因本公司是Liberty Media的子公司而產生的任何債務以及某些其他指定債務。這些賠償義務不包括任何與税收有關的事項。關於與税收有關的債務的分配情況，請參閲下面的“-税收分享協議”。
|
|
|
|
|
3,284,286(4) |
|
|
|
|
$ |
26.17(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
此外，重組協議規定，我們每一方和Liberty Media都必須在拆分後五年或披露此類信息後三年內對另一方的所有機密或專有信息保密更長時間，但須遵守慣例例外，包括法律、法院命令或政府法規要求的披露。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本摘要參考重組協議全文，作為S-1表格登記説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分税制協議
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關於拆分，我們與Liberty Media簽訂了税收分享協議。税收分享協議規定了Liberty Media和我們公司之間的税收責任和利益的分配和賠償，以及其他與税務事宜有關的協議。
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,250,000 |
|
|
目錄
(1)
根據税收分享協議，我們同意賠償Liberty Media、其子公司和某些相關人士因拆分交易未能符合《守則》第355節、第368(A)(1)(D)節和《守則》相關規定的免税交易資格而造成的税款和某些損失，以及因Liberty Media Exchange未能符合《守則》第361(C)(3)節所述的交易資格而產生的某些税款，只要該等税款和損失(I)主要是單獨或合計引起的，違反本公司訂立的某些限制性契諾，(Ii)由於本守則第355(E)節適用於分拆交易，而分拆交易是一項計劃(或一系列關聯交易)的一部分，根據該計劃，一名或多名人士獲得本公司股票50%或更大的權益(以投票或價值衡量)，或(Iii)由於應用了守則第361(B)(3)節最後一句中的基準限制，我們的普通股或收益中的任何超額損失賬户(在適用的美國財政部法規的含義內)所致。
(2)
本摘要參考税收分享協議全文，作為S-1表格登記説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。
(3)
服務協議
(4)
關於拆分，我們與Liberty Media簽訂了服務協議，根據該協議，Liberty Media向我們提供特定的服務，包括：
(5)
保險行政管理和風險管理服務；
Liberty Media的法律、投資者關係、税務、會計和內部審計部門通常提供的其他服務；以及
Liberty Media在其自身運營管理中可能從其管理人員、員工和顧問那裏獲得的其他服務，我們可能會不時要求或要求。
此外，Liberty Media還為我們提供某些技術和信息技術服務，包括管理信息系統、計算機、數據存儲、網絡和電信服務。
我們向Liberty Media支付服務費，按月分期付款，Liberty Media和我們將按季度審查和評估該費用的合理性。此外，我們的審計委員會每季度對這些服務進行審查，我們的薪酬委員會至少每年進行一次審查。我們支付或直接向我們被任命的高管支付或授予此類被任命的高管年度績效現金獎金和年度股權獎勵中的我們可分配的部分，並向Liberty Media報銷我們可分配的馬菲先生薪酬的其他部分。
服務協議一般有效至拆分後第三個日曆年的12月31日，除非提前終止(1)公司在至少30天前的任何時間發出書面通知，(2)由Liberty Media在控制權變更或影響本公司的某些破產或破產相關事件後向本公司發出書面通知，或(3)由公司在Liberty Media或Liberty Media的控制權發生某些變更或與破產有關的事件後書面通知Liberty Media。
本摘要參考《服務協議》全文，作為S-1表格《註冊聲明》的證物，本招股説明書是其中的一部分。
設施共享協議
關於拆分，我們與自由傳媒和自由傳媒的全資子公司自由傳媒和自由財產控股公司(LPH)簽訂了設施共享協議，根據協議，我們與自由傳媒共享位於科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號的辦公設施。我們根據可比的公平市場租金和對公司或代表公司使用辦公設施的估計，為使用辦公室支付共享費。設施共享協議通常在最初的三年內繼續有效，除非提前終止(1)公司在至少30天前的任何時間發出書面通知，(2)在服務協議終止的同時，(3)在公司的任何材料違約後，LPH在書面通知公司後終止。
目錄
設施共享協議項下的債務，在收到違約的書面通知後30天內仍未得到補救，(4)公司在自由媒體或自由媒體的控制權發生某些破產或破產相關事件後向LPH發出書面通知，或(5)LPH在公司或公司的控制權發生某些破產或破產相關事件後發生書面通知後向本公司提出的責任。
本摘要參考《設施共享協議》全文，作為S-1表格《註冊聲明》的證物，本招股説明書是其中的一部分。
飛機分時協議
拆分完成前，本公司(承租人)與Liberty Media就Liberty Media擁有的或Liberty Media的全資子公司擁有零星權益的每架飛機簽訂了飛機分時協議。每項飛機分時協議規定，Liberty Media或其子公司將把飛機租賃給承租人，並定期、非排他性地為所有業務提供或安排完全合格的機組人員。承租人將在聯邦航空管理局規則允許的最大範圍內向Liberty Media或其子公司支付相當於根據每一架飛機分時協議進行的每一次飛行的實際費用的金額(我們估計這將是根據飛機分時協議的第一年的最低金額)。此類費用可能包括燃油、機油、潤滑油和其他添加劑(外加100%的額外費用)、機組人員的旅費、衣架和捆綁費用、為特定航班購買的保險、着陸費、機場税和類似評估、海關和類似費用、機上食品和飲料費用、地面運輸、航班計劃和天氣聯繫服務。飛機分時協議將繼續有效，直至拆分一週年的營業結束為止，然後將按月自動續簽，除非任何一方提前至少30天書面通知終止或在飛機出售時終止。
本摘要參考飛機分時協議全文，作為S-1表格登記説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。
註冊權協議
關於拆分，吾等與Liberty Media訂立註冊權協議，據此吾等同意，在Liberty Media的要求下，在某些限制的規限下，吾等將盡合理最大努力根據適用的聯邦或州證券法登記向Liberty Media發行的BATRK股份，以達成和解並終止在緊接拆分前仍屬Liberty SiriusXM集團的Braves Group的集團間權益。
我們一般將負責與履行《註冊權協議》義務相關的所有註冊費用，Liberty Media將負責自己的內部費用和開支、任何適用的承銷折扣或佣金以及任何股票轉讓税。該協議還包含公司為Liberty Media的利益而制定的慣例賠償和出資條款，以及在有限的情況下，由Liberty Media為本公司的利益而制定的有關Liberty Media在任何註冊聲明、招股説明書或相關文件中提供的信息的慣例賠償和出資條款。
如果Liberty Media轉讓協議涵蓋的股份，包括與Liberty Media Exchange相關的股份，它將能夠將註冊權協議的利益轉讓給某些受讓人，前提是每個受讓人同意受註冊權協議條款的約束。我們提交了S-1表格的註冊説明書，根據註冊權協議授予Liberty Media的權利，本招股説明書是其中的一部分。
本摘要參考註冊權協議全文，該協議作為S-1表格的註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。
•
與公司有關的關聯方協議
•
飛機分時協議
•
2014年9月，Braves Holdings的子公司亞特蘭大國家聯盟棒球俱樂部有限責任公司(ANLBC)與聖西蒙斯管理和飛行運營公司簽訂了飛機分時協議
目錄
勇士控股董事長兼董事董事長特倫斯·麥吉克擁有的公司聖西蒙斯。根據協議，St.Simons將一架飛機租賃給ANLBC，並定期、非排他性地分時為所有業務提供完全合格的機組人員。根據該協議，2021年的付款約為12萬美元，2022年的付款約為33萬美元，截至2023年6月30日的付款約為13.5萬美元。經書面通知，任何一方均可終止協議。
與Braves Development Company，LLC的關係
Terence McGuirk是Braves Development Company，LLC(BDC)的董事長，該公司是該公司的間接子公司，自2014年以來一直擔任該公司的董事長。麥吉克先生的兒子特里·麥吉克三世受僱於一家房地產開發諮詢公司(Consulting Firm)，該公司為BDC執行工作。麥吉克三世先生是高級副總裁先生，也是諮詢公司體育部的合夥人，但並不代表諮詢公司直接處理商業數據中心的事務。McGuirk III先生作為諮詢公司體育組的合夥人，代表BDC從諮詢公司的辦公室租賃交易中收取佣金。自2022年1月1日以來，諮詢公司參與了與BDC有關的四筆辦公室租賃交易，為諮詢公司帶來了約4,607,000美元的佣金。McGuirk-III先生從這些交易中獲得佣金份額，包括與BDC有關的交易的首次付款125,000美元、第二次付款121,655美元和應付未付金額10,500美元。
目錄
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
某些受益所有者的擔保所有權
下表列出了持有本公司任何系列普通股流通股超過5%的每個個人或實體的受益所有權信息。所有此類信息均基於可公開獲得的文件，除非我們從其他來源瞭解到其他情況。
除非另有説明，否則我們普通股的證券所有權信息基於截至2023年7月19日的流通股，在百分比所有權信息的情況下，基於BATRA的10,318,202股，BATRB的977,795股和BATRK的50,423,293股。所有巴特拉和BATRB股票的總投票權百分比是在彙總的基礎上呈現的。然而，BATRK股票沒有投票權(除非內華達州法律另有要求)，因此，在投票權百分比的情況下，不包括在內。
就以下陳述而言，BATRB股份的實益所有權雖然可一對一轉換為巴特拉的股份，但僅報告為BATRB的實益所有權，而不是巴特拉的實益所有權。據吾等所知，除表內附註另有規定外，下列人士對彼等所指擁有的股份擁有獨家投票權及處置權。
受益人姓名和地址
標題
系列中的
金額和性質
受益所有權
%的
系列
投票
電源
約翰·C·馬龍
c/o自由媒體公司
自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德郵編：80112
巴特拉
BATRB
巴特里克
貝萊德股份有限公司
東52街55號
紐約，NY 10055
巴特拉
|
BATRB
|
|
|
巴特里克
先鋒集團
|
|
|
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
|
|
|
巴特拉
BATRB
(%)
|
|
|
巴特里克
GAMCO Investors，Inc.
(%)
|
|
|
一個企業中心
紐約10580黑麥
巴特拉
BATRB
|
|
|
|
|
巴特里克 |
|
|
|
|
|
96,467(1)(2)(3)(4) |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
47.5 |
|
|
| |
|
|
低於1%。
|
|
|
|
|
|
945,532(1)(4)(5) |
|
|
|
|
|
96.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
包括10，177股BATRA股份、47，585股BATRB股份和120，546股BATRK股份，這些股份以可撤銷信託形式持有，Malone先生和Malone先生的妻子Leslie Malone女士（Malone女士）是該信託的受託人。馬龍夫人有權隨時撤銷這種信任。Malone先生放棄該信託所持股份的實益擁有權。
|
|
|
|
|
|
3,016,460(1)(3)(5)(11) |
|
|
|
|
|
6.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不包括Malone先生實益擁有的BATRB股份轉換後可發行的BATRA股份;但是，如果包括該等BATRA股份，Malone先生將擁有1，041，999股BATRA股份的實益所有權，Malone先生對BATRA的實益所有權將佔BATRA已發行股份的9.3%。
包括馬龍家族土地保護基金會持有的25，000股BATRA股份和1，810股BATRK股份，馬龍先生放棄對這些股份的實益所有權。
包括61，290股BATRA股份和887，079股BATRB股份，以Malone先生為受託人的可撤銷信託持有。馬龍先生有權隨時撤銷此類信託。
|
|
|
|
|
包括由兩個信託基金（信託基金）持有的10，868股BATRB股份和786股BATRK股份，該兩個信託基金由獨立受託人管理，受益人為Malone先生的成年子女。
|
|
|
|
|
|
647,668(6) |
|
|
|
|
|
6.3 |
|
|
|
|
|
3.2 |
|
|
| |
|
|
目錄
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
馬龍先生在信託中沒有金錢利益，但他保留替代信託持有的資產的權利。Malone先生放棄信託所持股份的實益擁有權。
|
|
|
|
|
|
2,932,836(6)(11) |
|
|
|
|
|
5.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我們預計，根據貝萊德於2023年2月1日提交的附表13 G第6號修正案，就其對Liberty Media A系列和C系列Liberty Braves普通股的所有權而言，貝萊德將擁有唯一投票權、共享投票權、唯一處置權/投資自由裁量權，以及下表所列BATRA和BATRK股份的共同處置權/投資自由裁量權：
系列標題
獨家投票
|
|
|
|
|
電源
|
|
|
|
|
|
881,045(7) |
|
|
|
|
|
8.5 |
|
|
|
|
|
4.4 |
|
|
| |
|
|
共享
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
投票
|
|
|
|
|
|
2,535,718(8)(11) |
|
|
|
|
|
5.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
電源
唯一處置
電力/投資
|
|
|
|
|
自由裁量權
|
|
|
|
|
|
3,449,580(10) |
|
|
|
|
|
33.5 |
|
|
|
|
|
17.2 |
|
|
| |
|
|
共享部署
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
電力/投資
|
|
|
|
|
|
1,385,236(9)(11) |
|
|
|
|
|
2.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
*
自由裁量權
(1)
巴特拉
(2)
BATRK
(3)
我們預計，根據先鋒於2023年2月9日提交的13G號修正案，對於Liberty Media的A系列Liberty Braves普通股，先鋒將擁有對巴特拉845,480股的唯一處分權，對21,750股巴特拉的共享投票權，以及對35,565股巴特拉的共享處分權。
(4)
我們預計，根據先鋒於2023年5月15日提交的13F表格，就其自身和某些相關機構投資管理公司(包括Trust Co、Australia和Global)而言，這些實體將對BATRK的股票擁有單獨的投票權、共同的投票權、唯一的投資自由裁量權和共同的投資自由裁量權，具體如下：
(5)
標題：
系列
鞋底
(6)
投票
|
電源
|
|
|
共享
投票
|
|
|
電源
鞋底
部署
|
|
|
電源
共享
部署
|
|
|
電源
先鋒
巴特里克
|
|
|
先鋒信託公司
|
|
|
|
|
637,278 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
647,668 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
巴特里克
|
|
|
|
|
2,458,991 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2,501,863 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
(7)
先鋒與全球
(8)
巴特里克
| |
|
|
先鋒和澳大利亞
巴特里克
|
|
|
我們預計，根據GAMCO於2023年5月12日提交的表格13F，對於Liberty Media的C系列Liberty Braves普通股，GAMCO將對1,380,869股BATRK股票擁有唯一的投資酌處權，對1,264,719股BATRK股票擁有唯一的投票權。
根據Gabelli Funds、GAM、MJG、GCIA、GGCP、GAMCO、AC、Foundation和加貝利先生於2023年7月25日提交的附表13D第27號修正案，這些實體對巴特拉股票擁有以下唯一投票權、共享投票權、唯一處分權和共享處分權：
標題：
|
|
|
系列
鞋底
投票
|
|
|
電源
共享
投票
|
|
|
電源
鞋底
部署
|
|
|
電源
|
|
|
|
|
共享
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,850,842 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
部署
|
|
|
|
|
電源
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
57,530 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
57,530 |
|
|
|
加貝利基金
|
|
|
|
|
巴特拉 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
34,838 |
|
|
|
GAM
|
|
|
|
|
巴特拉 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2,908 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2,908 |
|
|
(9)
MJG
(10)
巴特拉
| |
|
|
GCIA
巴特拉
|
|
|
馬裏奧·J·加貝利
巴特拉
AC
|
|
|
巴特拉
GGCP
巴特拉
|
|
|
地基
巴特拉
GAMCO
|
|
|
巴特拉
包括受益所有人在2023年7月19日由Liberty Media分發的BATRK股票的可分配份額。
目錄
|
|
|
BATRK
|
|
|
|
|
約翰·C·馬龍
|
|
|
|
|
|
835,607 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
835,607 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
貝萊德
|
|
|
|
|
先鋒
|
|
|
|
|
|
2,370,656 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2,442,963 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
GAMCO
|
|
|
|
|
合計
|
|
|
|
|
|
37,500 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
37,500 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
管理層的安全所有權
|
|
|
|
|
下表列出了擔任本公司高管或董事高管的每位人士以及作為巴特拉、巴特拉和巴特里克股份集團的所有該等人士的實益擁有權的信息。所有巴特拉和BATRB股票的總投票權百分比是在彙總的基礎上呈現的。然而，BATRK股票沒有投票權(除非內華達州法律另有要求)，因此，在投票權百分比的情況下，不包括在內。
|
|
|
|
|
|
16,500 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
16,500 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
我們普通股的證券所有權信息基於截至2023年7月19日的流通股，在百分比所有權信息的情況下，基於BATRA的10,318,202股，BATRB的977,795股和BATRK的50,423,293股。
|
|
|
|
|
根據過渡計劃發行的限制性股票計入下表提供的流通股數量。在行使或轉換期權、認股權證或可轉換證券時可發行的普通股股份，如在2023年7月19日或之後60個交易日或之後60天內可行使或可轉換，則在下表中包括為持有該等期權、認股權證或可轉換證券的人士實益擁有的股份，以計算該人士的總擁有百分比及由我們的董事及高管作為一個整體持有的總擁有百分比，但在計算任何其他個別人士的投票權百分比及總擁有百分比時，並不視為未償還股份。
|
|
|
|
|
|
22,000 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
22,000 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
就以下陳述而言，BATRB股份的實益所有權雖然可一對一轉換為巴特拉的股份，但僅報告為BATRB的實益所有權，而不是巴特拉的實益所有權。據吾等所知，除表內附註另有規定外，下列人士對彼等所指擁有的股份擁有獨家投票權及處置權。
|
|
|
|
|
名稱
|
|
|
|
|
|
1,010 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,010 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
標題：
|
|
|
|
|
系列
|
|
|
|
|
|
42,000 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
42,000 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
金額和性質
|
|
|
|
|
受益所有權
|
|
|
|
|
|
52,000 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
52,000 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(千)
|
|
|
|
|
%的
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
(11)
系列
投票
| |
|
|
電源
|
|
|
格雷戈裏·B·馬菲
|
|
|
|
|
182,311 |
|
|
|
首席執行官總裁和
|
|
|
|
|
430,973 |
|
|
|
董事
|
|
|
|
|
589,600 |
|
|
|
巴特拉
|
|
|
|
|
4,367 |
|
|
|
BATRB
|
|
|
|
|
1,207,251 |
|
|
巴特里克
布萊恩·M·迪維
董事
巴特拉
BATRB
|
巴特里克
|
|
|
旺亞·盧卡斯
董事
|
|
|
巴特拉
BATRB
巴特里克
|
|
|
特倫斯·F·麥吉克
董事
(%)
|
|
|
巴特拉
BATRB
(%)
|
|
|
巴特里克
戴安娜·M·墨菲
董事
|
|
|
|
|
巴特拉 |
|
|
|
|
|
181(1)(2) |
|
|
|
|
|
1.8 |
|
|
|
|
|
1.1 |
|
|
| |
|
|
BATRB |
|
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
巴特里克 |
|
|
|
|
|
1,552(1)(2)(3)(4)(5) |
|
|
|
|
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
目錄
名稱
|
|
|
|
|
標題：
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
|
| |
|
|
系列
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
金額和性質
|
|
|
|
|
|
5(3)(4)(5) |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受益所有權
(千)
|
|
|
|
|
%的
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
| |
|
|
系列
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
投票
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
電源
阿爾伯特·E·羅森塔勒
|
|
|
|
|
首席企業發展官
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
| |
|
|
巴特拉 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
BATRB |
|
|
|
|
|
623(3) |
|
|
|
|
|
1.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
巴特里克
布萊恩·J·温德林
|
|
|
|
|
首席會計官兼首席財務官
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
| |
|
|
巴特拉 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
BATRB |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
巴特里克
|
Renee L.Wilm
|
|
|
首席法務官和首席行政官
巴特拉
|
|
|
BATRB
巴特里克
所有董事和高管作為一個羣體
|
|
|
(8人)
巴特拉
(%)
|
|
|
BATRB
巴特里克
(%)
|
|
|
低於1%。
包括(I)馬菲基金會持有的30,576股巴特拉股票和29,043股BATRK股票，馬菲先生放棄實益所有權的股份；(Ii)(X)Sheila Q Maffei 2010信託基金持有的34股巴特拉股票和56股BATRK股票以及(Y)拉爾夫·馬菲2010信託基金持有的72股巴特拉股票和263萬股BATRK股票。馬菲先生是希拉·Q·馬菲2010信託和拉爾夫·馬菲2010信託的繼任受託人，這兩個信託分別為希拉·馬菲女士和拉爾夫·馬菲先生的遺產。馬菲在希拉·Q·馬菲2010信託基金和拉爾夫·馬菲2010信託基金持有的股份中不存在任何金錢上的利益。
|
|
|
|
|
包括質押給金融機構的119,007股BATRA股票和492,012股BATRK股票。
|
|
|
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
|
| |
|
|
包括在行使2023年7月19日後60天內可行使的股票期權時可能獲得的股票的實益所有權，或與股票期權有關的股票所有權。
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
BATRK
|
|
|
|
|
|
60(3)(4) |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
格雷戈裏·B·馬菲
特倫斯·F·麥吉克
|
|
|
|
|
布萊恩·M·迪維
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
| |
|
|
阿爾伯特·E·羅森塔勒
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
布萊恩·J·温德林
|
|
|
|
|
|
23(3)(4) |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Renee L.Wilm
合計
|
|
|
|
|
包括高管和董事在自由傳媒2023年7月19日分發的巴特里克股票中的可分配份額。
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
| |
|
|
BATRK
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
格雷戈裏·B·馬菲
|
|
|
|
|
|
27(3)(4) |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布萊恩·M·迪維
布萊恩·J·温德林
|
|
|
|
|
阿爾伯特·E·羅森塔勒
|
|
|
|
|
|
189(1)(2) |
|
|
|
|
|
1.8 |
|
|
|
|
|
1.1 |
|
|
| |
|
|
Renee L.Wilm
|
|
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
合計
|
|
|
|
|
|
2,290(1)(2)(3)(4)(5) |
|
|
|
|
|
4.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
*
包括Wjd基金會持有的24股Batra股票和87股BATRK股票，Deevy先生對該基金會擁有唯一投票權。
(1)
目錄
(2)
銷售股東
(3)
下列出售股東可不時發售最多1,811,066股C系列普通股，條件和範圍由其決定，如“分銷計劃”一節所述。我們正在根據我們和出售股票的股東之間的登記權協議的條款登記這類股票。當我們在本招股説明書中提及“出售股東”時，我們是指下表所列的人，以及質權人、受讓人、繼承人、指定人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售股東在C系列普通股中的任何權益的其他人，包括債務交換方(如果適用)。
| |
|
|
我們瞭解Liberty Media可能通過Liberty Media Exchange處置C系列普通股的任何或全部，根據該交易，Liberty Media將向債務交換方交付C系列普通股的該等股票，以償還Liberty Media在交換時歸屬於Liberty SiriusXM集團的某些債務，這些債務由屬於此類債務交換方的關聯公司的第三方貸款人持有。根據聯邦證券法，債務交換方將被視為與Liberty Media Exchange相關的C系列普通股的任何股票的出售股東和承銷商，並在與此相關的發售中出售。如果債務交換各方將C系列普通股的股票與Liberty Media Exchange一起出售，Liberty Media也將被視為僅出於聯邦證券法的目的而進行此類發行的出售股東。
|
|
|
除另有説明外，下表和附註列出了截至2023年7月19日(以及在一級方程式分銷生效後)Liberty Media對我們普通股的實益所有權的相關信息。下表中提供的受益所有權的百分比是基於截至2023年7月19日的10,318,202股巴特拉、977,795股BATRB和50,423,293股BATRK的流通股。本次發行後實益擁有的股票承擔了本招股説明書提供的C系列普通股的所有股份的處置。
|
|
|
|
|
433,224 |
|
|
|
如果某人擁有或分享“投票權”，包括對證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則此人是證券的“實益所有人”。
|
|
|
|
|
190,263 |
|
|
|
實益擁有的股份
|
|
|
|
|
2,538 |
|
|
|
在本次發行之前
|
|
|
|
|
17,359 |
|
|
|
實益擁有的股份
|
|
|
|
|
6,825 |
|
|
|
本次發售後
|
|
|
|
|
20,675 |
|
|
|
受益人姓名
|
|
|
|
|
670,884 |
|
|
(4)
數量：
| |
|
|
持有的股份
|
|
|
百分比
|
|
|
|
|
38,607 |
|
|
|
總數中的
|
|
|
|
|
206 |
|
|
|
常見的
|
|
|
|
|
203 |
|
|
|
庫存
|
|
|
|
|
2,196 |
|
|
|
數量：
|
|
|
|
|
328 |
|
|
|
持有的股份
|
|
|
|
|
41,540 |
|
|
(5)
百分比
總數中的
常見的
庫存
Liberty Media(1)
Liberty Media是上市公司。有關我們與Liberty Media關係的信息，請參閲《某些關係和關聯方交易》。
代表0股BATRA、0股BATRB和1,811,066股BATRK。
| |
|
|
目錄
股本説明
|
|
|
以下是關於我們股本的信息摘要。以下摘要和描述並不是我們修訂和重新制定的公司章程以及我們修訂和重新修訂的章程的相關條款的完整陳述，我們在此將其稱為我們的章程和我們的章程。您必須閲讀這些文件以獲取有關我們股本的完整信息，因此本摘要的全文是有保留的。我們的章程和章程作為證物被包括在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。以下摘要和描述並不是對內華達州修訂後法規的完整陳述。
法定股本
|
|
|
我們被授權發行最多407.5股普通股，其中2億股被指定為A系列普通股(BATRA)，750萬股被指定為B系列普通股(BATRB)，2億股被指定為C系列普通股(BATRK)。此外，我們還被授權發行最多5000萬股優先股。截至2023年7月19日，我們有10,318,202股巴特拉，977,795股BATRB和50,423,293股BATRK流通股。
|
|
|
普通股
股息和證券分配
|
|
|
在本公司董事會不時設立的任何已發行優先股系列的任何優先權利的規限下，本公司普通股的持有人將有權從本公司董事會不時宣佈的資金中獲得該等股息。除“-分派”一節中另有描述外，每當向我們普通股系列之一的持有者支付股息時，我們也將向我們普通股的另一個系列的持有者支付等額的每股股息。
我們被允許(I)在每股平等的基礎上向我們所有系列普通股的持有人分配(A)BATRK(或其可轉換證券)；以及(B)向Batra的持有人分配BATRA(或其可轉換證券)，並在每股平等的基礎上向BATRB的持有人分配BATRB的股份(或其可轉換證券)，並在每股平等的基礎上向BATRK的持有人分配BATRK的股份(或其可轉換證券)。
此外，我們被允許進行由公司或任何其他個人的任何類別或系列的證券組成的股票分配，但不包括巴特拉、BATRB或BATRK(或其可轉換證券)，其基礎是：(1)在每股平等的基礎上，向巴特拉、BATRB和BATRK的持有人分發相同的證券；或(2)在每股平等的基礎上，向持有我們普通股的每一此類股份的持有人分發不同類別或系列的證券；或(3)向我們普通股的一個或多個系列的持有人出售一個單獨的類別或系列證券，並在每股平等的基礎上，向我們普通股的所有其他系列的持有人出售不同類別或系列的證券，前提是，在上述(2)或(3)項的情況下，如此分配的證券在任何方面都沒有不同，除了它們在指定、轉換和股份分配條款方面的相對投票權和相關差異外，BATRB的股份持有人將獲得具有最高相對投票權的類別或系列證券，而其他系列普通股的股份持有人將獲得具有較小相對投票權的類別或系列證券，並且進一步規定，如果不同類別或系列的證券被分配給BATRA和BATRK的持有人，則該等證券的分配應由我們的董事會決定，或者使BATRA和BATRK的持有人將收到的該類別或系列證券的相對投票權在實際可行的範圍內與每個該等普通股系列的相對投票權相對應。
在持有者的選項上轉換
|
|
|
根據持有人的選擇，BATRB的每股股票可以轉換為巴特拉的一股。巴特拉和BATRK的股票不能根據持有者的選擇進行轉換。
評估權/持不同政見者權利
|
|
|
內華達公司的股東可能有權對涉及內華達公司的某些交易持異議，包括需要股東批准的合併，並獲得其股份的公允價值付款。
目錄
但下列股東無權持不同意見：(I)根據修訂後的《1933年證券法》第18(B)(1)(A)或(B)條屬於備兑證券的任何類別或系列；(Ii)在有組織市場交易的任何類別或系列，至少有2,000名股東，市值至少20,000,000美元，不包括公司的子公司、高級管理人員、董事和實益股東持有的此類股份的價值超過10%；或(3)在美國證券交易委員會註冊的開放式管理投資公司發行的某些證券。
儘管有上述規定，但如果公司訴訟的條款要求股東接受除(I)現金、(Ii)證券或其他所有權權益、任何其他實體的符合前款規定的適銷性標準或(Iii)第(I)、(Ii)和(Ii)條款的任何組合以外的任何東西，則持不同政見者的權利可用。
|
|
|
希望主張持不同政見者的權利的股東必須遵守根據《國税法》第92A.300 - 92A.500節主張和維護持不同政見者的權利的所有要求，包括在投票前就公司行動提交意向聲明(如果採取行動則為股東書面同意，則為公司在預先通知聲明中設定的日期)，並在公司發出的異議通知中設定的日期之前提交書面付款要求。
|
|
|
|
|
1,811,066(2) |
|
|
|
|
|
2.9% |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
—% |
|
|
(1)
投票權
(2)
BATRA的持有者每持有一股此類股票有權投一票，BATRB的持有者在提交股東表決的所有事項上每持有一股此類股票有權投十票。除內華達州法律另有要求外，BATRK的持有者無權享有任何投票權。當需要時，BATRK的持有者將有權就持有的每一股此類股票享有1/100的投票權。我們的章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。
除內華達州法律或證券交易所規則要求外，BATRA和BATRB的持有者通常將在提交股東投票的事項上作為一個類別一起投票。
我們的章程對某些章程修正案和其他特殊交易規定了絕對多數投票要求，這些要求尚未得到當時75%在任董事的批准。當這些要求適用時，所需的增強門檻投票權是我們未償還有表決權證券總投票權的662∕3%，作為一個類別一起投票。
董事和高級管理人員的賠償
我們的章程規定，除某些例外情況外，在適用法律允許的最大範圍內，本公司應賠償任何曾經或現在是當事人、或被威脅成為當事人或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的人，因為此人或其法定代表人是或曾經是董事或公司高管，或正在或曾經應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高管、員工或代理人服務，信託或其他企業支付的費用，包括律師費、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理地發生的和解金額。
清算
在本公司清盤、解散或清盤後，在支付或撥備支付我們的債務和債務後，在優先股東(如有)可能享有的任何優先金額得到全額優先支付的前提下，BATRA、BATRB和BATRK的股票持有人將按股份對股票的基礎平等分享我們剩餘的資產，以供分配給普通股持有人。
優先股
我們的章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：
該系列的名稱；
目錄
該系列的授權股份數量，董事會隨後可以增加或減少該系列優先股的數量，但不低於當時已發行的該系列優先股的股份數量；
股息率或股息額(如果有的話)，如果是累積股息，則是該系列所有股票的股息開始累積的日期，以及與此類股息有關的相對優先或優先權利或參與權；
本公司在自願或非自願清算、解散或清盤時的系列權利，以及優先付款的相對優先權或權利；
該系列持有者轉換為或交換其他類別或系列股票或債務的權利，以及任何此類轉換或交換的條款和條件，包括在董事會酌情決定範圍內進行調整的規定；
系列持有者的投票權(如果有)；
我們購買或贖回該系列股票的條款和條件(如果有)；以及
該系列的任何其他相關權利、優先選項和限制。
我們相信，董事會發行一個或多個系列優先股的能力將使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面具有靈活性。優先股以及普通股的授權股份將可供發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。
雖然我們的董事會目前無意這樣做，但他們可能會發行一系列優先股，這可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成，具體取決於該系列的條款。我們的董事會將根據他們對我們股東的最佳利益的判斷來決定是否發行此類股票。在這樣做的過程中，我們的董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止收購企圖，通過這些收購企圖，收購者可能能夠改變董事會的組成，包括一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的要約或其他交易，或者股東可能因其股票獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。
董事會
我們的章程規定，在任何系列優先股持有人選舉額外董事的任何權利的規限下，組成我們董事會的董事人數將不少於三人，確切人數將不時由董事會決議確定。除可由任何優先股持有人選出的成員外，董事會成員分為三類。每一級別的董事人數儘可能多地相當於當時批准的董事會成員數量的三分之一。首屆第I類董事的任期將於2024年的股東年會上屆滿。首屆二級董事的任期將於2025年的股東年會上屆滿。首屆III類董事的任期將於2026年的年度股東大會上屆滿。
在每屆股東年會上，任期屆滿的董事級別的繼任者將被選舉為任職，任期在其當選年度的第三年舉行的股東年會上屆滿。每一級董事的任期直到各自的繼任者選出並獲得資格為止，或者直到董事提前去世、辭職或罷免為止。
根據內華達州法律，我們的章程規定，在任何一系列優先股持有人的權利的限制下，只有持有至少662∕3%已發行股本總投票權的持有人有權就該事項進行投票，並作為一個類別一起投票時，董事才可被免職。
我們的章程規定，在任何一系列優先股持有人權利的約束下，董事會因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而產生的空缺以及新設立的職位
目錄
因董事會董事人數增加而產生的董事職位，將只能由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的任何董事的任期應為出現空缺或被分配新董事職位的董事類別的剩餘完整任期，直至董事的繼任者當選並具備資格為止，或直至該董事較早時去世、辭職或被免職。董事會董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期，但關於一系列優先股的任何指定證書中可能規定的情況除外，該系列優先股持有人選擇的任何額外董事除外。
這些規定禁止第三方罷免現任董事，同時通過我們自己的提名人填補罷免產生的空缺，從而獲得對我們董事會的控制權。根據上述分類董事會規定，任何個人或團體都需要至少兩次董事選舉才能獲得董事會控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。
責任和賠償限制
•
在內華達州修訂法規(NRS)第78章允許的最大範圍內，我們的董事和高級管理人員不對公司或我們的任何股東或債權人因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而承擔任何金錢損害責任。根據內華達州法律，除非公司章程另有規定或根據某些法定例外情況，董事或高級職員不須對因其作為董事或高級職員的行為或未能以董事或高級職員的身份行事而造成的損害負責，除非有關該人真誠行事、知情基礎上並着眼於公司利益的法定推定已被推翻。此外，必須證明該行為或沒有采取行動構成了對作為董事或官員的受託責任的違反，並且這種違反涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法。此外，我們將在適用法律允許的最大範圍內，賠償任何因是董事或本公司高管，或應我方要求是另一公司或實體的董事、高管、員工或代理人而參與任何訴訟或訴訟的人所產生的一切責任、損失和費用。我們將支付董事或高級職員在最終處置任何訴訟之前為其辯護的費用，只要收到董事或高級職員的承諾，即在最終確定董事或高級職員無權獲得賠償的情況下償還預付款。
股東未經書面同意採取行動；特別會議
•
我們的章程規定(除任何系列優先股條款另有規定外)，在任何年度會議或股東特別會議上必須採取或可能採取的任何行動不得在沒有召開會議的情況下采取，也不得通過該等股東的任何書面同意而實施。除非法律另有規定，並受我們任何系列優先股持有人權利的約束，否則為任何目的或目的召開的股東特別會議只能由我們的祕書(I)在持有不少於BATRA、BATRB和(如適用)我們有權就其投票的優先股總投票權662∕3%的股東的書面要求下召開，或(Ii)在我們當時在任的董事會成員中至少75%的要求下召開。我們的章程規定，除特別會議通知中規定的事項外，任何特別會議不得處理其他事項。
•
修改
•
我們的章程超越了一般內華達州法律對持有公司股份的股東至少佔多數投票權的批准的要求，並規定，在符合我們任何系列優先股持有人的權利的情況下，持有至少662∕3%已發行股本總投票權的股東的贊成票一般有權就提交給股東的所有事項進行表決，作為一個單一類別進行投票，需要通過、修改或廢除章程的任何條款，或在章程中添加或插入任何條款，只要：上述增強的投票要求將不適用於任何採用、修訂、廢除、增加或插入(1)內華達州法律不需要我們的股東同意的情況，或(2)已獲得至少75%在任董事會成員批准的情況，在這種情況下，將適用內華達州的一般多數批准要求。我們的憲章規定，持有者的贊成票至少為
•
目錄
•
我們的已發行股本總投票權的3%一般有權對提交給股東的所有事項進行表決，作為一個單一類別一起投票，需要通過、修訂或廢除我們的章程的任何條款，前提是上述增強的投票要求將不適用於(且不需要股東批准)經不少於75%的在任董事會成員的贊成票批准的任何採用、修訂或廢除。
•
絕對多數投票條款
•
除了上文“投票權”下討論的投票權條款和上文“修正案”下討論的絕對多數投票權條款外，我們的章程還規定，在符合我們任何系列優先股持有人的權利的情況下，以下情況需要得到至少佔我們已發行股本總投票權662∕3%的股東的贊成票的加強要求：
公司與任何其他公司的合併或合併，前提是上述增強的投票要求不適用於(1)當時有效的內華達州法律不要求我們的股東投票的任何此類合併或合併，或(2)至少75%的在任董事會成員批准；
出售、租賃或交換我們的所有資產，前提是上述增強的投票要求不適用於至少75%的在任董事會成員批准的任何此類出售、租賃或交換；或
公司解散，但前提是，如果當時在任的董事會成員中至少有75%的人批准解散，上述提高的投票要求將不適用於該解散。
在不適用增強投票要求的情況下，股東批准將按照內華達州法規的要求進行(一般情況下，由股東的多數投票權批准，但須受股票類別或系列權利的限制)。
所有權限制；將多餘股份轉讓給信託機構
為了遵守美國職業棒球大聯盟(MLB)的適用規則，我們的章程對普通股的轉讓和所有權進行了限制。這些超額股份條款規定，除某些例外和豁免外，在下列情況下，任何人不得收購我們的普通股：(I)該人(MLB員工)是MLB或其任何相關實體的僱員，(Ii)該人是MLB俱樂部的所有者、股東、高管、董事或任何MLB俱樂部的僱員(勇士除外)，並且在實施此類收購後，該人(MLB持有人)將擁有相當於我們普通股已發行股票總數的5%或以上的數量的普通股，(Iii)在實施股份收購後，該人士(10%的持股人)將擁有相當於或超過本公司普通股已發行股份總數10%(10%)的若干普通股，或(Iv)在實施股份收購後，該人(控股股東)將(A)擁有相當於或超過我們普通股總流通股總數的50%(50%)的我們普通股的數量，或(B)有能力控制公司的業務(本款第(2)款中的5%門檻、本款第(3)款中的10%門檻、本款第(4)(A)款中的50%門檻和本款第(4)(B)款中的控制門檻)，每個都稱為股份門檻)，除非(1)在前述第(Iii)款和第(Iv)款的情況下，該人已收到MLB的事先書面批准(該批准，MLB批准)(在第(Iii)款的情況下，包括GAMCO Investors，Inc.)或(2)該人士被視為“豁免持有人”，包括Gregory B.Maffei、本公司主席兼首席執行官John C.Malone、或MLB認可為勇士“控制人”的任何人士及上述各有關人士，以及Liberty Media，直至Liberty Media不再擁有本公司普通股已發行股份數目的10%或以上，但不保留任何權力，包括但不限於投票權。任何人(1)在我們實際不知情的情況下(根據我們章程的定義)無意中收購了相當於或超過我們普通股流通股總數10%(10%)的我們普通股的數量，以及(2)該人(在該人瞭解到這一門檻後的合理時間內)剝離了我們的普通股
目錄
違反，不超過六十(60)天)足夠數量的普通股(不保留任何權力，包括但不限於，關於該等股份的投票權)，使其本身不超過10%的股份門檻，將不被視為10%的股東。此外，任何人士均不會被視為MLB僱員、MLB持有人、10%股東或控股股東，除非及直至我們實際知悉此人為MLB僱員、MLB持有人、10%股東或控股股東(視屬何情況而定)。
除某些例外情況外，如果我們普通股的股份(I)轉讓給MLB員工，或(Ii)會導致該人在轉讓生效後成為MLB股東、10%的股東或控股股東，則聲稱受讓人將不會獲得該等轉讓股份的任何權利或權益，該權利或權益將導致該人成為被禁止的持有人(根據我們章程的定義)，(X)在MLB員工的情況下，將是我們普通股的任何此類股份，或(Y)如果是MLB股東、10%的股東或控股股東，將是導致該人擁有等於或超過適用股份門檻的股份數量(在每種情況下，該等股份統稱為超額股份)的股份，而所有超額股份將自動轉移到在提交我們的章程時設立的信託。該等超額股份將以信託形式持有，以供適用的超額股份轉讓人獨家受惠。
在超額股份自動轉讓給信託基金後(以下注明除外)，受託人將(I)在超額股份轉讓人基於對本公司業務行使控制權的能力而成為控股股東的情況下，將BATRB股份的超額股份轉換為巴特拉股份，以規避控制權方面的股份門檻，或(Ii)以其他方式在公開市場、私下談判交易或其他方面出售超額股份以換取現金。超額股份轉讓人將有權收取出售所得款項，但不包括受託人與出售有關的任何佣金或其他開支、預扣税款或合理費用及開支。如果上述(Y)款中被描述為潛在10%持有者的任何超額股份轉讓人超過股份門檻低於當時我們普通股已發行股份的1%，通知我們他們打算尋求MLB的批准，受託人將在有關自動向信託轉讓超額股份的通知日期後的60天內不得出售相關超額股份。
此外，我們的章程還規定：
受託人將擁有對超額股份的所有投票權；
作為超額股份股利發行的任何普通股將被視為超額股份；
在符合我們章程規定的某些支付條件的情況下，超額股份轉讓人將有權從受託人那裏獲得就超額股份支付的任何其他股息或分配(例如，包括對我們普通股的分配)；以及
在遵守本章程規定的某些付款條件的情況下，如果超額股份被轉換或交換為現金、證券或其他財產，則超額股份轉讓人將有權從受託人那裏獲得受託人就轉換或交換的超額股份而收到的現金、證券或其他財產。
(Br)任何超額股份轉讓人在將BATRB的超額股份轉換為巴特拉股份後獲得(X)的權利，以便在實施此類轉換後，該超額股份轉讓人不會成為控股股東，因為該等超額股份轉讓人有能力控制公司的業務事務、該等超額股份被如此轉換成的巴特拉適用股份，以及(Y)任何出售超額股份的淨收益，以及與超額股份有關的任何股息、分配或現金、證券或其他財產，在每一種情況下，超額股份轉讓人都必須向受託人提供與自動轉讓超額股份有關的適當文件。
董事會可在獲得MLB書面批准後，全部或部分免除或以其他方式不執行超額股份條款(但此類豁免不會影響任何超額股份轉讓人獲得其當時有權獲得的任何資金、證券或其他財產的權利)。我們章程中包含的超額股份條款將在(1)停止發行任何普通股或(2)Braves Baseball Holdco，LLC(或持有業務和資產的此類實體的任何繼承人)的董事會確定的公平市值時停止生效
目錄
[br}亞特蘭大國家棒球聯盟俱樂部)及其直接及間接附屬公司作為一個整體，不再佔本公司業務及資產公平市值的3%或以上(由本公司董事會釐定)331∕。這些規定終止後，受託人持有的所有超額股份將轉讓給各自的超額股份轉讓人。
除非事先獲得MLB的所有必要批准，否則不得修改、修改或廢除超額股份條款。
•
企業商機
•
我們的章程承認，我們可能與其他與我們的業務競爭的實體有重疊的董事和高級管理人員，我們可能會與這些其他實體進行重大業務交易。我們放棄了對某些商業機會的權利，我們的章程規定，董事或公司高管不會因為任何此等個人將公司機會轉給另一人或實體(包括自由傳媒)而非本公司，或未向我們轉介或傳達有關此等公司機會的信息而違反其受信責任而對公司或我們的股東負責。除非(X)該機會僅以董事或本公司高級職員或董事或本公司任何附屬公司高級職員的身分向該人士提供，及(Y)該機會與本公司或吾等任何附屬公司當時直接從事的業務有關。
•
檢查賬簿和記錄
根據內華達州法律，任何在緊接要求提出前至少有六個月是公司股東的人，或持有公司至少5%已發行股份的任何人，或經持有公司全部流通股至少5%的人書面授權的任何人，在至少五天的書面要求下，有權在正常營業時間內親自或由代理人或律師檢查(I)公司章程及其所有修正案，(Ii)章程及其所有修正案，以及(Iii)每年修訂的載有名稱的股票分類賬或複本，按字母順序排列，所有身為法團股東的人士，如知悉他們的住址及所持有的股份數目，須註明他們的姓名或名稱。內華達州公司可以要求股東向公司提供一份宣誓書，證明這種檢查是為了與他或她作為公司股東的利益有關的適當目的。
此外，內華達州法律授予某些股東出於任何正當目的檢查公司賬簿和記錄的權利。檢查公司的賬簿和所有財務記錄、複製記錄和對這些記錄進行審計的權利僅授予擁有內華達州公司至少15%已發行和流通股的股東，或已獲得至少15%此類股份持有人書面授權的股東。然而，這些要求不適用於向股東提供詳細的年度財務報表的任何公司，或任何在前12個月內提交了根據交易所法案第13節或第15(D)節要求提交的所有報告的公司。
獨家論壇
我們的憲章規定，除非我們書面同意另一個法院，並在法律允許的最大範圍內，包括適用的司法要求和美國法律，內華達州第八司法地區法院(或如果內華達州第八司法地區法院沒有管轄權，位於內華達州的任何其他州地區法院，如果沒有位於內華達州的州地區法院，位於內華達州的任何聯邦法院)，在法律允許的最大範圍內，應是NRS定義的某些特定類型的“內部訴訟”的獨家法院，包括(A)以本公司的名義或權利或以本公司的名義或權利提出的；(B)針對或基於董事任何高級管理人員、僱員或代理人以有關身份違反受信責任的聲明；或(C)依據內華達州公司法、公司章程、章程或若干投票權協議或信託的任何條文所產生的聲明，或解釋、應用、強制執行或決定該等條款的有效性的聲明。此外，我們的憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，並在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決任何聲稱有訴因的申訴的獨家法院。
目錄
根據證券法產生。我們的憲章規定，為免生疑問，這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。此外，《證券法》第222節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權；對於法院是否會執行一項限制根據《證券法》提出索賠的法院的規定，存在不確定性。
國家反收購法規和股東保護
根據我們的章程，我們已選擇不在國税局規範公司收購的78.411至78.444節(包括這兩節)中的“企業合併”條款。這些法規禁止某些內華達州公司在某些情況下與任何“有利害關係的股東”進行各種“合併”交易，除非該人成為有利害關係的股東的合併或交易事先得到了董事會的批准，否則不得在該人成為有利害關係的股東的交易之日起四年內進行。就這些規定而言，“利益股東”被定義為擁有公司10%或更多投票權的實益擁有人，包括在合併前兩年內實益擁有10%或以上投票權的公司的關聯公司或聯營公司。如果成為利益股東的人事先沒有得到董事會的批准，內華達州的企業合併法規對企業合併施加了兩年的基本暫停，除非它們得到董事會和股東的批准，這些股東擁有至少60%的未償還投票權，而這些投票權不是由感興趣的股東及其附屬公司和關聯公司實益擁有的。在兩年期限之後，但在四年前，合併仍然是被禁止的，但如果有利害關係的股東滿足關於合併中流通股持有人將收到的總對價的某些要求，也可以允許合併。
•
根據我們的章程，我們還選擇不遵守《國税法》第78.378至78.3793節(首尾兩節包括在內)的“收購控股權”條款，該條款也被稱為“控股權”法規，適用於內華達州的“發行公司”，這些公司直接或通過附屬公司在內華達州開展業務，並且至少有200名登記在冊的股東，其中至少有100人的地址出現在公司的股票分類賬上。根據這些規定，任何收購公司控股權的人不得行使任何控制權股份的投票權，除非這種投票權是由發行公司的無利害關係的股東在應請求而舉行的特別股東會議上以多數票授予的，費用由收購人承擔。該法規適用於收購發行公司已發行有表決權股份所有權的“控制權益”，足以使收購人能夠單獨或與他人聯手，直接或間接行使(I)五分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但不到多數，或(Iii)發行公司在董事選舉中的投票權的多數或更多，當達到和/或超過每個門檻時，投票權必須由大多數沒有利害關係的股東授予。如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人以全部投票權的多數或更多收購控制權股份，除收購人外，任何不贊成授予控制權股份投票權的股東都有權要求支付該人股份的公允價值，公司必須遵守這一要求。
•
如果公司的公司章程或章程在收購人收購控制權益後的第10天生效，則內華達州控制股份法規不適用於對發行公司的控制權益的任何收購，該等條款的規定不適用於公司或特定類型的現有或未來股東對控制權益的收購，無論是否已確定。因此，內華達州公司的董事會通常可以通過修改公司與交易有關的章程，單方面避免施加控制權份額法規施加的負擔。如果內華達州公司願意，它可以施加更嚴格的要求。
•
目錄
•
針對非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮因素的摘要，一般適用於非美國持有者(定義見下文)對我們C系列普通股的所有權和處置，這些持有者在此次發行中收購了我們的C系列普通股，並將我們的C系列普通股作為資本資產持有，符合1986年修訂後的《國税法》(該守則)第1221節的含義(通常是為投資而持有的財產)。本摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於非美國持有人的特殊情況可能是重要的，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括銀行和其他金融機構、證券交易商、選擇按市值計價的證券交易商、保險公司、退休計劃、共同基金、免税實體、被視為美國聯邦税收合夥企業的實體或安排、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、持有者包括須繳交替代最低税額的持有人、某些前美國公民或前長期居民、持有美元以外的“功能貨幣”的持有人、以對衝、跨境、推定出售或轉換交易方式持有我們C系列普通股的持有人、根據期權或其他補償安排或與期權或其他補償安排有關而接受或持有我們C系列普通股的持有人，以及(直接、間接或建設性地)擁有或曾經(以投票或價值方式)持有我們C系列普通股5%或以上的持有人。此外，本討論不涉及與美國聯邦所得税相關的其他美國聯邦税法，也不涉及非勞動所得醫療保險繳費税或美國州税、地方税或非美國税的任何方面。因此，潛在投資者應就擁有和處置我們C系列普通股的美國聯邦、州、地方、非美國收入和其他税收考慮因素(包括任何美國聯邦遺產税或贈與税考慮因素)諮詢他們的税務顧問。
本摘要基於《守則》的現行條款、根據其頒佈的美國財政部條例以及截至本摘要日期生效的行政裁決、解釋和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。不能保證美國國税局或法院不會對下面討論的關於我們C系列普通股的所有權和處置的税收後果採取相反的立場。
在本討論中，術語“非美國持有人”指的是我們C系列普通股的實益擁有人，但就美國聯邦所得税而言：
美國公民或個人居民；
在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦税收目的而被視為公司的公司；
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們C系列普通股的股份，則被視為合夥人的個人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦税收的目的，持有我們C系列普通股的合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問。
我們建議我們C系列普通股的潛在持有者就我們C系列普通股的所有權和處置對他們的税務考慮(包括任何州、當地、非美國所得税和其他税法的適用和影響)諮詢他們的税務顧問。
目錄
經銷税
一般來説，我們就C系列普通股的股份向非美國持有者進行的任何分配，如構成美國聯邦所得税目的股息，將按總額的30%(或適用所得税條約規定的降低税率)繳納美國預扣税，除非股息與非美國持有者在美國境內進行的交易或業務有效相關(如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國境內的永久機構)。如果非美國持有人遵守適用的認證和披露要求(通常是通過提供IRS表格W-8ECI(或任何適當的繼承人或替代表格))，與非美國持有人在美國的貿易或業務行為(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國經營的永久機構)有效相關的股息通常不需要繳納美國預扣税。相反，此類股息通常將按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與美國公民和居民繳納聯邦所得税的方式相同。非美國公司的持有者可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對其“有效關聯的收益和利潤”繳納額外的“分支機構利得税”，但須進行某些調整。
符合資格的非美國持有人可以通過提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何適當的繼任者或替代表格)，證明其不是守則定義的美國人，並根據條約有權享受福利，或如果該非美國持有人的C系列普通股是通過某些外國中介機構或外國合夥企業持有，則通過滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求，獲得適用所得税條約下的降低預扣税率。
有資格降低或免除美國聯邦預扣税的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利，以及申請該條約好處的具體方式。
出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益
一般來説，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的C系列普通股時確認的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：
此類收益與非美國持有者在美國的貿易或業務“有效關聯”(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構或固定基地)，在這種情況下，此類收益通常將以與上述有效關聯股息收入相同的方式繳納美國聯邦所得税；
非美國持有者是指在交換的納税年度內在美國停留183天或以上並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益通常將按30%的税率(或較低的條約税率)繳納美國聯邦所得税，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要該非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報表；或
我們是或成為美國房地產控股公司(定義見守則第897(C)節，USRPHC)，在處置之前的五年期間或非美國持有人的持有期中較短的任何時間，並且(I)我們的C系列普通股在發生出售或處置的日曆年度內的任何時候都沒有在成熟的證券市場上定期交易，或(Ii)非美國持有人已經擁有或被視為擁有，在處置前五年期間或非美國持有人持有期間較短的任何時間，超過我們C系列普通股的5%。
FATCA預扣税款
在某些情況下，某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的我們C系列普通股的股息，通常需要按30%的比例預提，
目錄
除非該機構(I)與美國國税局簽訂協議並遵守協議，每年報告由某些美國人或某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體在該機構中擁有的權益或由其維護的賬户的信息，並扣留某些款項，或(Ii)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，則向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們C系列普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，由投資者持有的C系列普通股的股息，如果是在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體，通常將被扣繳30%的股息，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“主要美國所有者”，或(Ii)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將反過來提供給美國財政部。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法可能對他們投資於我們的C系列普通股的影響。
•
目錄
•
配送計劃
•
出售股東及其繼承人，包括其受讓人，可不時提供和出售總計1,811,066股C系列普通股。
•
出售股東可以直接或通過承銷商、經紀自營商或代理人將C系列普通股的全部或部分股份出售給購買者，後者可以從出售股票的股東或股份購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。
C系列普通股的股票可以在出售時上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上的一次或多次交易中出售，在場外交易中出售，或在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中出售，並在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。此外，出售股票的股東可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。出售股份的股東可以採用下列任何一種或者多種方式出售股份：
在出售股票時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構；
場外市場；
在這些交易所或服務或場外市場以外的交易中；
通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論期權是否在期權交易所上市；
普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
經紀-交易商試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分股票的大宗交易；
經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；
根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
•
債轉股；
•
私下協商的交易；
•
在本招股説明書生效日期後達成的賣空結算；
經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股份；
任何此類銷售方式的組合；以及
根據適用法律允許的任何其他方法。
如果出售股票的股東使用一家或多家承銷商進行任何發行，我們將在與該發行有關的招股説明書附錄中點名他們並列出發行條款，除非該招股説明書附錄另有規定，否則出售股東將在承銷協議中同意向承銷商出售，承銷商將同意從出售股東手中購買該招股説明書附錄中規定的C系列普通股的股份數量。任何此類承銷商可不時通過納斯達克、場外交易或其他方式，通過一項或多項交易，以固定價格或其他方式發售C系列普通股，以出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協定價格調整的一個或多個固定價格。承銷商可以將股票出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從股票購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售股票。承銷商可能被授予一項選擇權，可行使30天。
目錄
在適用的招股説明書補充説明書發佈之日後，向出售股東購買額外股份。除非招股説明書附錄中另有規定，否則根據本招股説明書進行的任何承銷發行都將由摩根大通證券有限責任公司承銷。
對於包銷發行，吾等、吾等董事及高級管理人員及/或本公司普通股的其他持有人可與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在發行後一段時間內不得處置或對衝任何可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或證券。在承銷協議中，我們和銷售股東將同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。在承銷發行中，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣C系列普通股股票，以防止或延緩C系列普通股在發行過程中的市價下跌。這些穩定的交易可能包括進行賣空，這涉及承銷商出售比在發行中購買的數量更多的C系列普通股，以及在公開市場上購買C系列普通股的股票，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權或通過在公開市場購買股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商除其他事項外，可考慮公開市場上可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場上C系列普通股的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立一個裸空頭頭寸，他們就會在公開市場上購買股票來回補這一頭寸。根據證券法的規定，承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響C系列普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場購買股票，代表可以要求作為發行一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。這些活動可能具有提高或維持C系列普通股的市場價格，或防止或延緩C系列普通股的市場價格下跌的效果。承銷商開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以通過納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。
如果Liberty Media通過債轉股方式處置C系列普通股，預計它將與債務交換方附屬公司的第三方貸款人達成交換協議。根據交換協議，在符合某些條件的情況下，Liberty Media將向債務交換方交付C系列普通股的股票，以償還Liberty Media在交換時歸屬Liberty SiriusXM集團的某些債務，這些債務由作為此類債務交換方的附屬公司的第三方貸款人持有。任何此類債轉股的定價將(I)在公平範圍內進行談判，(Ii)涉及固定的美元金額，(Iii)不包含任何可變組成部分。作為債務交換方的附屬公司的第三方貸款人持有的Liberty Media的債務金額預計將足以收購我們將出售的C系列普通股的所有股份。根據聯邦證券法，債務交換方將被視為與債轉股相關的C系列普通股的任何股票的承銷商，並在與此相關的發行中出售。如果債務交換各方提供與債轉股相關的C系列普通股出售，Liberty Media將被視為僅出於聯邦證券法的目的而進行此類發行的出售股東。本“分配計劃”中其他地方對“出售股東”的提及也應被視為適用於本“分配計劃”中所述債轉股的債轉股當事人。
出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空C系列普通股的股票。出售股票的股東也可以賣空股票並交付C系列普通股以平倉，或將股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商進而可能出售這些股票。銷售
•
目錄
•
股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程及適用招股章程副刊所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程及適用招股章程副刊轉售股份。在本招股説明書及適用的招股説明書副刊中，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人為出售實益所有人的其他情況下，出售股東亦可轉讓及捐贈股份。
•
出售C系列普通股股票給出售股東的總收益將是股票的購買價格減去折扣和佣金(如果有的話)。
•
在發售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的C系列普通股時，銷售股東和任何為銷售股東執行銷售的經紀自營商可被視為證券法第2(A)(11)節所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售股票的股東實現的任何利潤以及任何經紀自營商的補償，都可以被視為承保折扣和佣金。任何屬於證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”的出售股東，將須遵守證券法的招股説明書交付要求，並可能須承擔某些法定和監管責任，包括根據證券法第11、12和17節以及交易法下第10b-5條的規定所施加的責任。
•
《交易法》規定的反操縱規則可適用於根據本招股説明書和適用的招股説明書補編出售C系列普通股股票以及出售股東的活動。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書和適用的招股説明書附錄的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。在適用的範圍內，法規還可以限制任何從事C系列普通股分銷的人就該等普通股從事做市活動的能力。以上所有規定均可能影響該普通股的可銷售性，以及任何個人或實體就該普通股從事做市活動的能力。
•
如有需要，我們將對本招股説明書所屬的註冊説明書提出生效後的修訂，以包括與註冊説明書中未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或註冊説明書中對該等信息的任何重大變更。在作出特定股份發售時，如有需要，將派發招股説明書副刊，載明出售股份的股東的名稱、發售股份的總金額及發售條款，在需要的範圍內包括：任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱；構成出售股份持有人補償的任何折扣、佣金及其他條款；以及任何容許或轉售予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。
•
除其他事項外，我們還同意承擔與登記和出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的C系列普通股股票有關的基本上所有費用(承銷折扣和某些費用除外)。除出售股東將支付的任何承銷折扣和某些費用外，本公司應支付的預計發售費用將在適用的招股説明書附錄中説明。
•
我們已同意賠償出售股東的某些責任，包括《證券法》規定的某些責任。代理和承銷商可能有權獲得我們和銷售股東對某些責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。
•
代理商和承銷商及其各自的關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，他們可以獲得慣例費用和費用報銷。此外，代理和承銷商及其各自的聯屬公司可不時為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸。
•
目錄
•
銷售限制
•
除美國外，我們或任何人尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
•
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
•
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，相關國家)，在發佈招股説明書之前，沒有或將在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但根據《招股説明書條例》的下列豁免，可隨時在該相關國家向公眾發行股票：
(A)招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
(B)不到150名自然人或法人(招股説明書第2條界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
(C)招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形，
惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言，就任何有關國家的股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。
英國潛在投資者須知
在發佈招股説明書之前，英國沒有或將不會向公眾發行任何股票，這些股票已獲金融市場行為監管局批准，或將被視為已根據2019年/1234年《招股説明書修正案》等(歐盟退出)規則第74條的過渡性規定獲得金融市場行為監管局批准，但可隨時在英國向公眾發行股票：
(A)屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
(B)不到150名自然人或法人(英國招股説明書第2條定義的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
(C)屬於2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條範圍內的任何其他情況。
但該等股份的要約不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85節刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言，“向公眾提出要約”一詞與在英國的股份有關，是指以任何形式和以任何方式充分傳達
目錄
有關要約條款和將予要約的任何股份的資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞指2017/1129號規例(EU)，因為根據2018年歐盟(退出)法令，該規例構成聯合王國國內法律的一部分。
此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人，且隨後提出的任何要約僅針對(《招股説明書條例》中所定義的)合格投資者。經修訂(該命令)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所述的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)(所有該等人士合共稱為相關人士)或在尚未導致亦不會導致向英國公眾發售FSMA所指的股份的情況下。
任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。
加拿大潛在投資者須知
股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承保衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，任何承銷商都不需要遵守NI 33-105關於承銷商利益衝突的披露要求。
瑞士潛在投資者須知
股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或任何其他與本次發行、公司、股票相關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局FINMA，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。
目錄
日本潛在投資者須知
該等股份尚未登記，亦不會根據《金融工具及交易法》第4條第1款進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得在日本直接或間接地提供或出售給任何日本“居民”(這裏所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而再出售或轉售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
香港潛在投資者須知
除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第571章)所界定的招股章程。32)或不構成該條例所指的向公眾要約。任何人士並無或可能為發行目的而發出或曾經或可能管有任何有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關者，則屬例外。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡任何人提供或出售股份，或成為認購或購買邀請的標的，但根據新加坡證券及期貨法(第289章)第274節向機構投資者(如新加坡證券及期貨法案(第289章)第4A節所界定，經不時修改或修訂)除外，(Ii)根據《SFA》第275(1)節向相關人士(定義見《SFA》第275(2)節)，或根據《SFA》第(275)(1A)節，並按照《SFA》第(275)節規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款和條件，向相關人士提供賠償。
如果股份是由相關人士根據《證券交易條例》第275條認購或購買的，而該有關人士(I)是一個公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，每個人均為認可投資者)，或(Ii)該信託(如受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人，則該有關人士(I)並非認可投資者的公司，該公司的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款見《SFA》第2(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：(A)轉讓給機構投資者或相關人士，或因《SFA》第276(4)(1)條或第276(4)(I)(B)節所述要約而產生的任何人；(B)如果沒有或將不考慮轉讓，(C)凡屬法律實施的轉讓，(D)如《證券及期貨條例》第276(7)條所指明的轉讓，或(D)2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第237A條所指明的轉讓。
[br}新加坡新金融管理局產品分類 - 關於2018年新加坡金融管理局第309B條及《證券及期貨事務監察條例》，除非在股份發售前另有指明，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見證券及期貨事務管理局第309a(1)條)，該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見2018年《證券及期貨事務監察條例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
目錄
法律事務
O‘Melveny&Myers LLP和Greenberg Traurig LLP已對本招股説明書提供的證券的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律問題不予受理。與任何包銷發行相關的法律問題將由在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞給承銷商。
專家
Atlanta Braves Holdings，Inc.截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的合併財務報表已包括在本文和註冊説明書中，其依據是本文其他部分出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該事務所作為會計和審計專家授權。
您可以在哪裏找到更多信息
我們根據1933年證券法，以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書將提供的C系列普通股股票的登記聲明。本招股説明書是本公司註冊説明書及其展品和附表的一部分，並不包含其中所載的所有信息。欲瞭解更多有關公司的信息，請參閲我們的註冊聲明，包括我們的展品和時間表。本招股説明書中有關任何合同或其他文件的陳述不一定完整，您應參考我們註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同或文件的副本。
我們受《交易法》的信息和報告要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括我們的註冊聲明，包括它們的展品和時間表。我們的網站是www.bravesholdings.com，我們打算在以電子方式向美國證券交易委員會提交報告和其他信息或向美國證券交易委員會提供報告和其他信息後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息。本招股説明書中引用的任何網站上包含的信息均不包含在本招股説明書中作為參考，也不構成本招股説明書的一部分。
您可以免費索取我們提交給美國證券交易委員會的任何文件的副本，方法是寫信或致電辦公室：
投資者關係
亞特蘭大勇士控股公司
自由大道12300號。
科羅拉多州恩格爾伍德，80112
電話：(877)772-1518
根據本公司與Liberty Media簽訂的服務協議，Liberty Media將在分拆後的一段時間內向本公司提供投資者關係協助。因此，如果您有與公司相關的問題，請通過上面列出的地址和電話聯繫Liberty Media的投資者關係辦公室。
目錄
財務報表索引
亞特蘭大勇士控股公司
未經審計的財務報表：
簡明合併資產負債表，2023年6月30日和2022年12月31日
截至2023年6月30日和6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面收益(虧損)報表
簡明合併現金流量表，截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月簡明合併權益報表
簡明合併財務報表附註，2023年6月30日
經審計的財務報表：
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威會計師事務所，丹佛市，CO，審計師事務所ID：185)
合併資產負債表，2022年12月31日和2021年12月
截至2022年和2021年12月31日的年度綜合經營報表
截至2022年和2021年12月31日的年度綜合全面收益(虧損)報表
截至2022年和2021年12月31日的年度現金流量表
截至2022年和2021年12月31日的年度合併權益報表
合併財務報表附註，2022年12月31日和2021年12月31日
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
精簡合併資產負債表
(未經審計)
| |
06月30日
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
F-2
|
|
|
| |
資產
2022
|
|
|
|
|
F-3 |
|
|
| |
流動資產：
|
|
|
|
|
F-4
|
|
|
| |
現金和現金等價物
|
|
|
|
|
F-5
|
|
|
| |
受限現金
|
|
|
|
|
F-6
|
|
|
| |
扣除信貸損失準備後的應收賬款和合同資產
|
|
|
|
|
F-8
|
|
|
| |
其他流動資產
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
流動資產總額
|
|
|
|
|
F-22 |
|
|
| |
按成本計算的財產和設備(附註3)
|
|
|
|
|
F-23 |
|
|
| |
累計折舊
|
|
|
|
|
F-24 |
|
|
| |
對關聯公司的投資，採用權益法核算(附註4)
|
|
|
|
|
F-25 |
|
|
| |
不需攤銷的無形資產：
|
|
|
|
|
F-26 |
|
|
| |
商譽
|
|
|
|
|
F-28 |
|
|
| |
特許經營權
|
|
|
|
|
F-29
|
|
|
其他資產淨額
總資產
負債和股權
流動負債：
| |
|
|
應付賬款和應計負債
2023
|
|
|
遞延收入和可退票
2022
|
|
| |
|
|
債務的當前部分(附註5)
|
|
|
其他流動負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務(注5)
|
|
|
|
$ |
130,537 |
|
|
|
|
|
150,664 |
|
|
|
可贖回的集團間權益
|
|
|
|
|
52,033 |
|
|
|
|
|
22,149 |
|
|
|
融資租賃負債
|
|
|
|
|
54,491 |
|
|
|
|
|
70,234 |
|
|
|
遞延所得税負債
|
|
|
|
|
27,068 |
|
|
|
|
|
24,331 |
|
|
|
養老金負債
|
|
|
|
|
264,129 |
|
|
|
|
|
267,378 |
|
|
|
其他非流動負債
|
|
|
|
|
1,037,399 |
|
|
|
|
|
1,007,776 |
|
|
|
總負債
|
|
|
|
|
(298,542) |
|
|
|
|
|
(277,979) |
|
|
| |
|
|
|
|
738,857 |
|
|
|
|
|
729,797 |
|
|
|
股權：
|
|
|
|
|
98,890 |
|
|
|
|
|
94,564 |
|
|
|
母公司的投資
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益(虧損)
|
|
|
|
|
175,764 |
|
|
|
|
|
175,764 |
|
|
|
累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額
|
|
|
|
|
123,703 |
|
|
|
|
|
123,703 |
|
|
| |
|
|
|
|
299,467 |
|
|
|
|
|
299,467 |
|
|
|
母公司總投資
|
|
|
|
|
107,759 |
|
|
|
|
|
99,455 |
|
|
|
子公司非控股股權
|
|
|
|
$ |
1,509,102 |
|
|
|
|
|
1,490,661 |
|
|
|
總股本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註7)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益合計
|
|
|
|
$ |
65,426 |
|
|
|
|
|
54,748 |
|
|
|
參見簡明合併財務報表的附註。
|
|
|
|
|
142,010 |
|
|
|
|
|
104,996 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
7,205 |
|
|
|
|
|
74,806 |
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
5,524 |
|
|
|
|
|
6,361 |
|
|
|
業務簡明合併報表
|
|
|
|
|
220,165 |
|
|
|
|
|
240,911 |
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
531,490 |
|
|
|
|
|
467,160 |
|
|
|
截至6月30日的三個月
|
|
|
|
|
340,889 |
|
|
|
|
|
278,103 |
|
|
|
截至6月30日的6個月
|
|
|
|
|
106,014 |
|
|
|
|
|
107,220 |
|
|
|
除每股金額外，以千為單位的金額
|
|
|
|
|
46,965 |
|
|
|
|
|
54,099 |
|
|
|
收入：
|
|
|
|
|
10,450 |
|
|
|
|
|
15,405 |
|
|
|
棒球收入
|
|
|
|
|
31,247 |
|
|
|
|
|
28,253 |
|
|
|
混合用途開發收入
|
|
|
|
|
1,287,220 |
|
|
|
|
|
1,191,151 |
|
|
|
總收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營成本和費用：
|
|
|
|
|
730,620 |
|
|
|
|
|
732,350 |
|
|
|
棒球運營成本
|
|
|
|
|
(515,971) |
|
|
|
|
|
(429,082) |
|
|
|
混合用途開發成本
|
|
|
|
|
(4,056) |
|
|
|
|
|
(3,758) |
|
|
|
銷售、一般和行政，包括基於股票的薪酬
|
|
|
|
|
210,593 |
|
|
|
|
|
299,510 |
|
|
|
長期資產及其他相關資產減值
|
|
|
|
|
11,289 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
成本
|
|
|
|
|
221,882 |
|
|
|
|
|
299,510 |
|
|
|
折舊及攤銷
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損)
|
|
|
|
$ |
1,509,102 |
|
|
|
|
|
1,490,661 |
|
|
利息支出
關聯公司的淨收益(虧損)份額(注4)
集團間權益的未實現收益(虧損)
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，淨額
| |
|
|
處置收益(虧損)淨額(注1)
|
|
|
其他，淨額
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
所得税前收益(虧損)
|
|
|
所得税優惠(費用)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
|
|
$ |
254,935 |
|
|
|
|
|
236,918 |
|
|
|
|
$ |
272,496 |
|
|
|
|
|
246,758 |
|
|
|
A系列、B系列和C系列亞特蘭大勇士控股公司普通股股東應佔未經審計的預計基本淨收益(虧損)(注2)
|
|
|
|
|
15,188 |
|
|
|
|
|
13,407 |
|
|
|
|
|
28,599 |
|
|
|
|
|
25,097 |
|
|
|
參見簡明合併財務報表的附註。
|
|
|
|
|
270,123 |
|
|
|
|
|
250,325 |
|
|
|
|
|
301,095 |
|
|
|
|
|
271,855 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
195,458 |
|
|
|
|
|
169,585 |
|
|
|
|
|
232,229 |
|
|
|
|
|
195,811 |
|
|
|
全面收益(虧損)簡明合併報表
|
|
|
|
|
2,273 |
|
|
|
|
|
2,567 |
|
|
|
|
|
4,204 |
|
|
|
|
|
4,310 |
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
33,443 |
|
|
|
|
|
32,995 |
|
|
|
|
|
59,993 |
|
|
|
|
|
55,019 |
|
|
|
三個半月
截至6月30日
|
|
|
|
|
232 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
530 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
六個半月
|
|
|
|
|
19,250 |
|
|
|
|
|
17,617 |
|
|
|
|
|
33,929 |
|
|
|
|
|
35,394 |
|
|
| |
|
|
|
|
250,656 |
|
|
|
|
|
222,764 |
|
|
|
|
|
330,885 |
|
|
|
|
|
290,534 |
|
|
|
截至6月30日
|
|
|
|
|
19,467 |
|
|
|
|
|
27,561 |
|
|
|
|
|
(29,790) |
|
|
|
|
|
(18,679) |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
|
|
|
(9,448) |
|
|
|
|
|
(6,402) |
|
|
|
|
|
(18,360) |
|
|
|
|
|
(12,529) |
|
|
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
|
|
|
|
|
11,462 |
|
|
|
|
|
15,022 |
|
|
|
|
|
10,659 |
|
|
|
|
|
12,143 |
|
|
|
發生的未實現持股收益(虧損)
|
|
|
|
|
(49,409) |
|
|
|
|
|
34,881 |
|
|
|
|
|
(62,786) |
|
|
|
|
|
36,103 |
|
|
|
期間
|
|
|
|
|
3,840 |
|
|
|
|
|
1,659 |
|
|
|
|
|
3,079 |
|
|
|
|
|
6,460 |
|
|
|
關聯公司其他綜合收益(虧損)份額
|
|
|
|
|
2,503 |
|
|
|
|
|
28 |
|
|
|
|
|
2,503 |
|
|
|
|
|
20,215 |
|
|
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
|
|
|
|
|
813 |
|
|
|
|
|
143 |
|
|
|
|
|
1,654 |
|
|
|
|
|
168 |
|
|
|
綜合收益(虧損)
|
|
|
|
|
(20,772) |
|
|
|
|
|
72,892 |
|
|
|
|
|
(93,041) |
|
|
|
|
|
43,881 |
|
|
|
參見簡明合併財務報表的附註。
|
|
|
|
|
(8,141) |
|
|
|
|
|
(9,193) |
|
|
|
|
|
6,152 |
|
|
|
|
|
(3,217) |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
$ |
(28,913) |
|
|
|
|
|
63,699 |
|
|
|
|
$ |
(86,889) |
|
|
|
|
|
40,664 |
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
$ |
0.33 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.39) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(未經審計)
截至6月30日的6個月
以千為單位的金額
經營活動現金流：
| |
|
|
淨收益(虧損)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
|
|
|
折舊及攤銷
股票薪酬
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
關聯公司(盈利)虧損份額，淨額
|
|
|
集團間權益的未實現(收益)虧損，淨額
|
|
|
|
$ |
(28,913) |
|
|
|
|
|
63,699 |
|
|
|
|
$ |
(86,889) |
|
|
|
|
|
40,664 |
|
|
|
金融工具已實現和未實現(收益)損失，淨額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(收益)處置虧損，淨額
遞延所得税費用(福利)
|
|
|
|
|
(190) |
|
|
|
|
|
(2) |
|
|
|
|
|
(190) |
|
|
|
|
|
(2) |
|
|
|
權益法投資收益的現金收入
|
|
|
|
|
(108) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(108) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
其他費用(積分)，淨額
|
|
|
|
|
(298) |
|
|
|
|
|
(2) |
|
|
|
|
|
(298) |
|
|
|
|
|
(2) |
|
|
|
營業資產和負債淨變化：
|
|
|
|
$ |
(29,211) |
|
|
|
|
|
63,697 |
|
|
|
|
$ |
(87,187) |
|
|
|
|
|
40,662 |
|
|
應付款和其他負債
經營活動提供(使用)的現金淨額
投資活動現金流：
物業和設備的資本支出
| |
|
|
處置現金收益
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
對權益法關聯公司和權益證券的投資
|
|
|
其他投資活動淨額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由投資活動提供(用於)的淨現金
|
|
|
|
$ |
(86,889) |
|
|
|
|
|
40,664 |
|
|
|
融資活動的現金流：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務借款
|
|
|
|
|
33,929 |
|
|
|
|
|
35,394 |
|
|
|
償還債務
|
|
|
|
|
6,344 |
|
|
|
|
|
6,126 |
|
|
|
非控股權益的貢獻
|
|
|
|
|
(10,659) |
|
|
|
|
|
(12,143) |
|
|
|
其他融資活動淨額
|
|
|
|
|
62,786 |
|
|
|
|
|
(36,103) |
|
|
|
融資活動提供(使用)的現金淨額
|
|
|
|
|
(3,079) |
|
|
|
|
|
(6,460) |
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
|
|
|
|
|
(2,503) |
|
|
|
|
|
(20,215) |
|
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金
|
|
|
|
|
(7,014) |
|
|
|
|
|
(9,454) |
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金
|
|
|
|
|
6,225 |
|
|
|
|
|
7,550 |
|
|
|
簡明合併現金流量表補充披露：
|
|
|
|
|
949 |
|
|
|
|
|
1,687 |
|
|
|
已發生但尚未支付的財產和設備支出
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表將我們簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與我們簡明合併現金流量表中列報的總金額進行核對：
|
|
|
|
|
(14,338) |
|
|
|
|
|
21,184 |
|
|
|
06月30日
|
|
|
|
|
50,141 |
|
|
|
|
|
69,798 |
|
|
|
12月31日
|
|
|
|
|
35,892 |
|
|
|
|
|
98,028 |
|
|
|
現金和現金等價物
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受限現金
|
|
|
|
|
(29,700) |
|
|
|
|
|
(7,638) |
|
|
|
期末現金總額、現金等價物和受限現金
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
47,175 |
|
|
|
參見簡明合併財務報表的附註。
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(5,273) |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
110 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
(29,590) |
|
|
|
|
|
34,264 |
|
|
|
簡明合併權益報表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
15,815 |
|
|
|
|
|
39,753 |
|
|
|
父母的
|
|
|
|
|
(18,893) |
|
|
|
|
|
(138,113) |
|
|
|
投資
|
|
|
|
|
11,289 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
保留
|
|
|
|
|
(4,756) |
|
|
|
|
|
(6,074) |
|
|
|
收入
|
|
|
|
|
3,455 |
|
|
|
|
|
(104,434) |
|
|
|
(赤字)
|
|
|
|
|
9,757 |
|
|
|
|
|
27,858 |
|
|
|
累計
|
|
|
|
|
172,813 |
|
|
|
|
|
244,113 |
|
|
|
其他
|
|
|
|
$ |
182,570 |
|
|
|
|
|
271,971 |
|
|
|
全面
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入
|
|
|
|
$ |
15,300 |
|
|
|
|
|
9,972 |
|
|
(虧損)
| |
|
|
非控制性
2023
|
|
|
興趣
2022
|
|
|
股權：
|
|
|
|
$ |
130,537 |
|
|
|
|
|
150,664 |
|
|
|
子公司
|
|
|
|
|
52,033 |
|
|
|
|
|
22,149 |
|
|
|
合計
|
|
|
|
$ |
182,570 |
|
|
|
|
|
172,813 |
|
|
以千為單位的金額
2023年1月1日的餘額
淨收益(虧損)
其他綜合收益(虧損)
| |
|
|
股票薪酬
與母公司的分税制調整
|
|
|
非控股權益的貢獻
其他
2023年6月30日的餘額
|
|
|
父母的
投資
保留
收入
(赤字)
|
|
|
累計
其他
全面
收入
|
|
|
(虧損)
非控制性
|
|
| |
|
|
興趣
|
|
|
股權：
|
|
|
|
$ |
732,350 |
|
|
|
|
|
(429,082) |
|
|
|
|
|
(3,758) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
299,510 |
|
|
|
子公司
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(86,889) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(86,889) |
|
|
|
合計
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(298) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(298) |
|
|
|
股權
|
|
|
|
|
6,294 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
6,294 |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
(7,354) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(7,354) |
|
|
|
2023年3月31日的餘額
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
11,289 |
|
|
|
|
|
11,289 |
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
|
|
|
(670) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(670) |
|
|
|
其他綜合收益(虧損)
|
|
|
|
$ |
730,620 |
|
|
|
|
|
(515,971) |
|
|
|
|
|
(4,056) |
|
|
|
|
|
11,289 |
|
|
|
|
|
221,882 |
|
|
| |
|
|
股票薪酬
非控股權益的貢獻
|
|
|
其他
2023年6月30日的餘額
參見簡明合併財務報表的附註。
|
|
|
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
簡明合併權益報表
(未經審計)
父母的
|
|
|
投資
保留
收入
(赤字)
|
|
|
累計
其他
|
|
| |
|
|
全面
|
|
|
收入
|
|
|
|
$ |
727,287 |
|
|
|
|
|
(487,058) |
|
|
|
|
|
(3,758) |
|
|
|
|
|
6,645 |
|
|
|
|
|
243,116 |
|
|
|
(虧損)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(28,913) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(28,913) |
|
|
|
合計
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(298) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(298) |
|
|
|
股權
|
|
|
|
|
3,153 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
3,153 |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
4,644 |
|
|
|
|
|
4,644 |
|
|
|
2022年1月1日的餘額
|
|
|
|
|
180 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
180 |
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
|
|
$ |
730,620 |
|
|
|
|
|
(515,971) |
|
|
|
|
|
(4,056) |
|
|
|
|
|
11,289 |
|
|
|
|
|
221,882 |
|
|
股票薪酬
其他
2022年6月30日餘額
父母的
| |
|
|
投資
保留
|
|
|
收入
(赤字)
累計
|
|
|
其他
全面
收入
(虧損)
合計
|
|
|
股權
以千為單位的金額
|
|
| |
|
|
2022年3月31日的餘額
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
|
|
$ |
720,023 |
|
|
|
|
|
(394,891) |
|
|
|
|
|
(18,909) |
|
|
|
|
|
306,223 |
|
|
|
其他綜合收益(虧損)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
40,664 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
40,664 |
|
|
|
股票薪酬
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(2) |
|
|
|
|
|
(2) |
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
6,126 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
6,126 |
|
|
|
2022年6月30日餘額
|
|
|
|
|
151 |
|
|
|
|
|
(18) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
133 |
|
|
|
參見簡明合併財務報表的附註。
|
|
|
|
$ |
726,300 |
|
|
|
|
|
(354,245) |
|
|
|
|
|
(18,911) |
|
|
|
|
|
353,144 |
|
|
| |
|
|
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
簡明合併財務報表 附註
(未經審計)
演示文稿基礎
|
|
|
在2022年11月，Liberty Media Corporation(“Liberty”或“Parent”)董事會授權Liberty管理層實施一項計劃，以贖回其每股已發行的Liberty Braves普通股，以換取新成立的實體Atlanta Braves Holdings，Inc.的相應系列普通股中的一股(“拆分”)。亞特蘭大勇士控股公司(“Atlanta Braves Holdings”)由歸屬於Liberty Braves Group(“Braves Group”)的業務、資產和負債組成，其中包括Liberty的全資子公司Braves Holdings LLC(“Braves Holdings”)、企業現金以及由Liberty一級方程式集團(“F1集團”)和Liberty SiriusXM集團持有的Braves Group的集團間權益。
剝離於2023年7月18日完成，旨在對Liberty Braves普通股的持有者免税。在緊接拆分前仍在Braves Group中的集團間權益已通過將Atlanta Braves Holdings C系列普通股一對一歸於各自的跟蹤股票集團，與代表集團間權益的名義股份數量相等的方式進行結算和消除。
集團間權益為準股本權益，並非由已發行普通股代表；相反，一級方程式集團和Liberty SiriusXM集團已將Braves Group的權益歸屬於Braves Group，這些權益通常以Liberty Braves普通股的數量表示。從歷史上看，Liberty假設與一級方程式集團在Braves集團的權益相關的名義股份(如果和當發行)將包括C系列Liberty Braves普通股，而與Liberty SiriusXM集團在Braves集團的權益相關的名義股份(如果和當發行)將由A系列Liberty Braves普通股組成。因此，C系列Liberty Braves和A系列Liberty Braves普通股的市場價格通過精簡的合併運營報表分別用於一級方程式集團和Liberty SiriusXM集團持有的集團間權益的按市值調整。在2023年第二季度，Liberty決定，與拆分有關，Atlanta Braves Holdings C系列普通股的股票將用於結算和消除歸因於Liberty SiriusXM集團的Braves Group的集團間權益。因此，截至2023年6月30日，C系列Liberty Braves普通股的市場價格用於Liberty SiriusXM集團持有的集團間權益的按市值調整。截至2023年6月30日，6,792,903股名義股份代表一級方程式集團持有的Braves Group 11.0%的集團間權益，1,811,066股名義股份代表Liberty SiriusXM集團持有的Braves Group 2.9%的集團間權益。
隨附的簡明合併財務報表綜合了勇敢者集團的歷史財務信息。這些財務報表在簡明合併財務報表的附註中將Braves Holdings、上述在Braves Group的集團間權益和現金組合稱為“Atlanta Braves Holdings”、“The Company”、“Us”、“We”和“Our”。由於按比例分配給Liberty Braves普通股持有者，此次拆分將按歷史成本入賬。所有重要的公司間賬户和交易都已在簡明合併財務報表中註銷。
隨附的(A)截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表，由經審計的合併財務報表衍生而成，及(B)中期未經審計的簡明合併財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第10條編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報這些期間的結果所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已列入。任何過渡期的業務結果不一定代表全年的結果。此外，某些前期金額已重新分類，以便與本期列報具有可比性。這些精簡合併財務報表應為
|
|
|
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
| |
|
|
簡明合併財務報表 附註(續)
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
|
$ |
723,157 |
|
|
|
|
|
(417,944) |
|
|
|
|
|
(18,909) |
|
|
|
|
|
286,304 |
|
|
|
請結合2023年6月8日提交的S-4表格登記聲明修正案第5號(文件編號：333-268922)中介紹的截至2022年12月31日的年度合併財務報表及其附註閲讀。
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
63,699 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
63,699 |
|
|
|
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司認為(I)非金融工具的公允價值計量及(Ii)所得税的會計處理是其最重要的估計。
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(2) |
|
|
|
|
|
(2) |
|
|
|
業務描述
|
|
|
|
|
3,063 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
3,063 |
|
|
|
勇士控股間接擁有亞特蘭大勇士職業棒球大聯盟俱樂部(“ANLBC”、“亞特蘭大勇士隊”、“勇士隊”、“俱樂部”或“球隊”)。此外，Braves Holdings間接擁有和運營三家職業發展聯盟俱樂部(Gwinnett Stripers，密西西比勇士隊和羅馬勇士隊)，直到2022年1月被出售。ANLBC的棒球場位於亞特蘭大郊區科布縣，是從科布縣、科布-瑪麗埃塔體育館和展覽館管理局租用的。Braves Holdings通過關聯實體和第三方開發合作伙伴，開發了Truist Park周圍的相當大一部分土地，用於提供零售、辦公、酒店和娛樂機會的綜合用途發展(“混合用途發展”)。
|
|
|
|
|
80 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
80 |
|
|
|
勇士隊和其他29家美國職業棒球大聯盟俱樂部統稱為俱樂部。棒球專員公署(“中銀”)是一個非法人團體，亦以美國職業棒球大聯盟(“美國職棒大聯盟”)的名義經營業務，其成員包括美國職業棒球大聯盟的俱樂部。俱樂部受美國職業大聯盟章程的條款和條款以及根據其頒佈的所有規則和條例以及一系列管理俱樂部經營和管理的其他協議和安排的約束，這些協議和安排要求每個俱樂部遵守對俱樂部可能產生的債務金額的限制、與其他俱樂部的收入分享安排、關於其比賽的全國轉播的商業安排以及與其知識產權的使用有關的其他節目和商業安排。
|
|
|
|
$ |
726,300 |
|
|
|
|
|
(354,245) |
|
|
|
|
|
(18,911) |
|
|
|
|
|
353,144 |
|
|
2022年1月，Braves Holdings將職業發展聯盟的三傢俱樂部出售給第三方，並確認了約2020萬美元的收益，這筆收益全部分配給了棒球可報告部門。這三傢俱樂部中的每一家都將通過與MLB職業發展聯盟，LLC的球員發展許可協議，保持與勇士控股的聯繫。此外，Braves Holdings授予了使用各種商標和徽標的獨家、免版税、可再許可和不可撤銷的許可證。許可費包括在大約4940萬美元的總購買價格中。
Atlanta Braves Holdings從Liberty剝離
Liberty的一般和行政費用的一部分，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持，在每個報告期內根據所花時間的估計分配給Braves Group。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，Braves Group分別支付了260萬美元和140萬美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，Braves Group分別支付了450萬美元和250萬美元。
拆分後，Liberty和Atlanta Braves Holdings作為獨立的上市公司運營，Liberty擁有Atlanta Braves Holdings C系列普通股1,811,066股。在拆分後的一年內，Liberty打算要麼與一個或多個第三方貸款人交換Atlanta Braves Holdings C系列普通股，以償還Liberty的某些債務義務，要麼在一次或多次公開或私人出售交易中處置這些股票。在交換或出售這些股份之後，Liberty和Atlanta Braves Holdings預計都不會在另一家公司擁有任何持續的股票所有權，無論是否有益。
目錄
(1)
亞特蘭大勇士控股公司
簡明合併財務報表 附註(續)
(未經審計)
關於拆分，Liberty和Atlanta Braves Holdings簽訂了某些協議，以管理拆分後兩家公司之間的某些持續關係，併為有序過渡做好準備。這些協議包括重組協議、服務協議、飛機分時協議、設施共享協議、税收共享協議和註冊權協議。
重組協議規定，除其他事項外，完成拆分所需的主要公司交易(包括內部重組)、拆分的某些條件以及亞特蘭大勇士控股公司與Liberty之間關於拆分及其產生的關係的條款。税收分享協議規定了Liberty和Atlanta Braves Holdings之間的税收責任和福利的分配和賠償，以及其他與税務事宜有關的協議。根據服務協議，Liberty向Atlanta Braves Holdings提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。亞特蘭大勇士控股公司將償還Liberty公司的直接自付費用，並將根據服務協議向Liberty支付服務費，必要時可按季度進行調整。根據設施共享協議，Atlanta Braves Holdings與Liberty共享辦公空間和Liberty公司總部的相關便利設施。飛機分時協議規定，Liberty可以將其或其子公司擁有的某些飛機租賃給Atlanta Braves Holdings公司，供定期、非獨家分時使用。根據與Liberty的註冊權協議，應Liberty的要求，Atlanta Braves Holdings將盡合理最大努力對Atlanta Braves Holdings發行給Liberty的C系列普通股進行註冊，以結算和消除歸因於Liberty SiriusXM集團的Braves Group的集團間權益。
季節性
勇士控股的收入是季節性的，大部分收入確認在第二季度和第三季度，這與棒球賽季保持一致。
預計每股收益(虧損)
未經審計的預計每股普通股收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)，不包括集團間權益的任何未實現收益(虧損)，詳見下表，除以6170萬股普通股，這是2023年7月18日發行的與拆分相關的A系列、B系列和C系列普通股的股份總數。
截至的三個月
2023年6月30日
截至6個月的時間
2023年6月30日
以千為單位的金額
淨收益(虧損)
減去：集團間權益的未實現收益(虧損)
未經審計的預計淨收益(虧損)
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
簡明合併財務報表 附註(續)
(未經審計)
財產和設備
財產和設備包括：
2023年6月30日
2022年12月31日
預計
有用的
(2)
生活
擁有
| |
|
|
資產
擁有
|
|
|
資產
提供給
|
|
| |
|
|
被租賃
|
|
|
合計
|
|
|
|
$ |
(28,913) |
|
|
|
|
|
(86,889) |
|
|
|
擁有
|
|
|
|
|
(49,409) |
|
|
|
|
|
(62,786) |
|
|
|
資產
|
|
|
|
$ |
20,496 |
|
|
|
|
|
(24,103) |
|
|
擁有
資產
提供給
被租賃
(3)
合計
三年內
| |
|
|
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
土地
|
|
| |
|
|
NA
建築和改善
租賃改進
|
|
|
傢俱和設備
施工中
|
|
|
NA
按成本價計算的財產和設備
截至2023年和2022年6月30日的三個月的折舊費用分別為1330萬美元和1380萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的折舊費用分別為2680萬美元和2870萬美元。
子公司的投資使用權益法入賬
|
|
|
下表包括公司的賬面金額及其在關聯公司的投資的所有權百分比：
|
|
|
06月30日
12月31日
|
|
|
百分比
所有權
攜帶
金額
|
|
|
攜帶
|
|
| |
|
|
金額
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
MLBAM
|
|
|
腰帶
|
|
|
|
$ |
19,643 |
|
|
|
|
|
21,831 |
|
|
|
|
|
41,474 |
|
|
|
|
|
19,643 |
|
|
|
|
|
21,831 |
|
|
|
|
|
41,474 |
|
|
|
其他
|
|
|
15 – 39
|
|
|
|
|
281,450 |
|
|
|
|
|
355,244 |
|
|
|
|
|
636,694 |
|
|
|
|
|
282,314 |
|
|
|
|
|
354,959 |
|
|
|
|
|
637,273 |
|
|
|
合計
|
|
|
15 – 39
|
|
|
|
|
75,860 |
|
|
|
|
|
62,062 |
|
|
|
|
|
137,922 |
|
|
|
|
|
72,455 |
|
|
|
|
|
61,876 |
|
|
|
|
|
134,331 |
|
|
|
下表列出了公司在關聯公司收益(虧損)中所佔的份額：
|
|
|
5 – 7
|
|
|
|
|
178,063 |
|
|
|
|
|
8,243 |
|
|
|
|
|
186,306 |
|
|
|
|
|
176,227 |
|
|
|
|
|
8,061 |
|
|
|
|
|
184,288 |
|
|
|
截至的三個月
|
|
|
06月30日
|
|
|
|
|
292 |
|
|
|
|
|
34,711 |
|
|
|
|
|
35,003 |
|
|
|
|
|
886 |
|
|
|
|
|
9,524 |
|
|
|
|
|
10,410 |
|
|
|
截至6個月的時間
|
|
|
|
|
|
|
$ |
555,308 |
|
|
|
|
|
482,091 |
|
|
|
|
|
1,037,399 |
|
|
|
|
|
551,525 |
|
|
|
|
|
456,251 |
|
|
|
|
|
1,007,776 |
|
|
06月30日
(4)
以千為單位的金額
MLBAM
| |
|
|
腰帶
2023
|
|
|
其他
2022
|
|
| |
|
|
合計
MLBAM
|
|
|
MLB Advanced Media，L.P.(“MLBAM”)是根據俱樂部30名所有者的投票結果於2000年1月成立的，據此每個俱樂部同意基本上放棄其個人俱樂部的所有互聯網和
目錄
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
簡明合併財務報表 附註(續)
|
|
| |
|
|
(未經審計)
|
|
|
MLBAM的交互式媒體權利，間接獲得MLBAM 3.33%的權益。本公司對MLBAM的投資被視為權益法投資，因為該投資是在有限合夥企業中進行的，一般認為存在重大影響。
|
|
|
3.3%
|
|
|
|
$ |
50,453 |
|
|
|
|
|
45,102 |
|
|
|
在2007年Liberty的前身收購ANLBC時，MLBAM投資的公允價值超過了ANLBC在MLBAM淨資產中的比例份額，導致對MLBAM的投資超過了基數。截至2023年6月30日和2022年12月31日的超額基礎是無限期活的，累計約1,030萬美元。
|
|
|
3.3%
|
|
|
|
|
33,935 |
|
|
|
|
|
33,224 |
|
|
|
腰帶
|
|
|
50.0%
|
|
|
|
|
14,502 |
|
|
|
|
|
16,238 |
|
|
|
Baseball Endowment L.P.(“Belp”)是俱樂部成立的投資基金，主要目的是代表俱樂部長期投資資產，旨在提供具有競爭力的市場利率投資回報，同時將投資波動性降至最低。本公司對Belp的投資被認為是權益法投資，因為該投資是在有限合夥企業中進行的，通常認為存在重大影響。該公司將其在Belp的收益(虧損)中的份額記錄在一個月的滯後時間內。
|
|
|
|
|
|
|
$ |
98,890 |
|
|
|
|
|
94,564 |
|
|
其他子公司
| |
|
|
Braves Holdings在兩家合資企業中擁有50%的權益，這兩家合資企業是為了在混合用途開發中開發、擁有和運營酒店而成立的。由於Braves Holdings沒有能力指導影響其經濟業績的最重要活動，因此將權益會計方法應用於這些投資。此外，Braves Holdings還在三個月後記錄了這些投資的收益(虧損)份額。
債務
|
|
|
債務摘要如下：
06月30日
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
12月31日
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
$ |
10,577 |
|
|
|
|
|
13,103 |
|
|
|
|
$ |
9,334 |
|
|
|
|
|
10,585 |
|
|
|
棒球
|
|
|
|
|
514 |
|
|
|
|
|
865 |
|
|
|
|
|
711 |
|
|
|
|
|
(461) |
|
|
|
全聯盟信貸安排
|
|
|
|
|
371 |
|
|
|
|
|
1,054 |
|
|
|
|
|
614 |
|
|
|
|
|
2,019 |
|
|
|
MLB融資基金 - Term
|
|
|
|
$ |
11,462 |
|
|
|
|
|
15,022 |
|
|
|
|
$ |
10,659 |
|
|
|
|
|
12,143 |
|
|
美國職棒大聯盟設施基金 - 左輪手槍
TeamCo左輪手槍
定期債務
混合用途開發
信貸便利
定期債務
延期融資成本
總債務
分類為流動債務的債務
長期債務總額
全聯盟信用貸款
2013年12月，Braves Holdings的一家子公司簽署了多項協議，以達成MLB的全聯盟信貸安排(LWCF)。Braves Holdings還成立了一家特殊用途的特拉華州
(5)
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
| |
|
|
簡明合併財務報表 附註(續)
2023
|
|
|
(未經審計)
2022
|
|
| |
|
|
法定信託--勇敢者俱樂部信託(“俱樂部信託”)，除其他事項外，將其從國家廣播合同獲得收入分配的權利轉讓給俱樂部信託，國家廣播合同確保根據LWCF借款。根據循環信貸協議的條款，美國職業棒球大聯盟信託基金可以向某些貸款人借款，美國銀行，N.A.擔任行政代理。然後，美國職業棒球大聯盟信託基金使用這種借款的收益向參與俱樂部的俱樂部信託基金提供貸款。美國職業棒球大聯盟信託基金已授予LWCF的抵押品代理富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)優先留置權，以確保LWCF下的借款。截至2023年6月30日，LWCF下Club Trust的最高可用金額為1.25億美元。LWCF下循環信貸安排的承諾終止日期為2026年7月10日，這是根據該循環信貸安排借入的所有金額的償還日期。
|
|
|
根據LWCF，Club Trust可以申請以歐洲美元或基本利率貸款形式的循環信用預付款。每筆貸款從到期之日起計未償還本金的利息，利率由歐洲美元或基本利率決定，外加適用的保證金。根據美國職業棒球大聯盟信託基金的信用評級，歐洲美元貸款的利率為一個月期倫敦銀行同業拆借利率外加1.20%至1.325%的保證金。根據美國職業棒球大聯盟信託基金的信用評級，基本利率貸款的利率為(X)聯邦基金利率加0.50%，(Y)為現行最優惠利率，(Z)倫敦銀行同業拆借利率加1.00%，外加0.200%至0.325%的利潤率。自2022年5月起，LWCF項下以倫敦銀行同業拆息為基準的利息，改為以有擔保隔夜融資利率(SOFR)加0.1%為基準的利息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MLB融資基金
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
2017年12月，Braves Holdings的一家子公司簽署了各種協議，成立了MLB融資基金(“MLBFF”)。Braves Holdings還成立了一家特殊目的特拉華州有限責任公司Braves Finance Fund-LLC(“Braves Finance Fund”)，並將其從俱樂部信託獲得分配的權利轉讓給Braves Finance Fund，該信託基金為MLBFF下的借款提供擔保。根據契約、信貸協議和某些票據購買協議的條款，美國職業棒球大聯盟融資基金有限責任公司可以向某些貸款人借款。然後，美國職業棒球大聯盟融資基金，LLC使用這些借款的收益向每個參與俱樂部提供貸款。根據MLBFF墊付的金額可用於資助棒球場和其他與棒球相關的房地產改善、翻新和/或新建築。
|
|
|
|
|
30,000 |
|
|
|
|
|
30,000 |
|
|
|
術語
|
|
|
|
|
43,125 |
|
|
|
|
|
43,700 |
|
|
|
2020年6月，勇敢融資基金將之前在循環信貸預付款下的借款轉換為美國職業棒球大聯盟融資基金有限責任公司的3,000萬美元定期票據(以下簡稱為MLB融資基金 - Term)。利息分別在每年的6月10日和12月10日支付，年利率為3.65%。在2029年和2030年的每年12月，都有1500萬美元的定期票據到期。
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
更新換代
|
|
|
|
|
168,561 |
|
|
|
|
|
171,694 |
|
|
|
2021年5月，勇敢融資基金與美國職業棒球大聯盟融資基金有限責任公司建立了循環信貸承諾(“MLB融資基金 - 左輪手槍”)。截至2023年6月30日，MLB貸款基金 - 左輪手槍下勇敢貸款基金的最高可用金額為4310萬美元。承諾終止日期是2026年7月10日，這是MLBFF循環信貸安排下借入的所有金額的償還日期。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據信貸協議，勇敢者融資基金可以申請歐洲美元或基本利率貸款形式的循環信貸預付款。每筆貸款從到期之日起對未償還本金產生利息，利率由歐洲美元或基本利率決定，外加適用的保證金。根據美國職業棒球大聯盟融資基金的信用評級，歐洲美元貸款的利率為一個月倫敦銀行同業拆借利率外加1.275%至1.400%的保證金。基本利率貸款的利率為
|
|
|
|
|
35,058 |
|
|
|
|
|
103,163 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
266,069 |
|
|
|
|
|
197,334 |
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
(4,118) |
|
|
|
|
|
(3,925) |
|
|
|
簡明合併財務報表 附註(續)
|
|
|
|
|
538,695 |
|
|
|
|
|
541,966 |
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
(7,205) |
|
|
|
|
|
(74,806) |
|
|
|
根據美國職業棒球大聯盟基金有限責任公司的信用評級，(X)聯邦基金利率加0.50%，(Y)現行最優惠利率，(Z)倫敦銀行同業拆借利率加1.00%，外加0.275%至0.400%的利潤率。從2022年5月開始，MLB融資基金 - 左輪手槍下基於倫敦銀行間同業拆借利率的利息被基於SOFR加0.1%的利息取代。截至2023年6月30日，MLB貸款基金 - 左輪手槍下的未償還借款的年利率為6.52%。
|
|
|
|
$ |
531,490 |
|
|
|
|
|
467,160 |
|
|
TeamCo Revolver
2016年9月，Braves Holdings的一家子公司修訂了一項循環信貸協議(TeamCo Revolver)，其中規定循環承諾額為8500萬美元。根據協議，Braves Holdings可以申請歐洲美元或基礎利率貸款形式的循環信貸貸款。每筆貸款從到期之日起對未償還本金產生利息，利率由歐洲美元或基本利率決定，外加適用的保證金。基本利率貸款的利率是：(X)現行最優惠利率、(Y)現行聯邦基金利率加0.50%和(Z)倫敦銀行同業拆息加1.00%加0.25%之間的較大者。2022年8月，對TeamCo Revolver進行了修改，將借款能力提高到1.5億美元，將到期日延長至2029年8月，並以SOFR取代歐洲美元利率。根據TeamCo Revolver，Braves Holdings必須維持某些財務契約，包括固定費用覆蓋率和企業總負債。
棒球定期債務
2016年8月，Braves Holdings的一家子公司以2億美元簽訂了一項高級擔保永久配售票據購買協議。這些票據的年利率為3.77%，計劃於2041年9月到期。Braves Holdings分別在3月30日和9月30日支付640萬美元的本金和利息。截至2023年6月30日，Braves Holdings根據票據購買協議借款167.1美元，扣除未攤銷債務發行成本150萬美元。此外，Braves Holdings必須維持某些財務契約，包括償債覆蓋率。
混合用途開發信貸安排
2016年8月，Braves Holdings的一家子公司達成了一項3750萬美元的建設貸款協議，該協議將於2024年11月到期。所得款項主要用於支付毗鄰體育場的一座娛樂大樓的建設費用，以及協助綜合用途發展項目的第二期建設。利息按月計算，年利率為4%。從2020年12月15日開始，Braves Holdings每月支付本金和利息179,000美元。截至2023年6月30日，Braves Holdings的未償還借款為3500萬美元。根據建設貸款，Braves Holdings必須維持某些財務契約，包括債務收益率。
2022年12月，Braves Holdings的一家子公司簽署了一項1.12億美元的建設貸款協議，初始到期日為2026年12月。建設貸款協議的收益將用於支付體育場附近一座寫字樓的建設成本。建築貸款的利息為SOFR加2.00%的年利率(如果滿足某些條件，年利率將降至1.80%)。截至2023年6月30日，建設貸款項下沒有未償還的借款。
混合用途開發定期債務
2018年5月，Braves Holdings的一家子公司用9500萬美元的定期貸款協議對一筆建築貸款進行了再融資。定期貸款協議的利息為一個月LIBOR加1.35%的年利率，計劃於2025年5月18日到期。全部本金將在到期時到期。截至2023年6月30日，根據定期貸款協議，Braves Holdings的借款為9490萬美元，扣除未攤銷債務發行成本10萬美元。2023年4月，修訂了定期貸款協議，將借款參考利率改為SOFR。
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
簡明合併財務報表 附註(續)
(未經審計)
2022年6月，Braves Holdings的子公司為一項建築貸款協議進行了再融資，該協議用於在混合用途開發項目內建造一座寫字樓，並提供了一項新的定期貸款安排，承諾金額為1.25億美元，其中約2270萬美元截至2023年6月30日無法借款，但預計一旦滿足某些條件，即可借款。定期貸款協議的利息為一個月SOFR加2.10%的年利率，計劃於2027年6月13日到期。截至2023年6月30日，定期貸款項下未償還的借款利息為7.24%。大約200萬美元的年度本金支付將於2024年7月開始。截至2023年6月30日，Braves Holdings在定期貸款安排下的未償還借款為101.4美元，扣除未攤銷債務發行成本為90萬美元。
2023年5月，Braves Holdings的一家子公司為一項8000萬美元的建設貸款協議進行了再融資，該協議用於建設混合用途開發項目的零售部分，該協議提供了一筆8000萬美元的新定期貸款，承諾金額為8000萬美元，其中約1130萬美元截至2023年6月30日無法借款，但預計一旦滿足某些條件，即可借款。定期貸款協議的利息為Daily Simple Sofr加2.50%，年利率為2.50%，定於2028年5月18日到期。每月本金從2026年6月開始支付。截至2023年6月30日，Braves Holdings的未償還借款為6810萬美元，扣除未攤銷債券發行成本為60萬美元。
債務的公允價值
由於低週轉基金、MLB融資基金 - 左輪手槍、TeamCo Revolver和混合用途發展定期債務的浮動利率性質，本公司認為該等債務的賬面價值接近於2023年6月30日的公允價值。根據類似金融工具的當前美國國債利率，截至2023年6月30日，優先擔保永久配售票據的估計公允價值為145.4美元。
債務契約
截至2023年6月30日，Braves Holdings遵守所有金融債務契約。
利率互換(二級)
2018年5月，Braves Holdings的一家子公司與Truist Bank簽訂了名義金額為9500萬美元的利率互換協議，2025年5月5日到期。截至2023年6月30日和2022年12月31日，利率互換的公允價值分別為360萬美元和340萬美元。
2019年8月，Braves Holdings的一家子公司與Truist Bank簽訂了名義金額為1億美元的利率互換協議，2023年3月8日到期。從2020年4月1日起，名義金額為2500萬美元，隨着時間的推移，截至2020年8月1日，名義金額增加到1億美元。截至2022年12月31日，該利率互換的公允價值為8.55億美元。
2022年5月，Braves Holdings的一家子公司與Truist Bank簽訂了一項利率互換協議，名義金額為1億美元，2025年6月1日到期。利率互換於2023年3月生效。截至2023年6月30日和2022年12月31日，利率互換的公允價值分別為380萬美元和290萬美元。
2023年6月，Braves Holdings的一家子公司與Truist Bank簽訂了一項利率互換協議，名義金額為6400萬美元，2028年5月18日到期。利率互換於2023年6月生效。截至2023年6月30日，該利率互換的公允價值為60萬美元。
利率互換包括截至2023年6月30日的其他資產以及截至2022年12月31日的其他流動資產和其他資產，利率互換的公允價值變動計入金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，淨額計入精簡綜合經營報表。
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
簡明合併財務報表 附註(續)
(未經審計)
基於股票的薪酬
本公司於截至2023年及2022年6月30日止三個月分別錄得320萬美元及310萬美元股票薪酬支出，於截至2023年及2022年6月30日止六個月分別錄得630萬美元及610萬美元。這些金額包括在簡明合併經營報表中的銷售、一般和行政費用。
自由 - 獎勵計劃
Liberty授予其某些董事、員工和Braves Holdings的員工限制性股票(RSA)、限制性股票單位(RSU)和股票期權，以購買Liberty Braves普通股(統稱為“獎勵”)。本公司根據獎勵授予日的公允價值(“GDFV”)來計量為換取股權分類獎勵(如股票期權、RSA和RSU)而獲得的員工服務的成本，並確認員工需要提供服務的期間(通常是獎勵的獲得期)的成本。本公司根據獎勵的現行公允價值計量用以換取責任分類獎勵的員工服務成本，並在每個報告日期重新計量獎勵的公允價值。
根據Liberty Media Corporation 2022年綜合激勵計劃(“2022年計劃”)，Liberty可以授予最多2000萬股A系列、B系列和C系列Liberty Media Corporation普通股，外加之前的Liberty Media Corporation 2017綜合激勵計劃(“2017計劃”)下剩餘的可用於獎勵的股份，截至2022年5月24日，即2022年計劃的生效日期。2017年計劃中任何被沒收的股票也將根據2022年計劃重新可用。獎項一般授予時間為1-5年，期限為7-10年。Liberty在行使股權獎勵時發行新股。
拆分時，獎勵被轉換為RSA、RSU和股票期權，以購買Atlanta Braves Holdings的普通股。
自由勇士 - 獎授予
在截至2023年6月30日的六個月內，Liberty沒有授予任何購買A系列或B系列Liberty Braves普通股的選擇權。
在截至2023年6月30日的六個月裏，Liberty向其首席執行官授予了3.1萬個C系列Liberty Braves普通股的績效RSU。此類RSU的GDFV為每股34.44美元，懸崖背心自授予當月起一年，取決於某些業績目標的滿足情況，並基於Liberty薪酬委員會確定的金額。在確定確認的補償費用的時間和數額時，考慮了主觀的業績目標。公司在每個報告期評估實現業績目標的可能性，當業績目標被認為有可能實現時，公司記錄相關的補償費用。
本公司已使用Black-Scholes估值模型計算其所有股權分類獎勵的GDFV。本公司根據過往的行使及沒收數據估計購股權的預期年期。計算期權時使用的波動率是基於Liberty Braves普通股的歷史波動率和公開交易的Liberty Braves期權的隱含波動率。本公司對期限與標的期權類似的國庫券採用零股息率和無風險利率。
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
簡明合併財務報表 附註(續)
(未經審計)
自由勇士 - 傑出獎
下表列出授予某些高級管理人員、員工和董事的購買Liberty Braves普通股的期權數量和加權平均行權價(“WAEP”)，以及期權的加權平均剩餘壽命和合計內在價值。
系列C
自由勇士
選項(000‘S)
WAEP
(6)
加權
平均
剩餘
生活
聚合
固有的
值
(單位：百萬)
2023年1月1日業績突出
已批准
鍛鍊
被沒收/取消
2023年6月30日業績突出
4.1年
可於2023年6月30日行使
390年
| |
|
|
截至2023年6月30日，沒有未償還的A系列或B系列期權可購買A系列或B系列Liberty Braves普通股。
|
|
| |
|
|
截至2023年6月30日，與未授予的自由勇士獎相關的未確認補償總成本約為600萬美元。這一數額將在公司約1.2年的加權平均期間的簡明合併經營報表中確認。
截至2023年6月30日，Liberty預留了300萬股C系列Liberty Braves普通股，用於根據已發行股票期權的行使特權進行發行。
|
|
|
自由勇士 - 練習
|
|
|
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，所有C系列Liberty Braves期權的內在價值合計分別為230萬美元和4.15億美元。
自由勇士 - RSA和RSU
截至2023年6月30日，Liberty由Liberty的某些董事、高級管理人員和員工持有的Liberty Braves普通股約有20.3萬個未授予的RSA和RSU。Liberty Braves普通股的A系列和C系列未歸屬RSA和RSU的加權平均GDFV為每股32.94美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，Liberty Braves普通股的所有RSA和RSU的公允價值合計分別為7.53億美元和130萬美元。
|
|
|
承付款和或有事項
集體談判協議
2022年3月，美國職業棒球大聯盟球員協會(MLBPA)和俱樂部簽訂了一項新的集體談判協議，涵蓋2022-2026年美國職業棒球大聯盟(CBA)賽季。由於相關談判，2022年常規賽的開始被推遲了，但一個完整的賽季已經完成。CBA包含了關於俱樂部之間的收入分享、對超過指定門檻的俱樂部工資徵收競爭性平衡税、最低球員工資水平、擴大的季後賽時間表以及其他影響Braves Holdings的運營及其與
成員關係的條款。
目錄
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
3,108 |
|
|
|
|
$ |
26.17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
簡明合併財務報表 附註(續)
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
$ |
37.50 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
(151) |
|
|
|
|
$ |
18.42 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MLBPA。勇士控股的小聯盟球員也是集體談判協議的一方。該公司只有不到10%的勞動力受到集體談判協議的保護。
|
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
|
$ |
22.75 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據CBA，每個俱樂部都必須遵守收入分享計劃的兩個組成部分：直接基礎收入池(“池”)和專員酌情基金。如果每個俱樂部貢獻了前四年定義的當地淨收入(NDLR)的48%，則該池的規模等於轉移的總金額。每個俱樂部的捐款是根據前三年NDLR的綜合計算得出的，資金平均分配給所有俱樂部。根據市場規模，某些俱樂部被取消了從泳池中分享收入的資格。此外，每個賽季，俱樂部都被要求平等地資助專員的酌情基金，最高可達1500萬美元。俱樂部提交的NDLR必須接受MLB收入分享管理人的審計，並受MLB收入分享定義委員會發布的規則的約束。
|
|
|
|
|
2,956 |
|
|
|
|
$ |
26.59 |
|
|
|
在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月中，Braves Holdings分別產生了1640萬美元和950萬美元的收入分享，這些收入在精簡的合併運營報表中作為支出計入棒球運營成本。
|
|
|
|
$ |
39 |
|
|
|
僱傭合同
|
|
|
|
|
1,356 |
|
|
|
|
$ |
25.69 |
|
|
|
長期僱傭合同規定，除其他事項外，某些球員(現任和前任)和其他員工的年薪。截至2023年6月30日，根據此類合同到期的金額總計10.176億美元，每年應支付的金額如下：2023年為225.8美元，2024年為149.8美元，2025年為143.4美元，2026年為136.3美元，2027年為111.2美元，之後為251.1美元。此外，這些合同可能包括激勵性薪酬(儘管某些激勵性薪酬獎勵不能由一個以上的球員在每個賽季獲得)。
|
|
|
|
$ |
19 |
|
|
2023年6月30日之後，Braves Holdings與某些球員簽訂了長期僱傭合同，根據合同條款，預計到2024年將支付約1240萬美元，不包括任何激勵性薪酬。
與球員簽訂的某些僱傭合同包括已賺取但尚未支付的工資和獎金，在某些情況下，合同規定的相關應計利息應在2023年之前分期支付。這些債務的現值，包括應計利息，是按照Braves Holdings在合同債務產生時的增量借款利率計算的，利率為5%。
鑽石體育集團破產
ANLBC與鑽石體育集團的子公司SportSouth Network II，LLC簽訂了一項長期的本地轉播協議，授予其地區有線電視網絡基本上轉播所有勇士隊比賽的權利，否則勇士隊沒有被選中在勇士隊的家庭電視領土內轉播。2023年3月，鑽石體育集團申請破產保護。作為破產法第11章訴訟的結果，ANLBC可能被要求償還高達3420萬美元，這是在申請前90天的優惠期內匯給ANLBC的金額。此外，如果廣播協議在破產程序中被拒絕，ANLBC將不會在剩餘的合同期限內從SportSouth Network II，LLC獲得任何收入，ANLBC將被要求減記截至2023年6月30日在精簡合併資產負債表中記錄的約2440萬美元的應收賬款和合同資產。
訴訟
勇敢者控股與中國銀行和其他MLB附屬公司一起，在正常業務過程中出現的多起訴訟中被點名。當我們認為很可能會發生負債並且損失金額可以合理估計時，我們就會記錄負債。我們評估可能影響應計負債金額的法律問題的發展，並做出調整，如下所示
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
(7)
簡明合併財務報表 附註(續)
(未經審計)
合適。要確定損失或潛在損失的概率和估計金額，需要作出重大判斷。由於各種原因，我們可能無法合理地估計某一特定法律意外事件的合理可能損失或損失範圍，其中包括：(I)所要求的損害賠償是不確定的；(Ii)訴訟程序處於相對早期階段；(Iii)未決訴訟(包括動議和上訴)的結果存在不確定性；(Iv)和解的可能性和與此有關的任何談判的結果存在不確定性；(V)仍有重大的事實問題有待確定或解決；(Vi)相關法律尚未解決；或(Vii)訴訟程序涉及新穎或未經檢驗的法律理論。在這種情況下，這些事項的最終解決可能存在相當大的不確定性，包括可能的最終損失(如果有的話)。管理層認為，就所附簡明合併財務報表而言，預期為應付該等或有事項而可能需要的金額(如有)不會太大。
細分市場信息
該公司通過其對Braves Holdings的所有權，主要從事娛樂和房地產行業。本公司將其應呈報分部界定為佔其綜合年度收入、年度經調整OIBDA(定義見下文)或總資產10%或以上的經營分部。
公司根據收入和調整後的OIBDA(定義見下文)等財務指標對業績進行評估，並決定將資源分配給其運營部門。此外，該公司還審查非財務指標，如上座率、收視率和社交媒體。
該公司已確定以下內容為其應報告的細分市場：
Baseball - 運營與勇士棒球和Truist公園有關，包括門票銷售、特許權、廣告贊助、套房和高級座位費用、轉播權、零售和許可。
混合用途開發 - 包括亞特蘭大炮臺內的零售、辦公、酒店和娛樂業務。
公司的可報告部門是提供不同產品和服務的戰略業務和部門。它們是分開管理的，因為每個細分市場需要不同的技術、不同的收入來源和營銷策略。
績效指標
下表按細分市場和來源細分收入：
截至的三個月
06月30日
截至6個月的時間
06月30日
以千為單位的金額
棒球：
棒球賽事
廣播
零售和許可
其他
棒球總數
(8)
混合用途開發
總收入
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
•
簡明合併財務報表 附註(續)
•
(未經審計)
如果在根據合同條款將服務轉移給客户之前收到客户的考慮，則會記錄遞延收入。該公司遞延收入的主要來源與套房和季票安排以及某些贊助安排有關。當產品或服務的控制權轉移給客户並且所有收入確認標準均已滿足時，遞延收入被確認為收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的長期遞延收入分別為1,610萬美元和1,430萬美元，分別計入壓縮合並資產負債表中的其他非流動負債。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，公司分別確認了4970萬美元和2220萬美元的收入，這些收入分別計入了各自年初的遞延收入。
Braves Holdings的交易價格中有很大一部分與未交付的履約義務有關，這些義務是根據一年以上的合同安排的。公司預計在2023年剩餘時間確認履行此類履約義務的收入約為159.6美元，2024年為302.7美元，2025年為287.4美元，2026年至2030年為654.2美元，此後為146.1美元。對於那些與最初預期期限為一年或更短的合同有關的履約義務，我們沒有在未交付履約債務金額中列入任何數額。
就分部報告而言，本公司將經調整的OIBDA定義為收入減去營運開支、銷售、一般及行政開支(不包括所有以股票為基礎的薪酬)、單獨呈報的訴訟和解及重組、收購及減值費用。該公司認為，通過確定那些不能直接反映每項業務的業績或指示正在進行的業務趨勢的項目，這一衡量標準是其業務運營實力和業績的重要指標。此外，這一措施使管理層能夠查看經營結果，並在業務之間進行分析比較和基準比較，並確定改進業績的戰略。這一業績指標不包括折舊和攤銷、基於股票的補償、單獨報告的訴訟和解、重組、收購和減值費用，這些費用包括在根據公認會計準則計算的營業收入中。因此，調整後的OIBDA應被視為除營業收入(虧損)、淨收益(虧損)、經營活動提供的現金流量以及根據公認會計準則編制的其他財務業績衡量標準之外的其他指標，而不是替代這些指標。
| |
|
|
調整後的OIBDA摘要如下：
截至的三個月
|
|
|
06月30日
截至6個月的時間
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
06月30日
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
棒球
|
|
|
|
$ |
162,368 |
|
|
|
|
|
145,116 |
|
|
|
|
$ |
163,486 |
|
|
|
|
|
146,203 |
|
|
|
混合用途開發
|
|
|
|
|
68,558 |
|
|
|
|
|
63,745 |
|
|
|
|
|
69,449 |
|
|
|
|
|
63,745 |
|
|
|
公司和其他
|
|
|
|
|
19,747 |
|
|
|
|
|
17,755 |
|
|
|
|
|
24,122 |
|
|
|
|
|
21,610 |
|
|
|
合計
|
|
|
|
|
4,262 |
|
|
|
|
|
10,302 |
|
|
|
|
|
15,439 |
|
|
|
|
|
15,200 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
254,935 |
|
|
|
|
|
236,918 |
|
|
|
|
|
272,496 |
|
|
|
|
|
246,758 |
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
15,188 |
|
|
|
|
|
13,407 |
|
|
|
|
|
28,599 |
|
|
|
|
|
25,097 |
|
|
|
簡明合併財務報表 附註(續)
|
|
|
|
$ |
270,123 |
|
|
|
|
|
250,325 |
|
|
|
|
$ |
301,095 |
|
|
|
|
|
271,855 |
|
|
(未經審計)
其他信息
2023年6月30日
2022年12月31日
合計
資產
投資
在分支機構中的
| |
|
|
大寫
支出
|
|
|
合計
資產
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
投資
|
|
|
在分支機構中的
|
|
|
|
$ |
37,415 |
|
|
|
|
|
41,685 |
|
|
|
|
$ |
1,878 |
|
|
|
|
|
10,581 |
|
|
|
大寫
|
|
|
|
|
10,166 |
|
|
|
|
|
8,480 |
|
|
|
|
|
19,319 |
|
|
|
|
|
16,397 |
|
|
|
支出
|
|
|
|
|
(5,479) |
|
|
|
|
|
(1,924) |
|
|
|
|
|
(10,184) |
|
|
|
|
|
(4,137) |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
$ |
42,102 |
|
|
|
|
|
48,241 |
|
|
|
|
$ |
11,013 |
|
|
|
|
|
22,841 |
|
|
棒球
混合用途開發
公司和其他
淘汰(1)
合計
| |
|
|
此金額涉及應付所得税，部分抵銷了壓縮合並資產負債表中的應收所得税。
|
|
|
下表提供了調整後的OIBDA與營業收入(虧損)和所得税前收益(虧損)的對賬：
|
|
| |
|
|
三個半月
截至6月30日
|
|
|
六個半月
截至6月30日
|
|
|
以千為單位的金額
調整後的OIBDA
|
|
|
長期資產減值及其他相關成本
股票薪酬
|
|
|
折舊及攤銷
營業收入(虧損)
|
|
|
利息支出
關聯公司的淨收益(虧損)份額
|
|
| |
|
|
集團間權益的未實現收益(虧損)
|
|
|
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，淨額
|
|
|
|
$ |
977,905 |
|
|
|
|
|
84,388 |
|
|
|
|
|
8,292 |
|
|
|
|
|
953,016 |
|
|
|
|
|
78,326 |
|
|
|
|
|
6,853 |
|
|
|
處置收益(虧損)，淨額
|
|
|
|
|
526,142 |
|
|
|
|
|
14,502 |
|
|
|
|
|
21,408 |
|
|
|
|
|
516,498 |
|
|
|
|
|
16,238 |
|
|
|
|
|
10,816 |
|
|
|
其他，淨額
|
|
|
|
|
59,830 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
69,531 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
所得税前收益(虧損)
|
|
|
|
|
(54,775) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(48,384) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
$ |
1,509,102 |
|
|
|
|
|
98,890 |
|
|
|
|
|
29,700 |
|
|
|
|
|
1,490,661 |
|
|
|
|
|
94,564 |
|
|
|
|
|
17,669 |
|
|
(1)
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
| |
|
|
Liberty Media Corporation：
對合並財務報表的意見
|
|
|
我們審計了Atlanta Braves Holdings，Inc.(本公司)(定義見附註1)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日、2022年和2021年的相關合並運營報表、綜合收益(虧損)、現金流量和權益，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月的財務狀況，以及截至2021年12月31日的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
|
|
|
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
|
|
|
|
$ |
42,102 |
|
|
|
|
|
48,241 |
|
|
|
|
$ |
11,013 |
|
|
|
|
|
22,841 |
|
|
|
/s/畢馬威會計師事務所
|
|
|
|
|
(232) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(530) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
自2022年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
|
|
|
|
|
(3,153) |
|
|
|
|
|
(3,063) |
|
|
|
|
|
(6,344) |
|
|
|
|
|
(6,126) |
|
|
|
科羅拉多州丹佛市
|
|
|
|
|
(19,250) |
|
|
|
|
|
(17,617) |
|
|
|
|
|
(33,929) |
|
|
|
|
|
(35,394) |
|
|
|
2023年4月5日
|
|
|
|
|
19,467 |
|
|
|
|
|
27,561 |
|
|
|
|
|
(29,790) |
|
|
|
|
|
(18,679) |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
(9,448) |
|
|
|
|
|
(6,402) |
|
|
|
|
|
(18,360) |
|
|
|
|
|
(12,529) |
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
11,462 |
|
|
|
|
|
15,022 |
|
|
|
|
|
10,659 |
|
|
|
|
|
12,143 |
|
|
|
合併資產負債表
|
|
|
|
|
(49,409) |
|
|
|
|
|
34,881 |
|
|
|
|
|
(62,786) |
|
|
|
|
|
36,103 |
|
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日
|
|
|
|
|
3,840 |
|
|
|
|
|
1,659 |
|
|
|
|
|
3,079 |
|
|
|
|
|
6,460 |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
2,503 |
|
|
|
|
|
28 |
|
|
|
|
|
2,503 |
|
|
|
|
|
20,215 |
|
|
|
資產
|
|
|
|
|
813 |
|
|
|
|
|
143 |
|
|
|
|
|
1,654 |
|
|
|
|
|
168 |
|
|
|
流動資產：
|
|
|
|
$ |
(20,772) |
|
|
|
|
|
72,892 |
|
|
|
|
$ |
(93,041) |
|
|
|
|
|
43,881 |
|
|
現金和現金等價物
受限現金
扣除信貸損失準備後的應收賬款和合同資產
其他流動資產
待售資產(注11)
流動資產總額
按成本計算的財產和設備(附註3)
累計折舊
對關聯公司的投資，採用權益法核算(附註4)
不需攤銷的無形資產：
商譽
特許經營權
其他資產淨額
總資產
負債和股權
流動負債：
應付賬款和應計負債
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
遞延收入和可退票
|
|
|
債務的當前部分(附註5)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與持有待售資產有關的負債(附註11)
|
|
|
|
$ |
150,664 |
|
|
|
|
|
142,281 |
|
|
|
流動負債總額
|
|
|
|
|
22,149 |
|
|
|
|
|
87,858 |
|
|
|
長期債務(注5)
|
|
|
|
|
70,234 |
|
|
|
|
|
72,244 |
|
|
|
可贖回的集團間權益
|
|
|
|
|
24,331 |
|
|
|
|
|
41,971 |
|
|
|
融資租賃負債(附註6)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
36,716 |
|
|
|
養老金負債(附註7)
|
|
|
|
|
267,378 |
|
|
|
|
|
381,070 |
|
|
|
遞延所得税負債(附註8)
|
|
|
|
|
1,007,776 |
|
|
|
|
|
998,439 |
|
|
|
其他非流動負債
|
|
|
|
|
(277,979) |
|
|
|
|
|
(225,285) |
|
|
| |
|
|
|
|
729,797 |
|
|
|
|
|
773,154 |
|
|
|
總負債
|
|
|
|
|
94,564 |
|
|
|
|
|
112,961 |
|
|
|
股權：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
母公司的投資
|
|
|
|
|
175,764 |
|
|
|
|
|
175,764 |
|
|
|
留存收益(虧損)
|
|
|
|
|
123,703 |
|
|
|
|
|
123,703 |
|
|
| |
|
|
|
|
299,467 |
|
|
|
|
|
299,467 |
|
|
|
累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額
|
|
|
|
|
99,455 |
|
|
|
|
|
99,229 |
|
|
|
總股本
|
|
|
|
$ |
1,490,661 |
|
|
|
|
|
1,665,881 |
|
|
|
承付款和或有事項(附註12)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益合計
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見合併財務報表附註。
|
|
|
|
$ |
54,748 |
|
|
|
|
|
65,291 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
104,996 |
|
|
|
|
|
82,050 |
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
74,806 |
|
|
|
|
|
11,685 |
|
|
|
綜合經營報表
|
|
|
|
|
6,361 |
|
|
|
|
|
7,030 |
|
|
|
截至2022年和2021年12月31日的年度
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
9,853 |
|
|
|
以千為單位的金額，
|
|
|
|
|
240,911 |
|
|
|
|
|
175,909 |
|
|
|
每股金額除外
|
|
|
|
|
467,160 |
|
|
|
|
|
685,018 |
|
|
|
收入：
|
|
|
|
|
278,103 |
|
|
|
|
|
256,777 |
|
|
|
棒球收入
|
|
|
|
|
107,220 |
|
|
|
|
|
110,929 |
|
|
|
混合用途開發收入
|
|
|
|
|
15,405 |
|
|
|
|
|
34,850 |
|
|
|
總收入
|
|
|
|
|
54,099 |
|
|
|
|
|
59,188 |
|
|
|
運營成本和費用：
|
|
|
|
|
28,253 |
|
|
|
|
|
36,987 |
|
|
|
棒球運營成本
|
|
|
|
|
1,191,151 |
|
|
|
|
|
1,359,658 |
|
|
|
混合用途開發成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政，包括基於股票的薪酬
|
|
|
|
|
732,350 |
|
|
|
|
|
720,023 |
|
|
|
長期資產減值及其他相關成本
|
|
|
|
|
(429,082) |
|
|
|
|
|
(394,891) |
|
|
|
折舊及攤銷
|
|
|
|
|
(3,758) |
|
|
|
|
|
(18,909) |
|
|
|
營業收入(虧損)
|
|
|
|
|
299,510 |
|
|
|
|
|
306,223 |
|
|
|
其他收入(費用)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出
|
|
|
|
$ |
1,490,661 |
|
|
|
|
|
1,665,881 |
|
|
集團間權益的未實現收益(虧損)
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，淨額
處置收益(虧損)，淨額
其他，淨額
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
所得税前收益(虧損)
所得税優惠(費用)(附註8)
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未經審計的預計基本淨收益(虧損)可歸因於系列A、系列B和
|
|
|
|
$ |
534,984 |
|
|
|
|
|
522,397 |
|
|
|
系列C Atlanta Braves Holdings，Inc.每股普通股股東(注2)
|
|
|
|
|
53,577 |
|
|
|
|
|
41,320 |
|
|
|
見合併財務報表附註。
|
|
|
|
|
588,561 |
|
|
|
|
|
563,717 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
427,832 |
|
|
|
|
|
369,743 |
|
|
|
綜合收益(虧損)表
|
|
|
|
|
8,674 |
|
|
|
|
|
6,603 |
|
|
|
截至2022年和2021年12月31日的年度
|
|
|
|
|
105,512 |
|
|
|
|
|
97,104 |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
5,427 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
|
|
|
71,697 |
|
|
|
|
|
71,024 |
|
|
| |
|
|
|
|
619,142 |
|
|
|
|
|
544,474 |
|
|
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
|
|
|
|
|
(30,581) |
|
|
|
|
|
19,243 |
|
|
|
期內產生的未實現持有收益(虧損)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯公司其他綜合收益(虧損)份額
|
|
|
|
|
(29,582) |
|
|
|
|
|
(24,471) |
|
|
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
|
|
|
|
|
28,927 |
|
|
|
|
|
31,008 |
|
|
|
綜合收益(虧損)
|
|
|
|
|
(35,154) |
|
|
|
|
|
(30,766) |
|
|
|
見合併財務報表附註。
|
|
|
|
|
13,067 |
|
|
|
|
|
2,849 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
20,132 |
|
|
|
|
|
(606) |
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
1,674 |
|
|
|
|
|
(571) |
|
|
|
現金流量表合併報表
|
|
|
|
|
(31,517) |
|
|
|
|
|
(3,314) |
|
|
|
截至2022年和2021年12月31日的年度
|
|
|
|
|
(2,655) |
|
|
|
|
|
(9,692) |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
$ |
(34,172) |
|
|
|
|
|
(13,006) |
|
|
|
經營活動現金流：
淨收益(虧損)
|
|
|
|
$ |
0.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷
股票薪酬
長期資產減值
關聯公司(盈利)虧損份額，淨額
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
集團間權益的未實現(收益)虧損，淨額
|
|
|
金融工具已實現和未實現(收益)損失，淨額
|
|
|
|
$ |
(34,172) |
|
|
|
|
|
(13,006) |
|
|
|
(收益)處置虧損，淨額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税費用(福利)
|
|
|
|
|
13,965 |
|
|
|
|
|
3,988 |
|
|
|
非現金利息支出
|
|
|
|
|
1,186 |
|
|
|
|
|
(393) |
|
|
|
權益法投資收益的現金收入
|
|
|
|
|
15,151 |
|
|
|
|
|
3,595 |
|
|
|
其他費用(積分)，淨額
|
|
|
|
$ |
(19,021) |
|
|
|
|
|
(9,411) |
|
|
流動資產和其他資產
應付款和其他負債
經營活動提供(使用)的現金淨額
投資活動現金流：
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
物業和設備的資本支出
|
|
|
處置現金收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益法關聯公司的投資回報
|
|
|
|
$ |
(34,172) |
|
|
|
|
|
(13,006) |
|
|
|
保險賠償收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他投資活動淨額
|
|
|
|
|
71,697 |
|
|
|
|
|
71,024 |
|
|
|
由投資活動提供(用於)的淨現金
|
|
|
|
|
12,233 |
|
|
|
|
|
12,358 |
|
|
|
融資活動的現金流：
|
|
|
|
|
4,811 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
債務借款
|
|
|
|
|
(28,927) |
|
|
|
|
|
(31,008) |
|
|
|
償還債務
|
|
|
|
|
35,154 |
|
|
|
|
|
30,766 |
|
|
|
為結算集團間利益而支付的款項
|
|
|
|
|
(13,067) |
|
|
|
|
|
(2,849) |
|
|
|
行使股票期權後發行Liberty Braves股票
|
|
|
|
|
(20,132) |
|
|
|
|
|
606 |
|
|
|
向球員和其他棒球人員支付遞延債務
|
|
|
|
|
(10,413) |
|
|
|
|
|
9,283 |
|
|
|
其他融資活動淨額
|
|
|
|
|
2,014 |
|
|
|
|
|
3,123 |
|
|
|
融資活動提供(使用)的現金淨額
|
|
|
|
|
21,700 |
|
|
|
|
|
13,724 |
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
|
|
|
|
|
315 |
|
|
|
|
|
61 |
|
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金
|
|
|
|
|
9,912 |
|
|
|
|
|
(40,619) |
|
|
|
合併現金流量表的補充披露：
|
|
|
|
|
2,224 |
|
|
|
|
|
23,842 |
|
|
|
支付利息的現金
|
|
|
|
|
53,349 |
|
|
|
|
|
77,305 |
|
|
|
已支付(已收到)所得税的現金
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金活動：
|
|
|
|
|
(17,669) |
|
|
|
|
|
(35,356) |
|
|
|
已發生但尚未支付的財產和設備支出
|
|
|
|
|
48,008 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
見合併財務報表附註。
|
|
|
|
|
27,500 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,633 |
|
|
|
下表將公司合併資產負債表中報告的現金和現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中列報的總金額(以千為單位)進行核對：
|
|
|
|
|
(5,273) |
|
|
|
|
|
(135) |
|
|
|
12月31日
|
|
|
|
|
52,566 |
|
|
|
|
|
(33,858) |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物
|
|
|
|
|
154,753 |
|
|
|
|
|
117,384 |
|
|
|
受限現金
|
|
|
|
|
(309,612) |
|
|
|
|
|
(93,336) |
|
|
|
包括在其他資產中的受限現金，淨額
|
|
|
|
|
(13,828) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
期末現金總額、現金等價物和受限現金
|
|
|
|
|
693 |
|
|
|
|
|
5,661 |
|
|
|
見合併財務報表附註。
|
|
|
|
|
(328) |
|
|
|
|
|
(8,000) |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
(8,893) |
|
|
|
|
|
(6,303) |
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
(177,215) |
|
|
|
|
|
15,406 |
|
|
|
合併權益報表
|
|
|
|
|
(71,300) |
|
|
|
|
|
58,853 |
|
|
|
截至2022年和2021年12月31日的年度
|
|
|
|
|
244,113 |
|
|
|
|
|
185,260 |
|
|
|
父母的
|
|
|
|
$ |
172,813 |
|
|
|
|
|
244,113 |
|
|
|
投資
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保留
|
|
|
|
$ |
25,343 |
|
|
|
|
|
23,737 |
|
|
|
收入
|
|
|
|
$ |
(7,470) |
|
|
|
|
|
(7,326) |
|
|
|
(赤字)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計
|
|
|
|
$ |
9,830 |
|
|
|
|
|
14,403 |
|
|
全面
收入
| |
|
|
(虧損)
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
合計
|
|
|
股權
|
|
|
|
$ |
150,664 |
|
|
|
|
|
142,281 |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
22,149 |
|
|
|
|
|
87,858 |
|
|
|
2020年12月31日的餘額
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
13,974 |
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
|
|
$ |
172,813 |
|
|
|
|
|
244,113 |
|
|
股票薪酬
股票薪酬淨額結算預提税款
行使股票期權後發行Liberty Braves普通股
其他
| |
|
|
2021年12月31日的餘額
淨收益(虧損)
|
|
|
其他綜合收益(虧損)
股票薪酬
股票薪酬淨額結算預提税款
|
|
|
行使股票期權後發行Liberty Braves普通股
其他
2022年12月31日的餘額
見合併財務報表附註。
目錄
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註
|
|
| |
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日
|
|
|
(1)演示基礎
|
|
|
|
$ |
702,442 |
|
|
|
|
|
(381,920) |
|
|
|
|
|
(22,504) |
|
|
|
|
|
298,018 |
|
|
|
在2022年11月，Liberty Media Corporation(“Liberty Media”或“Parent”)董事會授權Liberty Media管理層實施一項計劃，贖回其每股已發行的Liberty Braves普通股，以換取新成立的實體Atlanta Braves Holdings，Inc.的相應系列普通股中的一股(“拆分”)。亞特蘭大勇士控股公司(“Atlanta Braves Holdings”)將由歸於Liberty Braves Group(“Braves Group”)的業務、資產和負債組成，截至2022年12月31日，其中包括Liberty Media的全資子公司Braves Holdings LLC(“Braves Holdings”)、由Liberty一級方程式集團(“F1 Group”)和Liberty SiriusXM集團持有的Braves Group的企業現金和集團間權益。
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(13,006) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(13,006) |
|
|
|
集團間權益代表不是由普通股流通股代表的準股權；相反，一級方程式集團和Liberty SiriusXM集團已將Braves Group的權益歸屬，這些權益通常以Liberty Braves普通股的數量表示。Liberty Media假設，與一級方程式集團在Braves集團的權益相關的名義股份(如果和當發行)將包括C系列Liberty Braves普通股，而與Liberty SiriusXM集團在Braves集團的權益相關的名義股份(如果和當發行)將由A系列Liberty Braves普通股組成。因此，C系列Liberty Braves和A系列Liberty Braves普通股的市價通過合併經營報表分別用於一級方程式集團和Liberty SiriusXM集團持有的集團間權益的按市值調整。2022年9月，Braves Group向Liberty SiriusXM集團支付了約1380萬美元現金，從而部分了結了Liberty SiriusXM集團持有的Braves Group的集團間權益。截至2022年12月31日，6,792,903股名義股份代表一級方程式集團持有的Braves Group 11.0%的集團間權益，1,811,066股名義股份代表Liberty SiriusXM集團持有的Braves Group 2.9%的集團間權益。拆分前剩餘的集團間權益預計將通過將Atlanta Braves Holdings的證券轉讓給各自的跟蹤股票集團來解決與拆分有關的問題。
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
3,595 |
|
|
|
|
|
3,595 |
|
|
|
拆分的目的是對Liberty Braves普通股的持有者免税，拆分的完成將取決於各種條件，包括收到税務律師的意見。
|
|
|
|
|
12,358 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
12,358 |
|
|
|
所附合並財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的，綜合了勇敢者集團的歷史財務信息。這些合併財務報表在合併財務報表的附註中將Braves Holdings、上述在Braves Group中的集團間權益和現金組合稱為“Atlanta Braves Holdings”、“The Company”、“Us”、“We”和“Our”。由於按比例分配給Liberty Braves普通股持有者，此次拆分將按歷史成本入賬。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併財務報表中註銷。
|
|
|
|
|
(372) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(372) |
|
|
|
業務描述
|
|
|
|
|
5,661 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
5,661 |
|
|
|
勇士控股間接擁有亞特蘭大勇士職業棒球大聯盟俱樂部(“ANLBC”、“亞特蘭大勇士隊”、“勇士隊”、“俱樂部”或“球隊”)。此外，Braves Holdings間接擁有和運營三家職業發展聯盟俱樂部(Gwinnett Stripers，密西西比勇士隊和羅馬勇士隊)，直到2022年1月被出售。ANLBC的棒球場位於亞特蘭大郊區科布縣，是從科布縣、科布-瑪麗埃塔體育館和展覽館管理局租用的。Braves Holdings通過關聯實體和第三方開發合作伙伴，開發了Truist Park周圍的相當大一部分土地，用於提供零售、辦公、酒店和娛樂機會的綜合用途發展(“混合用途發展”)。
|
|
|
|
|
(66) |
|
|
|
|
|
35 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(31) |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
720,023 |
|
|
|
|
|
(394,891) |
|
|
|
|
|
(18,909) |
|
|
|
|
|
306,223 |
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(34,172) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(34,172) |
|
|
|
合併財務報表 附註(續)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
15,151 |
|
|
|
|
|
15,151 |
|
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日
|
|
|
|
|
12,233 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
12,233 |
|
|
|
勇士隊和其他29家美國職業棒球大聯盟俱樂部統稱為俱樂部。棒球專員公署(“中銀”)是一個非法人團體，亦以美國職業棒球大聯盟(“美國職棒大聯盟”)的名義經營業務，其成員包括美國職業棒球大聯盟的俱樂部。俱樂部受美國職業大聯盟章程的條款和條款以及根據其頒佈的所有規則和條例以及一系列管理俱樂部經營和管理的其他協議和安排的約束，這些協議和安排要求每個俱樂部遵守對俱樂部可能產生的債務金額的限制、與其他俱樂部的收入分享安排、關於其比賽的全國轉播的商業安排以及與其知識產權的使用有關的其他節目和商業安排。
|
|
|
|
|
(600) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(600) |
|
|
|
Atlanta Braves Holdings從Liberty Media剝離
|
|
|
|
|
693 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
693 |
|
|
|
Liberty Media的一般和行政費用的一部分，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持，在每個報告期內根據所花時間的估計分配給Braves Group。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，勇士集團分別支付了900萬美元和520萬美元的此類費用。
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
(19) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(18) |
|
|
|
拆分和完成某些其他相關交易後，Liberty Media和Atlanta Braves Holdings將作為獨立的上市公司運營，預計兩者都不會在另一方擁有任何持續的股票所有權，無論是否有益。關於拆分，Liberty Media和Atlanta Braves Holdings將簽訂某些協議，以管理拆分後兩家公司之間正在進行的某些關係，併為有序過渡做好準備。這些協議包括重組協議、服務協議、飛機分時協議、設施共享協議、税收共享協議和註冊權協議。
|
|
|
|
$ |
732,350 |
|
|
|
|
|
(429,082) |
|
|
|
|
|
(3,758) |
|
|
|
|
|
299,510 |
|
|
重組協議將規定拆分所需的主要公司交易(包括內部重組)、拆分的某些條件以及亞特蘭大勇士控股公司與Liberty Media之間關於拆分及其產生的關係的條款。税收分享協議將規定Liberty Media和Atlanta Braves Holdings之間的税收責任和福利的分配和賠償，以及其他與税務事宜有關的協議。根據服務協議，Liberty Media將向Atlanta Braves Holdings提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。Atlanta Braves Holdings將償還Liberty Media的直接自付費用，並將根據服務協議向Liberty Media支付服務費，該協議可能會在必要時進行季度調整。根據設施共享協議，Atlanta Braves Holdings將與Liberty Media共享辦公空間和自由媒體公司總部的相關設施。飛機分時協議將規定Liberty Media將其或其子公司擁有的某些飛機租賃給Atlanta Braves Holdings，供定期、非獨家分時使用。根據與Liberty Media的註冊權協議，應Liberty Media的要求，Atlanta Braves Holdings將盡合理最大努力登記Atlanta Braves Holdings的系列普通股，這些普通股可能會發行給Liberty Media，以了結和消除歸於Liberty SiriusXM集團的Braves Group的集團間權益。
(2)重要會計政策摘要
按公允價值計量的資產和負債
對於要求按公允價值報告的資產和負債，GAAP提供了一個層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大致級別。一級投入是指報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價市場價格。第2級投入是指除第1級所包括的報價市場價格外，資產或負債可直接或間接觀察到的投入。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
2022年12月31日和2021年12月31日
現金和現金等價物
現金等價物(1級)包括購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。截至2022年和2021年12月31日，現金等價物分別為6910萬美元和8120萬美元。
受限現金
受限現金包括用於支付某些債務和利息義務的存款現金、債務準備金、體育場維修和維護準備金以及體育場租賃付款。
應收賬款和合同資產，扣除信貸損失準備後的淨額
如果根據與客户簽訂的合同有無條件的對價權利，則記錄應收賬款。對於與客户簽訂的某些類型的合同，公司可能會在向客户開具發票的合同權利之前確認收入，從而產生會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)所要求的計入合同資產的金額。一旦公司根據這些合同擁有無條件的對價權利，合同資產將重新分類為應收賬款。應收賬款和合同資產期初、期初餘額明細如下：
12月31日
以千為單位的金額
應收賬款
合同資產
扣除信貸損失準備後的應收賬款和合同資產總額
應收賬款和合同資產在扣除信貸損失準備後反映。信貸損失準備的活動摘要如下：
開頭
年度餘額
收費(積分)至
費用
核銷
年終
餘額
以千為單位的金額
本公司採用“預期信用損失”方法估計其信用損失準備，首先考慮歷史損失，並考慮當前市場狀況、客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額、當前應收賬款賬齡和當前付款模式。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，追回的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。
財產和設備
財產和設備按成本、減值(如果有的話)入賬。增加生產能力或延長資產使用壽命的改進支出被資本化。維護和維修的支出在發生時計入。當折舊財產報廢或以其他方式處置時，成本和相關累計折舊從賬目中註銷，由此產生的損益計入合併經營報表。折舊採用直線法在資產的預計使用年限內確認。
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
| |
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
投資
|
|
|
Braves Holdings或其某些子公司保持着對各種實體的投資，包括某些MLB附屬公司、佐治亞州巴爾帕克酒店公司和炮臺酒店集團有限責任公司。
|
|
|
|
$ |
23,980 |
|
|
|
|
|
26,935 |
|
|
|
對Braves Holdings或其子公司有重大影響力但少於控股權的實體的投資，採用權益法入賬。當本公司(I)擁有被投資公司20%至50%的有投票權權益，(Ii)持有大量管理權，或(Iii)持有有限責任合夥的被投資公司超過3%至5%的權益時，通常推定存在重大影響。如果根據事實和情況，投資者沒有能力影響被投資人的財務和經營政策，則上述範圍內的權益存在的推定在有限的情況下可以克服。根據權益法，最初按成本入賬的投資經調整後，在投資發生時確認公司在投資淨收益或虧損中的份額，而不是在收到股息或其他分配時確認。損失僅限於本公司對被投資方的投資、墊款和承諾的範圍。
|
|
|
|
|
46,254 |
|
|
|
|
|
45,309 |
|
|
|
本公司依賴這些關聯公司的管理層為其提供根據公認會計準則編制的準確財務信息，本公司在應用權益法時使用這些信息。此外，本公司依賴聯屬公司的獨立審計師就該等聯屬公司的財務報表所提供的審計報告。如果本公司不能及時從股權關聯公司獲得準確的財務信息，本公司將滯後記錄其應佔收益或虧損。本公司並不知悉其股權聯屬公司所提供的財務資料有任何錯誤或可能的錯報，以致對本公司的合併財務報表有重大影響。
|
|
|
|
$ |
70,234 |
|
|
|
|
|
72,244 |
|
|
本公司定期審核其投資的賬面價值，以確定公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時的。本公司在釐定時考慮的主要因素包括投資的公允價值低於本公司賬面價值的時間長短；下跌的嚴重程度；以及被投資人的財務狀況、經營業績及近期前景。此外，本公司亦會考慮公允價值下降的原因，不論是一般市況、特定行業或特定投資者；資產負債表日後估值的變動；以及本公司有意及有能力持有有關投資一段足夠時間以收回公允價值。如果公允價值的下降被視為非暫時性的，權益法投資的賬面價值將減記為公允價值。在投資的公允價值因缺乏公開市場價格或其他因素而不明顯的情況下，本公司使用其最佳估計和假設來得出該投資的估計公允價值。本公司對上述因素的評估涉及判斷，因此，實際結果可能與本公司的估計和判斷大相徑庭。權益法投資的減值計入關聯公司的收益(虧損)份額。
| |
|
|
無形資產
應攤銷的無形資產，包括轉播權，在其估計可用年限內直線攤銷至其估計剩餘價值，並計入其他資產，淨額計入合併資產負債表。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度中，轉播權的攤銷每年約為300萬美元，並計入合併經營報表中的折舊和攤銷費用。
|
|
|
商譽和特許經營權(統稱為“無限期無形資產”)不攤銷，而是至少每年進行減值測試。本公司的無限期無形資產的年度減值評估在每年第四季度進行，如果事件和情況表明可能發生減值，則更頻繁地進行減值評估。
目錄
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
合併財務報表 附註(續)
2022年12月31日和2021年12月31日
|
|
| |
|
|
該公司的商譽完全分配給其應報告的棒球部門。會計指引允許實體首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行量化商譽減值測試的基礎。會計準則還允許各實體選擇在任何期間繞過對任何報告單位的定性評估，直接進行量化減值測試。該實體可在任何後續期間恢復進行定性評估。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022
|
|
|
|
$ |
406 |
|
|
|
|
|
(86) |
|
|
|
|
|
(7) |
|
|
|
|
|
313 |
|
|
|
2021
|
|
|
|
$ |
478 |
|
|
|
|
|
114 |
|
|
|
|
|
(186) |
|
|
|
|
|
406 |
|
|
在定性評估商譽時，本公司會審核各報告單位的業務表現，並評估相關會計指引所確定的其他相關因素，以確定我們的任何報告單位是否更有可能存在已指明的減值。本公司考慮是否存在任何不利的宏觀經濟狀況、行業具體情況、市場變化、競爭加劇、經營成本增加、管理挑戰、法律環境以及這些因素可能如何影響公司未來的具體業績。作為分析的一部分，本公司還考慮了某些報告單位的公允價值確定，這些單位在本年度和前幾年的不同時間點用於其他目的。該公司在2022年第四季度進行了定性分析，得出的結論是存在減值的可能性並不大。
如果根據定性分析，很可能存在減值，公司將進行量化減值測試。量化商譽減值測試將報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。制定公允價值估計需要作出重大判斷，包括對適當貼現率、永久增長率、相關可比市盈率、公開交易價格以及預期未來現金流的數額和時間作出假設。公司估值分析中使用的現金流是基於管理層考慮當前市場因素和風險以及對未來幾年增長率的假設而做出的最佳估計。不能保證未來的實際結果將接近這些預測。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
會計準則還允許實體首先進行定性評估，以確定無限期無形資產是否更有可能減值。會計準則還允許實體選擇在任何時期繞過對任何無限期無形資產的定性評估，直接進行量化減值測試。該實體可在任何後續期間恢復進行定性評估。如果定性評估支持本公司除商譽以外的無限期無形資產的賬面價值更有可能超過其公允價值，則進行量化評估。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產，例如需要攤銷的財產和設備以及無形資產進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。本公司一般通過考慮類似資產的銷售價格或通過使用適當的貼現率對估計的未來現金流量進行貼現來計量公允價值。管理層判斷對於估計資產組的公允價值是必要的。因此，實際結果可能與這樣的估計大不相同。待處置的資產組按其賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者列賬。
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
2022年12月31日和2021年12月31日
業餘球員採購權
業餘球員收購權包括對球員的預付款，這些球員在估計的使用壽命內使用直線方法進行資本化和攤銷。這些金額計入其他資產，淨額計入合併資產負債表。在截至2022年和2021年12月31日的四年中，業餘球員收購權的攤銷分別約為110萬美元和960萬美元，並在合併運營報表中計入折舊和攤銷費用。
衍生工具和套期保值活動
本公司所有衍生工具，不論是否指定為套期保值關係，均按公允價值計入合併資產負債表。如果該衍生工具被指定為公允價值對衝，則衍生工具的公允價值變動和可歸因於對衝風險的對衝項目的變動在收益或虧損中確認。如果衍生工具被指定為現金流對衝，衍生工具公允價值變動的有效部分計入其他全面收益(虧損)，並在被對衝項目影響收益或虧損時在合併經營報表中確認。現金流量套期保值的公允價值變動的無效部分在淨收益(虧損)中確認。如果衍生工具未被指定為對衝工具，則衍生工具的公允價值變動將在淨收益(虧損)中確認。該公司的衍生品目前均未被指定為套期保值。
養老金計劃
勇士控股的現任和前任球員以及某些教練、經理、訓練師和助理教練參與了一項多僱主固定收益養老金計劃，所有俱樂部都參與了該計劃，並平等提供資金。Braves Holdings的非制服人員中的一部分參加了由Braves Holdings贊助的固定收益養老金計劃。
本公司根據各種精算和其他假設(包括貼現率、死亡率、假定回報率和補償增加)的計算，記錄與Braves Holdings贊助的計劃相關的金額。該公司每年審查其假設，並在適當時根據當前的比率和趨勢對假設進行修改。本公司相信，根據其經驗和市場情況，在記錄其計劃下的債務時所採用的假設是合理的。
本公司確認Braves Holdings發起的固定收益養老金計劃的資金狀況為淨資產或負債，並確認該資金狀況在發生變化的年度通過其他全面收益(虧損)發生的變化，只要這些變化不包括在淨定期成本中。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司合併資產負債表上報告的資金狀況是以計劃資產的公允價值與預計福利義務之間的差額衡量的。
收入確認
ASC 606要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的商品或服務而獲得的收入金額，還要求披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的重大判斷和變化。
收入在履行合同條款下的義務時確認，這通常發生在承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時。收入是指公司因將產品或服務轉讓給客户而預期獲得的對價金額(交易價格)。在交易價格包含可變對價的範圍內，本公司使用公司預期的最有可能達到的金額來估計交易價格中應包括的可變對價金額
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
2022年12月31日和2021年12月31日
名為。如果根據公司的判斷，合同下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，可變對價將包括在交易價格中。可變對價的估計和是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對公司預期業績的評估和所有合理可用的信息。
與客户簽訂的合同可能包含多個履約義務。就該等安排而言，交易價是根據每項履約義務所涉及的承諾產品或服務的估計相對獨立售價分配給每項履約義務的。本公司根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，本公司將考慮可獲得的信息，如市場狀況和與履約義務相關的內部定價指導方針，估計獨立銷售價格。
Braves Holdings的交易價格中有很大一部分與未交付的履約義務有關，這些義務是根據一年以上的合同安排的。該公司預計，2023年確認此類履約義務的收入約為283.1美元，2024年確認收入約為264.1美元，2025年至2030年確認收入約為817.0美元，此後確認收入約為146.1美元，主要確認到2035年。對於那些與最初預期期限為一年或更短的合同有關的履約義務，我們沒有在未交付履約債務金額中列入任何數額。
與創收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税不包括在收入中。如果在合同開始時，公司確定從公司向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户為該貨物或服務向公司付款的時間段為一年或更短時間，公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。
如果在根據合同條款將服務轉移給客户之前收到客户的考慮，則會記錄遞延收入。該公司遞延收入的主要來源與套房和季票安排以及某些贊助安排有關。當產品或服務的控制權轉移給客户並且所有收入確認標準均已滿足時，遞延收入被確認為收入。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司的長期遞延收入分別為1,430萬美元和1,070萬美元，計入合併資產負債表中的其他非流動負債。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度內，公司分別確認了8,160萬美元和7,740萬美元的收入，這些收入分別計入了各自年度年初的遞延收入。
公司根據管理層對公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估，以毛收入或淨收入為基礎報告收入。確定公司在交易中是作為委託人還是代理人，是基於對公司在轉讓給客户之前是否控制商品或服務的評估。當公司得出結論認為在轉讓給客户之前它控制了商品或服務時，公司被視為交易的委託人，並以毛收入為基礎記錄收入。當本公司斷定其在轉讓給客户之前不控制該商品或服務，而是安排另一實體提供該商品或服務時，本公司充當代理人，並按其代理服務所賺取的金額按淨額記錄收入。
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
2022年12月31日和2021年12月31日
下表按來源細分了Braves Holdings的收入：
截至2013年12月31日的年度
以千為單位的金額
棒球收入：
棒球賽事
廣播
零售和許可
其他
棒球收入
混合用途開發收入
總收入
公司的收入確認政策概述了與客户合同收入的每個主要來源的性質、金額、時間和不確定性，如下所述。
棒球賽事收入
該公司從比賽日門票、特許權和停車中獲得與賽事相關的收入。這些安排對單場或迷你多場比賽的門票套餐有有限的履行義務，幷包括固定費用的交易價格。當相關利益交付給每一位客户時，公司的履約義務也得到了履行。
此外，公司還通過套間安排、季票和廣告贊助(以體育場標牌和其他贊助元素的形式)獲得與活動相關的收入。這些安排可能是多年的費用安排，包括每年的市場加價。這些安排的付款條件可能會因合同而異，但通常在每個常規賽之前分期付款。根據這種安排，公司的履約義務是在每個常規賽期間為客户提供某些福利。該安排的交易價格根據每項債務的相對獨立銷售價格分配給每項履行義務。在確定獨立銷售價格時，公司將考慮與其他安排相比的合同商定的費用。當相關利益交付給每一位客户時，公司的履約義務也得到了履行。在常規賽期間，根據分配給整個常規賽的總收入中按比例分配給常規賽期間主場比賽總數的比例，按每場比賽確認收入。
轉播收入
本公司的收入來自中國銀行代表俱樂部協商出售的地方轉播權和國家轉播權。
除某些例外情況外，每個俱樂部都有權授權在其本國電視領土內對其參加的比賽進行電視轉播。ANLBC與SportSouth Network II，LLC簽訂了長期的本地轉播協議，SportSouth Network II，LLC是SportSouth和FS South視頻節目服務(分別為福克斯體育南方和福克斯體育東南)的所有者和運營商，授予其地區有線電視網絡權利，在2013至2027賽季期間，基本上轉播所有未被國家轉播合作伙伴選擇在勇士隊的家庭電視領土內轉播的勇士隊比賽。在協議的15年期限內，ANLBC有權獲得付款，但取決於在協議期限內轉播的實際比賽數量。根據協議條款，ANLBC每月收取轉播權費用
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
| |
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
每年1月至8月的分期付款。本地電視廣播安排下的交易價格本質上是可變的，因為對某些年份收到的代價有一定的規定。本公司估計合同安排的整個交易價格，並在履行合同安排內的每項履約義務時確認分配給這些履約義務的收入。在估計交易價格時，該公司考慮了合同商定的費用以及與預期轉播的比賽數量有關的質量因素。由此產生的交易價格完全分配給合同協議中規定的每個合同年度，並在提供潛在利益的情況下，使用衡量公司在合同年度內履行履約義務的進展情況的產出衡量標準確認收入。在截至2021年12月31日的年度內，公司確認了前期履行的履約義務帶來的1340萬美元的收入。累計追趕調整是由於估計可變交易價格的變化，而這一變化在前幾個時期受到限制。
|
|
| 本公司還參與中國銀行代表俱樂部與ESPN公司、特納廣播系統公司、福克斯廣播公司、天狼星XM衞星廣播公司等談判達成的國家電視和廣播安排產生的收入(“國家轉播權”)。根據MLB通過的規則和條例，以及管理俱樂部運營和管理的一系列其他協議和安排，中國銀行有權代表俱樂部作為代理人簽訂和管理所有出售國家轉播權的合同。國家轉播權安排下的交易價格通常是固定的，並在合同安排內分配給每項演出義務。固定許可費根據知識產權的獨立銷售價格分配給合同安排內的每一項履行義務。由此產生的交易價格完全分配給為相關合同年度提供的權利，收入使用合同年度內履行公司履行義務的進度的產出衡量標準確認，合同年度通常是因為遊戲根據許可協議可供使用。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零售和授權收入
|
|
|
|
$ |
298,364 |
|
|
|
|
|
287,348 |
|
|
|
該公司在體育場進行商品零售。商品銷售額在扣除退貨後在銷售點入賬。本公司已選擇按淨額列報銷售税。
|
|
|
|
|
154,185 |
|
|
|
|
|
163,188 |
|
|
|
本公司與其他29傢俱樂部一起參與了一項代理安排，根據該安排，與第三方達成的許可協議產生的淨收入在俱樂部之間平均分配。交易價格基於MLB傳達的預期分配值。收入確認和收到收入的時間取決於基本履約債務的性質，這通常是隨着時間的推移而變化的。
|
|
|
|
|
47,792 |
|
|
|
|
|
44,089 |
|
|
|
混合用途開發收入
|
|
|
|
|
34,643 |
|
|
|
|
|
27,772 |
|
|
|
本公司作為混合用途發展項目內若干樓宇及土地的出租人，收取租金收入。來自最低租金的收入按各自租賃協議的條款按直線基礎確認。一些零售租户被要求在租賃期內根據超過規定的基本金額的銷售額支付超額租金。只有當每個租户的銷售額超過適用的銷售門檻時，才會確認超額租金。租户向公司報銷公司很大一部分運營費用，包括公共區域維護、房地產税和財產保險。本公司從租户那裏獲得所有這些費用中可收回部分的補償，作為發生適用支出期間的收入。本公司確認估計回收金額與下一年度最終賬單金額之間的差額。
|
|
|
|
|
534,984 |
|
|
|
|
|
522,397 |
|
|
|
停車和贊助收入在混合用途開發收入中所佔比例相對較小。贊助收入在每個年度期間以直線方式確認。停車收入每天根據實際使用情況確認。
|
|
|
|
|
53,577 |
|
|
|
|
|
41,320 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
$ |
588,561 |
|
|
|
|
|
563,717 |
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
2022年12月31日和2021年12月31日
對球員和其他棒球人員的補償
球員和其他棒球人員合同的費用是基於系統和合理的方法進行的，費用通常遵循每個賽季的年度合同金額。如果補償是目前賺取的，但將在未來期間支付，則賺取的金額減去基於預期支付期的估計利息後計入費用，而未支付的金額在合併資產負債表中反映為流動或非流動負債。計入這些債務的利息採用實際利息法攤銷並計入費用，並作為利息費用反映在合併經營報表中。這些投資的利息收入在賺取時確認。
如果俱樂部終止球員的合同，而球員失敗的原因不是基於合同所禁止的球員的行為，俱樂部可能會被要求在合同期限的剩餘部分向球員支付最低金額。關於此類付款，該合同剩餘未付餘額的現值，包括未攤銷資本化簽約獎金，將在該人被釋放的當年支出，任何未付金額將計入合併資產負債表中的應付賬款和應計負債。如果受傷很可能會阻止球員在未來的比賽期間比賽，則在該期間獲得的補償現值，扣除任何保險收益，將在確定受傷的期間內支出，以阻止未來的比賽。
廣告費用
廣告成本在發生時計入費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，廣告成本總計520萬美元和620萬美元，並在合併運營報表中記錄在銷售、一般和行政費用行中。
股票薪酬
如附註9所述，Liberty Media已向其董事、員工和Braves Holdings的員工授予某些股權分類獎項(統稱為“獎”)。本公司根據獎勵授予日期的公允價值來計量為換取獎勵而獲得的員工服務的成本，並確認員工需要提供服務的期間(通常是獎勵的歸屬期間)的成本。該公司採用布萊克-斯科爾斯估值模型估計授出日期的公允價值。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度內，公司分別錄得1,220萬美元和1,240萬美元的股票薪酬支出。這些金額包括在合併經營報表中的銷售、一般和行政費用。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。如果本公司認為遞延税項淨資產更有可能無法變現，則遞延税項淨額將減去估值撥備。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
預計每股收益
未經審計的預計每股普通股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以6160萬
，其中不包括集團間權益的任何未實現收益(虧損)，詳見下表
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
2022年12月31日和2021年12月31日
普通股，即如果拆分發生在2022年12月31日，本應發行的A系列、B系列和C系列普通股的總數，假設A系列、B系列和C系列普通股對A系列、B系列或C系列普通股的每股股份一對一的分配比例，如附註1所述，Liberty Brave發行已發行的普通股，並假設結算和消除集團間利益。
年終了
2022年12月31日
以千為單位的金額
淨收益(虧損)
減去：集團間權益的未實現收益(虧損)
未經審計的預計淨收益(虧損)
重新分類和調整
某些前期金額已重新分類，以便與本年度列報具有可比性。
預估
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司認為(I)非金融工具的公允價值計量及(Ii)所得税的會計處理是其最重要的估計。
(3)財產和設備
財產和設備包括：
2022年12月31日
2021年12月31日
預計
有用的
生活
三年內
擁有
資產
| |
|
|
擁有
資產
|
|
| |
|
|
提供給
|
|
|
被租賃
|
|
|
|
$ |
(34,172) |
|
|
|
合計
|
|
|
|
|
(35,154) |
|
|
|
擁有
|
|
|
|
$ |
982 |
|
|
資產
擁有
資產
提供給
被租賃
合計
| |
|
|
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
土地
|
|
|
| |
|
|
NA
建築和改善
租賃改進
傢俱和設備
|
|
|
施工中
NA
|
|
|
按成本價計算的財產和設備
財產和設備中包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的資本化利息1820萬美元。資本化利息被記錄為資產成本的一部分，並在資產的使用壽命內折舊。
截至2022年和2021年12月31日的三個年度的折舊費用分別為5570萬美元和5680萬美元。
在截至2022年12月31日的年度內，由於位於佛羅裏達州北港的勇士隊春季訓練設施遭受颶風破壞，公司確認了約480萬美元的財產和設備減值損失，全部分配給應報告的棒球部分。
|
|
|
目錄
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
|
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日
(4)對附屬公司的投資使用權益法入賬
下表包括公司的賬面金額及其在關聯公司的投資的所有權百分比：
2022年12月31日
|
|
|
2021年12月31日
|
|
|
| |
|
|
百分比
|
|
|
|
所有權
|
|
|
攜帶
|
|
|
|
$ |
19,643 |
|
|
|
|
|
21,831 |
|
|
|
|
|
41,474 |
|
|
|
|
|
19,643 |
|
|
|
|
|
21,831 |
|
|
|
|
|
41,474 |
|
|
|
|
金額
|
|
|
15 – 39
|
|
|
|
|
282,314 |
|
|
|
|
|
354,959 |
|
|
|
|
|
637,273 |
|
|
|
|
|
283,781 |
|
|
|
|
|
353,507 |
|
|
|
|
|
637,288 |
|
|
|
|
攜帶
|
|
|
15 – 39
|
|
|
|
|
72,455 |
|
|
|
|
|
61,876 |
|
|
|
|
|
134,331 |
|
|
|
|
|
69,854 |
|
|
|
|
|
59,492 |
|
|
|
|
|
129,346 |
|
|
|
|
金額
|
|
|
5 – 7
|
|
|
|
|
176,227 |
|
|
|
|
|
8,061 |
|
|
|
|
|
184,288 |
|
|
|
|
|
174,483 |
|
|
|
|
|
7,469 |
|
|
|
|
|
181,952 |
|
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
MLBAM
|
|
|
|
|
886 |
|
|
|
|
|
9,524 |
|
|
|
|
|
10,410 |
|
|
|
|
|
3,774 |
|
|
|
|
|
4,605 |
|
|
|
|
|
8,379 |
|
|
|
|
腰帶
|
|
|
|
|
|
|
$ |
551,525 |
|
|
|
|
|
456,251 |
|
|
|
|
|
1,007,776 |
|
|
|
|
|
551,535 |
|
|
|
|
|
446,904 |
|
|
|
|
|
998,439 |
|
|
|
|
|
其他
合計
下表列出了公司在關聯公司收益(虧損)中所佔的份額：
截至2013年12月31日的年度
以千為單位的金額
MLBAM
腰帶
其他
合計
| |
|
|
MLBAM
|
|
|
MLB Advanced Media，L.P.(“MLBAM”)是根據俱樂部的30名業主投票於2000年1月成立的，據此，每個俱樂部同意將其個人俱樂部的互聯網和互動媒體權利幾乎全部讓給MLBAM，以換取MLBAM 3.33%的間接權益。本公司對MLBAM的投資被視為權益法投資，因為該投資是在有限合夥企業中進行的，一般認為存在重大影響。
|
|
| |
|
|
在2007年Liberty Media的前身收購ANLBC時，MLBAM投資的公允價值超過了ANLBC在MLBAM淨資產中的比例份額，導致對MLBAM的投資超過了基數。截至2022年和2021年12月31日的超額基礎是無限期生活，累計約1,030萬美元。
腰帶
|
|
|
Baseball Endowment L.P.(“Belp”)是俱樂部成立的投資基金，主要目的是代表俱樂部長期投資資產，旨在提供具有競爭力的市場利率投資回報，同時將投資波動性降至最低。本公司對Belp的投資被認為是權益法投資，因為該投資是在有限合夥企業中進行的，通常認為存在重大影響。該公司將其在Belp的收益(虧損)中的份額記錄在一個月的滯後時間內。
Belp持有的投資按公允價值入賬。開放式共同基金的投資按該基金在估值之日的每股收盤資產淨值進行估值。根據標的投資基金經理的報告，對投資基金的投資代表Belp在投資基金合夥人資本或資產淨值中的比例份額。在確定這些投資的公允價值時，資產淨值(NAV)或其等價物被用作公認會計準則下的實際權宜之計。在證券交易所交易的普通股和交易所交易基金的投資通常是
|
|
|
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
合併財務報表 附註(續)
|
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日
|
|
|
|
|
3.3% |
|
|
|
|
$ |
45,102 |
|
|
|
|
|
58,613 |
|
|
|
按評估當日最後報告的銷售價格進行估值。對固定收益證券的投資按獨立定價供應商提供的報價進行估值。在缺乏易於確定的市場價格或沒有正式證券交易所的情況下，投資按管理層確定的公允價值進行估值。如果有一個容易確定的市場價格或正式的證券交易所，這些公允價值可能會有很大的不同。在確定此類投資的公允價值時，Belp管理層將考慮最近的投資交易(如果可能)以及未來的投資前景，其中包括對投資的財務狀況、現金流和資本結構的分析。
|
|
|
|
|
3.3% |
|
|
|
|
|
33,224 |
|
|
|
|
|
35,502 |
|
|
|
根據公認會計原則的要求，投資被歸類在確定公允價值時考慮的最低重要投入水平內。在評估Belp投資被分類的水平時，Belp管理層評估了各種因素，包括但不限於價格透明度，以及在衡量日期是否存在某些限制。Belp管理層通常將交易所交易股票、共同基金和交易所交易基金的投資歸類為1級投資，將固定收益證券歸類為2級投資，並將其他市場價格難以確定的投資歸類為3級投資。從歷史上看，皮帶管理層在第三級中維持的基礎投資不到5%。
|
|
|
|
|
50.0% |
|
|
|
|
|
16,238 |
|
|
|
|
|
18,846 |
|
|
|
其他子公司
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
94,564 |
|
|
|
|
|
112,961 |
|
|
Braves Holdings在兩家合資企業中擁有50%的權益，這兩家合資企業是為了在混合用途開發中開發、擁有和運營酒店而成立的。由於Braves Holdings沒有能力指導影響其經濟業績的最重要活動，因此將權益會計方法應用於這些投資。此外，Braves Holdings還在三個月後記錄了這些投資的收益(虧損)份額。
| |
|
|
財務信息摘要
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們必須確定我們的權益法投資中哪些(如果有)是“重要子公司”。規則要求使用三種不同的測試來確定我們的任何股權證券是否為重要的子公司：投資測試、資產測試和收益測試。下表提供了S-X法規第4-08(G)條規定的符合重要性標準的所有權益法投資的彙總財務信息。
|
|
|
資產負債表
|
|
|
|
$ |
24,386 |
|
|
|
|
|
23,230 |
|
|
|
12月31日
|
|
|
|
|
(1,928) |
|
|
|
|
|
6,779 |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
6,469 |
|
|
|
|
|
999 |
|
|
|
流動資產
|
|
|
|
$ |
28,927 |
|
|
|
|
|
31,008 |
|
|
非流動資產
流動負債
非流動負債
股權
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
2022年12月31日和2021年12月31日
運營報表
截至2013年12月31日的年度
以千為單位的金額
收入
所得税前收益(虧損)
淨收益(虧損)
如上所述，本公司按滯後計入Belp及其持有50%權益的另外兩家合資企業的收益(虧損)份額。上表中的合計金額包括基於適用LAG的這些附屬公司的財務信息。
(5)債務
債務摘要如下：
| |
|
|
12月31日
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
棒球
|
|
|
|
$ |
812,884 |
|
|
|
|
|
758,942 |
|
|
|
全聯盟信貸安排
|
|
|
|
$ |
2,237,854 |
|
|
|
|
|
2,475,250 |
|
|
|
MLB融資基金 - Term
|
|
|
|
$ |
401,562 |
|
|
|
|
|
469,311 |
|
|
|
美國職棒大聯盟設施基金 - 左輪手槍
|
|
|
|
$ |
626,474 |
|
|
|
|
|
254,374 |
|
|
|
TeamCo左輪手槍
|
|
|
|
$ |
2,022,702 |
|
|
|
|
|
2,510,507 |
|
|
定期債務
混合用途開發
信貸便利
定期債務
延期融資成本
| |
|
|
總債務
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
分類為流動債務的債務
|
|
|
長期債務總額
|
|
|
|
$ |
1,334,785 |
|
|
|
|
|
1,229,751 |
|
|
|
全聯盟信用貸款
|
|
|
|
$ |
729,472 |
|
|
|
|
|
862,076 |
|
|
|
2013年12月，Braves Holdings的一家子公司簽署了多項協議，以達成MLB的全聯盟信貸安排(LWCF)。Braves Holdings還設立了特拉華州特別用途法定信託--Braves Club Trust(“Club Trust”)，並將其從國家廣播合同獲得收入分配的權利轉讓給Club Trust，這些合同確保了LWCF的借款。根據循環信貸協議的條款，美國職業棒球大聯盟信託基金可以向某些貸款人借款，美國銀行，N.A.擔任行政代理。然後，美國職業棒球大聯盟信託基金使用這種借款的收益向參與俱樂部的俱樂部信託基金提供貸款。美國職業棒球大聯盟信託基金已授予LWCF的抵押品代理富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)優先留置權，以確保LWCF下的借款。截至2022年12月31日，LWCF下Club Trust的最高可用金額為1.25億美元。LWCF下循環信貸安排的承諾終止日期為2026年7月10日，這是根據該循環信貸安排借入的所有金額的償還日期。
|
|
|
|
$ |
722,292 |
|
|
|
|
|
856,198 |
|
|
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
| |
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
根據LWCF，Club Trust可以申請以歐洲美元或基本利率貸款形式的循環信用預付款。每筆貸款從到期之日起計未償還本金的利息，利率由歐洲美元或基本利率決定，外加適用的保證金。根據美國職業棒球大聯盟信託基金的信用評級，歐洲美元貸款的利率為一個月期倫敦銀行同業拆借利率外加1.20%至1.325%的保證金。根據美國職業棒球大聯盟信託基金的信用評級，基本利率貸款的利率為(X)聯邦基金利率加0.50%，(Y)為現行最優惠利率，(Z)倫敦銀行同業拆借利率加1.00%，外加0.200%至0.325%的利潤率。自2022年5月起，LWCF項下以倫敦銀行同業拆息為基準的利息，改為以有擔保隔夜融資利率(SOFR)加0.1%為基準的利息。截至2022年和2021年12月31日，LWCF下的未償還借款的年利率分別為5.7%和1.3%。
|
|
|
MLB融資基金
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月，Braves Holdings的一家子公司簽署了各種協議，成立了MLB融資基金(“MLBFF”)。Braves Holdings還成立了一家特殊目的特拉華州有限責任公司Braves Finance Fund-LLC(“Braves Finance Fund”)，並將其從俱樂部信託獲得分配的權利轉讓給Braves Finance Fund，該信託基金為MLBFF下的借款提供擔保。根據契約、信貸協議和某些票據購買協議的條款，美國職業棒球大聯盟融資基金有限責任公司可以向某些貸款人借款。然後，美國職業棒球大聯盟融資基金，LLC使用這些借款的收益向每個參與俱樂部提供貸款。根據MLBFF墊付的金額可用於資助棒球場和其他與棒球相關的房地產改善、翻新和/或新建築。
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
100,000 |
|
|
|
術語
|
|
|
|
|
30,000 |
|
|
|
|
|
30,000 |
|
|
|
2020年6月，勇敢融資基金將之前在循環信貸預付款下的借款轉換為美國職業棒球大聯盟融資基金有限責任公司的3,000萬美元定期票據(以下簡稱為MLB融資基金 - Term)。利息分別在每年的6月10日和12月10日支付，年利率為3.65%。在2029年和2030年的每年12月，都有1500萬美元的定期票據到期。
|
|
|
|
|
43,700 |
|
|
|
|
|
46,000 |
|
|
|
更新換代
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
20,000 |
|
|
|
2021年5月，勇敢融資基金與美國職業棒球大聯盟融資基金有限責任公司建立了循環信貸承諾(“MLB融資基金 - 左輪手槍”)。截至2022年12月31日，勇敢設施基金有限責任公司在MLB設施基金 - 左輪手槍下的最高可用金額為4,370萬美元。承諾終止日期是2026年7月10日，這是MLBFF循環信貸安排下借入的所有金額的償還日期。
|
|
|
|
|
171,694 |
|
|
|
|
|
233,286 |
|
|
|
根據信貸協議，勇敢者融資基金可以申請歐洲美元或基本利率貸款形式的循環信貸預付款。每筆貸款從到期之日起對未償還本金產生利息，利率由歐洲美元或基本利率決定，外加適用的保證金。根據美國職業棒球大聯盟融資基金的信用評級，歐洲美元貸款的利率為一個月倫敦銀行同業拆借利率外加1.275%至1.400%的保證金。基本利率貸款的利率為(X)聯邦基金利率加0.50%，(Y)為現行最優惠利率，(Z)倫敦銀行同業拆息加1.00%，外加0.275%至0.400%的利潤率，基於美國職業棒球大聯盟融資基金的信用評級。從2022年5月開始，MLB融資基金 - 左輪手槍下基於倫敦銀行間同業拆借利率的利息被基於SOFR加0.1%的利息取代。截至2022年和2021年12月31日，MLB貸款基金 - 左輪手槍下的未償還借款的年利率分別為5.73%和1.38%。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TeamCo Revolver
|
|
|
|
|
103,163 |
|
|
|
|
|
175,618 |
|
|
|
2014年7月，Braves Holdings的一家子公司簽訂了循環信貸協議(TeamCo Revolver)。2016年9月，Braves Holdings修改了TeamCo Revolver，以支持旋轉
|
|
|
|
|
197,334 |
|
|
|
|
|
95,000 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
(3,925) |
|
|
|
|
|
(3,201) |
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
541,966 |
|
|
|
|
|
696,703 |
|
|
|
合併財務報表 附註(續)
|
|
|
|
|
(74,806) |
|
|
|
|
|
(11,685) |
|
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日
|
|
|
|
$ |
467,160 |
|
|
|
|
|
685,018 |
|
|
8500萬美元的承諾。2018年3月，Braves Holdings修改了協議，將承諾終止日期延長至2023年3月27日。根據協議，Braves Holdings可以申請歐洲美元或基礎利率貸款形式的循環信貸貸款。每筆貸款從到期之日起對未償還本金產生利息，利率由歐洲美元或基本利率決定，外加適用的保證金。基本利率貸款的利率是：(X)現行最優惠利率、(Y)現行聯邦基金利率加0.50%和(Z)倫敦銀行同業拆息加1.00%加0.25%之間的較大者。2022年8月，對TeamCo Revolver進行了修改，將借款能力提高到1.5億美元，將到期日延長至2029年8月，並以SOFR取代歐洲美元利率。TeamCo Revolver下的未償還借款的利息分別為5.73%和1.35%，截至2022年和2021年12月31日的年利率分別為5.73%和1.35%。根據TeamCo Revolver，Braves Holdings必須維持某些財務契約，包括固定費用覆蓋率和企業總負債。
棒球定期債務
2016年8月，Braves Holdings的一家子公司以2億美元簽訂了一項高級擔保永久配售票據購買協議。這些票據的年利率為3.77%，計劃於2041年9月到期。Braves Holdings分別在3月30日和9月30日支付640萬美元的本金和利息。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，根據票據購買協議，Braves Holdings的借款分別為170.1美元和176.1美元，扣除未攤銷債務發行成本分別為160萬美元和170萬美元。此外，Braves Holdings必須維護某些財務契約，包括償債覆蓋率。
2017年10月，Braves Holdings的一家子公司以7500萬美元簽訂了一項高級擔保浮動利率票據購買協議。浮息票據的利息為三個月倫敦銀行同業拆息加年息1.70%，計劃於2029年9月到期。在每個日曆季度末，Braves Holdings都會償還120萬美元的本金，剩餘的餘額將在到期時到期。截至2021年12月31日，Braves Holdings根據浮動利率票據購買協議借款5510萬美元，扣除未攤銷債務發行成本3.57億美元。於2022年8月，浮息票據購買協議已用TeamCo Revolver項下的借款全額償還。
混合用途開發信貸安排
2019年3月，Braves Holdings的一家子公司修改了一項建築貸款協議，將可用本金增加到8100萬美元。增加的供應量主要用於建造混合用途開發項目零售部分的第二階段。利息按月計算，利率為一個月倫敦銀行同業拆息加2.50%的年利率。如果租金收入導致償債比率為1.30：1.00，利率將降至一個月LIBOR加2.35%的年利率。這筆貸款原定於2023年3月到期。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，Braves Holdings的未償還借款分別為6770萬美元和6750萬美元，扣除未攤銷債務發行成本分別為3.3萬美元和2.29億美元。從2023年3月開始，建設貸款協議下基於LIBOR的利息被基於SOFR的利息取代。此外，2023年3月，這筆貸款的到期日被延長至2023年6月。
2016年8月，Braves Holdings的一家子公司達成了一項3750萬美元的建設貸款協議，該協議將於2024年11月到期。所得款項主要用於支付毗鄰體育場的一座娛樂大樓的建設費用，以及協助綜合用途發展項目的第二期建設。利息按月計算，年利率為4%。從2020年12月15日開始，Braves Holdings每月支付本金和利息179,000美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，Braves Holdings的未償還借款分別為3530萬美元和3600萬美元，扣除未攤銷債務發行成本分別為8.8億美元和1.37億美元。
根據建設貸款，勇敢控股必須保持一定的財務契約，包括債務收益率。
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
2022年12月31日和2021年12月31日
混合用途開發定期債務
2018年5月，Braves Holdings的一家子公司通過新的9500萬美元定期貸款協議為一筆建築貸款進行了再融資。定期貸款協議的利息為一個月LIBOR加1.35%的年利率，計劃於2025年5月18日到期。全部本金將在到期時到期。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，根據定期貸款協議，Braves Holdings的借款分別為9,490萬美元和9,480萬美元，扣除未攤銷債務發行成本分別為133,000美元和189,000美元。
2022年6月，Braves Holdings的子公司為一項建築貸款協議進行了再融資，該協議用於在混合用途開發項目內建造一座寫字樓，並提供了一項新的定期貸款安排，承諾金額為1.25億美元，其中約2270萬美元截至2022年12月31日無法借款，但預計一旦滿足某些條件，即可借款。定期貸款協議的利息為一個月SOFR加2.10%的年利率，計劃於2027年6月13日到期。大約200萬美元的年度本金支付將於2024年7月開始。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Braves Holdings的未償還借款分別為101.3億美元和7,140萬美元，扣除未攤銷債務發行成本分別為100萬美元和3.05億美元。
五年期
截至2022年12月31日，未來五年每年的未償債務本金到期日如下(單位：千)：
債務的公允價值
由於長期保證金、MLB融資基金 - 左輪手槍、TeamCo左輪手槍和混合用途發展信貸融資的浮動利率性質，本公司相信該等債務的賬面價值接近於2022年12月31日的公允價值。根據匹配到期日的美國國庫利率，本公司認為優先擔保永久配售票據購買協議項下的未償還票據的賬面價值接近於2022年12月31日的公允價值。
債務契約
截至2022年12月31日，Braves Holdings遵守所有金融債務契約。
利率互換(二級)
2018年5月，Braves Holdings的一家子公司與Truist Bank簽訂了名義金額為9500萬美元的利率互換協議，2025年5月5日到期。截至2022年和2021年12月31日，利率互換的公允價值分別為資產340萬美元和負債560萬美元。
2019年8月，Braves Holdings的一家子公司與Truist Bank簽訂了名義金額為1億美元的利率互換協議，2023年3月8日到期。從2020年4月1日起，名義金額為2500萬美元，隨着時間的推移，截至2020年8月1日，名義金額增加到1億美元。截至2022年和2021年12月31日，利率互換的公允價值分別為8.55億美元的資產和9.34億美元的負債。
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
2022年12月31日和2021年12月31日
2022年5月，Braves Holdings的一家子公司與Truist Bank簽訂了一項利率互換協議，名義金額為1億美元，2025年6月1日到期。利率互換將於2023年3月生效。截至2022年12月31日，利率互換的公允價值為290萬美元的資產。
利率互換計入合併資產負債表中的其他流動資產和其他資產，截至2022年12月31日的淨額和截至2021年12月31日的其他非流動負債，利率互換公允價值的變化計入金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，淨額記入綜合經營報表。
(6)個租賃
公司在開始時確定一項安排是否為租賃(運營或融資)。Braves Holdings主要租賃棒球體育場和設施、停車場和露天停車場、儲存設施和設備。租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。
2013年，Braves Holdings與科布縣和展覽館管理局達成協議，租賃體育場。根據該協議，Braves Holdings有義務從2017年開始到2046年賽季在這個設施進行所有主場比賽，並有5年延期至2051年的選擇權。2017年，勇士控股與佛羅裏達州薩拉索塔縣達成協議，租賃一個春季訓練設施和體育場。根據協議，勇士控股有義務從2020年開始到2049賽季在這個設施進行所有春季訓練的主場比賽。這兩個租約都被歸類為融資租賃，並根據Braves Holdings的遞增借款利率根據剩餘租賃付款的現值進行確認。
經營租賃使用權資產和經營租賃負債以未來租賃付款的現值為基礎，採用Braves Holdings在租賃開始日的增量借款利率確認。不以指數或費率為基礎的可變租賃付款不計入經營租賃負債，因為它們無法合理估計，並在產生這些付款的債務期間確認。本公司將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行會計處理。租期在生效日期為12個月或以下的租約，在性質上被視為短期租約。因此，短期租賃不包括在合併資產負債表中，並在租賃期內按直線法支出。
本公司的租約的剩餘租期為一至三十七年，其中一些租約可能包括延長長達十年的選擇權，而一些租約則包括在一年內終止租約的選擇權。本公司通過假設行使任何合理保證的續期和/或提前終止選擇權來確定租賃期。
下表列出了租賃費用的構成：
截至2013年12月31日的年度
| |
2023
|
|
|
|
$ |
74,806 |
|
|
| |
2024
|
|
|
|
$ |
42,647 |
|
|
| |
2025
|
|
|
|
$ |
104,282 |
|
|
| |
2026
|
|
|
|
$ |
53,325 |
|
|
| |
2027
|
|
|
|
$ |
103,256 |
|
|
以千為單位的金額
運營租賃成本：
長期(固定)
長期(變量)
短期
融資租賃成本：
租賃資產折舊
租賃負債利息
淨租賃費用
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
2022年12月31日和2021年12月31日
剩餘加權平均租期和加權平均貼現率如下：
12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)：
經營租賃
融資租賃
加權平均貼現率：
| |
|
|
經營租賃
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
融資租賃
|
|
|
與租賃相關的補充合併資產負債表信息如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日
|
|
|
|
$ |
812 |
|
|
|
|
|
1,730 |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
2,751 |
|
|
|
|
|
2,352 |
|
|
|
經營租賃：
|
|
|
|
|
3,680 |
|
|
|
|
|
949 |
|
|
|
經營性租賃使用權資產(1)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售經營租賃使用權資產(2)
|
|
|
|
|
31,334 |
|
|
|
|
|
34,500 |
|
|
|
當期經營租賃負債(3)
|
|
|
|
|
5,365 |
|
|
|
|
|
5,561 |
|
|
|
經營租賃負債(4)
|
|
|
|
$ |
43,942 |
|
|
|
|
|
45,092 |
|
|
待售經營租賃負債(5)
經營租賃總負債
融資租賃：
按成本價計算的財產和設備
累計折舊
| |
|
|
財產和設備，淨額
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
流動融資租賃負債(3)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃負債
|
|
|
|
|
4.3 |
|
|
|
|
|
13.2 |
|
|
|
融資租賃總負債
|
|
|
|
|
26.7 |
|
|
|
|
|
27.6 |
|
|
|
計入其他資產，淨額計入合併資產負債表。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計入合併資產負債表中的待售資產。
|
|
|
|
|
3.3% |
|
|
|
|
|
3.4% |
|
|
|
計入合併資產負債表中的其他流動負債。
|
|
|
|
|
4.7% |
|
|
|
|
|
4.7% |
|
|
計入合併資產負債表的其他非流動負債。
| |
|
|
計入與合併資產負債表中待售資產相關的負債。
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
目錄
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併財務報表 附註(續)
|
|
|
|
$ |
2,669 |
|
|
|
|
|
3,849 |
|
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
8,684 |
|
|
| |
|
|
|
$ |
2,669 |
|
|
|
|
|
12,533 |
|
|
|
與租賃相關的補充現金流量信息如下：
|
|
|
|
$ |
634 |
|
|
|
|
|
758 |
|
|
|
截至2013年12月31日的年度
|
|
|
|
|
2,035 |
|
|
|
|
|
3,091 |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
8,459 |
|
|
|
計入租賃負債的金額所支付的現金：
|
|
|
|
$ |
2,669 |
|
|
|
|
|
12,308 |
|
|
|
經營租賃產生的營運現金流
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃的營運現金流
|
|
|
|
$ |
469,335 |
|
|
|
|
|
479,586 |
|
|
|
融資租賃現金流
|
|
|
|
|
(172,826) |
|
|
|
|
|
(146,971) |
|
|
|
以租賃義務換取的使用權資產：
|
|
|
|
$ |
296,509 |
|
|
|
|
|
332,615 |
|
|
|
經營租賃
|
|
|
|
$ |
4,426 |
|
|
|
|
|
5,058 |
|
|
|
融資租賃
|
|
|
|
|
107,220 |
|
|
|
|
|
110,929 |
|
|
|
截至2022年12月31日，初始期限為一年或以上的不可取消經營租賃和融資租賃下的未來最低付款包括：
|
|
|
|
$ |
111,646 |
|
|
|
|
|
115,987 |
|
|
(1)
經營租賃
(2)
融資租賃
(3)
以千為單位的金額
(4)
之後
(5)
租賃支付總額
減去：隱含利息
租賃負債現值
出租人安排
Braves Holdings作為混合用途開發項目中某些建築和土地的出租人獲得租賃收入。租賃收入通常在合同期限內是固定的，每份租賃合同都包含允許延期或終止的條款。Braves Holdings在租賃合同開始時評估付款的可能性，並隨後以直線方式確認租賃期限內的租賃收入。承租人購買租賃資產的租賃選項一般不包括在內。一些零售租户被要求在租賃期內根據超過規定的基本金額的銷售額支付超額租金。租賃收入計入綜合經營報表中的綜合用途開發收入。
Braves Holdings主要是經營性租賃的一方，目前沒有重大的銷售型或直接融資租賃。Braves Holdings繼續計量和披露作為物業和設備的受經營租賃約束的標的資產。
| |
|
|
遞延租賃成本主要包括與租賃發起相關的資本化第三方費用。本公司按相關租賃條款按直線法記錄遞延租賃成本攤銷。遞延租賃成本計入公司合併資產負債表中的其他非流動資產。截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度，遞延租賃成本的攤銷分別約為160萬美元和140萬美元，並在合併經營報表中計入折舊和攤銷費用。
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
目錄
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併財務報表 附註(續)
|
|
|
|
$ |
688 |
|
|
|
|
|
1,670 |
|
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日
|
|
|
|
$ |
4,564 |
|
|
|
|
|
5,546 |
|
|
|
未來五年及以後每年根據不可取消的租户經營租賃收到的未來最低租金，不包括租户報銷的運營費用和基於截至2022年12月31日的租户銷售額的超額租金，如下(金額以千為單位)：
|
|
|
|
$ |
5,574 |
|
|
|
|
|
4,985 |
|
|
|
之後
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(7)養老金和其他福利計劃
|
|
|
|
$ |
88 |
|
|
|
|
|
120 |
|
|
|
勇士控股參與美國職業棒球大聯盟球員退休金計劃(“球員退休金計劃”)，該計劃是一項多僱主固定利益退休金計劃，涵蓋球員以及俱樂部的某些教練、經理、訓練師和助理教練。該計劃根據具體的資格/參與要求、授權期和福利公式，為符合條件的參與者提供退休、傷殘和死亡撫卹金。球員養老金計劃由僱主識別號51-0185287和三位數養老金計劃第001號標識。2006年的《養老金保護法》(《養老金保護法》)要求根據資金狀況和其他因素對多僱主養老金計劃進行分類，並對屬於特定類別的計劃施加某些限制。在2020年4月1日和2019年4月1日開始的幾年裏，球員養老金計劃已被認證為處於“綠區”狀態，自PPA實施以來，尚未被歸類為瀕危或危急類別。參加多僱主計劃的僱主面臨的風險在以下方面不同於單一僱主計劃：
|
|
|
|
$ |
441 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
一個僱主對該計劃的貢獻可用於向其他參與俱樂部的員工提供福利。
| |
|
|
在某些情況下，如果參與俱樂部停止向該計劃提供資金，則該計劃的資金不足的義務可能由剩餘的參與僱主承擔。
|
|
|
如果Braves Holdings選擇停止參與該計劃，可能需要根據該計劃的未出資既有負債向該計劃支付一筆金額，這稱為提取負債。
|
|
| |
|
|
此外，勇士控股參與美國職業棒球大聯盟球員福利計劃(“球員福利計劃”)，該計劃為符合某些資格要求的美國職業棒球大聯盟球員協會(“MLBPA”)的現任和前任球員、教練、經理、教練、助理教練及其尚存配偶和僱員提供醫療、牙科、視力和人壽保險福利。
|
|
|
2023
|
|
|
|
$ |
714 |
|
|
|
|
|
9,601 |
|
|
|
2024
|
|
|
|
|
659 |
|
|
|
|
|
8,871 |
|
|
|
2025
|
|
|
|
|
634 |
|
|
|
|
|
8,902 |
|
|
|
2026
|
|
|
|
|
635 |
|
|
|
|
|
8,895 |
|
|
|
2027
|
|
|
|
|
232 |
|
|
|
|
|
8,895 |
|
|
|
球員養老金計劃和球員福利計劃的總繳費在2016年協議(定義見附註12)中明確規定，並在俱樂部之間平均分配，因此每個俱樂部的繳費總額為每年繳費總額的3.33%。每年的總繳費由MLB養老金委員會和MLBPA酌情在球員養老金計劃和球員福利計劃之間分配。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，Braves Holdings分別為球員養老金計劃和球員福利計劃貢獻了約650萬美元和660萬美元，這兩項計劃在合併運營報表中作為支出列入棒球運營成本。
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
135,425 |
|
|
|
Braves Holdings的某些非制服人員參加了固定收益養老金計劃(“非制服人員養老金計劃”)。非軍警人員養卹金計劃下的福利一般以僱員在緊接退休前五年的服務年限和補償為基礎。Braves Holdings的資金政策是為聯邦收入貢獻可扣除的金額
|
|
|
|
|
2,874 |
|
|
|
|
|
180,589 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
205 |
|
|
|
|
|
68,943 |
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
$ |
2,669 |
|
|
|
|
|
111,646 |
|
|
合併財務報表 附註(續)
2022年12月31日和2021年12月31日
出於税務目的，這可能與財務報告目的的養老金成本不同。Braves Holdings對非制服人員養老金計劃使用12月31日的衡量日期。
在2020年10月，Braves Holdings修改了非制服人員養老金計劃，其中包括以下變化：
2020年10月1日或之後聘用或重新聘用的員工沒有資格參加非制服人員養老金計劃。
要求所有其他員工選擇是繼續應計非統一人員養老金計劃的福利，還是停止應計福利，轉而參加由Liberty Media贊助的增強型固定繳款計劃。選舉期間於2020年11月和12月舉行，選舉於2021年1月1日生效。對於選擇繼續應計福利的參與者，自2030年12月31日起，非軍警人員養卹金計劃將永久凍結到未來的福利應計項目。
下表列出了非統一人員養老金計劃的福利義務、計劃資產的公允價值和籌資狀況：
12月31日
以千為單位的金額
| |
2023
|
|
|
|
$ |
30,622 |
|
|
| |
2024
|
|
|
|
|
32,034 |
|
|
| |
2025
|
|
|
|
|
32,531 |
|
|
| |
2026
|
|
|
|
|
33,043 |
|
|
| |
2027
|
|
|
|
|
31,859 |
|
|
| |
預計福利義務：
|
|
|
|
|
182,225 |
|
|
| |
|
|
|
|
$ |
342,314 |
|
|
測算期開始
服務成本
•
利息成本
•
實際(收益)損失
•
已支付福利
其他調整
測算期結束
計劃資產公允價值：
測算期開始
計劃資產實際收益率
僱主繳費
已支付福利
其他調整
測算期結束
•
資金狀況
•
在截至2022年和2021年12月31日的三個年度，淨收益主要是由於貼現率的增加，但被計劃人口變化造成的損失部分抵消。
目錄
| |
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
合併財務報表 附註(續)
|
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併資產負債表中確認的金額包括：
|
|
|
|
$ |
132,237 |
|
|
|
|
|
128,422 |
|
|
|
12月31日
|
|
|
|
|
5,558 |
|
|
|
|
|
5,730 |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
4,190 |
|
|
|
|
|
3,792 |
|
|
|
非流動負債
|
|
|
|
|
(42,279) |
|
|
|
|
|
(2,118) |
|
|
|
累計其他綜合(收益)損失
|
|
|
|
|
(2,980) |
|
|
|
|
|
(2,920) |
|
|
|
已確認淨額
|
|
|
|
|
(841) |
|
|
|
|
|
(669) |
|
|
|
在累計其他綜合(收益)損失中確認的金額包括：
|
|
|
|
|
95,885 |
|
|
|
|
|
132,237 |
|
|
|
12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
97,387 |
|
|
|
|
|
86,272 |
|
|
|
淨精算虧損
|
|
|
|
|
(18,576) |
|
|
|
|
|
6,504 |
|
|
|
前期服務成本
|
|
|
|
|
5,490 |
|
|
|
|
|
8,200 |
|
|
|
累計其他綜合(收益)損失
|
|
|
|
|
(2,980) |
|
|
|
|
|
(2,920) |
|
|
|
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，非軍警人員養老金計劃的累計福利義務分別為9,130萬美元和124.2美元。確認的定期收益淨成本如下：
|
|
|
|
|
(841) |
|
|
|
|
|
(669) |
|
|
|
截至2013年12月31日的年度
|
|
|
|
|
80,480 |
|
|
|
|
|
97,387 |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
$ |
(15,405) |
|
|
|
|
|
(34,850) |
|
|
定期收益淨成本的構成：
服務成本
利息成本
計劃資產預期回報率
攤銷：
前期服務成本
| |
|
|
精算損失
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
Braves Holdings預計在2023年向非制服人員養老金計劃貢獻1160萬美元。預計從2023年到2027年，該計劃每年將支付的福利分別為370萬美元、410萬美元、450萬美元、480萬美元和580萬美元。從2028年到2032年的五年內，預計將支付的總福利為3010萬美元。預期收益基於用於衡量Braves Holdings在2022年12月31日的福利義務的相同假設，幷包括估計的未來員工服務。
|
|
|
用於確定福利義務的加權平均假設如下：
|
|
|
|
$ |
(15,405) |
|
|
|
|
|
(34,850) |
|
|
|
12月31日
|
|
|
|
|
4,779 |
|
|
|
|
|
23,652 |
|
|
|
折扣率
|
|
|
|
$ |
(10,626) |
|
|
|
|
|
(11,198) |
|
|
薪酬增長幅度
| |
|
|
目錄
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
合併財務報表 附註(續)
|
|
|
|
$ |
4,498 |
|
|
|
|
|
23,337 |
|
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日
|
|
|
|
|
281 |
|
|
|
|
|
315 |
|
|
|
用於確定淨收益成本的加權平均假設如下：
|
|
|
|
$ |
4,779 |
|
|
|
|
|
23,652 |
|
|
截至2013年12月31日的年度
| |
|
|
折扣率
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
計劃資產的預期長期回報率
|
|
|
薪酬增長幅度
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貼現率假設反映了Braves Holdings認為福利義務可以有效清償的利率。貼現率是根據一組高質量公司債券的收益率確定的，這些債券的到期日與該計劃福利義務的估計未來付款相匹配。計劃資產預期回報率假設是一個長期比率，涉及為提供預計福利債務所反映的福利而投資或將投資的資金的預期收益。在制定計劃資產預期長期回報率假設時，Braves Holdings評估了精算師和養老基金投資顧問的意見，包括這些顧問對計劃歷史實際回報的審查。
|
|
|
|
$ |
5,558 |
|
|
|
|
|
5,730 |
|
|
|
非統一人員養老金計劃的資產投資於美國職業棒球大聯盟養老金總信託的股票。以下為主信託持有的標的資產配置情況：
|
|
|
|
|
4,190 |
|
|
|
|
|
3,792 |
|
|
|
12月31日
|
|
|
|
|
(6,820) |
|
|
|
|
|
(5,898) |
|
|
|
國內股票
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定收益
|
|
|
|
|
34 |
|
|
|
|
|
34 |
|
|
|
國際股票
|
|
|
|
|
1,955 |
|
|
|
|
|
2,631 |
|
|
| |
|
|
|
$ |
4,917 |
|
|
|
|
|
6,289 |
|
|
對衝基金
現金等價物
| |
|
|
合計
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
目標資產
|
|
|
|
|
5.50% |
|
|
|
|
|
3.05% |
|
|
|
分配
|
|
|
|
|
5.09% |
|
|
|
|
|
4.00% |
|
|
國內股票
固定收益
國際股票
對衝基金
現金等價物
| |
|
|
合計
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
美國職業棒球大聯盟養老金總信託持有的資產按公允價值報告。除對衝基金以及通過普通和集體信託進行的股票和固定收益證券的某些投資外，所有資產都是一級資產，交易活躍，並使用市場交易所相同證券的報價進行估值。截至2022年和2021年12月31日，Braves Holdings贊助計劃的一級主信託資產的公允價值分別為680萬美元和640萬美元。截至2022年和2021年12月31日，可歸因於Braves Holdings贊助計劃的二級主信託資產的公允價值分別為5380萬美元和7650萬美元。截至2022年和2021年12月31日，對衝基金的投資分別為1,980萬美元和1,450萬美元，分別以資產淨值衡量。
|
|
|
|
|
3.05% |
|
|
|
|
|
2.80% |
|
|
|
Braves Holdings的某些員工參加了Liberty Media 401(K)儲蓄計劃(“Liberty 401(K)計劃”)。Braves Holdings基於
為Liberty 401(K)計劃做出相應貢獻
|
|
|
|
|
7.50% |
|
|
|
|
|
7.50% |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
4.00% |
|
|
|
|
|
4.00% |
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
| |
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
其員工貢獻的金額的一個百分比。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，Braves Holdings對Liberty 401(K)計劃的貢獻每年總計220萬美元。
|
|
|
|
|
18% |
|
|
|
|
|
23% |
|
|
|
(8)所得税
|
|
|
|
|
43 |
|
|
|
|
|
48 |
|
|
|
在本報告所述期間，Liberty Media的聯邦合併所得税申報單中包括了屬於Braves Group的某些實體和活動。這些合併財務報表中包含的税收撥備是在獨立的基礎上編制的，就好像亞特蘭大勇敢控股公司不是合併後的Liberty Media税務集團的一部分一樣。根據Liberty Media的税收分享政策，只要歸因於Braves Group的税收優惠被Liberty Media的其他跟蹤股票集團利用，則由Liberty Media將税收分享付款計入Braves Group。截至2022年12月31日，Atlanta Braves Holdings在合併資產負債表中的其他流動資產中包括1,350萬美元的應收税金，這代表了歸因於Braves Group但尚未被Liberty Media利用的税收優惠金額。這些税收優惠的一部分預計將在剝離之前被Braves Group或Liberty Media的其他跟蹤股票集團利用。拆分日應收税金的任何剩餘餘額預計將通過將Liberty Media結轉給Atlanta Braves Holdings的未使用税收損失分配來清償。
|
|
|
|
|
11 |
|
|
|
|
|
13 |
|
|
|
所得税優惠(費用)包括：
|
|
|
|
|
25 |
|
|
|
|
|
15 |
|
|
|
截至2013年12月31日的年度
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
100% |
|
|
|
|
|
100% |
|
|
| |
|
|
當前：
聯邦政府
|
|
|
狀態
|
|
|
|
|
22% |
|
|
|
外來的
|
|
|
|
|
50 |
|
|
|
延期：
|
|
|
|
|
13 |
|
|
|
聯邦政府
|
|
|
|
|
15 |
|
|
|
狀態
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
外來的
|
|
|
|
|
100% |
|
|
所得税優惠(費用)
所得税優惠(費用)與應用美國聯邦法定税率21%計算的金額不同，原因如下：
截至2013年12月31日的年度
以千為單位的金額
計算預期税收優惠(費用)
州税收優惠(費用)，扣除聯邦福利(費用)
集團間利息
出售職業發展聯盟俱樂部的不可抵扣商譽減少
球員傷殘保險單扣除收益後的不可扣除保費
可扣除的股票薪酬
| |
|
|
不可扣除的餐飲和娛樂
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
其他
|
|
|
所得税優惠(費用)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
目錄
|
|
|
|
$ |
(12,976) |
|
|
|
|
|
(239) |
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
合併財務報表 附註(續)
|
|
|
|
|
(92) |
|
|
|
|
|
(170) |
|
|
| |
|
|
|
|
(13,068) |
|
|
|
|
|
(409) |
|
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
於截至2022年12月31日止年度，本公司確認與集團間利息損失有關的額外税項開支(不可在税務上扣除)，以及因出售職業發展聯盟俱樂部而導致商譽減少(不可在税務上扣除)。
|
|
|
|
|
10,446 |
|
|
|
|
|
(4,787) |
|
|
|
在截至2021年12月31日的年度內，本公司確認了與集團間利息損失相關的額外税收支出，這些損失不能在税務目的和國家所得税的影響下扣除。
|
|
|
|
|
(33) |
|
|
|
|
|
(4,496) |
|
|
|
導致很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響如下：
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
| |
|
|
|
|
10,413 |
|
|
|
|
|
(9,283) |
|
|
|
12月31日
|
|
|
|
$ |
(2,655) |
|
|
|
|
|
(9,692) |
|
|
以千為單位的金額
| |
|
|
遞延税金資產：
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
融資租賃義務
|
|
|
税損和信用結轉
|
|
|
|
$ |
6,619 |
|
|
|
|
|
696 |
|
|
|
應計薪酬
|
|
|
|
|
(26) |
|
|
|
|
|
(3,551) |
|
|
|
股票薪酬
|
|
|
|
|
(7,382) |
|
|
|
|
|
(6,461) |
|
|
|
延期補償
|
|
|
|
|
(849) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
(184) |
|
|
|
|
|
(207) |
|
|
|
遞延納税資產
|
|
|
|
|
147 |
|
|
|
|
|
526 |
|
|
|
估值免税額
|
|
|
|
|
(320) |
|
|
|
|
|
(295) |
|
|
|
遞延税金淨資產
|
|
|
|
|
(660) |
|
|
|
|
|
(400) |
|
|
|
遞延納税義務：
|
|
|
|
$ |
(2,655) |
|
|
|
|
|
(9,692) |
|
|
財產和設備，淨額
無形資產
投資
合同資產
其他
遞延納税負債總額
遞延納税淨負債
| |
|
|
在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。本公司在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況(包括可用結轉及結轉期間的影響)。本公司認為，公司更有可能實現這些可扣除差額的好處，這是基於公司將遞延税項資產沖銷產生的淨營業虧損結轉到遞延税項負債將沖銷的年度的能力，以及不包括沖銷暫時性差額和結轉的未來應納税收入的產生。
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
於2022年12月31日，公司有1,820萬美元的遞延税項資產，用於國家淨營業虧損(“NOL”)和利息支出結轉。該公司有1130萬美元的州NOL和130萬美元的利息支出可能會無限期結轉，還有560萬美元的州NOL將在不同的日期到期到2037年。這些結轉預計將在未來幾個時期使用。
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
$ |
29,000 |
|
|
|
|
|
30,097 |
|
|
|
合併財務報表 附註(續)
|
|
|
|
|
18,185 |
|
|
|
|
|
19,010 |
|
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日
|
|
|
|
|
2,152 |
|
|
|
|
|
11,242 |
|
|
|
截至2022年和2021年12月31日，不存在未確認的税收優惠。截至2022年12月31日，Liberty Media 2019年之前的納税年度因聯邦所得税目的而關閉，美國國税局(IRS)已經完成了對Liberty Media 2019和2020納税年度的審查。Liberty Media的2021納税年度不在美國國税局的審查範圍內，其2022納税年度目前正在接受美國國税局的審查。各州目前正在審查Liberty Media前幾年的州所得税申報單。公司預計這些審計的最終處置不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
|
|
|
|
|
1,615 |
|
|
|
|
|
1,749 |
|
|
|
(9)股票薪酬
|
|
|
|
|
255 |
|
|
|
|
|
314 |
|
|
|
自由媒體 - 獎勵計劃
|
|
|
|
|
6,694 |
|
|
|
|
|
8,041 |
|
|
|
Liberty Media向其某些董事、員工和Braves Holdings的員工授予限制性股票(RSA)、限制性股票單位(RSU)和股票期權，以購買Liberty Braves普通股(統稱為“獎勵”)。本公司根據獎勵授予日的公允價值(“GDFV”)來計量為換取股權分類獎勵(如股票期權和限制性股票)而獲得的員工服務的成本，並確認員工需要提供服務期間(通常是獎勵的獲得期)的成本。本公司根據獎勵的現行公允價值計量用以換取責任分類獎勵的員工服務成本，並在每個報告日期重新計量獎勵的公允價值。
|
|
|
|
|
57,901 |
|
|
|
|
|
70,453 |
|
|
|
根據Liberty Media Corporation 2022年綜合激勵計劃(“2022年計劃”)，Liberty Media可授予最多2000萬股A系列、B系列和C系列Liberty Media Corporation普通股，外加之前的Liberty Media Corporation 2017綜合激勵計劃(“2017計劃”)下剩餘的可用於獎勵的股份，截至2022年5月24日，即2022年計劃的生效日期。2017年計劃中任何被沒收的股票也將根據2022年計劃重新可用。獎項一般授予時間為1-5年，期限為7-10年。Liberty Media在行使股權獎勵時發行新股。
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
拆分時，獎勵預計將轉換為RSA、RSU和股票期權，以購買Atlanta Braves Holdings的普通股。
|
|
|
|
|
57,901 |
|
|
|
|
|
70,453 |
|
|
|
自由勇士 - 獎授予
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年和2021年授予的期權摘要如下：
|
|
|
|
|
53,252 |
|
|
|
|
|
60,468 |
|
|
|
截至2013年12月31日的年度
|
|
|
|
|
35,467 |
|
|
|
|
|
41,457 |
|
|
|
選項
|
|
|
|
|
8,531 |
|
|
|
|
|
15,098 |
|
|
|
已批准
|
|
|
|
|
11,864 |
|
|
|
|
|
11,570 |
|
|
|
加權
|
|
|
|
|
2,886 |
|
|
|
|
|
1,048 |
|
|
|
平均
|
|
|
|
|
112,000 |
|
|
|
|
|
129,641 |
|
|
|
GDFV
|
|
|
|
$ |
(54,099) |
|
|
|
|
|
(59,188) |
|
|
選項
已批准
加權
平均
GDFV
C系列自由勇士普通股、自由媒體員工和董事(1)
C系列Liberty Braves普通股，Liberty Media首席執行官(2)
主要是員工兩到三年，董事一年。
2022年3月發放的贈款和2022年12月授予的懸崖。
除了向Liberty Media首席執行官授予股票期權外，在截至2021年12月31日的一年中，Liberty Media還向其首席執行官授予了3.1萬股基於業績的C系列Liberty Braves普通股。此類RSU的GDFV為每股31.24美元。這些基於績效的RSU懸崖自授予之月起一年內授予，但須滿足
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
2022年12月31日和2021年12月31日
| |
|
|
某些績效目標，並基於薪酬委員會確定的金額。在確定確認的補償費用的時間和數額時，考慮了主觀的業績目標。公司在每個報告期評估實現業績目標的可能性，當業績目標被認為有可能實現時，公司記錄相關的補償費用。
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內，Liberty Media分別向Braves Holdings的員工發放了138,000和149,000個RSU。這些RSU的GDFV分別為每股32.76美元和27.89美元，克里夫自授予當月起一年內獲得。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內，Liberty Media沒有授予任何購買A系列或B系列Liberty Braves普通股的選擇權。
(000’s)
|
|
|
本公司已使用Black-Scholes估值模型計算其所有股權分類獎勵的GDFV。本公司根據歷史行使和沒收數據估計獎勵的預期期限。對於2022年和2021年提供的贈款，預期期限為5.5至5.6年。Awards計算中使用的波動率是基於Liberty Braves普通股的歷史波動率和公開交易的Liberty Braves期權的隱含波動率。在2022年和2021年提供的贈款中，波動幅度在33.3%至35.0%之間。本公司對期限與標的期權類似的國庫券採用零股息率和無風險利率。
自由勇士 - 傑出獎
下表列出授予某些高級管理人員、員工和董事的購買Liberty Braves普通股的期權數量和加權平均行權價(“WAEP”)，以及期權的加權平均剩餘壽命和合計內在價值。
|
|
|
系列C
自由勇士
(000’s)
|
|
|
選項(000)
WAEP
加權
|
|
|
平均
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
$ |
12.40 |
|
|
|
|
|
23 |
|
|
|
|
$ |
9.93 |
|
|
|
剩餘
|
|
|
|
|
95 |
|
|
|
|
$ |
9.16 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
(1)
生活
(2)
聚合
固有的
值
(單位：百萬)
2022年1月1日業績突出
已批准
鍛鍊
被沒收/取消
在2022年12月31日表現突出
4.4年 年
可於2022年12月31日行使
3.9年 年
| |
|
|
截至2022年12月31日，沒有未償還的A系列或B系列期權可購買A系列或B系列Liberty Braves普通股。
|
|
| |
|
|
截至2022年12月31日，與未授予的自由勇士獎相關的未確認補償總成本約為1170萬美元。這一數額將在公司約1.5年的加權平均期間的合併經營報表中確認。
截至2022年12月31日，Liberty Media預留了310萬股C系列Liberty Braves普通股，用於根據已發行股票期權的行使特權進行發行。
|
|
|
自由勇士 - 練習
|
|
|
在截至2022年和2021年12月31日的三個年度內，所有A系列和C系列Liberty Braves期權的內在價值合計分別為120萬美元和420萬美元。
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
|
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日
自由勇士 - 限制性股票和限制性股票單位
截至2022年12月31日，Liberty Media由某些董事、高級管理人員和員工持有的Liberty Braves普通股約有17.8萬個未授權RSA和RSU。Liberty Braves普通股的A系列和C系列未歸屬RSA和RSU的加權平均GDFV為每股31.55美元。
在截至2022年和2021年12月31日的三個年度內，Liberty Braves普通股的所有RSA和RSU的公允價值總額分別為640萬美元和550萬美元。
|
|
|
(10)關聯方交易
|
|
|
|
|
3,125 |
|
|
|
|
$ |
25.86 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的五年中，Braves Holdings從Liberty Media的關聯方Ticketmaster L.L.C.確認了約160萬美元和130萬美元的門票服務費用，這些費用包括在合併運營報表中的棒球運營成本中。
|
|
|
|
|
105 |
|
|
|
|
$ |
26.20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司分別從中國銀行和MLBAM確認約120萬美元和220萬美元，用於償還該等各方提供的某些中央服務。這些數額包括在銷售、一般和行政方面，包括合併經營報表中的股票補償。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度內，公司還確認了與其他權益法關聯公司交易相關的微不足道的收入和支出。
|
|
|
|
|
(122) |
|
|
|
|
$ |
18.12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(11)待售資產
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日，與勇士控股、Gwinnett Stripers、密西西比勇士隊和羅馬勇士隊擁有的三家職業發展聯盟俱樂部相關的資產和負債被歸類為持有待售。該公司沒有將這些職業發展聯盟俱樂部歸類為非持續經營，因為它們的處置並不代表將對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。
|
|
|
|
|
3,108 |
|
|
|
|
$ |
26.17 |
|
|
|
待售資產和與待售資產相關的負債摘要如下：
|
|
|
|
$ |
19 |
|
|
|
2021年12月31日
|
|
|
|
|
1,493 |
|
|
|
|
$ |
24.92 |
|
|
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
$ |
11 |
|
|
資產：
扣除信貸損失準備後的應收賬款和合同資產
其他流動資產
財產和設備，淨額
商譽
特許經營權
其他資產淨額
待售資產
負債：
應付賬款和應計負債
遞延收入和可退票
其他流動負債
其他非流動負債
與待售資產相關的負債
待售淨資產
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
| |
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日
|
|
| |
|
|
2022年1月，勇士控股將職業發展聯盟的三傢俱樂部出售給第三方。這三傢俱樂部中的每一家都通過與MLB職業發展聯盟，LLC簽訂的球員發展許可協議，與勇士控股保持聯繫。此外，Braves Holdings授予了使用各種商標和徽標的獨家、免版税、可再許可和不可撤銷的許可證。許可費包括在大約4940萬美元的總購買價格中。
|
|
|
(12)承付款和或有事項
|
|
|
|
|
|
|
|
|
集體談判協議
|
|
|
|
$ |
134 |
|
|
|
2016年11月30日，MLBPA與俱樂部簽訂了2017至2021賽季的集體談判協議(《2016協議》)。2016年的協議包含了關於俱樂部之間的收入分享、對超過指定門檻的俱樂部工資徵收競爭性平衡税、最低球員工資水平以及其他影響Braves Holdings的運營及其與MLBPA成員關係的條款。
|
|
|
|
|
258 |
|
|
|
根據2016年的協議，每個俱樂部都必須遵守收入分享計劃的兩個組成部分：直接基礎收入池(“池”)和專員酌情基金。如果每個俱樂部貢獻其上一年定義的地方收入淨額的48%，則集合的規模等於轉移的總金額。每個俱樂部的捐款是根據前三年NDLR的綜合計算得出的，資金平均分配給所有俱樂部。根據市場規模，某些俱樂部被取消了從Pool中分享收入的資格。此外，每個賽季，俱樂部都被要求平等地資助專員的酌情基金，最高可達1500萬美元。俱樂部提交的NDLR必須接受MLB收入分享管理人的審計，並受MLB收入分享定義委員會發布的規則的約束。
|
|
|
|
|
3,930 |
|
|
|
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎評估為全球大流行，導致旅行限制和居家秩序，關閉公共景點和餐館，並強制實行社交疏遠做法。2020年3月26日，由於新冠肺炎的緣故，MLBPA和俱樂部就2020賽季達成了一項協議(即《三月協議》)。3月份的協議修訂了2016年協議中的各種條款，包括修改球員工資和服務時間考慮因素，並向中國銀行提供各種其他權利。
|
|
|
|
|
4,044 |
|
|
|
根據3月協議確立的權利，中國銀行將2021年賽季付款推遲到未來某個日期。在截至2022年和2021年12月31日的三年中，Braves Holdings分別產生了1600萬美元和1050萬美元的收入分享，這些收入在合併後的運營報表中作為支出計入棒球運營成本。
|
|
|
|
|
19,666 |
|
|
|
2022年3月10日，MLBPA和俱樂部達成了一份諒解備忘錄，其中總結了從2022年賽季開始的新的集體談判協議的初步協議。新的集體談判協議涵蓋了2022-2026年的MLB賽季。集體談判協議覆蓋了公司不到5%的勞動力。該協議規定了延長季後賽時間表，每年提高俱樂部工資單上之前的競爭性餘額税門檻，從2022年開始每年提高球員的最低工資，以及其他影響Braves Holdings的運營及其與MLBPA成員關係的條款。此外，它還包含關於如上所述俱樂部之間收入分享的條款。
|
|
|
|
|
8,684 |
|
|
|
僱傭合同
|
|
|
|
$ |
36,716 |
|
|
|
長期僱傭合同規定，除其他事項外，某些球員(現任和前任)和其他員工的年薪。截至2022年12月31日，根據此類合同應支付的金額總計867.5億美元，應付方式如下：2023年183.8億美元，2024年131.7億美元，2025年115.0億美元，2026年114.0億美元，2027年9,000萬美元，此後233.0億美元。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
目錄
|
|
|
|
$ |
441 |
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
953 |
|
|
|
合併財務報表 附註(續)
|
|
|
|
|
403 |
|
|
|
2022年12月31日和2021年12月31日
|
|
|
|
|
8,056 |
|
|
|
此外，這些合同可能包括激勵性薪酬(儘管某些激勵性薪酬獎勵不能由一個以上的球員在每個賽季獲得)。
|
|
|
|
$ |
9,853 |
|
|
|
2022年12月31日之後，Braves Holdings與某些高管和其他員工簽訂了長期僱傭合同，根據合同條款，預計到2030年將支付約9820萬美元，不包括任何激勵性薪酬。
|
|
|
|
$ |
26,863 |
|
|
與球員簽訂的某些僱傭合同包括已賺取但尚未支付的工資和獎金，在某些情況下，合同規定的相關應計利息應在2023年之前分期支付。這些債務的現值，包括應計利息，是按照Braves Holdings在合同債務產生時的增量借款利率計算的，利率為5%。
新冠肺炎的影響
勇敢控股最初在新冠肺炎成立之初基本上(如果不是完全的話)暫停了業務運營。2020年，常規棒球賽季由60場比賽組成。2021年的常規賽有161場比賽。Braves Holdings在2021年對某些比賽的觀看人數進行了限制，從而減少了與球迷觀看相關的收入。2022年，亞特蘭大勇士隊打了一個完整的常規賽日程。儘管勇敢控股在2022年恢復了正常的業務運營，但尚不清楚新冠肺炎是否以及在多大程度上擔心未來的流行病或流行病會影響對勇敢控股提供的娛樂、活動和服務的使用和/或需求，以及對贊助和廣告資產的需求。如果Braves Holdings面臨活動取消和上座率下降的問題，這一影響可能會大幅減少SplitCo的收入。
鑽石體育集團破產
[br}如附註2所披露，ANLBC與鑽石體育集團的子公司SportSouth Network II，LLC簽訂了一項長期本地轉播協議，授予其地區有線電視網絡轉播幾乎所有未被選擇在勇士隊家庭電視領土內轉播的勇士隊比賽的權利。2023年3月，鑽石體育集團申請破產保護。作為破產法第11章訴訟的結果，ANLBC可能被要求償還高達3420萬美元，這是在申請前90天的優惠期內匯給ANLBC的金額。此外，如果廣播協議在破產程序中被拒絕，ANLBC在剩餘的合同期限內可能不會從SportSouth Network II，LLC獲得任何收入，ANLBC將被要求減記截至2022年12月31日合併資產負債表中記錄的約4570萬美元的合同資產金額。
訴訟
勇敢者控股與中國銀行和其他MLB附屬公司一起，在正常業務過程中出現的多起訴訟中被點名。當我們認為很可能會發生負債並且損失金額可以合理估計時，我們就會記錄負債。我們評估可能影響應計負債數額的法律事項的發展，並酌情作出調整。要確定損失或潛在損失的概率和估計金額，需要作出重大判斷。由於各種原因，我們可能無法合理地估計某一特定法律意外事件的合理可能損失或損失範圍，其中包括：(I)所要求的損害賠償是不確定的；(Ii)訴訟程序處於相對早期階段；(Iii)未決訴訟(包括動議和上訴)的結果存在不確定性；(Iv)和解的可能性和與此有關的任何談判的結果存在不確定性；(V)仍有重大的事實問題有待確定或解決；(Vi)相關法律尚未解決；或(Vii)訴訟程序涉及新穎或未經檢驗的法律理論。在這種情況下，這些事項的最終解決可能存在相當大的不確定性，包括可能的最終損失(如果有的話)。在
看來
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
2022年12月31日和2021年12月31日
對於管理層而言，預計為滿足這些或有事項而可能需要的金額(如果有的話)與所附合並財務報表不會有重大關係。
(13)細分市場信息
該公司通過其對Braves Holdings的所有權，主要從事娛樂和房地產行業。本公司將其應呈報分部界定為佔其綜合年度收入、年度經調整OIBDA(定義見下文)或總資產10%或以上的經營分部。
公司根據收入和調整後的OIBDA(定義見下文)等財務指標對業績進行評估，並決定將資源分配給其運營部門。此外，該公司還審查非財務指標，如上座率、收視率和社交媒體。
就分部報告而言，本公司將經調整的OIBDA定義為收入減去營運開支、銷售、一般及行政開支(不包括所有以股票為基礎的薪酬)、單獨呈報的訴訟和解及重組、收購及減值費用。該公司認為，通過確定那些不能直接反映每項業務的業績或指示正在進行的業務趨勢的項目，這一衡量標準是其業務運營實力和業績的重要指標。此外，這一措施使管理層能夠查看經營結果，並在業務之間進行分析比較和基準比較，並確定改進業績的戰略。這一業績指標不包括折舊和攤銷、基於股票的補償、單獨報告的訴訟和解、重組、收購和減值費用，這些費用包括在根據公認會計準則計算的營業收入中。因此，調整後的OIBDA應被視為除營業收入、淨收益(虧損)、經營活動提供的現金流量以及根據公認會計準則編制的其他財務業績衡量標準之外的其他指標，而不是替代這些指標。
該公司已確定以下內容為其應報告的細分市場：
Baseball - 包括棒球運營(門票銷售、特許權、廣告贊助、套房和高級座位費)、轉播權和許可證。
混合用途開發 - 包括亞特蘭大炮臺內的零售、辦公、酒店和娛樂業務。
公司的可報告部門是提供不同產品和服務的戰略業務和部門。它們是分開管理的，因為每個細分市場需要不同的技術、不同的收入來源和營銷策略。
績效指標
截至2013年12月31日的年度
收入
調整後的OIBDA
收入
調整後的OIBDA
以千為單位的金額
棒球
混合用途開發
公司和其他
合計
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
合併財務報表 附註(續)
2022年12月31日和2021年12月31日
其他信息
2022年12月31日
•
2021年12月31日
•
合計
資產
投資
| |
|
|
在分支機構中的
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
大寫
|
|
|
支出
|
|
|
合計
|
|
|
資產
|
|
| |
|
|
投資
|
|
|
在分支機構中的
|
|
|
|
$ |
534,984 |
|
|
|
|
|
33,259 |
|
|
|
|
|
522,397 |
|
|
|
|
|
83,712 |
|
|
|
大寫
|
|
|
|
|
53,577 |
|
|
|
|
|
35,433 |
|
|
|
|
|
41,320 |
|
|
|
|
|
26,546 |
|
|
|
支出
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(9,916) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(7,633) |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
$ |
588,561 |
|
|
|
|
|
58,776 |
|
|
|
|
|
563,717 |
|
|
|
|
|
102,625 |
|
|
棒球
混合用途開發
公司和其他
淘汰(1)
合計
| |
|
|
此金額涉及應付所得税，部分抵消了合併資產負債表中的應收所得税。
|
|
|
下表提供了調整後的OIBDA與營業收入(虧損)和所得税前收益(虧損)的對賬：
|
|
| |
|
|
截至2013年12月31日的年度
以千為單位的金額
|
|
|
調整後的OIBDA
長期資產減值及其他相關成本
|
|
|
股票薪酬
折舊及攤銷
|
|
|
營業收入(虧損)
利息支出
|
|
|
關聯公司的淨收益(虧損)份額
集團間權益的未實現收益(虧損)
|
|
|
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，淨額
處置收益(虧損)，淨額
|
|
| |
|
|
其他，淨額
|
|
|
所得税前收益(虧損)
|
|
|
|
$ |
953,016 |
|
|
|
|
|
78,326 |
|
|
|
|
|
6,853 |
|
|
|
|
|
1,139,662 |
|
|
|
|
|
94,115 |
|
|
|
|
|
8,149 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
516,498 |
|
|
|
|
|
16,238 |
|
|
|
|
|
10,816 |
|
|
|
|
|
484,850 |
|
|
|
|
|
18,846 |
|
|
|
|
|
27,207 |
|
|
|
根據規則424(B)(3) 提交的
|
|
|
|
|
69,531 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
83,985 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
文件編號333-274438 |
|
|
|
|
(48,384) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(42,616) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
招股説明書第一號副刊
|
|
|
|
$ |
1,490,661 |
|
|
|
|
|
94,564 |
|
|
|
|
|
17,669 |
|
|
|
|
|
1,665,881 |
|
|
|
|
|
112,961 |
|
|
|
|
|
35,356 |
|
|
(1)
(截至2023年9月29日的招股説明書)
1,811,066股
| |
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
| |
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
| |
|
|
C系列普通股
|
|
|
本招股説明書附錄旨在更新和補充日期為2023年9月29日的招股説明書(招股説明書)中包含的信息，該信息與不時提供和出售最多1,811,066股我們的C系列普通股有關，面值為0.01美元。
|
|
|
|
$ |
58,776 |
|
|
|
|
|
102,625 |
|
|
|
2023年10月26日，我們向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的當前報告(當前報告)。因此，我們已將本報告附於本招股説明書補編，以根據本報告所載資料更新及補充招股章程。
|
|
|
|
|
(5,427) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
本招股説明書補充和更新招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。本招股説明書附錄中使用的未在本説明書中定義的術語應具有招股説明書中賦予該等術語的含義。
|
|
|
|
|
(12,233) |
|
|
|
|
|
(12,358) |
|
|
|
我們的C系列普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“BATRK”。2023年10月25日，我們C系列普通股的最後一次報告收盤價為每股34.79美元。
|
|
|
|
|
(71,697) |
|
|
|
|
|
(71,024) |
|
|
|
投資我們的C系列普通股涉及高度風險。在購買任何C系列普通股之前，您應該仔細閲讀招股説明書第7頁開始的關於投資我們普通股的重大風險的討論。
|
|
|
|
|
(30,581) |
|
|
|
|
|
19,243 |
|
|
|
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
|
|
|
|
|
(29,582) |
|
|
|
|
|
(24,471) |
|
|
|
本招股説明書增刊日期為2023年10月26日。
|
|
|
|
|
28,927 |
|
|
|
|
|
31,008 |
|
|
|
PS-1
|
|
|
|
|
(35,154) |
|
|
|
|
|
(30,766) |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
13,067 |
|
|
|
|
|
2,849 |
|
|
|
美國
|
|
|
|
|
20,132 |
|
|
|
|
|
(606) |
|
|
|
美國證券交易委員會
|
|
|
|
|
1,674 |
|
|
|
|
|
(571) |
|
|
|
華盛頓特區20549
|
|
|
|
$ |
(31,517) |
|
|
|
|
|
(3,314) |
|
|
表8-K
當前報表
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2023年10月20日
亞特蘭大勇士控股公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
內華達州
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)
(委託文件
號碼)
(税務局僱主
識別碼)
自由大道12300號。
(主要執行機構地址和郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(720)875-5500
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的框。下圖)：
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條規則進行的書面通信
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前溝通
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第13e-4(C)條進行的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))根據該法第(12)(B)節登記的證券：
每個班級的標題
交易代碼
每個交易所的名稱
已註冊
| |
系列A普通股
巴特拉
納斯達克股票市場有限責任公司
|
|
|
001-41746
C系列普通股
BATRK
|
|
|
92-1284827
納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司
|
|
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
PS-2
目錄
第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
2023年10月20日，阿爾伯特·E·羅森塔勒通知Atlanta Braves Holdings，Inc.(“公司”)，他打算從2024年1月1日起辭去公司首席企業發展官一職。
☐
PS-3
☐
目錄
☐
簽名
☐
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| |
日期：2023年10月26日
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
發信人：
/S/韋德·豪夫希爾
|
|
| |
姓名：Wade Haufschild
|
|
|
職務： 高級副總裁
|
|
|
PS-4
|
|
| |
目錄
|
|
|
根據規則424(B)(3)提交的
|
|
|
文件編號333-274438
|
|
招股説明書補編第2號
(截至2023年9月29日的招股説明書)
亞特蘭大勇士控股公司
C系列普通股
本招股説明書附錄旨在更新和補充日期為2023年9月至29日的招股説明書(在此日期之前補充的招股説明書)中包含的與不時要約和出售最多1,811,066股我們的C系列普通股相關的信息，面值為0.01美元。
2023年11月6日，我們向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告(季度報告)。因此，我們將季度報告附在本招股説明書附錄中，以使用我們季度報告中包含的信息來更新和補充招股説明書。
本招股説明書補充和更新招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。本招股説明書附錄中使用的未在本説明書中定義的術語應具有招股説明書中賦予該等術語的含義。
我們的C系列普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“BATRK”。2023年11月3日，我們C系列普通股的最後一次報告收盤價為每股35.89美元。
投資我們的C系列普通股涉及高度風險。在購買任何C系列普通股之前，您應該仔細閲讀招股説明書第38頁開始的關於投資我們普通股的重大風險的討論。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2023年11月6日。
PS-5
目錄
美國
美國證券交易委員會
表10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2023年9月30日的季度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
從 到 的過渡期
委託文件第001-41746號
亞特蘭大勇士控股公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
內華達州
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)
(税務局僱主
識別號)
自由大道12300號
(主要執行機構地址)
(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(720)875-5500
根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
A系列普通股
☐
巴特拉
納斯達克股票市場有限責任公司
C系列普通股
BATRK
納斯達克股票市場有限責任公司
| |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是 否 ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是 否 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
|
|
92-1284827
大型加速文件管理器☐
加速文件管理器☐
|
|
| |
非加速
文件管理器
較小的報告
|
|
|
80112
公司☐
|
|
新興增長
公司
| |
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
|
|
|
用複選標記表示註冊人是否為《交易法》第12b-2條所界定的空殼公司。 是 ☐ 否
|
|
|
截至2023年10月31日，Atlanta Braves Holdings，Inc.普通股流通股數量為：
|
|
| |
系列A
|
|
|
系列B
|
|
|
系列C
|
|
| |
亞特蘭大勇士控股公司普通股
|
|
|
PS-6
|
|
|
目錄
|
|
目錄
第一部分 - 財務信息
第1項。
| |
財務報表
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司簡明合併資產負債表(未經審計)
|
|
|
PS-8
亞特蘭大勇士控股公司簡明合併業務報表(未經審計)
|
|
|
PS-10
亞特蘭大勇士控股公司綜合簡明合併報表
|
|
|
收益(虧損)(未經審計)
PS-11
|
|
亞特蘭大勇士控股公司現金流量表簡明合併報表(未經審計)
PS-12
亞特蘭大勇士控股公司簡明合併權益報表(未經審計)
| |
|
|
PS-13
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司簡明合併財務報表附註
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
PS-15
|
|
|
|
|
10,318,202 |
|
|
|
|
|
977,795 |
|
|
|
|
|
50,427,832 |
|
|
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
PS-29
| |
第3項。
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
關於市場風險的定量和定性披露
PS-36
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
第4項。
|
|
|
|
|
控制和程序
|
|
|
| |
PS-37
|
|
|
|
|
第二部分 - 其他信息
|
|
|
| |
第1項。
法律訴訟
|
|
|
|
|
PS-38 |
|
|
| |
第1A項。
|
|
|
|
|
風險因素
|
|
|
| |
PS-38
|
|
|
|
|
第2項。
|
|
|
| |
未登記的股權證券銷售、收益使用和發行人購買股權證券
PS-38
|
|
|
|
|
第5項。
|
|
|
| |
其他信息
PS-38
|
|
|
|
|
第6項。
|
|
|
| |
展品
PS-39
|
|
|
|
|
簽名
|
|
|
| |
PS-40
PS-7
|
|
|
|
|
目錄
|
|
|
| |
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
簡明合併資產負債表
(未經審計)
|
|
|
|
|
9月30日
|
|
|
| |
12月31日
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
資產
|
|
|
| |
流動資產：
現金和現金等價物
|
|
|
|
|
受限現金
|
|
|
| |
扣除信貸損失準備後的應收賬款和合同資產
其他流動資產
|
|
|
|
|
流動資產總額
|
|
|
| |
按成本計算的財產和設備(附註3)
累計折舊
|
|
|
|
|
對關聯公司的投資，採用權益法核算(附註4)
|
|
|
| |
不需攤銷的無形資產：
|
|
|
|
|
商譽
|
|
|
其他資產淨額
總資產
見簡明合併財務報表附註。
PS-8
| |
|
|
目錄
2023
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
2022
|
|
| |
|
|
簡明合併資產負債表 (續)
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日
|
|
|
|
$ |
106,715 |
|
|
|
|
|
150,664 |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
19,814 |
|
|
|
|
|
22,149 |
|
|
|
除股份金額外
|
|
|
|
|
99,095 |
|
|
|
|
|
70,234 |
|
|
|
負債和股權
|
|
|
|
|
18,224 |
|
|
|
|
|
24,331 |
|
|
|
流動負債：
|
|
|
|
|
243,848 |
|
|
|
|
|
267,378 |
|
|
|
應付賬款和應計負債
|
|
|
|
|
1,061,776 |
|
|
|
|
|
1,007,776 |
|
|
|
遞延收入和可退票
|
|
|
|
|
(312,286) |
|
|
|
|
|
(277,979) |
|
|
| |
|
|
|
|
749,490 |
|
|
|
|
|
729,797 |
|
|
|
債務的當前部分(附註5)
|
|
|
|
|
105,614 |
|
|
|
|
|
94,564 |
|
|
|
其他流動負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額
|
|
|
|
|
175,764 |
|
|
|
|
|
175,764 |
|
|
|
長期債務(注5)
|
|
|
|
|
123,703 |
|
|
|
|
|
123,703 |
|
|
| |
|
|
|
|
299,467 |
|
|
|
|
|
299,467 |
|
|
|
可贖回的集團間權益
|
|
|
|
|
120,420 |
|
|
|
|
|
99,455 |
|
|
|
融資租賃負債
|
|
|
|
$ |
1,518,839 |
|
|
|
|
|
1,490,661 |
|
|
其他非流動負債
總負債
股權：
優先股面值0.01美元。授權50，000，000股;發行0股
| |
|
|
於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日
2023
|
|
|
A系列普通股面值0.01美元授權200，000，000股;於2023年9月30日及2022年12月31日已發行及流通股分別為10，318，202股及零股
2022
|
|
| |
|
|
B系列普通股面值0.01美元7，500，000股;已發行和
於2023年9月30日及2022年12月31日未償還977，795及零，
|
|
| 分別為
和
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C系列普通股面值0.01美元授權200，000，000股;於2023年9月30日及2022年12月31日已發行及流通股分別為50，427，249股及0股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新增實收資本
|
|
|
|
$ |
68,339 |
|
|
|
|
|
54,748 |
|
|
|
前母公司投資
|
|
|
|
|
106,120 |
|
|
|
|
|
104,996 |
|
|
|
累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額
|
|
|
|
|
7,786 |
|
|
|
|
|
74,806 |
|
|
|
留存收益(虧損)
|
|
|
|
|
7,056 |
|
|
|
|
|
6,361 |
|
|
|
股東權益總額/前母公司投資
|
|
|
|
|
189,301 |
|
|
|
|
|
240,911 |
|
|
|
子公司非控股股權
|
|
|
|
|
547,485 |
|
|
|
|
|
467,160 |
|
|
|
總股本
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
278,103 |
|
|
|
承付款和或有事項(附註7)
|
|
|
|
|
106,751 |
|
|
|
|
|
107,220 |
|
|
|
負債和權益合計
|
|
|
|
|
56,682 |
|
|
|
|
|
54,099 |
|
|
|
見簡明合併財務報表附註。
|
|
|
|
|
10,712 |
|
|
|
|
|
15,405 |
|
|
|
PS-9
|
|
|
|
|
32,257 |
|
|
|
|
|
28,253 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
943,188 |
|
|
|
|
|
1,191,151 |
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務簡明合併報表
(未經審計)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
截至的三個月
|
|
|
|
|
103 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
9月30日
截至9個月的時間
9月30日
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
除每股金額外，以千為單位的金額
|
|
|
|
|
504 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
收入：
|
|
|
|
|
1,088,517 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
棒球收入
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
732,350 |
|
|
|
混合用途開發收入
|
|
|
|
|
(3,510) |
|
|
|
|
|
(3,758) |
|
|
|
總收入
|
|
|
|
|
(522,018) |
|
|
|
|
|
(429,082) |
|
|
|
運營成本和費用：
|
|
|
|
|
563,606 |
|
|
|
|
|
299,510 |
|
|
|
棒球運營成本
|
|
|
|
|
12,045 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
混合用途開發成本
|
|
|
|
|
575,651 |
|
|
|
|
|
299,510 |
|
|
|
銷售、一般和行政，包括基於股票的薪酬
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期資產減值及其他相關成本
|
|
|
|
$ |
1,518,839 |
|
|
|
|
|
1,490,661 |
|
|
其他收入(費用)：
利息支出
關聯公司的淨收益(虧損)份額(注4)
集團間權益的已實現和未實現收益(虧損)，淨額
| |
|
|
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，淨額
處置收益(虧損)淨額(注1)
|
|
|
其他，淨額
所得税前收益(虧損)
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
所得税優惠(費用)
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列、B系列和C系列股東每股普通股的基本淨收益(虧損)(附註2)
|
|
|
|
$ |
256,266 |
|
|
|
|
|
231,279 |
|
|
|
|
$ |
528,762 |
|
|
|
|
|
478,037 |
|
|
|
系列A、系列B稀釋後的淨收益(虧損)
|
|
|
|
|
15,558 |
|
|
|
|
|
14,168 |
|
|
|
|
|
44,157 |
|
|
|
|
|
39,265 |
|
|
|
和C系列亞特蘭大勇士控股公司股東每
|
|
|
|
|
271,824 |
|
|
|
|
|
245,447 |
|
|
|
|
|
572,919 |
|
|
|
|
|
517,302 |
|
|
|
普通股(附註2)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見簡明合併財務報表附註。
|
|
|
|
|
198,195 |
|
|
|
|
|
194,216 |
|
|
|
|
|
430,424 |
|
|
|
|
|
390,027 |
|
|
|
PS-10
|
|
|
|
|
2,247 |
|
|
|
|
|
2,089 |
|
|
|
|
|
6,451 |
|
|
|
|
|
6,399 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
34,346 |
|
|
|
|
|
27,688 |
|
|
|
|
|
94,339 |
|
|
|
|
|
82,707 |
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
34 |
|
|
|
|
|
4,811 |
|
|
|
|
|
564 |
|
|
|
|
|
4,811 |
|
|
|
全面收益(虧損)簡明合併報表
|
|
|
|
|
21,286 |
|
|
|
|
|
21,335 |
|
|
|
|
|
55,215 |
|
|
|
|
|
56,729 |
|
|
| |
|
|
|
|
256,108 |
|
|
|
|
|
250,139 |
|
|
|
|
|
586,993 |
|
|
|
|
|
540,673 |
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
15,716 |
|
|
|
|
|
(4,692) |
|
|
|
|
|
(14,074) |
|
|
|
|
|
(23,371) |
|
|
|
截至的三個月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日
|
|
|
|
|
(9,657) |
|
|
|
|
|
(7,999) |
|
|
|
|
|
(28,017) |
|
|
|
|
|
(20,528) |
|
|
|
截至9個月的時間
|
|
|
|
|
12,725 |
|
|
|
|
|
9,975 |
|
|
|
|
|
23,384 |
|
|
|
|
|
22,118 |
|
|
|
9月30日
|
|
|
|
|
(20,392) |
|
|
|
|
|
(30,940) |
|
|
|
|
|
(83,178) |
|
|
|
|
|
5,163 |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
2,593 |
|
|
|
|
|
5,778 |
|
|
|
|
|
5,672 |
|
|
|
|
|
12,238 |
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
|
|
|
15 |
|
|
|
|
|
68 |
|
|
|
|
|
2,518 |
|
|
|
|
|
20,283 |
|
|
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
|
|
|
|
|
1,209 |
|
|
|
|
|
161 |
|
|
|
|
|
2,863 |
|
|
|
|
|
329 |
|
|
|
期內產生的未實現持股收益(虧損)
|
|
|
|
|
2,209 |
|
|
|
|
|
(27,649) |
|
|
|
|
|
(90,832) |
|
|
|
|
|
16,232 |
|
|
|
關聯公司其他綜合收益(虧損)份額
|
|
|
|
|
(8,256) |
|
|
|
|
|
(2,248) |
|
|
|
|
|
(2,104) |
|
|
|
|
|
(5,465) |
|
|
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
|
|
|
|
$ |
(6,047) |
|
|
|
|
|
(29,897) |
|
|
|
|
$ |
(92,936) |
|
|
|
|
|
10,767 |
|
|
|
綜合收益(虧損)
|
|
|
|
$ |
(0.10) |
|
|
|
|
|
(0.48) |
|
|
|
|
$ |
(1.51) |
|
|
|
|
|
0.17 |
|
|
|
見簡明合併財務報表附註。
PS-11
目錄
|
|
|
|
$ |
(0.10) |
|
|
|
|
|
(0.48) |
|
|
|
|
$ |
(1.51) |
|
|
|
|
|
0.17 |
|
|
(未經審計)
截至9個月的時間
9月30日
以千為單位的金額
| |
|
|
經營活動現金流：
淨收益(虧損)
|
|
|
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
股票薪酬
|
|
|
長期資產減值
|
|
|
|
$ |
(6,047) |
|
|
|
|
|
(29,897) |
|
|
|
|
$ |
(92,936) |
|
|
|
|
|
10,767 |
|
|
|
關聯公司(盈利)虧損份額，淨額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
集團間利益的已實現和未實現(收益)虧損，淨額
|
|
|
|
|
(137) |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
(327) |
|
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
金融工具已實現和未實現(收益)損失，淨額
|
|
|
|
|
683 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
575 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(收益)處置虧損，淨額
|
|
|
|
|
546 |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
248 |
|
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
遞延所得税費用(福利)
|
|
|
|
$ |
(5,501) |
|
|
|
|
|
(29,896) |
|
|
|
|
$ |
(92,688) |
|
|
|
|
|
10,766 |
|
|
營業資產和負債淨變化：
流動資產和其他資產
應付款和其他負債
經營活動提供(使用)的現金淨額
| |
|
|
投資活動現金流：
物業和設備的資本支出
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
處置現金收益
|
|
|
對權益法關聯公司和權益證券的投資
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他投資活動淨額
|
|
|
|
$ |
(92,936) |
|
|
|
|
|
10,767 |
|
|
|
由投資活動提供(用於)的淨現金
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流：
|
|
|
|
|
55,215 |
|
|
|
|
|
56,729 |
|
|
|
債務借款
|
|
|
|
|
9,653 |
|
|
|
|
|
9,188 |
|
|
|
償還債務
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
4,811 |
|
|
|
為結算集團間利益而支付的款項
|
|
|
|
|
(23,384) |
|
|
|
|
|
(22,118) |
|
|
|
非控股權益的貢獻
|
|
|
|
|
83,178 |
|
|
|
|
|
(5,163) |
|
|
|
其他融資活動淨額
|
|
|
|
|
(5,672) |
|
|
|
|
|
(12,238) |
|
|
|
融資活動提供(使用)的現金淨額
|
|
|
|
|
(2,518) |
|
|
|
|
|
(20,283) |
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
|
|
|
|
|
(6,086) |
|
|
|
|
|
(2,111) |
|
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金
|
|
|
|
|
12,350 |
|
|
|
|
|
14,850 |
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金
|
|
|
|
|
4,856 |
|
|
|
|
|
2,041 |
|
|
|
簡明合併現金流量表補充披露：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發生但尚未支付的財產和設備支出
|
|
|
|
|
(67,475) |
|
|
|
|
|
(22,628) |
|
|
|
下表將我們簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物和限制性現金與我們簡明合併現金流量表中列報的總金額進行核對：
|
|
|
|
|
11,513 |
|
|
|
|
|
5,543 |
|
|
|
9月30日
|
|
|
|
|
(21,306) |
|
|
|
|
|
19,388 |
|
|
|
12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物
|
|
|
|
|
(45,313) |
|
|
|
|
|
(13,174) |
|
|
|
受限現金
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
47,840 |
|
|
|
期末現金總額、現金等價物和受限現金
|
|
|
|
|
(125) |
|
|
|
|
|
(5,273) |
|
|
|
見簡明合併財務報表附註。
|
|
|
|
|
110 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
PS-12
|
|
|
|
|
(45,328) |
|
|
|
|
|
29,393 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
|
|
52,248 |
|
|
|
|
|
134,753 |
|
|
|
簡明合併權益報表
|
|
|
|
|
(38,997) |
|
|
|
|
|
(235,368) |
|
|
|
(未經審計)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(13,828) |
|
|
|
首選
|
|
|
|
|
12,045 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
庫存
|
|
|
|
|
(4,946) |
|
|
|
|
|
(5,135) |
|
|
|
普通股
|
|
|
|
|
20,350 |
|
|
|
|
|
(119,578) |
|
|
|
以前的
|
|
|
|
|
(46,284) |
|
|
|
|
|
(70,797) |
|
|
|
父母的
|
|
|
|
|
172,813 |
|
|
|
|
|
244,113 |
|
|
|
投資
|
|
|
|
$ |
126,529 |
|
|
|
|
|
173,316 |
|
|
|
額外的
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
實收
|
|
|
|
$ |
20,540 |
|
|
|
|
|
6,250 |
|
|
大寫
| |
|
|
累計
2023
|
|
|
其他
2022
|
|
|
全面
|
|
|
|
$ |
106,715 |
|
|
|
|
|
150,664 |
|
|
|
收入
|
|
|
|
|
19,814 |
|
|
|
|
|
22,149 |
|
|
|
(虧損)
|
|
|
|
$ |
126,529 |
|
|
|
|
|
172,813 |
|
|
(赤字)
| |
|
|
子公司
合計
|
|
|
股權
|
|
|
系列A
系列B
系列C
|
|
|
以千為單位的金額
2023年1月1日的餘額
淨收益(虧損)
|
|
|
其他綜合收益(虧損)
股票薪酬
與Atlanta Braves Holdings拆分相關的市值變化
與前父母的分税額調整
非控股權益的貢獻
|
|
|
集團間利益結算
其他
2023年9月30日的餘額
|
|
|
首選
庫存
普通股
以前的
|
|
|
父母的
投資
|
|
| |
|
|
額外的
|
|
|
實收
|
|
|
大寫
|
|
| |
|
|
累計
|
|
|
其他
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
732,350 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(3,758) |
|
|
|
|
|
(429,082) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
299,510 |
|
|
|
全面
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(92,936) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(92,936) |
|
|
|
收入
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
248 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
248 |
|
|
|
(虧損)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
6,294 |
|
|
|
|
|
3,309 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
9,603 |
|
|
|
保留
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
103 |
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
418 |
|
|
|
|
|
(724,115) |
|
|
|
|
|
723,584 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
收入
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(7,354) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(7,354) |
|
|
|
(赤字)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
12,045 |
|
|
|
|
|
12,045 |
|
|
|
非控制性
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
86 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
361,195 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
361,281 |
|
|
|
興趣
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(7,175) |
|
|
|
|
|
429 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(6,746) |
|
|
|
股權：
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
103 |
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
504 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,088,517 |
|
|
|
|
|
(3,510) |
|
|
|
|
|
(522,018) |
|
|
|
|
|
12,045 |
|
|
|
|
|
575,651 |
|
|
| |
|
|
子公司
合計
|
|
|
股權
|
|
|
系列A
系列B
系列C
|
|
|
以千為單位的金額
2023年6月30日的餘額
淨收益(虧損)
|
|
|
其他綜合收益(虧損)
股票薪酬
與Atlanta Braves Holdings拆分相關的市值變化
非控股權益的貢獻
集團間利益結算
|
|
|
其他
2023年9月30日的餘額
見簡明合併財務報表附註。
|
|
|
PS-13
目錄
亞特蘭大勇士控股公司
簡明合併權益報表 (續)
|
|
|
(未經審計)
以前的
|
|
| |
|
|
父母的
|
|
|
投資
|
|
|
保留
|
|
| |
|
|
收入
|
|
|
(赤字)
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
730,620 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(4,056) |
|
|
|
|
|
(515,971) |
|
|
|
|
|
11,289 |
|
|
|
|
|
221,882 |
|
|
|
累計
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(6,047) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(6,047) |
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
546 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
546 |
|
|
|
全面
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
3,309 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
3,309 |
|
|
|
收入
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
103 |
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
418 |
|
|
|
|
|
(724,115) |
|
|
|
|
|
723,584 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(虧損)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
756 |
|
|
|
|
|
756 |
|
|
|
合計
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
86 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
361,195 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
361,281 |
|
|
|
股權
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(6,505) |
|
|
|
|
|
429 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(6,076) |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
103 |
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
504 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,088,517 |
|
|
|
|
|
(3,510) |
|
|
|
|
|
(522,018) |
|
|
|
|
|
12,045 |
|
|
|
|
|
575,651 |
|
|
其他綜合收益(虧損)
股票薪酬
其他
2022年9月30日的餘額
| |
|
|
以前的
父母的
投資
|
|
|
保留
收入
(赤字)
|
|
|
累計
其他
全面
收入
(虧損)
|
|
|
合計
股權
|
|
| |
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
2022年6月30日餘額
|
|
|
|
$ |
720,023 |
|
|
|
|
|
(394,891) |
|
|
|
|
|
(18,909) |
|
|
|
|
|
306,223 |
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
10,767 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
10,767 |
|
|
|
其他綜合收益(虧損)
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
股票薪酬
|
|
|
|
|
9,188 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
9,188 |
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
169 |
|
|
|
|
|
(18) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
151 |
|
|
|
2022年9月30日的餘額
|
|
|
|
$ |
729,380 |
|
|
|
|
|
(384,142) |
|
|
|
|
|
(18,910) |
|
|
|
|
|
326,328 |
|
|
| |
|
|
見簡明合併財務報表附註。
PS-14
目錄
|
|
|
亞特蘭大勇士控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
|
|
|
演示文稿基礎
於二零二二年十一月，Liberty Media Corporation（“Liberty”或“前母公司”）董事會授權Liberty管理層推行一項計劃，以贖回其Liberty Braves普通股的每股發行在外股份，換取新成立實體Atlanta Braves Holdings，Inc.的一股相應系列普通股。(the“Split-Off”）。分拆於2023年7月18日完成，並打算對自由勇士普通股持有人免税。亞特蘭大勇士控股公司（“亞特蘭大勇士控股”或“公司”）由以前歸屬於自由勇士集團（“勇士集團”）的業務，資產和負債組成，截至2023年9月30日，包括亞特蘭大勇士控股的全資子公司勇士控股有限責任公司（“勇士控股”）和公司現金。
隨附之簡明綜合財務報表指Braves集團直至分拆日期之過往財務資料之合併。儘管亞特蘭大勇士控股公司在分拆之日前一直被報告為合併公司，但本文報告的所有期間均被稱為合併。該等財務報表指於簡明綜合財務報表附註中將Braves Holdings、現金及於Braves集團的集團間權益（於結算╱出售前）綜合入賬為“Atlanta Braves Holdings”、“貴公司”、“我們”及“我們的”。由於向Liberty Braves普通股持有人分配的按比例性質，分拆按歷史成本入賬。所有重大公司間賬目及交易已於簡明綜合財務報表內對銷。
隨附的（a）截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表，該表摘自經審計的財務報表，及（b）中期未經審核簡明綜合財務報表已根據美國公認會計原則（“GAAP”）就中期財務資料及S規例第10條編制，X由證券交易委員會頒佈。因此，它們不包括GAAP要求完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，為公允列報這些期間的業績而認為必要的所有調整（包括正常的經常性應計項目）都已列入。任何中期的經營業績不一定代表全年的業績。此外，若干過往期間金額已重新分類，以與本期間呈列方式比較。該等簡明綜合財務報表應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一併閲讀，該等合併財務報表及其附註載於2023年6月8日提交的表格S-4（文件編號333-268922）的註冊聲明第5號修訂。
編制符合公認會計原則的簡明綜合財務報表需要管理層作出估計及假設，而該等估計及假設會影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債的呈報金額及或然資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司認為（i）非金融工具的公平值計量及（ii）所得税會計處理為其最重大估計。
|
|
|
業務描述
勇士控股間接擁有亞特蘭大勇士職業棒球大聯盟俱樂部(“ANLBC”、“亞特蘭大勇士隊”、“勇士隊”、“俱樂部”或“球隊”)。此外，Braves Holdings間接擁有和運營三家職業發展聯盟俱樂部(Gwinnett Stripers，密西西比勇士隊和羅馬勇士隊)，直到2022年1月被出售。ANLBC的棒球場位於亞特蘭大郊區科布縣，是從科布縣、科布-瑪麗埃塔體育館和展覽館管理局租用的。Braves Holdings通過關聯實體和第三方開發合作伙伴，開發了Truist Park周圍的相當大一部分土地，用於提供零售、辦公、酒店和娛樂機會的綜合用途發展(“混合用途發展”)。
|
|
| |
|
|
PS-15
|
|
|
目錄
|
|
|
|
$ |
726,300 |
|
|
|
|
|
(354,245) |
|
|
|
|
|
(18,911) |
|
|
|
|
|
353,144 |
|
|
|
勇士隊和其他29家美國職業棒球大聯盟俱樂部統稱為俱樂部。棒球專員公署(“中銀”)是一個非法人團體，亦以美國職業棒球大聯盟(“美國職棒大聯盟”)的名義經營業務，其成員包括美國職業棒球大聯盟的俱樂部。俱樂部受美國職業大聯盟章程的條款和條款以及根據其頒佈的所有規則和條例以及一系列管理俱樂部經營和管理的其他協議和安排的約束，這些協議和安排要求每個俱樂部遵守對俱樂部可能產生的債務金額的限制、與其他俱樂部的收入分享安排、關於其比賽的全國轉播的商業安排以及與其知識產權的使用有關的其他節目和商業安排。
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(29,897) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(29,897) |
|
|
|
於2022年1月，Braves Holdings將三家職業發展聯盟俱樂部出售予第三方，並確認收益約2，030萬元，全部分配至棒球可報告分部。三傢俱樂部中的每一家都通過與MLB職業發展聯盟有限責任公司的球員發展許可協議與勇士控股公司保持聯繫。此外，Braves Holdings授予獨家、免版税、可分許可和不可撤銷的許可，以使用各種商品名和徽標。許可費包含在約4940萬美元的總購買價格中。
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
Atlanta Braves Holdings從Liberty剝離
|
|
|
|
|
3,062 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
3,062 |
|
|
|
在分拆之前，Liberty的一部分一般和行政費用，包括法律，税務，會計，財務和投資者關係支持，在每個報告期內根據估計花費的時間分配給Braves Group。Braves集團於分拆前於2023年支付4. 5百萬美元，並於截至2022年9月30日止三個月及九個月分別支付3. 5百萬美元及6. 0百萬美元作為有關開支。
|
|
|
|
|
18 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
18 |
|
|
|
在拆分之前，Liberty F1 Group(“F1 Group”)和Liberty SiriusXM Group持有Braves Group的集團間權益。集團間權益是指未由已發行普通股代表的準股權；相反，一級方程式集團和Liberty SiriusXM集團已將Braves Group的權益歸屬，這些權益通常以Liberty Braves普通股的數量表示。截至2022年12月31日，6,792,903股名義股份代表一級方程式集團持有的Braves Group 11.0%的集團間權益，1,811,066股名義股份代表Liberty SiriusXM集團持有的Braves Group 2.9%的集團間權益。從歷史上看，Liberty假設與一級方程式集團在Braves集團的權益相關的名義股份(如果和當發行)將包括C系列Liberty Braves普通股，而與Liberty SiriusXM集團在Braves集團的權益相關的名義股份(如果和當發行)將由A系列Liberty Braves普通股組成。因此，C系列Liberty Braves和A系列Liberty Braves普通股的市場價格通過精簡的合併經營報表分別用於一級方程式集團和Liberty SiriusXM集團持有的集團間權益的按市值調整。在2023年第二季度，Liberty決定，與拆分有關，Atlanta Braves Holdings C系列普通股的股票將用於結算和消除歸因於Liberty SiriusXM集團的Braves Group的集團間權益。因此，自2023年6月30日起生效，截至拆分日期，C系列Liberty Braves普通股的市場價格用於Liberty SiriusXM集團持有的集團間權益的市值調整。
|
|
|
|
$ |
729,380 |
|
|
|
|
|
(384,142) |
|
|
|
|
|
(18,910) |
|
|
|
|
|
326,328 |
|
|
在緊接拆分前仍在Braves Group中的集團間權益已通過按相當於代表集團間權益的名義股份數量一對一的基礎上歸屬於各自的跟蹤股票集團，歸屬於各自的跟蹤股票集團而結算和消除。
拆分後，Liberty和Atlanta Braves Holdings作為獨立的上市公司運營，Liberty擁有Atlanta Braves Holdings C系列普通股1,811,066股。在拆分後的一年內，Liberty打算要麼與一個或多個第三方貸款人交換Atlanta Braves Holdings C系列普通股，以償還Liberty的某些債務義務，要麼在一次或多次公開或私人出售交易中處置這些股票。在交換或出售這些股份之後，Liberty和Atlanta Braves Holdings預計都不會在另一家公司擁有任何持續的股票所有權，無論是否有益。
PS-16
目錄
關於拆分，Liberty和Atlanta Braves Holdings簽訂了某些協議，以管理拆分後兩家公司之間的某些持續關係，併為有序過渡做好準備。這些協議包括重組協議、服務協議、飛機分時協議、設施共享協議、税收共享協議和註冊權協議。
重組協議規定，除其他事項外，完成拆分所需的主要公司交易(包括內部重組)、拆分的某些條件以及亞特蘭大勇士控股公司與Liberty之間關於拆分及其產生的關係的條款。税收分享協議規定了Liberty和Atlanta Braves Holdings之間的税收責任和福利的分配和賠償，以及其他與税務事宜有關的協議。根據服務協議，Liberty向Atlanta Braves Holdings提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。亞特蘭大勇士控股公司將償還Liberty公司的直接自付費用，並將根據服務協議向Liberty支付服務費，必要時可按季度進行調整。此外，根據與Liberty的服務協議，就Liberty與公司董事長、總裁兼首席執行官格雷戈裏·B·馬菲的僱傭安排而言，馬菲先生的補償部分將由公司、Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.、Liberty Broadband Corporation和Qurate Retail，Inc.(統稱為服務公司)直接支付給他，或根據修訂後的服務協議中規定的Liberty和服務公司之間的分配補償給Liberty。目前為公司設定為7%，但可能會每年進行調整，並根據某些事件的發生進行調整。根據設施共享協議，Atlanta Braves Holdings與Liberty共享辦公空間和Liberty公司總部的相關便利設施。飛機分時協議規定，Liberty可以將其或其子公司擁有的某些飛機租賃給Atlanta Braves Holdings公司，供定期、非獨家分時使用。根據與Liberty達成的註冊權協議，Atlanta Braves Holdings已經啟動了註冊程序，以實現Atlanta Braves Holdings發行給Liberty的C系列普通股的註冊，以結算和消除歸因於Liberty SiriusXM集團的Braves Group的集團間權益。
(1)
根據這些不同的協議，在截至2023年9月30日的三個月裏，應償還給Liberty的金額總計80萬美元。
季節性
勇士控股的收入是季節性的，大部分收入確認在第二季度和第三季度，這與棒球賽季保持一致。
Atlanta Braves Holdings股東每股普通股收益
每股基本普通股收益(虧損)是指Atlanta Braves Holdings股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量(“WASO”)。攤薄每股收益在每股基礎上呈現潛在普通股的攤薄效應，如同它們已在列示期間開始時被轉換。在截至2023年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股收益中，排除了3000股潛在普通股，因為它們的納入將是反稀釋的。
公司發行了6,170萬股普通股，這是2023年7月18日與拆分相關而發行的A系列、B系列和C系列普通股的股份總數。由於完成分拆前並無公司股權獎勵，故根據完成分拆後發行的股份數目來釐定截至2022年9月30日止三個月及九個月的基本及攤薄每股盈利(虧損)。
PS-17
截至的三個月
9月30日
截至9個月的時間
9月30日
(以千為單位的股份數量)
基礎瓦索
潛在稀釋股份(1)
稀釋水
在報告虧損期間，稀釋每股收益的計算不包括潛在攤薄股份，因為結果將是反攤薄的。
財產和設備
財產和設備包括：
2023年9月30日
2022年12月31日
預計
有用的
(2)
生活
擁有
資產
資產
| |
|
|
提供給
被租賃
|
|
|
合計
擁有
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2023
|
|
| |
|
|
資產
|
|
|
擁有
|
|
|
|
|
61,720 |
|
|
|
|
|
61,720 |
|
|
|
資產
|
|
|
|
|
868 |
|
|
|
|
|
868 |
|
|
|
提供給
|
|
|
|
|
62,588 |
|
|
|
|
|
62,588 |
|
|
(1)
被租賃
(3)
合計
三年內
| |
|
|
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
土地
|
|
| |
|
|
NA
建築和改善
租賃改進
|
|
|
傢俱和設備
施工中
|
|
|
NA
按成本價計算的財產和設備
截至2023年和2022年9月30日的三個月的折舊費用分別為1370萬美元和1360萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的折舊費用分別為4050萬美元和4230萬美元。
子公司的投資使用權益法入賬
|
|
|
下表包括公司的賬面金額及其在關聯公司的投資的所有權百分比：
|
|
|
9月30日
12月31日
|
|
|
百分比
所有權
攜帶
金額
|
|
|
攜帶
|
|
| |
|
|
金額
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
MLBAM
|
|
|
腰帶
|
|
|
|
$ |
18,583 |
|
|
|
|
|
22,891 |
|
|
|
|
|
41,474 |
|
|
|
|
|
19,643 |
|
|
|
|
|
21,831 |
|
|
|
|
|
41,474 |
|
|
|
其他
|
|
|
15 – 39
|
|
|
|
|
281,450 |
|
|
|
|
|
355,272 |
|
|
|
|
|
636,722 |
|
|
|
|
|
282,314 |
|
|
|
|
|
354,959 |
|
|
|
|
|
637,273 |
|
|
|
合計
|
|
|
15 – 39
|
|
|
|
|
76,088 |
|
|
|
|
|
62,062 |
|
|
|
|
|
138,150 |
|
|
|
|
|
72,455 |
|
|
|
|
|
61,876 |
|
|
|
|
|
134,331 |
|
|
|
PS-18
|
|
|
5 – 7
|
|
|
|
|
179,845 |
|
|
|
|
|
8,265 |
|
|
|
|
|
188,110 |
|
|
|
|
|
176,227 |
|
|
|
|
|
8,061 |
|
|
|
|
|
184,288 |
|
|
|
目錄
|
|
|
下表列出了公司在關聯公司收益(虧損)中所佔的份額：
|
|
|
|
|
313 |
|
|
|
|
|
57,007 |
|
|
|
|
|
57,320 |
|
|
|
|
|
886 |
|
|
|
|
|
9,524 |
|
|
|
|
|
10,410 |
|
|
|
截至的三個月
|
|
|
|
|
|
|
$ |
556,279 |
|
|
|
|
|
505,497 |
|
|
|
|
|
1,061,776 |
|
|
|
|
|
551,525 |
|
|
|
|
|
456,251 |
|
|
|
|
|
1,007,776 |
|
|
9月30日
(4)
截至9個月的時間
9月30日
| |
|
|
以千為單位的金額
2023
|
|
|
MLBAM
2022
|
|
| |
|
|
腰帶
其他
|
|
|
合計
MLBAM
|
|
|
MLB Advanced Media，L.P.(“MLBAM”)是根據俱樂部的30名業主投票於2000年1月成立的，據此，每個俱樂部同意將其個人俱樂部的互聯網和互動媒體權利幾乎全部讓給MLBAM，以換取MLBAM 3.3%的間接權益。本公司對MLBAM的投資被視為權益法投資，因為該投資是在有限合夥企業中進行的，一般認為存在重大影響。
在2007年Liberty的前身收購ANLBC時，MLBAM投資的公允價值超過了ANLBC在MLBAM淨資產中的比例份額，導致對MLBAM的投資超過了基數。截至2023年9月30日和2022年12月31日的超額基礎是無限期活的，累計約1,030萬美元。
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
腰帶
|
|
|
Baseball Endowment L.P.(“Belp”)是俱樂部成立的投資基金，主要目的是代表俱樂部長期投資資產，旨在提供具有競爭力的市場利率投資回報，同時將投資波動性降至最低。本公司對Belp的投資被認為是權益法投資，因為該投資是在有限合夥企業中進行的，通常認為存在重大影響。該公司將其在Belp的收益(虧損)中的份額記錄在一個月的滯後時間內。
|
|
|
|
|
3.3% |
|
|
|
|
$ |
56,375 |
|
|
|
|
|
45,102 |
|
|
|
其他子公司
|
|
|
|
|
3.3% |
|
|
|
|
|
34,674 |
|
|
|
|
|
33,224 |
|
|
|
Braves Holdings擁有三家合資企業的50%權益，該三家合資企業旨在開發、擁有和經營綜合開發項目中的酒店。由於Braves Holdings並無能力主導影響其經濟表現之最重大活動，故權益會計法應用於該等投資。此外，Braves Holdings在三個月後記錄其在這些投資中的收益（損失）份額。
|
|
|
|
|
50.0% |
|
|
|
|
|
14,565 |
|
|
|
|
|
16,238 |
|
|
|
債務
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
105,614 |
|
|
|
|
|
94,564 |
|
|
9月30日
12月31日
| |
|
|
以千為單位的金額
棒球
|
|
|
全聯盟信貸安排
MLB融資基金 - Term
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
美國職棒大聯盟設施基金 - 左輪手槍
|
|
|
TeamCo左輪手槍
|
|
|
|
$ |
9,797 |
|
|
|
|
|
9,723 |
|
|
|
|
$ |
19,131 |
|
|
|
|
|
20,308 |
|
|
|
定期債務
|
|
|
|
|
739 |
|
|
|
|
|
(1,942) |
|
|
|
|
|
1,450 |
|
|
|
|
|
(2,403) |
|
|
|
PS-19
|
|
|
|
|
2,189 |
|
|
|
|
|
2,194 |
|
|
|
|
|
2,803 |
|
|
|
|
|
4,213 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
$ |
12,725 |
|
|
|
|
|
9,975 |
|
|
|
|
$ |
23,384 |
|
|
|
|
|
22,118 |
|
|
9月30日
12月31日
以千為單位的金額
混合用途開發
信貸便利
定期債務
延期融資成本
(5)
總債務
分類為流動債務的債務
| |
|
|
長期債務總額
2023
|
|
|
全聯盟信用貸款
2022
|
|
| |
|
|
2013年12月，Braves Holdings的一家子公司簽署了多項協議，以達成MLB的全聯盟信貸安排(LWCF)。Braves Holdings還設立了特拉華州特別用途法定信託--Braves Club Trust(“Club Trust”)，並將其從國家廣播合同獲得收入分配的權利轉讓給Club Trust，這些合同確保了LWCF的借款。根據循環信貸協議的條款，美國職業棒球大聯盟信託基金可以向某些貸款人借款，美國銀行，N.A.擔任行政代理。然後，美國職業棒球大聯盟信託基金使用這種借款的收益向參與俱樂部的俱樂部信託基金提供貸款。美國職業棒球大聯盟信託基金已授予LWCF的抵押品代理富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)優先留置權，以確保LWCF下的借款。截至2023年9月30日，LWCF下Club Trust的最高可用金額為1.25億美元。LWCF下循環信貸安排的承諾終止日期為2026年7月10日，這是根據該循環信貸安排借入的所有金額的償還日期。
|
|
|
根據LWCF，Club Trust可以申請以歐洲美元或基本利率貸款形式的循環信用預付款。每筆貸款從到期之日起計未償還本金的利息，利率由歐洲美元或基本利率決定，外加適用的保證金。根據美國職業棒球大聯盟信託基金的信用評級，歐洲美元貸款的利率為一個月期倫敦銀行同業拆借利率外加1.20%至1.325%的保證金。根據美國職業棒球大聯盟信託基金的信用評級，基本利率貸款的利率為(X)聯邦基金利率加0.50%，(Y)為現行最優惠利率，(Z)倫敦銀行同業拆借利率加1.00%，外加0.200%至0.325%的利潤率。自2022年5月起，LWCF項下以倫敦銀行同業拆息為基準的利息，改為以有擔保隔夜融資利率(SOFR)加0.1%為基準的利息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MLB融資基金
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
2017年12月，Braves Holdings的一家子公司簽署了各種協議，成立了MLB融資基金(“MLBFF”)。Braves Holdings還成立了一家特殊目的特拉華州有限責任公司Braves Finance Fund-LLC(“Braves Finance Fund”)，並將其從俱樂部信託獲得分配的權利轉讓給Braves Finance Fund，該信託基金為MLBFF下的借款提供擔保。根據契約、信貸協議和某些票據購買協議的條款，美國職業棒球大聯盟融資基金有限責任公司可以向某些貸款人借款。然後，美國職業棒球大聯盟融資基金，LLC使用這些借款的收益向每個參與俱樂部提供貸款。根據MLBFF墊付的金額可用於資助棒球場和其他與棒球相關的房地產改善、翻新和/或新建築。
|
|
|
|
|
30,000 |
|
|
|
|
|
30,000 |
|
|
|
術語
|
|
|
|
|
41,400 |
|
|
|
|
|
43,700 |
|
|
|
2020年6月，勇敢融資基金將之前在循環信貸預付款下的借款轉換為美國職業棒球大聯盟融資基金有限責任公司的3,000萬美元定期票據(以下簡稱為MLB融資基金 - Term)。利息分別在每年的6月10日和12月10日支付，年利率為3.65%。在2029年和2030年的每年12月，都有1500萬美元的定期票據到期。
|
|
|
|
|
10,000 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
PS-20
|
|
|
|
|
165,370 |
|
|
|
|
|
171,694 |
|
|
更新換代
| |
|
|
2021年5月，勇敢融資基金與美國職業棒球大聯盟融資基金有限責任公司建立了循環信貸承諾(“MLB融資基金 - 左輪手槍”)。截至2023年9月30日，MLB貸款基金 - 左輪手槍下勇敢貸款基金的最高可用金額為4,140萬美元。承諾終止日期是2026年7月10日，這是MLBFF循環信貸安排下借入的所有金額的償還日期。
2023
|
|
|
根據信貸協議，勇敢者融資基金可以申請歐洲美元或基本利率貸款形式的循環信貸預付款。每筆貸款從到期之日起對未償還本金產生利息，利率由歐洲美元或基本利率決定，外加適用的保證金。根據美國職業棒球大聯盟融資基金的信用評級，歐洲美元貸款的利率為一個月倫敦銀行同業拆借利率外加1.275%至1.400%的保證金。基本利率貸款的利率為(X)聯邦基金利率加0.50%，(Y)為現行最優惠利率，(Z)倫敦銀行同業拆息加1.00%，外加0.275%至0.400%的利潤率，基於美國職業棒球大聯盟融資基金的信用評級。從2022年5月開始，MLB融資基金 - 左輪手槍下基於倫敦銀行間同業拆借利率的利息被基於SOFR加0.1%的利息取代。截至2023年9月30日，MLB貸款基金 - 左輪手槍下的未償還借款的年利率為6.69%。
2022
|
|
| |
|
|
TeamCo Revolver
|
|
|
2016年9月，Braves Holdings的一家子公司修改了一份循環信貸協議(TeamCo Revolver)，其中規定了8500萬美元的循環承諾額。根據協議，Braves Holdings可以申請歐洲美元或基礎利率貸款形式的循環信貸貸款。每筆貸款從到期之日起對未償還本金產生利息，利率由歐洲美元或基本利率決定，外加適用的保證金。基本利率貸款的利率是：(X)現行最優惠利率、(Y)現行聯邦基金利率加0.50%和(Z)倫敦銀行同業拆息加1.00%加0.25%之間的較大者。2022年8月，對TeamCo Revolver進行了修改，將借款能力提高到1.5億美元，將到期日延長至2029年8月，並以SOFR取代歐洲美元利率。TeamCo Revolver下未償還的借款利息為6.57%，截至2023年9月30日，可用的最高金額為1.4億美元。根據TeamCo Revolver，Braves Holdings必須維持某些財務契約，包括固定費用覆蓋率和企業總負債。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
棒球定期債務
|
|
|
|
|
46,329 |
|
|
|
|
|
103,163 |
|
|
|
2016年8月，Braves Holdings的一家子公司訂立了一項2億美元的高級擔保永久配售票據購買協議(《票據購買協議》)。這些票據的年利率為3.77%，計劃於2041年9月到期。Braves Holdings分別在3月30日和9月30日支付640萬美元的本金和利息。截至2023年9月30日，Braves Holdings根據票據購買協議借款163.9美元，扣除未攤銷債務發行成本140萬美元。此外，Braves Holdings必須維持某些財務契約，包括償債覆蓋率。
|
|
|
|
|
266,070 |
|
|
|
|
|
197,334 |
|
|
|
混合用途開發信貸安排
|
|
|
|
|
(3,898) |
|
|
|
|
|
(3,925) |
|
|
|
2016年8月，Braves Holdings的一家子公司達成了一項3750萬美元的建設貸款協議，該協議將於2024年11月到期。所得款項主要用於支付毗鄰體育場的一座娛樂大樓的建設費用，以及協助綜合用途發展項目的第二期建設。利息按月計算，年利率為4%。從2020年12月15日開始，Braves Holdings每月支付本金和利息179,000美元。截至2023年9月30日，Braves Holdings的未償還借款為3480萬美元，扣除未攤銷債券發行成本為10萬美元。根據建設貸款，Braves Holdings必須維持某些財務契約，包括債務收益率。
|
|
|
|
|
555,271 |
|
|
|
|
|
541,966 |
|
|
|
2022年12月，Braves Holdings的一家子公司簽署了一項112.5美元的建設貸款協議，初始到期日為2026年12月。建設貸款協議的收益將用於支付體育場附近一座寫字樓的建設成本。貸款
|
|
|
|
|
(7,786) |
|
|
|
|
|
(74,806) |
|
|
|
PS-21
|
|
|
|
$ |
547,485 |
|
|
|
|
|
467,160 |
|
|
| |
目錄
建築貸款的利息為SOFR加2.00%的年利率(如果滿足某些條件，年利率將降至1.80%)。截至2023年9月30日，建築貸款項下未償還的借款利息為7.32%。截至2023年9月30日，Braves Holdings在建設貸款項下的未償還借款為1,070萬美元，扣除未攤銷債務發行成本為70萬美元。
混合用途開發定期債務
2018年5月，Braves Holdings的一家子公司以9500萬美元定期貸款協議(《定期貸款協議》)對一筆建築貸款進行了再融資。定期貸款協議的利息為一個月LIBOR加1.35%的年利率，計劃於2025年5月18日到期。全部本金將在到期時到期。截至2023年9月30日，Braves Holdings根據定期貸款協議借款9,490萬美元，扣除未攤銷債務發行成本10萬美元。2023年4月，對定期貸款協議進行了修訂，將借款參考利率改為每日簡單SOFR。
2022年6月，Braves Holdings的子公司為一項建築貸款協議進行了再融資，該協議用於在綜合用途開發項目內建造一座寫字樓，並提供了一項新的定期貸款安排，承諾金額為1.25億美元，其中約2270萬美元截至2023年9月30日無法借款，但預計一旦滿足某些條件，即可借款。定期貸款協議的利息為一個月SOFR加2.10%的年利率，計劃於2027年6月13日到期。截至2023年9月30日，定期貸款項下未償還的借款利息為7.42%。大約190萬美元的年度本金支付將於2024年7月開始。截至2023年9月30日，Braves Holdings在定期貸款安排下的未償還借款為101.5美元，扣除未攤銷債務發行成本為80萬美元。
2023年5月，Braves Holdings的一家子公司為一項8000萬美元的建設貸款協議進行了再融資，該協議用於建設混合用途開發項目的零售部分，該協議提供了一筆8000萬美元的新定期貸款，承諾金額為8000萬美元，其中約1130萬美元截至2023年9月30日無法借款，但預計一旦滿足某些條件，即可借款。定期貸款協議的利息為Daily Simple Sofr加2.50%，年利率為2.50%，定於2028年5月18日到期。大約100萬美元的年度本金支付將於2026年6月開始。截至2023年9月30日，Braves Holdings的未償還借款為6820萬美元，扣除未攤銷債券發行成本為60萬美元。
債務的公允價值
由於低週轉基金、MLB融資基金 - 左輪手槍、TeamCo Revolver和混合用途發展定期債務的浮動利率性質，本公司認為該等債務的賬面價值接近於2023年9月30日的公允價值。根據類似金融工具的當前美國國債利率，截至2023年9月30日，優先擔保永久配售票據的估計公允價值為134.4美元。
債務契約
截至2023年9月30日，Braves Holdings遵守所有金融債務契約。
利率互換(二級)
2018年5月，Braves Holdings的一家子公司與Truist Bank簽訂了名義金額為9500萬美元的利率互換協議，2025年5月5日到期。截至2023年9月30日和2022年12月31日，利率互換的公允價值分別為350萬美元和340萬美元。
2019年8月，Braves Holdings的一家子公司與Truist Bank簽訂了名義金額為1億美元的利率互換協議，該協議於2023年3月8日到期。從2020年4月1日起，名義金額為2500萬美元，隨着時間的推移，截至2020年8月1日，名義金額增加到1億美元。截至2022年12月31日，該利率互換的公允價值為8.55億美元。
2022年5月，Braves Holdings的一家子公司與Truist Bank簽訂了名義金額為1億美元的利率互換協議，2025年6月1日到期。利率互換生效
PS-22
目錄
2023年3月。截至2023年9月30日和2022年12月31日，利率互換的公允價值分別為380萬美元和290萬美元。
2023年6月，Braves Holdings的一家子公司與Truist Bank簽訂了名義金額為6400萬美元的利率互換協議，2028年5月18日到期。利率互換於2023年6月生效。截至2023年9月30日，該利率互換的公允價值為180萬美元。
利率互換包括截至2023年9月30日的其他資產以及截至2022年12月31日的其他流動資產和其他資產，利率互換的公允價值變動計入金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，淨額記入簡明綜合經營報表。
本公司於截至2023年及2022年9月30日止三個月分別錄得股票薪酬支出330萬美元及310萬美元，於截至2023年及2022年9月30日止九個月分別錄得970萬美元及920萬美元。這些金額包括在簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。
亞特蘭大勇士控股 - 獎勵計劃
在拆分之前，根據Liberty Media Corporation 2022綜合激勵計劃，Liberty授予其某些董事、員工和子公司的員工限制性股票(RSA)、限制性股票單位(RSU)和購買Liberty Braves普通股股份的股票期權(統稱為“獎勵”)。在拆分時，Awards被交換為RSA、RSU和股票期權，以購買Atlanta Braves Holdings的普通股。
拆分後，本公司可根據Atlanta Braves Holdings 2023綜合激勵計劃(“2023計劃”)向其若干董事、僱員及附屬公司員工授予RSA、RSU及股票期權，以購買其普通股股份，並可授予最多725,000,000股Atlanta Braves Holdings普通股獎勵。
獎項一般授予時間為1-5年，期限為7-10年。公司在行使股權獎勵時發行新股。本公司根據獎勵授予日的公允價值(“GDFV”)來計量為換取股權分類獎勵(如RSA、RSU和股票期權)而獲得的員工服務的成本，並確認員工需要提供服務的期間(通常是獎勵的獲得期)的成本。本公司根據獎勵的現行公允價值計量用以換取責任分類獎勵的員工服務成本，並在每個報告日期重新計量獎勵的公允價值。
亞特蘭大勇士控股公司 - 頒獎典禮
在截至2023年9月30日的9個月內，公司沒有授予任何購買A系列或B系列Atlanta Braves Holdings普通股的選擇權。
關於CEO的僱傭協議，在截至2023年9月30日的9個月裏，Liberty向其CEO授予了3.1萬股Atlanta Braves Holdings C系列普通股的績效RSU。此類RSU的GDFV為每股34.44美元，懸崖背心自授予月起一年，取決於某些業績目標的實現情況，並基於公司薪酬委員會確定的金額。在確定確認的補償費用的時間和數額時，考慮了主觀的業績目標。公司在每個報告期評估實現業績目標的可能性，當業績目標被認為有可能實現時，公司記錄相關的補償費用。
本公司已使用Black-Scholes估值模型計算其所有股權分類獎勵的GDFV。本公司根據過往的行使及沒收數據估計購股權的預期年期。計算期權時使用的波動率是基於Atlanta Braves Holdings普通股(以及之前的Liberty Braves普通股)的歷史波動率和隱含波動率
PS-23
目錄
公開交易的Atlanta Braves Holdings期權(以及之前的Liberty Braves期權)。本公司對期限與標的期權類似的國庫券採用零股息率和無風險利率。
亞特蘭大勇士控股 - 傑出大獎
下表列出了授予某些高級管理人員、員工和董事的購買Atlanta Braves Holdings普通股的期權數量和加權平均行權價(“WAEP”)，以及期權的加權平均剩餘壽命和總內在價值。
WAEP
加權
平均
剩餘
(6)
生活
聚合
固有的
值
(單位：百萬)
2023年1月1日業績突出
已批准
鍛鍊
被沒收/取消
2023年9月30日業績突出
可於2023年9月30日行使
3.6年
截至2023年9月30日，沒有未償還的A系列或B系列期權可購買A系列或B系列Atlanta Braves Holdings普通股。
截至2023年9月30日，與未授權的亞特蘭大勇士控股獎相關的未確認補償總成本約為680萬美元。該金額將在公司約2.0年的加權平均期間內的簡明綜合經營報表中確認。
| |
|
|
截至2023年9月30日，公司預留了300萬股Atlanta Braves Holdings系列C系列普通股，以供根據已發行股票期權的行使特權進行發行。
(000’s)
|
|
|
亞特蘭大勇士控股 - 演練
|
|
|
在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，所有Atlanta Braves Holdings C系列普通股期權的內在價值合計分別為230萬美元和4.9億美元。
亞特蘭大勇士控股 - RSA和RSU
截至2023年9月30日，公司由公司某些董事、高級管理人員和員工持有的Atlanta Braves Holdings普通股約有302,000個未歸屬RSA和RSU。Atlanta Braves Holdings普通股的A系列和C系列未歸屬RSA和RSU的加權平均GDFV為每股33.99美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，Atlanta Braves Holdings普通股的所有RSA和RSU的公允價值合計分別為7.53億美元和130萬美元。
|
|
|
承付款和或有事項
集體談判協議
2022年3月，美國職業棒球大聯盟球員協會(MLBPA)和俱樂部簽訂了一項新的集體談判協議，涵蓋2022-2026年美國職業棒球大聯盟(CBA)賽季。由於相關談判，2022年常規賽的開始被推遲了，但一個完整的賽季已經完成。CBA包含了關於俱樂部之間的收入分享、對超過指定門檻的俱樂部工資徵收競爭性平衡税、最低球員工資水平、擴大的季後賽時間表以及其他影響Braves Holdings的運營及其與
成員關係的條款。
PS-24
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
3,108 |
|
|
|
|
$ |
26.17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MLBPA。勇士控股的小聯盟球員也是集體談判協議的一方。該公司約10%的勞動力由集體談判協議覆蓋。
|
|
|
|
|
8 |
|
|
|
|
$ |
36.73 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據CBA，每個俱樂部都必須遵守收入分享計劃的兩個組成部分：直接基礎收入池(“池”)和專員酌情基金。如果每個俱樂部貢獻了前四年定義的當地淨收入(NDLR)的48%，則該池的規模等於轉移的總金額。每個俱樂部的捐款是根據前三年NDLR的綜合計算得出的，資金平均分配給所有俱樂部。根據市場規模，某些俱樂部被取消了從泳池中分享收入的資格。此外，每個賽季，俱樂部都被要求平等地資助專員的酌情基金，最高可達1500萬美元。俱樂部提交的NDLR必須接受MLB收入分享管理人的審計，並受MLB收入分享定義委員會發布的規則的約束。
|
|
|
|
|
(156) |
|
|
|
|
$ |
18.40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月中，Braves Holdings分別產生了3,180萬美元和1,940萬美元的收入分享，這些收入在精簡的綜合運營報表中作為支出計入棒球運營成本。
|
|
|
|
|
(4) |
|
|
|
|
$ |
22.75 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
僱傭合同
|
|
|
|
|
2,956 |
|
|
|
|
$ |
26.62 |
|
|
|
長期僱傭合同規定，除其他事項外，某些球員(現任和前任)和其他員工的年薪。截至2023年9月30日，根據此類合同每年應支付的金額在2023年為231.9美元，2024年為157.6美元，2025年為143.5美元，2026年為136.4美元，2027年為111.2美元，此後合計為251.2美元。此外，這些合同可能包括激勵性薪酬(儘管某些激勵性薪酬獎勵不能由一個以上的球員在每個賽季獲得)。
|
|
|
|
$ |
27 |
|
|
|
2023年9月30日之後，Braves Holdings與某些球員簽訂了長期僱傭合同，根據合同條款，預計到2026年將支付約4030萬美元，不包括任何激勵性薪酬。
|
|
|
|
|
1,379 |
|
|
|
|
$ |
25.69 |
|
|
|
與球員簽訂的某些僱傭合同包括已賺取但尚未支付的工資和獎金，在某些情況下，合同規定的相關應計利息應在2023年之前分期支付。這些債務的現值，包括應計利息，是按照Braves Holdings在合同債務產生時的增量借款利率計算的，利率為5%。
|
|
|
|
$ |
14 |
|
|
鑽石體育集團破產
ANLBC與鑽石體育集團的子公司SportSouth Network II，LLC簽訂了一項長期的本地轉播協議，授予其地區有線電視網絡基本上轉播所有勇士隊比賽的權利，否則勇士隊沒有被選中在勇士隊的家庭電視領土內轉播。2023年3月，鑽石體育集團申請破產保護。作為破產法第11章訴訟的結果，ANLBC可能被要求償還高達3420萬美元，這是在申請前90天的優惠期內匯給ANLBC的金額。此外，如果廣播協議在破產程序中被拒絕，ANLBC將不會在剩餘的合同期內從SportSouth Network II，LLC獲得任何收入，ANLBC將被要求減記截至2023年9月30日在簡明綜合資產負債表中記錄的約4590萬美元的應收賬款和合同資產。
訴訟
勇士控股公司，以及中國銀行和其他美國職棒大聯盟的附屬公司，已被命名的一些訴訟中產生的正常業務過程。當我們相信很可能會產生負債且損失金額可以合理估計時，我們記錄負債。我們評估可能影響應計負債金額的法律事宜的發展，並作出適當調整。釐定虧損或潛在虧損之可能性及估計金額時須作出重大判斷。我們可能因各種原因無法合理估計特定法律或有事項的合理可能損失或損失範圍，其中包括：（i）損害
PS-25
目錄
所尋求的是不確定的;（ii）有關法律程序尚處於較早階段;（iii）待決法律程序的結果不明朗（包括動議和上訴）;（iv）和解的可能性和就此進行的任何談判的結果存在不確定性;（v）仍有重大事實問題有待確定或解決;（vi）相關法律尚未解決;或（vii）法律程序涉及新穎或未經考驗的法律理論。在這種情況下，這些事項的最終解決可能存在相當大的不確定性，包括可能的最終損失。管理層認為，預期應付該等或然事項所需之金額（如有）就隨附之簡明綜合財務報表而言並不重大。
（八） 段信息
(7)
該公司通過其對Braves Holdings的所有權，主要從事娛樂和房地產行業。本公司將其可報告分部識別為佔其綜合年度收益、年度經調整OIBDA（定義見下文）或總資產10%或以上的經營分部。
公司根據收入和調整後的OIBDA(定義見下文)等財務指標對業績進行評估，並決定將資源分配給其運營部門。此外，該公司還審查非財務指標，如上座率、收視率和社交媒體。
該公司已確定以下內容為其應報告的細分市場：
Baseball - 運營與勇士棒球和Truist公園有關，包括門票銷售、特許權、廣告贊助、套房和高級座位費用、轉播權、零售和許可。
混合用途開發 - 包括亞特蘭大炮臺內的零售、辦公、酒店和娛樂業務。
公司的可報告部門是提供不同產品和服務的戰略業務和部門。它們是分開管理的，因為每個細分市場需要不同的技術、不同的收入來源和營銷策略。
績效指標
下表按細分市場和來源細分收入：
截至的三個月
9月30日
截至9個月的時間
9月30日
以千為單位的金額
棒球：
棒球賽事
廣播
其他
棒球總數
混合用途開發
總收入
如果在根據合同條款將服務轉移給客户之前收到客户的考慮，則會記錄遞延收入。該公司遞延收入的主要來源與套房和季票安排以及某些贊助安排有關。當產品或服務的控制權轉移給客户並且所有收入確認標準均已滿足時，遞延收入被確認為收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的長期遞延收入分別為1,660萬美元和1,430萬美元，分別計入簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債。在
期間
PS-26
•
目錄
•
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，公司分別確認了分別於年初計入遞延收入的收入8,820萬美元和7,180萬美元。
Braves Holdings的交易價格中有很大一部分與未交付的履約義務有關，這些義務是根據一年以上的合同安排的。公司預計在2023年剩餘時間確認履行此類履約義務的收入約為2,600萬美元，2024年為310.4美元，2025年為297.4美元，2026年至2030年為672.7美元，此後為146.1美元。對於那些與最初預期期限為一年或更短的合同有關的履約義務，我們沒有在未交付履約債務金額中列入任何數額。
就分部報告而言，本公司將經調整的OIBDA定義為收入減去營運開支、銷售、一般及行政開支(不包括所有以股票為基礎的薪酬)、單獨呈報的訴訟和解及重組、收購及減值費用。該公司認為，通過確定那些不能直接反映每項業務的業績或指示正在進行的業務趨勢的項目，這一衡量標準是其業務運營實力和業績的重要指標。此外，這一措施使管理層能夠查看經營結果，並在業務之間進行分析比較和基準比較，並確定改進業績的戰略。這一業績指標不包括折舊和攤銷、基於股票的補償、單獨報告的訴訟和解、重組、收購和減值費用，這些費用包括在根據公認會計準則計算的營業收入中。因此，調整後的OIBDA應被視為營業收入(虧損)、淨收益(虧損)、經營活動提供(用於)的現金流量以及根據公認會計準則編制的其他財務業績衡量標準的補充，而不是替代。
調整後的OIBDA摘要如下：
| |
|
|
截至的三個月
9月30日
|
|
|
截至9個月的時間
9月30日
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
棒球
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
混合用途開發
|
|
|
|
$ |
160,794 |
|
|
|
|
|
134,941 |
|
|
|
|
$ |
324,280 |
|
|
|
|
|
281,144 |
|
|
|
公司和其他
|
|
|
|
|
69,337 |
|
|
|
|
|
66,901 |
|
|
|
|
|
138,786 |
|
|
|
|
|
130,646 |
|
|
|
合計
|
|
|
|
|
20,904 |
|
|
|
|
|
17,590 |
|
|
|
|
|
45,026 |
|
|
|
|
|
39,200 |
|
|
|
其他信息
|
|
|
|
|
5,231 |
|
|
|
|
|
11,847 |
|
|
|
|
|
20,670 |
|
|
|
|
|
27,047 |
|
|
|
2023年9月30日
|
|
|
|
|
256,266 |
|
|
|
|
|
231,279 |
|
|
|
|
|
528,762 |
|
|
|
|
|
478,037 |
|
|
|
2022年12月31日
|
|
|
|
|
15,558 |
|
|
|
|
|
14,168 |
|
|
|
|
|
44,157 |
|
|
|
|
|
39,265 |
|
|
|
合計
|
|
|
|
$ |
271,824 |
|
|
|
|
|
245,447 |
|
|
|
|
$ |
572,919 |
|
|
|
|
|
517,302 |
|
|
資產
在分支機構中的
大寫
支出
合計
資產
| |
|
|
投資
在分支機構中的
|
|
|
大寫
支出
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
棒球
|
|
|
|
$ |
36,918 |
|
|
|
|
|
18,072 |
|
|
|
|
$ |
38,796 |
|
|
|
|
|
28,653 |
|
|
|
混合用途開發
|
|
|
|
|
10,661 |
|
|
|
|
|
9,696 |
|
|
|
|
|
29,980 |
|
|
|
|
|
26,093 |
|
|
|
公司和其他
|
|
|
|
|
(7,234) |
|
|
|
|
|
(3,252) |
|
|
|
|
|
(17,418) |
|
|
|
|
|
(7,389) |
|
|
|
淘汰(1)
|
|
|
|
$ |
40,345 |
|
|
|
|
|
24,516 |
|
|
|
|
$ |
51,358 |
|
|
|
|
|
47,357 |
|
|
合計
| |
|
|
此金額涉及應付所得税，部分抵銷了壓縮綜合資產負債表中的應收所得税。
|
|
|
PS-27
|
|
| |
|
|
目錄
下表提供了調整後的OIBDA與營業收入(虧損)和所得税前收益(虧損)的對賬：
|
|
|
截至9月30日的三個月
截至9月30日的9個月
|
|
|
以千為單位的金額
調整後的OIBDA
|
|
|
長期資產減值及其他相關成本
股票薪酬
|
|
|
折舊及攤銷
營業收入(虧損)
|
|
|
利息支出
關聯公司的淨收益(虧損)份額
|
|
| |
|
|
集團間權益的已實現和未實現收益(虧損)，淨額
|
|
|
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，淨額
|
|
|
|
$ |
915,068 |
|
|
|
|
|
91,049 |
|
|
|
|
|
10,081 |
|
|
|
|
|
953,016 |
|
|
|
|
|
78,326 |
|
|
|
|
|
6,853 |
|
|
|
處置收益(虧損)，淨額
|
|
|
|
|
544,854 |
|
|
|
|
|
14,565 |
|
|
|
|
|
35,232 |
|
|
|
|
|
516,498 |
|
|
|
|
|
16,238 |
|
|
|
|
|
10,816 |
|
|
|
其他，淨額
|
|
|
|
|
64,777 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
69,531 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
所得税前收益(虧損)
|
|
|
|
|
(5,860) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(48,384) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
PS-28
|
|
|
|
$ |
1,518,839 |
|
|
|
|
|
105,614 |
|
|
|
|
|
45,313 |
|
|
|
|
|
1,490,661 |
|
|
|
|
|
94,564 |
|
|
|
|
|
17,669 |
|
|
(1)
目錄
本10-Q表格季度報告中的某些陳述構成1995年私人證券訴訟改革法案所定義的前瞻性陳述，包括有關我們的業務，產品和營銷策略的陳述;亞特蘭大勇士控股公司的贖回和由此產生的分離。（“Atlanta Braves Holdings”、“本公司”、“我們”或“我們的”）;新服務產品;我們商譽和其他長期資產的可收回性;我們預計的現金來源和用途;以及與法律和税務程序以及日常業務過程中產生的其他事項有關的某些或有負債的預期影響。如果在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，則此類期望或信念是真誠表達的，並被認為具有合理的基礎，但不能保證該期望或信念將產生或實現或完成。以下包括可能導致實際結果或事件與預期存在重大差異的部分但非全部因素（因為它們與我們的合併子公司和股權關聯公司有關）：
公司確認分拆（定義見下文）預期收益的能力;
| |
|
|
公司業務可能因分拆的不確定性而受到影響;
|
|
|
拆分可能產生意想不到的成本；
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
COVID-19大流行和其他健康相關風險和事件對公司客户、供應商和業務的持續全球影響;
|
|
|
公司以可接受的條款獲得額外融資的能力，以及足以償還債務和其他財務義務的現金;
|
|
|
|
$ |
40,345 |
|
|
|
|
|
24,516 |
|
|
|
|
$ |
51,358 |
|
|
|
|
|
47,357 |
|
|
|
公司的債務可能對運營產生不利影響，並可能限制其對經濟或行業變化的反應能力;
|
|
|
|
|
(34) |
|
|
|
|
|
(4,811) |
|
|
|
|
|
(564) |
|
|
|
|
|
(4,811) |
|
|
|
公司實現收購或其他戰略投資收益的能力;
|
|
|
|
|
(3,309) |
|
|
|
|
|
(3,062) |
|
|
|
|
|
(9,653) |
|
|
|
|
|
(9,188) |
|
|
|
通貨膨脹和疲軟的經濟狀況對消費者對公司提供的產品、服務和活動的需求的影響;
|
|
|
|
|
(21,286) |
|
|
|
|
|
(21,335) |
|
|
|
|
|
(55,215) |
|
|
|
|
|
(56,729) |
|
|
|
未決或未來訴訟或調查的結果；
|
|
|
|
|
15,716 |
|
|
|
|
|
(4,692) |
|
|
|
|
|
(14,074) |
|
|
|
|
|
(23,371) |
|
|
|
公司及其在美國境外經營的業務關聯公司的經營風險;
|
|
|
|
|
(9,657) |
|
|
|
|
|
(7,999) |
|
|
|
|
|
(28,017) |
|
|
|
|
|
(20,528) |
|
|
|
公司使用淨營業虧損、不允許的商業利息和税收抵免結轉來減少未來納税額的能力;
|
|
|
|
|
12,725 |
|
|
|
|
|
9,975 |
|
|
|
|
|
23,384 |
|
|
|
|
|
22,118 |
|
|
|
公司及其附屬公司遵守政府法規的能力，包括但不限於聯邦通信委員會的要求、消費者保護法和競爭法，以及監管程序的不利結果;
|
|
|
|
|
(20,392) |
|
|
|
|
|
(30,940) |
|
|
|
|
|
(83,178) |
|
|
|
|
|
5,163 |
|
|
|
公司經營所在行業的監管和競爭環境;
|
|
|
|
|
2,593 |
|
|
|
|
|
5,778 |
|
|
|
|
|
5,672 |
|
|
|
|
|
12,238 |
|
|
|
與合作伙伴、供應商和合資企業的關鍵戰略關係性質發生變化；
|
|
|
|
|
15 |
|
|
|
|
|
68 |
|
|
|
|
|
2,518 |
|
|
|
|
|
20,283 |
|
|
|
有組織勞工對公司的影響；
|
|
|
|
|
1,209 |
|
|
|
|
|
161 |
|
|
|
|
|
2,863 |
|
|
|
|
|
329 |
|
|
|
美國職業棒球大聯盟(MLB)擴張的影響；
|
|
|
|
$ |
2,209 |
|
|
|
|
|
(27,649) |
|
|
|
|
$ |
(90,832) |
|
|
|
|
|
16,232 |
|
|
Braves Holdings，LLC(“Braves Holdings”)獲得的轉播收入水平；
混合用途開發(定義見下文)對公司及其項目管理能力的影響；以及
地緣政治事件、事故、恐怖行為、自然災害，包括氣候變化的影響，或導致一個或多個活動被取消或推遲的其他事件，不在保險範圍內，或對公司及其附屬公司造成聲譽損害。
有關其他風險因素，請參閲2023年6月8日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)的《S-4表格登記説明書修正案5》(檔號333-268922)(
•
PS-29
•
目錄
•
“註冊聲明”)。這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定因素和其他因素僅在本季度報告發布之日發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文所含任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。
•
以下討論和分析提供了有關我們的運營結果和財務狀況的信息。本討論應與我們所附的簡明綜合財務報表及其附註以及註冊説明書中我們截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表一併閲讀。
•
解釋性説明
•
在2022年11月，Liberty Media Corporation(“Liberty”)董事會授權Liberty管理層實施一項計劃，以贖回其每股已發行的Liberty Braves普通股，以換取新成立的實體Atlanta Braves Holdings(“拆分”)相應系列普通股的一股。剝離於2023年7月18日完成，旨在對Liberty Braves普通股的持有者免税。Atlanta Braves Holdings由之前歸屬於Liberty Braves Group(“Braves Group”)的業務、資產和負債組成，截至2023年9月30日，其中包括Atlanta Braves Holdings的全資子公司Braves Holdings和公司現金。
•
在緊接拆分前由Liberty F1 Group(“F1 Group”)和Liberty SiriusXM Group持有的Braves Group中的集團間權益已通過按相當於代表集團間權益的名義股份數量一對一的基礎歸屬於各自的跟蹤股票集團而結算和終止。
•
概述
•
該公司根據以下可報告的細分市場管理其業務：棒球和混合用途開發。
•
棒球業務包括與亞特蘭大勇士大聯盟棒球俱樂部(“勇士”)和勇士棒球場(“Truist Park”或“體育場”)有關的業務，包括門票銷售、特許權、當地轉播權、廣告贊助、套房和高級座位費用、零售和許可收入、分享的MLB收入流(包括國家轉播權和許可證)以及其他來源。門票銷售、特許權、轉播權和廣告贊助銷售是棒球領域的主要收入來源。
•
混合用途開發部門包括亞特蘭大炮臺公園內的零售、辦公、酒店和娛樂業務(“混合用途開發”)。混合用途開發項目的收入主要來自寫字樓和零售租金收入(包括超額租金和租户補償)，其次是全年的停車和廣告贊助。
•
2023年和2022年9月30日 - 運營結果
•
常規。下表提供了有關我們的歷史簡明綜合經營業績和其他收入和支出的信息，以及關於我們的可報告部門對這些項目的貢獻的信息。“公司及其他”類別包括不符合獨立報告分部資格的資產。
•
2021年12月，要求MLB俱樂部使用球衣合同簽署球員的集體談判協議到期，MLB開始對大聯盟球員進行停擺。由於停擺，2022年常規賽的開始被推遲。新的五年集體談判協議於2022年3月簽署，常規賽從4月開始。儘管2022賽季推遲了開局，但他們打了一個完整的常規賽。
•
PS-30
•
目錄
•
截至的三個月
•
9月30日
•
截至9個月的時間
9月30日
棒球收入
混合用途開發收入
總收入
運營成本和費用：
棒球運營成本
混合用途開發成本
銷售、一般和行政，不包括基於股票的薪酬
股票薪酬
長期資產減值及其他相關成本
折舊及攤銷
營業收入(虧損)
其他收入(費用)：
利息支出
集團間權益的已實現和未實現收益(虧損)，淨額
| |
|
|
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，淨額
處置收益(虧損)，淨額
|
|
|
其他，淨額
所得税前收益(虧損)
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
所得税優惠(費用)
|
|
|
淨收益(虧損)
|
|
|
|
$ |
256,266 |
|
|
|
|
|
231,279 |
|
|
|
|
$ |
528,762 |
|
|
|
|
|
478,037 |
|
|
|
調整後的OIBDA
|
|
|
|
|
15,558 |
|
|
|
|
|
14,168 |
|
|
|
|
|
44,157 |
|
|
|
|
|
39,265 |
|
|
|
常規賽主場比賽
|
|
|
|
|
271,824 |
|
|
|
|
|
245,447 |
|
|
|
|
|
572,919 |
|
|
|
|
|
517,302 |
|
|
|
每場常規賽主場比賽的平均上座率
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
棒球收入。棒球收入每年主要來自兩個來源：棒球賽事收入(門票銷售、特許經營權、廣告贊助、套房和高級座位費用)和轉播收入。下表按來源細分了棒球收入：
|
|
|
|
|
(198,195) |
|
|
|
|
|
(194,216) |
|
|
|
|
|
(430,424) |
|
|
|
|
|
(390,027) |
|
|
|
截至的三個月
|
|
|
|
|
(2,247) |
|
|
|
|
|
(2,089) |
|
|
|
|
|
(6,451) |
|
|
|
|
|
(6,399) |
|
|
|
9月30日
|
|
|
|
|
(31,037) |
|
|
|
|
|
(24,626) |
|
|
|
|
|
(84,686) |
|
|
|
|
|
(73,519) |
|
|
|
截至9個月的時間
|
|
|
|
|
(3,309) |
|
|
|
|
|
(3,062) |
|
|
|
|
|
(9,653) |
|
|
|
|
|
(9,188) |
|
|
|
9月30日
|
|
|
|
|
(34) |
|
|
|
|
|
(4,811) |
|
|
|
|
|
(564) |
|
|
|
|
|
(4,811) |
|
|
|
以千為單位的金額
|
|
|
|
|
(21,286) |
|
|
|
|
|
(21,335) |
|
|
|
|
|
(55,215) |
|
|
|
|
|
(56,729) |
|
|
|
棒球賽事
|
|
|
|
|
15,716 |
|
|
|
|
|
(4,692) |
|
|
|
|
|
(14,074) |
|
|
|
|
|
(23,371) |
|
|
|
廣播
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零售和許可
|
|
|
|
|
(9,657) |
|
|
|
|
|
(7,999) |
|
|
|
|
|
(28,017) |
|
|
|
|
|
(20,528) |
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
12,725 |
|
|
|
|
|
9,975 |
|
|
|
|
|
23,384 |
|
|
|
|
|
22,118 |
|
|
|
棒球總數
|
|
|
|
|
(20,392) |
|
|
|
|
|
(30,940) |
|
|
|
|
|
(83,178) |
|
|
|
|
|
5,163 |
|
|
|
截至2023年9月30日止三個月和九個月，棒球賽事收入與上年同期相比分別增加2590萬美元和4310萬美元，原因是
|
|
|
|
|
2,593 |
|
|
|
|
|
5,778 |
|
|
|
|
|
5,672 |
|
|
|
|
|
12,238 |
|
|
|
PS-31
|
|
|
|
|
15 |
|
|
|
|
|
68 |
|
|
|
|
|
2,518 |
|
|
|
|
|
20,283 |
|
|
|
目錄
|
|
|
|
|
1,209 |
|
|
|
|
|
161 |
|
|
|
|
|
2,863 |
|
|
|
|
|
329 |
|
|
|
增加門票需求和出席常規賽主場比賽。截至2023年9月30日止九個月，棒球賽事收入亦有所增加，原因是2023年常規賽主場比賽數目增加。與去年同期相比，截至2023年9月30日的三個月內，廣播收入增加了240萬美元，主要是由於合同費率增加，部分被常規賽比賽數量減少所抵消。與去年同期相比，截至2023年9月30日止九個月的廣播收入增加了810萬美元，主要是由於合同費率增加和常規賽數量增加。截至2023年9月30日止三個月及九個月，零售及授權收益較去年同期分別增加330萬元及580萬元，乃由於常規賽主場比賽的觀眾人數增加以及對City Connect及其他服裝的需求增加，惟部分被對世界大賽冠軍服裝的需求減少所抵銷。其他收入，棒球收入的一個組成部分，在截至2023年9月30日的三個月內，與去年同期相比減少了660萬美元，主要是由於體育場的音樂會減少。與去年同期相比，截至2023年9月30日的九個月內，其他收入減少640萬美元，主要是由於體育場的音樂會減少，部分被春季訓練相關收入增加380萬美元所抵消（門票銷售、特許權收入和其他比賽日相關收入），受春訓主場比賽增加六場的推動，以及特魯斯特公園額外特別活動的收入勇士隊與Sportsouth Network II，LLC簽訂了長期的地方電視廣播協議。鑽石體育集團，體育南方網絡二，有限責任公司的母公司，是在財務困境，並已申請第11章保護。雖然Diamond Sports Group的未決破產程序之前並未對本公司的收入產生重大不利影響，且本公司繼續從Diamond Sports Group收到定期付款，但我們目前無法預測該破產程序是否合理地可能對我們未來的收入產生重大不利影響。
|
|
|
|
|
2,209 |
|
|
|
|
|
(27,649) |
|
|
|
|
|
(90,832) |
|
|
|
|
|
16,232 |
|
|
|
混合用途開發收入。 綜合用途發展收益來自綜合用途設施，主要包括租金收入，以及較小程度的停車場收益及租賃。截至2023年9月30日止三個月及九個月，綜合用途開發收益較去年同期分別增加140萬元及490萬元，主要由於租金收入分別增加100萬元及360萬元，以及贊助收益分別增加20萬元及70萬元。截至2023年9月30日止三個月和九個月的租金收入增加，主要是由於租户收回分別增加50萬美元和220萬美元，以及分別增加40萬美元和120萬美元，主要與新租賃協議有關。
|
|
|
|
|
(8,256) |
|
|
|
|
|
(2,248) |
|
|
|
|
|
(2,104) |
|
|
|
|
|
(5,465) |
|
|
|
棒球運營成本 棒球運營成本主要包括與棒球和體育場運營相關的成本。截至2023年9月30日的三個月和九個月，與去年同期相比，棒球運營費用分別增加了400萬美元和4040萬美元，主要是由於大聯盟球員工資增加了980萬美元和2300萬美元。小聯盟球隊及球員開支分別增加190萬元及420萬元，但大球場演唱會開支分別減少280萬元及530萬元，抵銷了部分增幅。在截至2023年9月30日的三個月內，棒球運營成本的進一步下降是由於MLB的收入分享計劃以及其他分擔費用減少了370萬美元。截至2023年9月30日的九個月期間，棒球運營成本的額外增加是由於可變特許權和零售運營成本增加了470萬美元，MLB的收入分享計劃和其他分擔費用增加了350萬美元，大聯盟球隊費用增加360萬美元，春季訓練相關費用增加290萬美元（設施和遊戲日運營、差旅和其他可變費用），原因是2023年新增遊戲的影響。
|
|
|
|
$ |
(6,047) |
|
|
|
|
|
(29,897) |
|
|
|
|
$ |
(92,936) |
|
|
|
|
|
10,767 |
|
|
|
混合用途開發成本。 混合用途開發成本主要包括與維護和運營混合用途設施相關的成本。截至2023年9月30日止三個月及九個月，綜合用途開發成本與去年同期相比相對持平。
|
|
|
|
|
40,345 |
|
|
|
|
|
24,516 |
|
|
|
|
|
51,358 |
|
|
|
|
|
47,357 |
|
|
|
銷售，一般和行政，不包括基於股票的補償。 銷售、一般及行政開支包括市場推廣、廣告、財務及相關人事費用。第三個月和第九個月的銷售、一般和管理費用分別增加了640萬美元和1120萬美元
|
|
|
|
|
37 |
|
|
|
|
|
38 |
|
|
|
|
|
80 |
|
|
|
|
|
79 |
|
|
|
PS-32
|
|
|
|
|
32,481 |
|
|
|
|
|
31,232 |
|
|
|
|
|
32,521 |
|
|
|
|
|
31,547 |
|
|
目錄
| |
|
|
截至2023年9月30日止六個月，本集團之營業額及溢利分別較去年同期減少。截至2023年9月30日止三個月及九個月的增加主要受分拆相關成本推動。
基於股票的薪酬。與上年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬相對持平。
|
|
|
長期資產減值及其他相關費用。 長期資產減值和其他相關費用包括颶風對亞特蘭大勇士隊位於佛羅裏達州北港的春季訓練設施造成的損失。
折舊和攤銷。與上年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的折舊和攤銷相對持平。在截至2023年9月30日的9個月中，折舊和攤銷比上年同期減少了150萬美元，原因是各種資產全部折舊。
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
營業收入(虧損)。由於上述解釋，截至2023年9月30日的三個月和九個月的營業收入和營業虧損分別比去年同期增加2040萬美元和930萬美元。
|
|
|
調整後的OIBDA。為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一項非GAAP財務指標。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入(虧損)加上折舊和攤銷、基於股票的補償、單獨報告的訴訟和解、重組、收購和減值費用。我們的首席運營決策者和管理團隊將這一績效指標與其他衡量標準結合使用，以評估我們的業務並做出關於在我們的業務之間分配資源的決策。我們認為，這是我們業務運營實力和業績的一個重要指標，因為我們確定了那些不能直接反映每個業務的業績或指示正在進行的業務趨勢的項目。此外，這一措施還使我們能夠查看經營結果，在業務之間進行分析比較和基準比較，並確定改進業績的戰略。調整後的OIBDA應被視為對營業收入(虧損)、淨收益(虧損)、經營活動提供(用於)的現金流量以及根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的其他財務業績衡量標準的補充，而不是替代。下表提供了調整後的OIBDA的營業收入(虧損)對賬：
|
|
|
|
$ |
160,794 |
|
|
|
|
|
134,941 |
|
|
|
|
$ |
324,280 |
|
|
|
|
|
281,144 |
|
|
|
截至的三個月
|
|
|
|
|
69,337 |
|
|
|
|
|
66,901 |
|
|
|
|
|
138,786 |
|
|
|
|
|
130,646 |
|
|
|
9月30日
|
|
|
|
|
20,904 |
|
|
|
|
|
17,590 |
|
|
|
|
|
45,026 |
|
|
|
|
|
39,200 |
|
|
|
截至9個月的時間
|
|
|
|
|
5,231 |
|
|
|
|
|
11,847 |
|
|
|
|
|
20,670 |
|
|
|
|
|
27,047 |
|
|
|
9月30日
|
|
|
|
$ |
256,266 |
|
|
|
|
|
231,279 |
|
|
|
|
$ |
528,762 |
|
|
|
|
|
478,037 |
|
|
以千為單位的金額
長期資產減值及其他相關成本
股票薪酬
折舊及攤銷
調整後的OIBDA
調整後的OIBDA摘要如下：
截至的三個月
截至9個月的時間
9月30日
以千為單位的金額
棒球
混合用途開發
公司和其他
合計
| |
|
|
PS-33
目錄
|
|
|
截至2023年9月30日的三個月和九個月，合併調整後OIBDA分別比上年同期增加1,580萬美元和400萬美元。
截至2023年9月30日的三個月和九個月，棒球調整後的OIBDA與去年同期相比分別增加了1880萬美元和1010萬美元，這主要是由於如上所述棒球收入和運營成本的波動。
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
截至2023年9月30日的三個月和九個月，綜合用途開發調整後OIBDA較上年同期分別增加100萬美元和390萬美元，主要是由於綜合用途開發收入和成本的波動，如上所述。
|
|
|
截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司和其他調整後的OIBDA虧損分別比去年同期增加400萬美元和1000萬美元，主要是由於與剝離相關的成本增加。
|
|
|
|
$ |
15,716 |
|
|
|
|
|
(4,692) |
|
|
|
|
$ |
(14,074) |
|
|
|
|
|
(23,371) |
|
|
|
利息支出。與去年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別增加了170萬美元和750萬美元，這主要是由於公司可變利率債務的利率上升所致。
|
|
|
|
|
34 |
|
|
|
|
|
4,811 |
|
|
|
|
|
564 |
|
|
|
|
|
4,811 |
|
|
|
關聯公司的收益(虧損)份額。下表顯示了我們在關聯公司的收益(虧損)中所佔份額：
|
|
|
|
|
3,309 |
|
|
|
|
|
3,062 |
|
|
|
|
|
9,653 |
|
|
|
|
|
9,188 |
|
|
|
截至的三個月
|
|
|
|
|
21,286 |
|
|
|
|
|
21,335 |
|
|
|
|
|
55,215 |
|
|
|
|
|
56,729 |
|
|
|
9月30日
|
|
|
|
$ |
40,345 |
|
|
|
|
|
24,516 |
|
|
|
|
$ |
51,358 |
|
|
|
|
|
47,357 |
|
|
截至9個月的時間
| |
|
|
9月30日
以千為單位的金額
|
|
|
MLB高級媒體，L.P.
棒球捐贈公司
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
其他
|
|
|
合計
|
|
|
|
$ |
36,918 |
|
|
|
|
|
18,072 |
|
|
|
|
$ |
38,796 |
|
|
|
|
|
28,653 |
|
|
|
集團間利益的已實現和未實現收益(虧損)，淨額。由於作為集團間利益基礎的名義股份不是由普通股流通股代表，因此此類股份沒有被正式指定為A、B或C系列Liberty Braves普通股。然而，Liberty歷史上假設，與一級方程式集團在Braves集團的權益相關的名義股份(如果和當發行)將包括C系列Liberty Braves普通股，而與Liberty SiriusXM集團在Braves集團的權益相關的名義股份(如果和當發行)將由A系列Liberty Braves普通股組成。因此，通過精簡合併經營報表，將C系列Liberty Braves和A系列Liberty Braves普通股的市場價格分別用於一級方程式集團和Liberty SiriusXM集團持有的集團間權益的按市值調整。在2023年第二季度，Liberty決定，與拆分有關，Atlanta Braves Holdings C系列普通股的股票將用於結算和消除歸因於Liberty SiriusXM集團的Braves Group的集團間權益。因此，自2023年6月30日起生效，截至拆分日期，C系列Liberty Braves普通股的市場價格用於Liberty SiriusXM集團持有的集團間權益的市值調整。集團間利益的未實現收益(虧損)是由Liberty Braves普通股的市場價格變化推動的。如上所述，集團間權益因拆分而達成和解並被消滅。
|
|
|
|
|
10,661 |
|
|
|
|
|
9,696 |
|
|
|
|
|
29,980 |
|
|
|
|
|
26,093 |
|
|
|
金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額。金融工具的已實現和未實現收益(虧損)淨額包括公司利率掉期的公允價值因利率變化而發生的變化。
|
|
|
|
|
(7,234) |
|
|
|
|
|
(3,252) |
|
|
|
|
|
(17,418) |
|
|
|
|
|
(7,389) |
|
|
|
處置收益(虧損)，淨額。在截至2023年9月30日的9個月內，公司確認了處置非金融資產的收益。在截至9月30日的9個月內，
|
|
|
|
$ |
40,345 |
|
|
|
|
|
24,516 |
|
|
|
|
$ |
51,358 |
|
|
|
|
|
47,357 |
|
|
目錄
2022年，公司確認了與出售其三個職業發展聯盟俱樂部Gwinnett Stripers，Mississippi Braves和Rome Braves有關的處置收益。
其他，淨。 截至2023年9月30日止三個月及九個月，其他收入淨額較去年同期分別增加100萬元及250萬元，主要由於股息及利息收入增加所致。
所得税。 所得税和所得税（費用）利益前的收益（虧損）如下：
截至的三個月
9月30日
截至9個月的時間
| |
|
|
9月30日
以千為單位的金額
|
|
|
所得税前收益(虧損)
所得税(費用)福利
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司確認與集團間利息虧損有關的額外税項開支，該等税項開支不可扣税。截至2022年9月30日止三個月，本公司確認了與集團間利息損失相關的額外税項支出，這些利息損失不可用於税收目的和州所得税的影響。截至2022年9月30日止九個月，本公司確認了與州所得税影響相關的額外税項支出，以及因出售職業發展聯盟俱樂部而導致的商譽減少，該等税項支出不可扣税，部分被與不應課税的集團間利息收益相關的税收優惠所抵消。
|
|
|
淨收益（虧損）。 截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司分別錄得淨虧損600萬元及9290萬元，而截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司分別錄得淨虧損2990萬元及淨盈利1080萬元。淨利潤（虧損）的變化是由於我們的收入、費用和其他收益和虧損的上述波動。
|
|
|
|
$ |
9,797 |
|
|
|
|
|
9,723 |
|
|
|
|
$ |
19,131 |
|
|
|
|
|
20,308 |
|
|
|
流動資金和資本資源
|
|
|
|
|
739 |
|
|
|
|
|
(1,942) |
|
|
|
|
|
1,450 |
|
|
|
|
|
(2,403) |
|
|
|
截至2023年9月30日，公司擁有1.067億美元的現金和現金等價物。我們絕大部分現金及現金等價物投資於美國國債、其他政府證券或政府擔保基金、AAA評級貨幣市場基金及其他高評級金融及企業債務工具。
|
|
|
|
|
2,189 |
|
|
|
|
|
2,194 |
|
|
|
|
|
2,803 |
|
|
|
|
|
4,213 |
|
|
|
誠如隨附之簡明綜合財務報表附註5所述，截至二零二三年九月三十日，Braves Holdings已遵守所有金融債務契諾。
|
|
|
|
$ |
12,725 |
|
|
|
|
|
9,975 |
|
|
|
|
$ |
23,384 |
|
|
|
|
|
22,118 |
|
|
在截至2023年9月30日的九個月內，公司現金的主要用途是資本支出和償債，主要由運營現金和建築貸款的新借款提供資金。
公司的現金用途預計將是根據長期僱傭協議向某些球員、教練和高管支付款項、資本支出、房地產企業投資和償債。該公司預計將用手頭的現金、業務提供的現金以及建築貸款和左輪手槍項下的借款為其預計的現金使用提供資金。我們相信，現有的流動資金來源足以支付我們預測的未來現金使用。
流動資金來源
以下是潛在的流動資金來源：可用現金餘額、Braves Holdings經營活動產生的現金(只要該等現金超過Braves Holdings的營運資金需求且不受其他限制)、資產出售的淨收益、LWCF、MLBFF和TeamCo Revolver項下的債務借款(定義見下文)以及股息和利息收入。
PS-35
目錄
全聯盟信用貸款
2013年12月，勇士控股的一家子公司簽署了多項協議，以進入美國職棒大聯盟的聯盟信貸融資（“LWCF”）。根據一項循環信貸協議的條款，美國職業棒球大聯盟信託可向若干貸款人借款，而美國銀行（Bank of America，N.A.）作為行政代理人。美國職業棒球大聯盟信託隨後將該等借款所得款項用於向參與俱樂部的俱樂部信託提供貸款，包括勇士俱樂部信託（“俱樂部信託”）。截至2023年9月30日，LWCF下俱樂部信託的最高金額為1.25億美元。LWCF項下循環信貸融資的承諾終止日期（即根據該循環信貸融資借入的所有款項的償還日期）為2026年7月10日。
| |
|
|
MLB融資基金：改革者
於二零一七年十二月，Braves Holdings之一間附屬公司籤立多項協議以訂立MLB融資基金（“MLBFF”）。根據契約、信貸協議及若干票據購買協議的條款，美國職業棒球大聯盟設施基金有限責任公司可向若干貸款人借款。美國職業棒球大聯盟設施基金，有限責任公司然後使用這些借款的收益提供貸款給每個參與俱樂部。根據MLBFF預付的款項可用於資助棒球場和其他與棒球有關的不動產改善、翻新和/或新建築。於二零二一年五月，BravesFacilityFundLLC與美國職業棒球大聯盟融資基金有限責任公司（“美國職業棒球大聯盟融資基金-循環”）訂立循環信貸承諾 承諾終止日期，即根據MLB融資基金-左輪手槍借入的所有金額的償還日期，為2026年7月10日。 截至2023年9月30日，MLB設施基金-左輪手槍下Braves Facility Fund LLC可獲得的最高金額為4140萬美元。 截至2023年9月30日，MLB融資基金-循環借款項下的未償還借款按每年6. 69%的浮動利率計息。
|
|
|
TeamCo Revolver
Braves Holdings的附屬公司是循環信貸協議（“TeamCo Revolver”）的一方，該協議提供1.5億美元的循環承諾，並於2029年8月到期。截至2023年9月30日，TeamCo Revolver的可用性為1.4億美元。截至2023年9月30日，TeamCo Revolver項下的未償還借款按6. 57%的利率計息。
|
|
| |
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
| |
|
|
有關所有債務責任的描述，請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註5。
|
|
|
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
|
|
|
|
$ |
2,209 |
|
|
|
|
|
(27,649) |
|
|
|
|
$ |
(90,832) |
|
|
|
|
|
16,232 |
|
|
|
由於我們持續進行投資及財務活動以及經營業務，我們在日常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指因股票價格和利率的不利變動而產生損失的風險。虧損風險可從公允價值、現金流量及未來盈利的不利變動角度評估。我們已制定政策、程序及內部流程，規管我們對市場風險的管理及使用金融工具管理我們所承受的該等風險。
|
|
|
|
|
(8,256) |
|
|
|
|
|
(2,248) |
|
|
|
|
|
(2,104) |
|
|
|
|
|
(5,465) |
|
|
我們主要由於借款活動而受到利率變化的影響，這些借款活動包括固定和浮動利率債務工具以及用於維持流動性和為業務運營提供資金的借款。我們的長期和短期債務的性質和金額預計會因未來的要求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們通過維持我們認為的固定利率和可變利率債務的適當組合來管理我們的利率敞口。我們認為，這最能保護我們免受利率風險。我們通過(I)發行我們認為具有低聲明利率和重要到期日的固定利率債券，(Ii)發行期限和利率適當的浮動利率債券，以及(Iii)在我們認為合適的時候達成利率互換安排，從而實現了這一組合。
截至2023年9月30日，我們有6990萬美元的浮動利率債務本金總額，加權平均利率為6.9%，以及4.892億美元的固定利率債務本金總額，加權平均利率為4.4%。
PS-36
目錄
第4項控制和程序
根據1934年《證券交易法》第13 a-15條和第15 d-15條，經修訂根據《證券交易法》（“交易法”），本公司在管理層（包括其首席執行官和首席會計及財務官）的監督和參與下進行了評估（“行政人員”），截至本季度報告所涵蓋期間結束時其披露控制及程序的有效性。根據該評估，高管們得出結論，公司的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，以提供合理的保證，即根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。
截至2023年9月30日止三個月，本公司財務報告內部控制未發生重大影響或合理可能重大影響其財務報告內部控制的變化。
PS-37
目錄
第1項.法律訴訟
請參閲簡明綜合財務報表附註7。
第1a項。風險因素
適用於本公司及其業務的各種風險因素在2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的《公司S-4註冊表修正案第5號》(第333-268922號文件)《與拆分建議有關的風險因素 - 因素》下進行了描述，這些風險因素通過引用併入本Form 10-Q季度報告中。
第2項：股權證券的未登記銷售、收益的使用和發行人購買股權證券
在截至2023年9月30日的三個月內，我們的高級管理人員和員工沒有交出Atlanta Braves Holdings系列A普通股、B系列普通股或C系列普通股的股票，以支付與歸屬或行使限制性股票、限制性股票單位和期權有關的預扣税和其他扣除。
第5項.其他信息
在截至2023年9月30日的公司財政季度內，公司董事或高級管理人員均未採用或終止規則10b5-1交易安排或非規則規則10b5-1交易安排。
PS-38
目錄
物品清單6.展品
(A)展示
以下是作為本季度報告的一部分存檔的證據(根據S-K法規第601項中分配的編號)：
展品編號：
名稱
Atlanta Braves Holdings，Inc.修訂和重新編寫的公司章程(通過引用Atlanta Braves Holdings，Inc.於2023年7月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)
修訂和重新修訂Atlanta Braves Holdings，Inc.章程(通過引用Atlanta Braves Holdings，Inc.於2023年7月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2)
限制性股票單位協議表格(非員工董事)(通過引用亞特蘭大勇敢者控股公司於2023年9月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格第10.10號附件而併入)。
非限定股票期權協議表格(非員工董事)(通過引用Atlanta Braves Holdings，Inc.於2023年9月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格第10.11號附件而併入)。
亞特蘭大勇士控股公司2023年綜合激勵計劃(通過引用亞特蘭大勇士控股公司於2023年4月5日提交給美國證券交易委員會的S-4表格附件10.1而併入)
亞特蘭大勇士控股公司過渡性股票調整計劃(通過引用亞特蘭大勇士控股公司於2023年4月5日提交給美國證券交易委員會的S-4表格第10.2號附件而併入)
Atlanta Braves Holdings，Inc.與其高管/董事之間的賠償協議表(通過引用Atlanta Braves Holdings，Inc.於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的S-4表格第10.7號附件合併)
由Braves Stadium Company，LLC，Cobb-Marietta Coliseum和Exhibit Hall Authority與佐治亞州科布縣簽訂並於2014年5月27日簽署的體育場運營協議(合併內容參考亞特蘭大Braves Holdings，Inc.於2023年4月5日提交給美國證券交易委員會的S-4表格第10.9號附件)
規則13a-14(A)/15d-14(A)認證*
規則13a-14(A)/15d-14(A)認證*
第1350節認證**
101.INS
內聯XBRL實例文檔* - 實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.校準
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔*
101.實驗室
| |
內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔*
|
|
|
101.價格
|
|
| |
3.1
|
|
|
內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔*
|
|
| |
3.2
|
|
|
101.DEF
|
|
| |
10.1+
|
|
|
內聯XBRL分類定義文檔*
|
|
| |
10.2+
|
|
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
|
|
| |
10.3+
|
|
|
隨函提交
|
|
| |
10.4+
|
|
|
隨函提供的
|
|
| |
10.5+
|
|
|
此文檔已被標識為管理合同或補償計劃或安排。
|
|
| |
10.6
|
|
|
PS-39 |
|
| |
31.1
|
|
|
目錄
|
|
| |
31.2
|
|
|
簽名
|
|
| |
32
|
|
|
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
|
|
| |
亞特蘭大勇士控股公司
|
|
|
日期：
|
|
| |
2023年11月3日
|
|
|
發信人：
|
|
| |
/S/格雷戈裏·B·馬菲
|
|
|
格雷戈裏·B·馬菲
|
|
| |
董事局主席總裁和
|
|
|
首席執行官
|
|
| |
日期：
|
|
|
2023年11月3日 |
|
| |
發信人：
|
|
|
/S/布萊恩·J·温德林
|
|
| |
104
|
|
|
布萊恩·J·温德林
|
|
*
首席會計官兼首席財務官
**
PS-40
+
目錄
認證
我格雷戈裏·B Maffei證明：
1. 我已經審閲了亞特蘭大勇士控股公司的10-Q表季度報告;
| |
|
|
|
2. 據我所知，本季度報告不包含任何對重要事實的不真實陳述，也不遺漏任何必要的重要事實，以使所作陳述在本季度報告所涵蓋的期間內不具有誤導性;
|
|
| |
3. 據我所知，本季度報告中包含的財務報表和其他財務信息在所有重大方面均公允地反映了註冊人截至本季度報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量;
4. 註冊人的其他認證官員和本人負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（如《交易法》規則13 a-15（e）和15 d-15（e）中所定義）以及財務報告內部控制（如《交易法》規則13 a-15（f）和15 d-15（f）中所定義），我們有：
|
|
|
（a） 設計此類披露控制措施和程序，或促使此類披露控制措施和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人（包括其合併子公司）有關的重大信息由這些實體內的其他人告知我們，特別是在編制本季度報告期間;
|
|
|
（b） 設計了對財務報告的內部控制，或在我們的監督下設計了對財務報告的內部控制，以合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表;
（c） 評估了註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本季度報告中介紹了我們根據該評估得出的關於截至本季度報告所涵蓋期間結束時披露控制和程序有效性的結論;以及
（d） 在本季度報告中披露在註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四個財政季度）發生的註冊人財務報告內部控制的任何變更，該變更已對註冊人財務報告內部控制產生重大影響，或有合理可能對註冊人財務報告內部控制產生重大影響;以及
5. 根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證官員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會審計委員會（或履行同等職能的人員）披露：
|
|
| |
（a） 在財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點有合理的可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響;以及
（b） 涉及管理層或其他在註冊人財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重大。
|
|
|
日期： 2023年11月3日 |
|
|
格雷戈裏·B. MAFFEI
Gregory B. Maffei
董事會主席總裁和首席執行官
|
|
表31 - 2
認證
本人，Brian J. Wendling，特此證明：
1. 我已經審閲了亞特蘭大勇士控股公司的10-Q表季度報告;
2. 據我所知，本季度報告不包含任何對重要事實的不真實陳述，也不遺漏任何必要的重要事實，以使所作陳述在本季度報告所涵蓋的期間內不具有誤導性;
3. 據我所知，本季度報告中包含的財務報表和其他財務信息在所有重大方面均公允地反映了註冊人截至本季度報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量;
4. 註冊人的其他認證官員和本人負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（如《交易法》規則13 a-15（e）和15 d-15（e）中所定義）以及財務報告內部控制（如《交易法》規則13 a-15（f）和15 d-15（f）中所定義），我們有：
（a） 設計此類披露控制措施和程序，或促使此類披露控制措施和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人（包括其合併子公司）有關的重大信息由這些實體內的其他人告知我們，特別是在編制本季度報告期間;
（b） 設計了對財務報告的內部控制，或在我們的監督下設計了對財務報告的內部控制，以合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表;
（c） 評估了註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本季度報告中介紹了我們根據該評估得出的關於截至本季度報告所涵蓋期間結束時披露控制和程序有效性的結論;以及
（d） 在本季度報告中披露在註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四個財政季度）發生的註冊人財務報告內部控制的任何變更，該變更已對註冊人財務報告內部控制產生重大影響，或有合理可能對註冊人財務報告內部控制產生重大影響;以及
5. 根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證官員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會審計委員會（或履行同等職能的人員）披露：
（a） 在財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點有合理的可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響;以及
（b） 涉及管理層或其他在註冊人財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重大。
日期： 2023年11月3日
/s/ BRIAN J. WENDLING
布賴恩·J·温德林
首席會計官兼首席財務官
目錄
展品：32
認證
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節
(美國法典第18編第63章第1350節(A)款和(B)款)
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條(美國法典第18章第63章第1350條(A)款和(B)款)，內華達州公司Atlanta Braves Holdings，Inc.的每一位簽署的高級職員特此證明，據其所知：
本公司截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)完全符合1934年證券交易法第13(A)或15(D)節的要求，Form 10-Q中包含的信息在所有重要方面公平地反映了公司的財務狀況和經營結果。
日期：2023年11月3日
/S/格雷戈裏·B·馬菲
格雷戈裏·B·馬菲
董事會主席總裁、首席執行官
日期：2023年11月3日
/S/布萊恩·J·温德林
布萊恩·J·温德林
首席會計官兼首席財務官
上述認證僅根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節(美國法典第18章第63章第1350節(A)款和(B)款)提供，不作為10-Q表的一部分或單獨的披露文件提交。
目錄
/s/ BRIAN J. WENDLING
Brian J. Wendling
Chief Accounting Officer and Principal Financial Officer
TABLE OF CONTENTS
Exhibit 32
Certification
Pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002
(Subsections (a) and (b) of Section 1350, Chapter 63 of Title 18, United States Code)
Pursuant to section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 (subsections (a) and (b) of section 1350, chapter 63 of title 18, United States Code), each of the undersigned officers of Atlanta Braves Holdings, Inc., a Nevada corporation (the “Company”), does hereby certify, to such officer’s knowledge, that:
The Quarterly Report on Form 10-Q for the period ended September 30, 2023 (the “Form 10-Q”) of the Company fully complies with the requirements of section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 and information contained in the Form 10-Q fairly presents, in all material respects, the financial condition and results of operations of the Company.
| |
Dated: November 3, 2023
|
|
|
/s/ GREGORY B. MAFFEI
Gregory B. Maffei
Chairman of the Board, President and Chief Executive Officer
|
|
| |
Dated: November 3, 2023
|
|
|
/s/ BRIAN J. WENDLING
Brian J. Wendling
Chief Accounting Officer and Principal Financial Officer
|
|
The foregoing certification is being furnished solely pursuant to section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 (subsections (a) and (b) of section 1350, chapter 63 of title 18, United States Code) and is not being filed as part of the Form 10-Q or as a separate disclosure document.
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1958140/000110465923115727/lg_atlantabravestm-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1958140/000110465923115727/lg_atlantabravestm-4c.jpg)