美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2021 年 10 月

委員會檔案編號：001-38438

Spotify Technology

（將註冊人姓名翻譯成英文）

 

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

是 ☐ 不是

 

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

是 ☐ 不是

Spotify Technology

中期簡明合併財務報表

在截至2021年9月30日的三個月和九個月中

目錄

 

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

中期簡明合併運營報表

（未經審計）

（單位：百萬歐元，股票和每股數據除外）

 

 

隨附的附註是中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。

中期簡明綜合虧損表

（未經審計）

（單位：百萬歐元）

 

 

隨附的附註是中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。

中期簡明合併財務狀況表

（單位：百萬歐元）

 

 

隨附的附註是中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。

中期簡明合併權益變動表

（未經審計）

（單位：百萬歐元）

隨附的附註是中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。

中期簡明合併現金流量表

（未經審計）

（單位：百萬歐元）

 

隨附的附註是中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。

中期簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1.公司信息

Spotify Technology S.A.（“公司” 或 “母公司”）是一家在盧森堡註冊和註冊的上市有限公司。該公司的註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡 L-1610 火車站大道 42-44 號。

公司及其子公司（“集團”、“我們” 或 “我們的”）的主要活動是音頻流媒體。集團的高級服務（“高級服務”）為用户提供無限制的在線和離線高質量流媒體訪問其音樂和播客目錄。高級服務提供無廣告中斷的音樂聆聽體驗。集團的廣告支持服務（“廣告支持服務”，與高級服務一起稱為 “服務”）不收取訂閲費，為用户提供有限的按需在線訪問音樂目錄和無限制地在線訪問播客目錄。集團依賴於獲得許多主要和次要內容所有者以及其他權利持有者的內容許可才能提供其服務。

2. 重要會計政策的編制和摘要的依據

Spotify Technology S.A. 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的中期簡明合併財務報表是根據國際會計準則第34號中期財務報告編制的。中期財務信息未經審計。中期財務信息反映了所有正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公允列報此處所列信息所必需的。中期簡明合併財務報表應與集團截至2020年12月31日止年度的合併財務報表一起閲讀，因為它們不包括年度合併財務報表中要求的所有信息和披露。中期業績不一定代表全年的業績。中期簡明合併財務報表以百萬歐元列報。

專家組通過的新標準和經修訂的標準和解釋

在截至2021年9月30日的九個月中，沒有對中期簡明合併財務報表產生重大影響的新國際財務報告準則或國際財務報告準則解釋委員會（“IFRIC”）解釋。

發佈的新標準和解釋尚未生效

2020年1月，國際會計準則理事會（“IASB”）發佈了對IAS 1財務報表列報第69至76段的修正案，規定了將負債歸類為流動或非流動負債的要求，對2023年1月1日或之後開始的年度報告期生效。該修正案將要求集團在符合交換條件的情況下將可交換票據（定義見下文）重新歸類為流動負債，即使沒有票據持有人實際上要求我們兑換票據。

沒有其他尚未生效的《國際財務報告準則》或《國際財務報告準則》解釋預計會對集團的中期簡明合併財務報表產生重大影響。

3. 關鍵會計估算和判斷

除下文所述外，在編制這些中期簡明合併財務報表時，管理層在應用集團會計政策時做出的重要判斷以及估計和不確定性的主要判斷與適用於截至2020年12月31日止年度的合併財務報表的判斷相同。

2021年3月2日，該公司的全資子公司Spotify USA Inc. 發行了本金總額為15億美元、2026年到期的0％可交換優先票據（“可交換票據”）。有關其他信息，包括可交換票據的會計政策，請參閲附註17。

可交換票據的公允價值是使用二項式期權定價模型和報告期最後一個交易日在場外市場上觀察到的可交換票據的價格相結合來估算的。有關用於估算可交換票據公允價值的關鍵輸入和假設的信息，請參閲附註21。

根據歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，對估計和判斷不斷進行評估。

4. 業務合併

Podz

2021年6月17日，集團收購了Podz, Inc.（“Podz”）100％的股份，該公司是一家專注於播客發現體驗的科技公司。

收購對價的公允價值為4,500萬歐元，收盤時支付的現金為3,600萬歐元，遞延對價為900萬歐元。此次收購是根據收購方法計算的。在總收購對價中，4,400萬歐元記入商譽，200萬歐元記入收購無形資產，100萬歐元記入遞延所得税負債。

商譽代表收購的其他不符合單獨確認條件的無形資產預計將產生的未來經濟收益，包括所收購員工隊伍的預期未來協同效應和技術專長。出於税收目的，預計所確認的商譽均不可扣除。該商譽已包含在廣告支持細分市場中。

貝蒂實驗室公司

2021年3月29日，集團收購了Betty Labs Incorporated（“Betty Labs”）的100％股份，該公司是一家專注於創造開創性的現場音頻體驗的技術和內容創作公司。此次收購使集團能夠加快進入直播音頻領域的速度。

收購對價的公允價值為收盤時支付的5700萬歐元現金。此次收購是根據收購方法計算的。在總收購對價中，5,200萬歐元記入商譽，200萬歐元記入收購無形資產，400萬歐元記為現金和現金等價物，100萬歐元記為遞延所得税負債。

商譽代表收購的其他不符合單獨確認條件的無形資產預計將產生的未來經濟收益，包括所收購員工隊伍的預期未來協同效應和技術專長。出於税收目的，預計所確認的商譽均不可扣除。該商譽已包含在廣告支持細分市場中。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，收購業務的收入和經營業績對集團簡明的合併運營報表並不重要。

截至2021年9月30日的九個月簡明合併現金流量表中扣除收購現金後的業務合併金額包括用於先前業務合併的遞延和或有對價的1,200萬歐元的投資現金流出。

5. 細分信息

該集團有兩個可報告的細分市場：高級版和廣告支持版。高級服務是一項付費服務，客户可以在其中按需和離線收聽。高級版塊的收入是通過訂閲費產生的。廣告支持服務對用户免費。廣告支持細分市場的收入主要來自於銷售集團音樂和播客內容的廣告。特許權使用費主要根據與權利持有人商定的每個細分市場的具體費率記錄在每個細分市場中。所有播客內容費用均記錄在廣告支持部分中。與這兩個細分市場均未具體關聯的剩餘成本是根據用户活動或每個細分市場中確認的收入進行分配的。2020年和2021年期間收購的企業的業務包含在廣告支持細分市場中。尚未彙總任何運營部門以形成可報告的分部。

包括收入、收入成本和毛利/（虧損）在內的各分部的主要財務業績指標如下：

分部毛利對賬

 

運營費用、財務收入和財務成本不分配給各個細分市場，因為這些費用是在集團整體基礎上進行管理的。應申報分部毛利與集團税前收益/（虧損）之間的對賬如下：

 

 

按國家劃分的收入

 

 

保費收入根據會員的來源歸因於某個國家/地區。廣告支持的收入根據廣告活動的投放地歸因於某個國家/地區。在 “其他國家” 中，沒有任何國家個人佔總收入的10％以上。

6. 財務收入和成本

 

7. 所得税

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，有效税率分別為99.1％和13.3％。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，有效税率分別為98.2％和13.9％。集團在全球環境中運營，在盧森堡以外的不同司法管轄區開展重要業務。因此，合併所得税税率是綜合税率，反映了集團的收益以及集團運營所在的各個司法管轄區的適用税率。

在截至2021年9月30日的三個月中，1.6億歐元的所得税支出主要是由於集團對騰訊音樂娛樂集團（“騰訊音樂娛樂集團”）的長期投資的公允價值未實現減少而取消確認1.93億歐元的遞延税，但由於我們對DistroKid的長期投資的公允價值未實現增長而確認的4,000萬歐元遞延所部分抵消。在截至2021年9月30日的九個月中，2.52億歐元的所得税支出主要是由於TME投資的公允價值未實現減少而取消確認2.51億歐元的遞延税，部分被因DistroKid投資的公允價值未實現增長而確認的4200萬歐元遞延所抵消。此外，本期權益中確認的基於股份的薪酬扣除導致了3,700萬歐元的額外税收支出。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，所得税優惠分別為1,500萬歐元和7,400萬歐元，這主要是由於TME投資的公允價值未實現增長而額外確認了遞延所得税。

如果適用，通過其他綜合（虧損）/收入記錄的交易已扣除其税收影響。

我們正在接受多個司法管轄區的税務審計，其中大多數審計都涉及轉讓定價問題。某些司法管轄區的税務機關對我們的税收立場提出了質疑。我們會定期評估這些審計的可能結果，同時考慮任何可用的新信息，以確定我們的税收儲備是否合適。如果我們得出結論，認為我們的税收狀況不太可能被接受，那麼考慮到一系列可能的結果，這種不確定性的影響要麼反映在最有可能的金額上，要麼反映在預期價值上。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，簡明合併財務狀況表中的税收條款分別為700萬歐元和500萬歐元。今年迄今為止的增長主要反映了對不確定税收狀況的估計，其總影響為3,900萬歐元（未使用虧損結轉前）。在所列的任何時期，所得税支出中包含的利息和罰款都不重要。由於與我們的税收狀況相關的不確定性，未來與税務機關達成的任何協議都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，簡明合併財務狀況表中分別記錄了1,300萬歐元和1,500萬歐元的遞延所得税淨資產。在評估變現遞延所得税資產的可能性時，集團考慮了未來税收利潤的所有現有正面和負面證據，主要是過去的經營業績。截至2021年9月30日和2020年12月31日，6.11億歐元和5.35億歐元的遞延所得税資產尚未確認。

8.每股收益/（虧損）

每股基本收益/（虧損）是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股虧損是使用該期間已發行普通股和潛在已發行普通股的加權平均數計算得出的。潛在普通股基於已發行股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、其他或有發行股票、認股權證和可交換票據所依據的加權平均普通股，並使用庫存股法或如果轉換後的方法（如適用）計算，在計算攤薄後的每股虧損時包括在內。相應期間每股收益/（虧損）的計算方法如下：

由於具有反稀釋性，因此未包括在攤薄後的每股虧損計算中的潛在攤薄證券如下：

9. 租賃

集團根據不可取消的租賃協議租賃某些與辦公空間有關的房產。預期的租賃期限最長為十三年。本集團目前不以出租人的身份行事。

以下是租賃使用權資產的向前滾動：

以下是租賃負債的結轉情況：

以下是租賃負債的到期分析：

上述租賃承諾不包括短期租賃。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，與短期租賃相關的費用分別約為100萬歐元和200萬歐元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，與短期租賃相關的費用分別為500萬歐元和700萬歐元。此外，集團還簽訂了某些租賃協議，承諾金額約為1,000萬歐元，截至2021年9月30日，該協議尚未開始，因此尚未在簡明合併財務狀況表中確認。

截至2021年9月30日，適用於簡明合併財務狀況表中確認的租賃負債的加權平均增量借款利率為6.3％。

10. 財產和設備

截至2021年9月30日和2020年12月31日，集團分別有6,900萬歐元和5,900萬歐元的租賃權改良項目尚未投入使用。

11。商譽和無形資產

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，與600萬歐元和500萬歐元的無形資產相關的攤銷費用分別包含在簡明合併運營報表中。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，與無形資產相關的攤銷費用分別包含在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的簡明合併運營報表中，包括在研發中。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中，商譽或無形資產分別沒有減值費用。

12。限制性現金和其他非流動資產

 

 

13. 貿易和其他應收賬款

14。其他流動資產

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的簡明合併運營報表中，收入成本中分別包含3,400萬歐元和1200萬歐元的內容資產攤銷。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的簡明合併運營報表中，收入成本中分別包含8300萬歐元和2600萬歐元的內容資產攤銷。

15。股權和其他儲備金

截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司分別發行和全額支付了194,614,910股和193,614,910股普通股，分別以庫存股的形式持有3,060,488股和3,402,063股普通股。

2021年8月20日，公司宣佈，董事會已批准一項回購公司高達10億美元的普通股的計劃。2021年4月21日，公司股東大會批准回購最多1,000,000股公司普通股。回購計劃將於2026年4月21日到期。截至2021年9月30日，該計劃以3000萬歐元的價格回購了157,510股股票。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司回購了157,510股和1,157,510股自有普通股，並分別在行使股票期權、限制性股票單位和意外可發行股票後重新發行了355,920股和1,499,085股庫存股。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司通過行使股票期權、限制性股票單位和或有可發行股份，分別回購了2,026,000股普通股並重新發行了1,166,443股和4,176,163股庫存股。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，該集團的創始人分別持有355,287,570份和365,014,840份受益人證書。

其他儲備

 

16。基於股份的薪酬

簡明合併運營報表中確認的基於股份的薪酬支出如下：

在截至2021年9月30日的九個月中，公司為集團高管和員工以及董事會成員實施了新的限制性股票單位（“RSU”）計劃（“2021年RSU計劃”）。兩者均被視為股票結算的基於股票的薪酬交易。RSU是根據標的普通股在授予之日的公允市場價值來衡量的。根據2021 RSU計劃授予參與者的RSU的第一個歸屬期為自撥款之日起三到八個月，此後每月或每年歸屬，直到自授予之日起四年內全部歸屬為止。RSU的估值與普通股的公允價值一致。

本集團限制性股票和其他或有可發行已發行股票的活動及相關信息如下：

 

在上表中，已發行的限制性股票和其他應急可發行股票的數量包括集團為清算員工在歸屬限制性股票和其他應急可發行股份後應繳納的納税義務而預扣的普通股。

在截至2021年9月30日的九個月中，公司實施了新的員工股票期權計劃和董事股票期權計劃（“2021年股票期權計劃”），根據該計劃，向集團高管和員工以及公司董事會成員授予公司的股票期權。對於根據2021年股票期權計劃授予的期權，行使價等於授予日普通股的公允價值或等於授予日普通股公允價值的150％。行使價包含在授予日期的獎勵公允價值中。根據2021年股票期權計劃授予參與者的期權的首次歸屬期為自授予之日起三到八個月，此後每月或每年歸屬直至完全歸屬。期權的授予期限為五年。

本集團未發行股票期權活動及相關信息如下：

截至2021年9月30日，已發行股票期權的加權平均合同期限為2.8年。在截至2021年9月30日的九個月中，行使期權的加權平均股價為285.05美元。在截至2021年9月30日的九個月中，授予的期權的加權平均公允價值為每個期權79.45美元。

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中用於股票薪酬的Black-Scholes期權定價模型的輸入：

17。可交換票據

2021年3月2日，該公司的全資子公司Spotify USA Inc.（“發行人”）發行了本金總額為15億美元、2026年到期的0％可交換票據，其中包括初始買方行使購買額外2億美元可交換票據本金的全部選擇權。除非提前回購、兑換或兑換，否則可交換票據將於2026年3月15日到期。可交換票據由公司在優先和無擔保的基礎上提供充分和無條件的擔保。

扣除1,800萬歐元的交易成本後，發行可交換票據的淨收益為12.23億歐元。在截至2021年9月30日的九個月的簡明合併運營報表中，交易成本立即記為費用幷包含在財務成本中。

可交換票據是發行人的優先無抵押債務，在償付權方面與發行人未來的優先無抵押債務、發行人未來債務的優先償付權相同，後者明確次於可交換票據且實際上次於發行人未來有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限。從結構上講，可交換票據將次於未來的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及發行人子公司的優先股（如果發行人不是其持有人）優先股（如果有）。

票據持有人可以選擇兑換可交換票據，包括現金、公司普通股或現金和普通股的組合，但僅限於以下情況：

(1) 在截至2021年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度中，如果在截至前一個日曆季度最後一個交易日的連續30個交易日內，上次報告的普通股銷售價格超過至少20個交易日中每個交易日的交易價格的130％；

(2) 在測量期內每個交易日每1,000美元可交換票據本金的交易價格低於該交易日最後公佈的每股普通股銷售價格和該交易日匯率乘積的98％，則在任何連續10個交易日緊接着連續的10個交易日內（例如連續的10個交易日期間，即 “計量期”）之後的五個連續工作日；

(3) 在管理可交換票據的契約（“契約”）中規定的某些公司活動或普通股分配發生時；

(4) 如果發行人要求兑換此類可交換票據；以及

(5) 自2025年12月15日（含2025年12月15日）起至到期日前第二個預定交易日營業結束之日的任何時間。

初始匯率為每1,000美元可交換票據本金1.9410股普通股，這意味着每股普通股的初始匯率約為515.20美元。如契約所述，匯率和匯率價格將根據某些事件的發生進行慣例調整。此外，如果構成整體根本變化的某些公司事件按照契約的規定發生，則在某些情況下，匯率將在規定的時間內上漲。

在截至2021年9月30日的九個月中，允許票據持有人交換可交換票據所需的條件未得到滿足。

除非契約中規定的某些税法發生變化，否則可交換票據在2024年3月20日之前不可兑換。發行人可以隨時隨地選擇在2024年3月20日當天或之後以及到期日前的第40個預定交易日當天或之前全部或部分贖回可交換票據，現金贖回價格等於待贖回可交換票據的本金加上應計和未付的特別和額外利息（如果有），但前提是上次報告的每股銷售價格在以下情況下，普通股超過交易價格的130％：

(1) 在截至發行人發送相關贖回通知之日前一個交易日（包括該交易日）的連續30個交易日中，每個交易日至少有20個交易日，無論是否連續；以及

(2) 發行人發出此類通知之日之前的交易日。

此外，如果契約中規定的税法發生某些變化，發行人將有權贖回全部但不少於全部可交換票據。此外，要求贖回任何可交換票據將構成對該可交換票據的整體根本性改變，在這種情況下，如果在要求贖回後進行兑換，則適用於兑換該可交換票據的匯率將在某些情況下增加。

契約中規定的 “根本性變化” 發生後，票據持有人可以要求發行人以現金回購價格回購其可交換票據，回購價格等於待回購的可交換票據的本金，加上契約中規定的基本變更回購日期的應計和未付的特別和額外利息（如果有）。

集團根據國際財務報告準則第9號（金融工具）使用公允價值期權將可交換票據按公允價值記入損益。根據這種方法，可交換票據按公允價值全部記賬，初始計量後的公允價值變動均記入簡明合併運營報表中的財務收入或成本，但由於自有信用風險變化而導致的公允價值變動在其他綜合（虧損）/收益中單獨列報，不會重新歸類為簡明的合併運營報表。

截至2021年9月30日，可交換票據的公允價值為11.75億歐元。有關用於估算可交換票據公允價值的關鍵輸入和假設的信息，請參閲附註21。

18. 貿易和其他應付賬款

19. 應計費用和其他負債

20. 條款

 

針對本集團的各種法律訴訟、訴訟和索賠尚待審理或可能提起或主張。此類法律訴訟的結果難以預測，集團的財務風險程度也難以估計。如果既有可能產生負債，又可以合理估計損失金額，則集團會記錄或有損失準備金。

21. 金融工具

外匯遠期合約

現金流套期保值

集團用於現金流套期保值的貨幣對包括歐元/美元、歐元/澳元、歐元/英鎊、歐元/瑞典克朗、歐元/加元和歐元/挪威克朗。截至2021年9月30日，對衝簡明合併運營報表中收入項目收入和成本的外匯合約的名義本金分別約為11.38億歐元和8.04億歐元，截至2020年12月31日，分別約為9.93億歐元和7.03億歐元。

 

公允價值

 

某些金融工具，包括現金和現金等價物、貿易和其他應收賬款、限制性現金、貿易和其他應付賬款以及應計費用和其他負債，由於到期日相對較短，其賬面金額接近公允價值。所有其他金融資產和負債均按公允價值入賬。

 

下表按主要證券類型彙總了集團經常以公允價值計量的金融資產和負債，以及使用公允價值層次結構的類別：

 

集團的政策是在每個報告期結束時確認向公允價值層次結構層級轉入和轉出公允價值層次結構層次的款項。在截至2021年9月30日的九個月中，公允價值層次結構中沒有級別之間的轉移。

定期公允價值測量

長期投資-騰訊音樂娛樂集團

集團對TME的約8％的投資按公允價值計入其他綜合（虧損）/收益。TME普通股的公允價值基於紐約證券交易所期末的美國存托股價格。對TME投資的公允價值可能隨時間而變化，並受到各種風險的影響，包括公司業績、宏觀經濟、監管、行業、美元兑歐元匯率以及整個股票市場的系統性風險。

下表顯示了TME投資的變化：

截至2021年9月30日，本集團對TME的長期投資公允價值的影響為TME股權業績估值的10％，該股權收益在7.97億歐元至9.74億歐元之間。

以下各節描述了集團經常使用公允價值衡量其三級金融工具的估值方法。

長期投資-其他

集團在某些長期投資中擁有權益，其中最重要的是我們對獨立數字音樂發行服務公司Kid Distro Holdings, LLC（“DistroKid”）的股權投資。這些長期投資主要代表以公允價值計入其他綜合（虧損）/收益的非上市股票證券。這些股權投資的公允價值通常是使用基於市場交易的商業企業價值或 (i) 將市場倍數應用於預計財務業績和 (ii) 將未來價值折現為等值現值來確定的。用於估算這些股票投資公允價值的關鍵假設包括用於估算商業企業價值和貼現率的退出倍數。截至2021年9月30日，我們持有的最大股權投資的商業企業價值減少或增加10％，可能導致這些長期投資的公允價值發生2000萬歐元的變化。

長期投資的公允價值可能會隨着時間的推移而變化，並受到各種風險的影響，包括公司業績、宏觀經濟、監管、行業、美元兑歐元匯率以及整個股票市場的系統性風險。

下表顯示了其他長期投資的變化：

2021年10月1日，集團完成了對DistroKid三分之二股權的出售，實現了1.32億歐元的收益，這反映為截至2021年9月30日的公允價值未實現增長。此次出售的收益為1.44億歐元。

認股證

2021年8月23日，公司通過D.G.E. 投資有限公司（“D.G.E. Investments”），以3,100萬歐元的價格向公司首席執行官丹尼爾·埃克發行了收購80萬股普通股的認股權證，該公司間接由他全資擁有。每張權證的行使價為281.63美元，相當於發行當日普通股公允市場價值的1.3倍。認股權證可在2024年8月23日之前的任何時候行使。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，未償還的認股權證數量分別為160萬份和80萬份。

未兑現的認股權證使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。期權定價模型中用於估算認股權證公允價值的假設如下：

 

下表顯示了認股權證負債的變化：

 

截至2021年9月30日，公司普通股價格下跌或上漲10％，對未償認股權證公允價值的影響在5,300萬歐元至9,100萬歐元之間。

或有考慮

2019年4月1日，集團收購了首屈一指的講故事播客工作室Cutler Media, LLC（“Parcast”）。收購價格中包括1300萬歐元，與或有對價的估計公允價值有關。集團通過模擬用户參與結果來評估或有對價。或有對價公允價值的變動在簡明合併業務報表中的一般和管理費用中予以確認。

 

下表列出了或有對價負債的變化：

截至2021年9月30日，明年剩餘的最高潛在或有對價支付額為1700萬歐元。

可交換票據

2021年3月2日，Spotify美國公司發行了本金15億美元的0％可交換票據，將於2026年到期。可交換票據在簡明合併財務狀況表中定期計量，是通過簡明合併經營報表按公允價值確認的三級金融工具。

下表顯示了可交換票據的變化：

估計公允價值的變化在簡明合併運營報表的財務收益/（成本）中確認，但不包括因集團自身信用風險變化而產生的公允價值變動，這些變動在其他綜合（虧損）/收益中確認，不會重新歸類為簡明合併運營報表。

可交換票據的公允價值是使用二項式期權定價模型和報告期最後一個交易日在場外交易市場上觀察到的可交換票據的價格相結合的方式估算的。對二項式期權定價模型應用了75％的權重，對二項式期權定價模型應用了25％的權重

報告期最後一個交易日的場外交易市場上的可交換票據。可交換票據的二項式期權定價模型中使用的關鍵假設如下：

截至2021年9月30日，使用波動率降低或增加10％的合理可能的替代假設對可交換票據公允價值的影響在11.44億歐元至12.1億歐元之間。截至2021年9月30日，使用合理可能的替代假設將股價下跌或上漲10％對可交換票據公允價值的影響為11.61億歐元至11.91億歐元。

22。承付款和意外開支

承諾

本集團受以下與其服務內容有關的最低保障的約束，其中大部分與使用許可內容的許可協議相關的最低特許權使用費支付有關：

此外，集團還受以下各種不可取消的購買義務和帶有最低支出承諾的服務協議的約束，包括與谷歌簽訂的使用谷歌雲平臺的服務協議和某些播客承諾：

突發事件

針對本集團的各種法律訴訟、訴訟和索賠尚待處理或可能提起或主張。這些問題可能包括但不限於因涉嫌侵犯知識產權而產生的事項；涉嫌違反消費者法規的行為；與僱傭有關的事項；以及供應商和其他合同關係引起的爭議。一般而言，集團服務中提供的音樂和其他內容由多個第三方許可給本集團。其中許多許可證允許權利持有人對集團的特許權使用費進行審計，任何此類審計都可能導致關於集團是否支付了適當特許權使用費的爭議。如果發生此類爭議，集團可能被要求支付額外的特許權使用費，所涉金額可能很大。本集團按所發生的費用支付律師費。當很可能發生負債並且損失金額可以合理估計時，集團會記錄或有損失準備金。任何法律事務的不利結果，如果是重大的，都可能對集團的運營或其財務狀況、流動性或經營業績產生不利影響。

 

截至2019年4月，集團對Ferrick等人訴Spotify USA Inc.案，編號為 1:16-cv-8412-an（S.D.N.Y.）的和解是最終和有效的協議，該訴訟是假定的集體訴訟，該訴訟指控該集團在未獲得許可的情況下非法複製和發行音樂作品。即使和解協議生效，我們仍可能受到聲稱選擇退出和解協議或可能不受協議條款保護的權利持有人提出的版權侵權索賠。2018年的《音樂現代化法》包含與此相關的責任限制

2018 年 1 月 1 日當天或之後提起的訴訟。但是，權利持有人可以提起訴訟，並可能辯稱他們不應受這種責任限制的約束。例如，2019年8月，美國田納西州中區地方法院對我們提起訴訟，Eight Mile Style, LLC等人訴Spotify USA Inc.，編號為 3:19-cv-00736-aat，指控該集團沒有資格享受《音樂現代化法》中的責任限制，而且責任限制違憲，因此無效法律。該集團打算大力為這起訴訟辯護，包括原告對《音樂現代化法》中責任限制的質疑。

2020年8月11日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院發佈了一項意見，截至2020年10月26日正式的 “授權” 發佈時，該意見撤銷了版權使用費委員會對2018至2022年日曆年度美國適用機械權利特許權使用費率的決定。這些費率既適用於我們在1976年《版權法》第115條的強制許可下許可的作品，也適用於我們與音樂出版商簽訂的許多直接許可。在費率確定之前，我們追溯和未來記錄的特許權使用費將基於管理層對適用費率的估計。當重新確定利率時，這些可能會使我們的經營業績和財務狀況受益或產生不利影響。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的特別説明

本討論和分析反映了我們的歷史經營業績和財務狀況，幷包含估計和前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“考慮”、“可能” 等詞語旨在識別估計值和前瞻性陳述。

我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和估計，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務和運營。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述基於合理的假設，但它們存在許多風險和不確定性，並且是根據我們目前獲得的信息做出的。正如前瞻性陳述所示，許多重要因素可能會對我們的業績產生不利影響。這些因素包括但不限於：

•我們吸引潛在用户和留住現有用户的能力；

•用户、用户收聽時間和廣告商的競爭；

•與我們的國際擴張和管理增長的能力相關的風險；

•我們預測、推薦和播放用户喜歡的內容的能力；

•我們有效利用我們的服務獲利的能力；

•我們創造足夠收入以實現盈利或產生正現金流並持續增長的能力；

•與擴大業務範圍以提供非音樂內容（包括播客）相關的風險，包括業務、法律、財務、聲譽和競爭風險的增加；

•與我們的服務上提供的內容相關的潛在爭議或責任；

•與收購、投資和處置公司或技術有關的風險；

•我們對大部分直播內容的依賴第三方許可；

•我們對內容提供者及其對我們訪問音樂和其他內容的影響缺乏控制；

•我們遵守我們所簽署的許多複雜許可協議的能力；

•我們能夠準確估計根據我們的許可協議應付金額；

•由於我們的某些許可協議要求的最低保障，我們的運營靈活性受到限制；

•我們能夠獲得有關錄音中包含的作曲的準確、全面的信息，以便獲得必要的許可或履行現有許可協議規定的義務；

•新的版權立法和相關法規可能會增加音樂許可的成本和/或難度；

•第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權；

•我們保護知識產權的能力；

•直播對我們無法控制的操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和標準的依賴；

•我們的安全系統或第三方系統的潛在漏洞，包括我們的 Work From Anywhere 計劃所致；

•我們的第三方系統或系統中的服務中斷、延遲或終止；

•影響我們的法律或法規的變化；

•與隱私和用户數據保護有關的風險；

•我們維護、保護和提升我們品牌的能力；

•與付款相關的風險；

•僱用和留住關鍵人員的能力，以及我們的 “隨處辦公” 計劃給生產力和整合帶來挑戰；

•我們準確估計用户指標和其他估計值的能力；

•與操縱直播次數和用户帳户以及未經授權訪問我們的服務相關的風險；

•税務相關風險；

•投票權集中在我們的創始人身上，他們已經並將繼續對我們的業務擁有實質性控制權；

•與我們作為外國私人發行人的身份相關的風險；

•國際、國家或地方的經濟、社會或政治狀況；

•與會計估算、貨幣波動和外匯管制相關的風險；

•COVID-19 疫情對我們業務和運營的影響，包括對廣告銷售或訂户收入的任何不利影響。

•與我們的債務相關的風險，包括對我們運營現金流的限制以及我們履行可交換票據義務的能力的限制；

•在某些情況下，我們有能力籌集必要的資金以現金回購可交換票據，或支付兑換時到期的任何現金金額；

•契約中管理可交換票據（“契約”）的條款，這些條款延遲或阻止以其他方式收購我們；以及

•可交換票據的會計方法對我們報告的財務狀況和業績的任何不利影響。

我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性時不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何風險因素或風險因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲第二部分第1A項下討論的風險因素。下文 “風險因素”，第一部分，第 3.D 項。我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告（“20-F表年度報告”）以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的 “風險因素”。

您應該完整地閲讀本討論和分析，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

投資者和其他人應注意，我們通過投資者網站（investors.spotify.com）、美國證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播向投資者公佈重要的財務信息。我們使用這些渠道以及社交媒體，與我們的用户和公眾就我們的公司、我們的服務和其他問題進行溝通。我們在這些渠道上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在投資者網站上列出的頻道上發佈的信息。

概述

我們的使命是讓一百萬富有創造力的藝術家有機會靠自己的藝術為生，讓數十億粉絲有機會享受這些創作者並從中獲得啟發，從而釋放人類創造力的潛力。

我們是最受歡迎的全球音頻流媒體訂閲服務，業務遍及178個國家和地區，並且還在不斷增長，包括我們在2021年2月在韓國以及亞洲、非洲、加勒比、歐洲和拉丁美洲的其他85個國家和地區推出。截至2021年9月30日，我們的平臺包括3.81億月活躍用户（“MAU”）和1.72億高級訂閲者（定義見下文）。

我們目前通過訂閲和廣告通過我們的服務獲利。截至2021年9月30日，我們的高級訂閲者同比增長19％，達到1.72億。截至2021年9月30日，我們的3.81億月活躍用户同比增長了19％。

我們的結果反映了我們的試用計劃（包括折扣和免費試用）的影響，以及用户行為的季節性趨勢，以及廣告支持細分市場的廣告行為。從歷史上看，當我們運行此類試用計劃時，高級訂閲者的增長會加速。從歷史上看，我們在第二和第四季度每年舉辦兩個項目。2021年9月，我們啟動了今年的第二個計劃，比往年提前了大約兩個月。

對於我們的廣告支持細分市場，由於假日季廣告需求增加，我們通常會在每個日曆年的第四季度獲得更高的廣告收入。但是，在每個日曆年的第一季度，由於廣告商需求減少，我們的廣告收入通常會出現季節性下降。

收購

2021 年 3 月 29 日，我們收購了貝蒂實驗室，總收購對價為 5700 萬歐元。此次收購使我們能夠加快進入直播音頻領域的速度。

可交換票據

2021年3月2日，Spotify美國公司發行了本金總額為15億美元的2026年到期的0％可交換票據。扣除交易成本後，發行可交換票據的淨收益為12.23億歐元。有關我們的可交換票據的更多信息，請參閲中期簡明合併財務報表附註17。

員工事務

在截至2021年9月30日的九個月中，我們分別與Ringer.com LLC和Gimlet LLC的員工簽訂了集體談判協議。截至2021年9月30日，我們正在與Parcast LLC的員工談判集體談判協議。

2021 年，我們採用了 “隨處辦公” 計劃，該計劃允許大多數員工從實際辦公空間和家庭混合選項中選擇工作地點。

長期投資-騰訊音樂娛樂集團

在截至2021年9月30日的九個月中，我們在TME持有的公允價值下降了13.43億歐元，從截至2021年12月31日的22.28億歐元降至2021年9月30日的8.85億歐元，這是由於同期TME的股價下跌。由於用於衡量投資的股價波動，我們對TME的投資的市值會波動。此外，我們的投資價值受到與TME業務相關的風險，以及中國政府對外國投資法律的任何變化或對外國對中國公司的投資的更嚴格審查或監管的影響。

關鍵績效指標

我們使用某些關鍵績效指標來監控和管理我們的業務。我們使用這些指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。我們認為，這些指標為投資者提供了有用的信息，使他們能夠像我們一樣理解和評估我們的經營業績。

MAUs

我們將跟蹤MAU作為衡量參與我們服務的受眾規模的指標。我們將MAU定義為我們的廣告支持服務的用户（“廣告支持用户”）和自指定期末起的過去三十天內消費內容超過零毫秒的高級訂閲者的總數。報告的MAU可能誇大了在三十天內積極使用我們服務的獨特個人的數量，因為一個人可能註冊和使用多個帳户。此外，如果未被發現，欺詐和未經授權訪問我們的服務可能會不時導致高估月活躍用户數。欺詐性賬户通常由機器人創建，目的是誇大向個人版權持有者支付的內容許可費用。我們努力發現並最大限度地減少這些欺詐性賬户。我們在下表中的 MAU 包括可能已採用方法限制或以其他方式避免收到廣告的用户。有關更多信息，請參閲第一部分第3.D項中討論的風險因素。我們的20-F表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中的 “風險因素”。

 

下表列出了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的月活躍用户。

 

截至2021年9月30日，MAU為3.81億，截至2020年9月30日為3.2億，增長了19％。MAU受益於我們通過地域擴張和消費者營銷推動服務增長的持續投資。MAU 還受益於對我們平臺內容和功能的持續投資，包括精選播放列表、藝術家營銷活動、播客和原創內容，從而提高用户參與度和客户滿意度。

高級訂閲者

我們將高級訂閲者定義為已完成Spotify註冊並已激活高級服務付款方式的用户。我們的高級訂閲者包括我們的家庭套餐和雙人套餐中的所有註冊賬户。我們的家庭套餐由一個主要訂閲者和最多五個附加子賬户組成，每個家庭套餐訂閲最多允許六個高級訂閲者。我們的 Duo 套餐包含一個主要訂閲者和最多一個額外子賬户，每個 Duo 套餐訂閲最多允許兩個高級訂閲者。高級訂閲者包括在未能支付訂閲費後最多 30 天的寬限期內的訂閲者。

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日我們的高級訂閲者。

截至2021年9月30日，高級訂閲者為1.72億，截至2020年9月30日，高級訂閲者為1.44億，增長了19％。增長的主要原因是我們的免費試用優惠以及與我們的標準計劃相關的全球活動，而家庭計劃也佔高級訂閲者總數的很大一部分。此外，我們的 Duo 套餐的高級訂閲者數量也有所增加。

廣告支持的 MAU

我們將廣告支持的 MAU 定義為自指定期限結束後的最後三十天內消費內容超過零毫秒的廣告支持用户總數。

下表列出了截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 9 月 30 日的廣告支持月活躍用户數。

截至2021年9月30日，廣告支持的月活躍用户數為2.2億，截至2020年9月30日，為1.85億，增長了19％。廣告支持的MAU受益於我們通過地域擴張和消費者營銷推動廣告支持服務增長的持續投資。廣告支持的MAU還受益於對我們平臺上內容和功能的持續投資，包括精選播放列表、藝術家營銷活動、播客和原創內容，從而提高廣告支持的用户參與度和客户滿意度。

高級 ARPU

每位用户的高級平均收入（“ARPU”）是一種月度衡量標準，定義為在所示季度確認的高級收入除以該季度的平均每日高級訂閲者，再除以三個月。本財年迄今為止的數字是通過該期間各季度的保費 ARPU 平均值計算得出的。

下表列出了我們在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中的平均保費 ARPU。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，高級每股收益分別為4.34歐元和4.19歐元，增長了4％。0.15歐元的增長主要歸因於價格上漲導致家庭套餐的ARPU增加，以及高級訂户組合的變化推動了Duo計劃的ARPU增加。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，高級每股收益分別為4.25歐元和4.33歐元，下降了2％。下降的主要原因是外匯匯率的變動使溢價ARPU減少了0.11歐元。

我們如何創造收入

我們在兩個應申報領域運營和管理我們的業務：高級版和廣告支持版。我們根據首席運營決策者用來監控績效和做出運營決策的組織單位來確定應報告的細分市場。有關我們應報告細分市場的更多信息，請參閲我們的中期簡明合併財務報表附註5。

高級

我們通過銷售高級服務為我們的高級細分市場創造收入。高級服務直接出售給最終用户，並通過合作伙伴出售，這些合作伙伴通常是電信公司，將訂閲與自己的服務捆綁在一起或向最終用户收取獨立訂閲的費用。我們還將高級服務與第三方服務和產品捆綁在一起。

廣告支持

我們通過銷售通過廣告曝光量和播客下載量投放的展示廣告、音頻和視頻廣告，為我們的廣告支持細分市場創造收入。我們通常會與代表代理商客户在我們的平臺上購買廣告的廣告公司簽訂協議，並直接與一些大型廣告商（統稱為 “直接渠道”）達成協議。此外，我們通過與某些廣告自動交易所、內部自助服務和廣告市場平臺達成協議，按每千人收費（統稱為 “程序化渠道”）分配廣告庫存以供購買，從而創造廣告支持收入。

我們經營業績的組成部分

收入成本。收入成本主要包括與內容流媒體相關的特許權使用費和分銷成本。我們會產生特許權使用費，我們向某些唱片公司、音樂出版商和其他版權持有人支付，以獲得向用户直播音樂的權利。特許權使用費通常是根據許多不同要素的組合按月計算的。通常，高級服務特許權使用費基於收入百分比和每位用户金額中較高者。廣告支持服務的特許權使用費通常是相關收入的百分比，儘管某些協議以相關收入的百分比以及每次直播錄音和音樂作品的金額中較高者為基礎。我們已經協商降低了價格較低的訂閲計劃（例如家庭計劃、Duo Plan和學生計劃用户）的每位用户的金額。在我們與某些唱片公司的協議中，用於計算特許權使用費的收入百分比通常取決於某些目標的實現。目標可以包括高級訂閲者數量、廣告支持用户與高級訂閲者的比率和/或高級訂閲者流失率等衡量標準。此外，特許權使用費因國家/地區而異。我們的一些特許權使用費協議要求提前支付特許權使用費或受最低保證金額的限制。對於大多數特許權使用費協議而言，迄今為止，由於未收回的預付款和最低擔保而產生的增量成本並不大。我們還有某些所謂的最惠國特許權使用費協議，如果某些實質性合同條款不如我們與類似許可方商定的條款那麼有利，則要求我們記錄額外成本。

收入成本還包括信用卡和支付處理費，包括訂閲收入、客户服務、某些員工薪酬和福利、雲計算、流媒體、設施和設備成本，以及播客內容資產（製作和許可）的攤銷。播客內容資產的攤銷是在估計的有用經濟壽命或許可期限（如果相關）中較短的時間內記錄的，並從每集發行時開始。收入成本還包括折扣的試用費用。

研究與開發。我們在研發方面進行了大量投資，以提高我們平臺上的用户參與度和客户滿意度，我們認為這有助於推動MAU的有機增長，這反過來又會推動高級訂閲者的進一步增長和更好的留存率，並增加廣告支持用户的廣告機會。我們的目標是設計能夠創造和增強用户體驗的產品和功能，而新技術是其中許多機會的核心。費用主要包括開發與我們的平臺和服務相關的產品、新的廣告產品以及改進我們的移動應用程序、桌面應用程序和流媒體服務所產生的成本。產生的成本包括相關的設施成本、諮詢費用以及員工薪酬和福利成本。我們預計，在可預見的將來，工程師將代表我們員工的很大一部分。

我們的許多新產品和平臺改進都需要大量投資，開發和發佈涉及大量時間和風險。其中一些產品可能不受歡迎，或者可能需要很長時間才能讓用户採用。因此，我們研發投資的收益難以預測。

銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和福利、公共關係、品牌推廣、諮詢費用、客户獲取成本、廣告、營銷活動和貿易展覽、商名無形資產攤銷、與音樂唱片公司、出版商、詞曲作者和藝術家合作推廣我們平臺上新歌曲的可用性的成本，以及免費試用我們的高級服務的成本。提供免費試用費用中包含的費用主要來自根據權利持有人協議確定的每位用户的版税。

一般和行政。一般和管理費用主要包括財務、會計、分析、法律、人力資源、諮詢費等職能的員工薪酬和福利，以及其他成本，包括設施和設備成本、高級職員責任保險、董事費和或有對價的公允價值調整。

運營結果

COVID-19 疫情的影響

COVID-19 疫情造成了巨大的波動、不確定性和經濟混亂。為了應對 COVID-19 疫情，我們採取了多項行動，重點是保護員工的健康和安全、維持業務連續性、支持全球音樂界以及為員工提供在家辦公的能力。

COVID-19 疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的全面影響將取決於許多不斷變化的因素，這些因素我們可能無法準確預測，並且會因市場而異，包括疫情的持續時間和範圍，包括任何復甦、疫情對經濟活動的影響以及政府、企業和個人為應對而採取的行動。我們將繼續積極監測和相應地應對疫情造成的不斷變化的條件。參見第一部分，第 3.D 項。我們的 20-F 表年度報告中的 “風險因素”，用於進一步討論 COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響。

收入