EX-3.1

附錄 3.1

第四次修訂和重述的章程

的

IHEARTMEDIA, INC.

（該公司）

（2023 年 11 月 16 日經修訂和重述）

第一條

辦公室

第 1.1 節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於（a）公司在特拉華州的主要營業地點或（b）作為公司註冊代理人的公司或個人在特拉華州的辦公室。

第 1.2 節。其他辦公室。除了在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可能在特拉華州內外設有其他辦事處和營業地點，例如公司董事會（板）可能會不時決定或根據公司的業務和事務的要求而定。

第二條

股東會議

第 2.1 節。年度會議。年度股東大會應在內或特拉華州以外的地點舉行，時間和日期由董事會確定並在會議通知中註明，前提是董事會可以自行決定會議不應在任何地點舉行，但是只能通過第 9.5 (a) 條規定的遠程通信方式舉行。在每次年會上，有權就此類事項進行表決的股東應選舉公司的這些董事，以填補該年會之日屆滿的董事任期，並可處理根據本章程可能在會議前適當處理的任何其他事務。

第 2.2 節。特別會議。除非法律另有要求，並受公司任何已發行優先股系列的持有人的權利（如果有）的約束（優先股），根據適用法律的要求，公司股東出於任何目的或目的的特別會議只能在董事會沒有空缺的情況下由董事會召集或按董事會的指示召開。只有在會議通知中規定的此類事務才能在適當召集的特別會議上處理。股東特別會議應在特拉華州內外的地點舉行，時間和日期應由董事會決定並在公司會議通知中註明，前提是董事會可以自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能通過第9.5 (a) 條規定的遠程通信方式舉行。

第 2.3 節。通知。每屆股東大會的書面通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及可將股東和代理持有人視為親自出席會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，應以第 9.3 節允許的方式向截至記錄在案的每位有權在那裏投票的股東發放確定有權獲得公司會議通知的股東的日期，除非特拉華州通用公司法另有要求另有要求，否則公司應在會議日期前不少於10天或60天內收到會議通知（DGCL）。如果該通知是針對年度會議以外的股東大會，則該通知還應説明召集會議的目的或目的，並且在該會議上處理的業務應僅限於公司會議通知（或其任何補充文件）中規定的事項。已發出通知的任何股東大會可以推遲，以及任何已發出通知的股東大會可由董事會在先前預定的會議日期之前公佈（定義見第 2.7 (c) 節）後取消。

第 2.4 節。法定人數。除非適用法律另有規定，否則公司的第五次修訂和重述的公司註冊證書（同樣）可能會不時進行修改或重述（公司註冊證書) 或本《章程》，代表有權在此類會議上投票的公司所有已發行股本中多數的已發行股本持有人的股東出席股東大會，應構成該會議上業務交易的法定人數，除非特定業務將由某類或一系列股票投票表決 a 類，代表已發行股票多數表決權的股票持有人該類別或系列的股票應構成該類別或系列的法定人數，用於此類業務的交易。如果法定人數不得出席或由代理人代表出席公司的任何股東大會，則會議主席可以按照第2.6節規定的方式不時地休會，直到法定人數出席為止。儘管有足夠的股東退出，足以留出少於法定人數的股東，但出席正式召開的會議的股東仍可繼續進行業務交易，直到休會。屬於公司或其他公司的自有股票，如果在中有權投票的股份的多數表決權由公司直接或間接持有，則該其他公司的董事選舉既無權投票，也無權計入法定人數；但是，前提是上述規定不得限制公司或任何其他公司投票其持有的股票的權利以信託身份。

第 2.5 節。股票投票。

(a) 投票名單。公司祕書（祕書) 應編制或讓負責公司股票賬本的高級管理人員或代理人不遲於每屆股東大會召開前第10天準備和編制一份有權在此類會議上投票的登記股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，則該名單應反映股東有權從會議日期前第十天開始投票，按字母順序排列，顯示地址以及以每位股東名義註冊的股份數量和類別。本第 2.5 (a) 節中的任何內容均不要求公司在此列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。在會議前至少10天的正常工作時間內，任何股東均可出於與會議有關的任何目的對此類名單進行審查：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上公佈該清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司名股東。股票分類賬應是證明誰有權審查本第 2.5 (a) 節所要求的名單，或者有權在任何股東會議上親自或通過代理人投票的唯一證據。

(b) 表決方式。在任何股東大會上，每位有權投票的股東都可以親自或通過代理人投票。如果獲得董事會的批准，股東或代理持有人在任何通過遠程通信舉行的會議上進行的投票可以通過電子傳輸（定義見第9.3節）進行投票，，前提是任何此類電子傳輸必須列出或提交信息，公司可以據此確定電子傳輸已獲得股東或代理持有人的授權。董事會自行決定或股東大會主席（由此類人員自行決定）可要求在該會議上進行的任何表決均應以書面投票方式進行。

(c) 代理。每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東均可授權他人或個人通過根據會議既定程序提交的書面文書或法律允許的傳送方式授權他人代表該股東行事，但自委託書之日起三年後不得對此類代理進行表決或採取行動，除非委託書規定更長的時間。在會議宣佈開會之前，無需向祕書提交代理書，但應在表決之前向祕書提交。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。在不限制股東授權另一人或多人作為代理人代表該股東的方式的前提下，以下任一均構成股東授予此類權限的有效手段。任何股東都不得擁有累積表決權。

(i) 股東可以簽發一份書面文件，授權另一人或多人作為代理人代表該股東。執行可以通過股東或該股東的授權官員、董事、員工或代理人簽署此類書面文件或通過任何合理方式（包括但不限於傳真簽名）在該書面上簽名來完成。

(ii) 股東可以授權另一人或多人作為代理人代表該股東行事，方法是將電子傳輸傳輸傳輸傳輸傳輸傳輸給將成為代理持有人的人，或委託代理人正式授權的代理人接收此類傳輸，前提是任何此類電子傳輸必須列出或隨同提交從中可以確定電子傳輸已獲股東授權。授權他人代理股東的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品可以代替原始寫作或傳輸，以代替原始寫作或傳輸；前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是整個原始寫作或傳輸的完整複製品。

(d) 必要投票。在法定人數為的會議上提交給股東的所有事項均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東的多數票決定（董事選舉除外（董事應由所有選票的多數票當選），除非該事項是根據適用法律規定公司註冊證書所針對的事項、本章程或適用的證券交易所規則，則需要進行不同的表決，在這種情況下，應以此類條款為準控制此類事項的決定。

(e) 選舉監察員。董事會可以，並應根據法律要求，在任何股東大會之前，指定一人或多人為選舉監察員，他們可以是公司的僱員，也可以以其他身份為公司服務，在該股東大會或其任何續會上行事，並且就此提出書面報告。董事會可任命一人或多人作為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。如果理事會沒有任命選舉檢查員或候補檢查員，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在履行職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地履行檢查員的職責，並盡其所能。檢查員應確定並報告已發行股份的數量和每股的投票權；確定親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份數量以及代理人和選票的有效性；清點張所有選票和選票並報告結果；確定並保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄，並在合理的時間內保留其對代表股份數量的決定會議及其對所有選票和選票的計數。在選舉中競選職位的任何人都不得在該選舉中擔任檢查員。檢查員的每份報告應採用書面形式，由檢查員簽署，如果有不止一名檢查員參加此類會議，則由檢查員中的大多數簽署。如果檢查員超過一名，則過半數的報告應為檢查員的報告。

第 2.6 節。休會。無論是否有法定人數，任何年度或特別股東大會，都可由會議主席不時休會或休會，以便在同一地點或其他地點重新召開。如果在休會的會議上公佈了休會的日期、時間和地點（如果有），以及股東和代理持有人可以被視為親自出席該休會並投票的遠程通信方式（如果有），或者以DGCL允許的任何其他方式提供，則無需就任何此類續會發出通知。在休會或休會期間，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人（視情況而定）可以交易任何本可以在原始會議上進行的的業務。如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。如果在休會後為續會確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據第 9.2 節確定續會通知的新記錄日期，並應在確定的延會通知記錄日期向每位有資格在此續會中投票的記錄股東發出休會通知。

第 2.7 節。業務預先通知。

(a) 年度股東大會。不得在年度股東大會上進行任何業務交易，除非（I）由董事會發出或按董事會指示在公司會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務，（II）以其他方式由董事會或按董事會的指示在年會之前提交，或者（III）由公司股東（x）以其他方式在年會之前提交有權在發出本規定的通知之日在此類年會上投票的記錄持有人第 2.7 (a) 節以及此類年度會議的日期，以及 (y) 誰遵守了本第 2.7 (a) 節規定的通知程序。儘管本第 2.7 (a) 節中有任何相反的規定，只有被提名當選為董事以填補根據第 3.2 節在年會之日屆滿的董事任期的人才會被考慮在該會議上當選。為避免疑問，上述條款（III）將是股東在年度股東大會之前提交業務的唯一手段（但根據經修訂的1934年《證券交易法》（該法案以及據此頒佈的細則和條例，在中正式提出的提案除外《交易法》）幷包含在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中）。

(i) 除任何其他適用要求外，為了使股東能夠適當地提出業務（提名除外），該股東必須 (A) 以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知，否則此類業務必須是股東採取行動的適當事項，並且 (B) 按本節要求的時間和形式對此類通知提供任何更新或補充 2.7 (a)。在第 2.7 (a) (iii) 節的前提下，就此類業務向祕書發出的股東通知必須不遲於前一屆年度股東大會一週年紀念日前第 90 天營業結束之日第 90 天送達公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收；，但是，在中，如果召開年度會議的日期不在提前 30 天之內，或者在這樣的週年紀念日之後，股東必須及時送達或郵寄通知，並在會議前120天營業開始之前收到，也不得遲於 (x) 會議前90天營業結束或 (y) 首次公開發布年會日期之後的第10天營業結束，以較晚者為準公司。如本第 2.7 (a) 節所述，公開宣佈年會休會、推遲或休會的股東通知不得開始新的時限（或延長任何時間段）。

(ii) 為了採用正確的書面形式，股東就任何業務（提名除外）向祕書發出的通知必須在向祕書提出書面請求並核實請求方是股東或代表股東行事時向股東提供的表格上説明該股東提議在年會之前提出的每項此類事項以及每位提案人（定義見定義）下文）（視情況而定），(A) 以合理的詳細方式描述希望提交的業務年度會議、提案或業務的文本（包括任何提請考慮的決議的文本，如果此類業務包括修訂這些章程的提案，則包括擬議的修正案的措辭），以及該提案人認為在年會上開展此類業務並採取此類行動符合公司及其股東最大利益的原因，(B) 名稱和記錄地址（或地址，（如果不是該提案人的記錄持有人），(C) (i) 該類別或系列以及該提案人直接或間接持有記錄在案或實益擁有的公司股本數量（根據《交易法》第條第 13d-3 條的含義），但該提案人在任何情況下都應被視為實益擁有該人有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司任何類別或系列股本的股份，(ii) 收購此類股份的日期，(iii) 此類收購的投資意圖，以及 (iv)) 該提案人對任何此類股票所作的任何質押，(D) 任何衍生證券（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (c) 條），構成看漲等值頭寸（該術語的定義見聯交所第16a-1（b）條）

法案）或看跌等值頭寸（該術語在《交易法》第16a-1（h）條中定義）或與公司任何類別或系列股本有關的其他衍生品或合成安排（綜合股票頭寸) 直接或間接由該提案人持有或維護、為其利益持有，或涉及此提案人，包括但不限於：(i) 任何期權、認股證、可轉換證券、股票增值權、具有行使或轉換特權或結算付款或機制的未來或類似權利，其價格與公司任何類別或系列的股本持有有關，或者其價值全部或部分來自公司股本中任何類別或系列的任何股份的價值，(ii)具有公司任何類別或系列股本中多頭頭寸或空頭頭寸特徵的任何衍生品或合成安排，包括但不限於股票貸款交易、股票借款交易或股票回購交易或 (iii) 旨在 (x) 產生與任何類別或系列的所有權基本對應的經濟利益和風險的任何合約、衍生品、互換或其他交易或系列交易在公司股本中，(y)減輕與公司任何類別或系列股本存量（所有權或其他所有權）相關的經濟風險，或管理其股價下跌風險的任何損失，或 (z) 增加或減少由該提案人持有、為該提案人利益持有、持有或涉及該提案人持有、持有的公司任何類別或系列股本的投票權，包括但不限事實上，此類合約、衍生品、掉期交易或其他交易或一系列交易的價值為參照公司任何類別或系列股本的價格、價值或波動率確定，無論該工具、合同或權利是否應通過交付現金或其他財產或其他方式在公司的標的類別或系列股本中進行結算，則不考慮其持有人是否可能進行對衝或減輕此類工具的經濟影響的交易，合同或權利，或任何其他直接或間接的機會利潤或分享因公司任何類別或系列股本股票的價格或價值的任何上漲或下跌而獲得的任何利潤； 前提是，就合成股票頭寸的定義而言，衍生證券一詞還應包括任何以其他方式不構成衍生證券的證券或票據，其特徵會使此類證券或票據的任何轉換、行使或類似權利或特權僅在未來的某個日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，將確定該證券或票據所包含的證券金額敞篷車或前提是此類證券或票據在作出此類決定時可以立即兑換或行使；此外，任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提議人均應行使（僅因第13d-1 (b) (1) (e) (E) 條而符合《交易法》第13d-1 (b) (1) (1) 條要求的提案人除外）不被視為持有或維持任何直接或間接持有的合成股票頭寸所依據的任何證券的名義金額，或由該提議人維護、持有，或涉及該提議人作為對衝工具，以對衝該提議人作為衍生品交易商在正常業務過程中產生的真實衍生品交易或頭寸， (E) 該提議人在此擬議業務中的任何重大利益，(F) 該提議人或代表該提議人所依據的任何委託書、合同、協議、安排、諒解或關係提案人有權對任何股本進行投票公司的，或具有增加或減少該提案人或其他人的投票權的作用；(G) 該提案人為當事方的涉及公司、公司任何關聯公司或其各自董事或高級管理人員的任何待決或威脅的法律訴訟；(H) 該提案人直接或間接持有的公司任何主要競爭對手的任何股權，包括任何綜合股權頭寸；(I) 任何與績效相關的費用（資產除外）-基本費用）由於公司股本股票價值或公司股權的任何合成股權頭寸的增加或減少，該提案人或該人的任何關聯公司或其直系親屬可能有權獲得的費用；（J）表示該股東（或該股東的合格代表）打算親自出席年會，在會議之前開展此類業務；（K）任何類別或系列股本的股票的分紅權由該提案人實益擁有且與公司股本標的股份分開或分離的公司，(L) 由普通或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股本或合成股權頭寸中的任何比例權益，其中任何此類提議人 (1) 是普通合夥人 (1) 或直接或間接持有

以實益方式擁有此類普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，或 (2) 是經理、管理成員或直接或間接實益擁有此類有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益，(M) 與該提議人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他與招標相關的文件中披露支持業務的代理人或同意（即使不涉及招標）提議根據《交易法》第14條以及據此頒佈的規則、法規和附表提交會議；以及（N）一份聲明，表明該提案人打算或屬於打算向批准或通過該提案或以其他方式徵求股東代理人或選票所需的至少百分比的公司已發行股本的持有人提交委託書和/或委託書的集團的一部分對提案的支持（將根據上述規定進行披露）條款 (A) 到 (N) 被稱為 須披露的權益), 但是，前提是，該應披露權益不包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露，這些被提名人僅因為是受益所有人被指示準備和提交本章程所要求的通知的股東而成為提案人。就第 2.7 (a) 節和第 3.2 節而言，求婚者指 (i) 向會議提交擬議業務通知或提名的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其發出擬在會議前提出的業務通知或將在會議上作出的提名，以及 (iii) 任何參與者（定義見第 (a) (ii) 段-(vi) 附表14A第4項指令3中與該股東一起參與此類招標。就第 2.7 (a) 節和第 3.2 節而言， 親自出現應指提議將提名或業務提交公司會議的股東，或該提議的股東的合格代表（定義見下文），根據第 9.5 (a) 節親自出席或通過遠程通信出席此類會議。就第 2.7 (a) 節和第 3.2 節而言，合格的代表該擬議股東應為該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或通過該股東簽發的書面文件或發出的電子傳輸授權在股東大會上代表該股東行事的任何其他人，並且該人必須在股東會議期間或之前以書面形式或通過以下方式出示此類書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠副本電子傳輸。

(iii) 如果股東已根據《交易法》第14a-8條（或其任何繼任者）通知公司該股東打算在年會上提出該提案，並且該股東已遵守該規則關於將該提案納入該規則的要求，則該股東應被視為對本第2.7 (a) 節的上述通知要求感到滿意公司為徵集此類年會的代理人而編寫的代理聲明。除非根據本第 2.7 (a) 節中規定的程序在年度會議上開展任何業務，否則不得在年度股東大會上開展任何業務，但是，一旦根據此類程序將業務正式提交年會，則本第 2.7 (a) 節中的任何內容均不得被視為妨礙任何股東討論任何此類業務。如果董事會或年會主席確定任何股東提案均未按照本第 2.7 (a) 節的規定提出，或者股東通知中提供的信息不符合本第 2.7 (a) 節的信息要求，則該提案不得在年會上提交以供採取行動。儘管本第 2.7 (a) 節有上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度股東大會以介紹擬議的業務，則即使公司可能已收到有關此類事項的代理人，也不得交易此類擬議業務。

(iv) 除本第 2.7 (a) 節的規定外，股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。本第2.7（a）條中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別會議上提出的業務才能在股東特別大會上進行。董事會選舉人員的提名可以在股東特別會議上提名，在該特別大會上，只有根據第3.2節規定的公司會議通知才能選出董事。

(d) 如有必要，股東必須進一步更新和補充根據第 2.7 節擬在年度會議上提交的業務通知或根據第 3.2 節在年會上作出的任何提名的通知，以便根據第 2.7 節或第 3.2 節提供的信息或要求在該通知中提供的信息（如適用）在會議通知記錄之日是真實和正確的在會議或任何休會、休會前十天或推遲。任何此類更新和補充資料必須儘快送交公司主要執行辦公室的祕書，或由祕書郵寄和接收。儘管有上述規定，但在根據第2.7節或第3.2節及時向公司發出通知的相關期限結束後，不允許股東更新此類通知中提供或要求提供的信息以替代或替換被提名人。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中存在的任何缺陷的權利，也不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何擬議的業務或提名或提交任何新的業務或提名。

第 2.8 節。會議的召開。每次年度和特別股東大會的主席應為董事會主席，或者在董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，首席執行官（如果他或她是董事），或者如果首席執行官缺席（或無法或拒絕採取行動），或如果首席執行官不是董事，則為總裁（如果他或她應為董事），或在總裁缺席（或無法或拒絕行事）或如果總裁不是董事的情況下，則應為其他人由董事會任命。股東將在會議上投票表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的規則和條例來舉行股東大會。除非與本章程或董事會通過的細則和條例不一致，否則任何股東大會的主席都應有權和權力召集和休會，規定規則、規章和程序，並採取該主席認為適合於會議正常舉行的所有行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都不必採用書面形式，可以包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序（包括但不限於將破壞性人員驅逐出會議的規則和程序）；(c) 限制記錄在案的股東出席或參加會議公司、其正式授權和組成的代理人或會議主席等其他人員應決定；(d) 對在會議的既定開始時間之後進入會議的限制；(e) 限制分配給與會者提問或評論的時間。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則召開股東會議。每次年度和特別股東大會的祕書應為祕書，或者，在祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，應由會議主席任命的助理祕書。在祕書和所有助理祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 2.9 節。同意代替會議。除非公司註冊證書另有規定或根據與任何已發行優先股系列持有人的權利有關的規定，否則要求或允許公司股東採取的任何行動都必須由正式召集的此類股東年度或特別會議執行，不得經公司股東書面同意後執行。

第三條

導演們

第 3.1 節。權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程要求股東行使或做的所有合法行為和事情。董事不必是特拉華州的股東或居民。

第 3.2 節。提名董事的預先通知。

(a) 只有根據以下程序被提名的人才有資格當選為公司董事，除非一個或多個優先股系列中關於一個或多個系列優先股持有人選舉董事的權利的條款另有規定。 (i) 董事會（或其任何正式授權的委員會）可以提名人蔘加在任何年度股東大會上或為選舉董事而召集的任何股東特別會議， (i) 董事會（或其任何正式授權的委員會）或在其指示下提名，或者（ii）公司任何有資格獲得的股東（A）在發出本第 3.2 節規定的通知之日以及該通知之日對董事選舉進行投票會議和 (B) 誰遵守了本第 3.2 節中規定的通知程序。

(b) 除任何其他適用要求外，要讓股東作出提名，該股東必須 (I) 以適當的書面形式及時向公司祕書發出提名通知，並且 (II) 按照本第3.2節要求的時間和形式對該通知提供任何更新或補充。為了及時起見，股東致祕書的通知必須送交或郵寄給公司主要執行辦公室，由祕書收到 (i) 如果是年度會議，則不得遲於第 90 天日營業結束之日，也不得早於前一屆年度股東大會一週年紀念日前第 120 天營業開始之日；但是，前提是如果年會的召開日期不在該週年紀念日之前或之後 30 天內日期，股東必須及時送達或郵寄通知，並在會議前120天營業開始之前送達或郵寄並收到，不得遲於 (x) 會議前90天營業結束或 (y) 公司首次公開宣佈年會日期的第二天營業結束之日第二天營業結束之日晚些時候；以及 (ii) 以較晚者為準；以及 (ii)) 在中，為選舉董事而召集的股東特別會議，最遲不遲於營業日收盤公司首次公開宣佈特別會議日期的第二天。在任何情況下，公開宣佈年會或特別會議的休會、延期或休會均不得開啟本第 3.2 節中描述的向股東發出通知的新時限（或延長任何時間段）。

(c) 儘管第 3.2 (b) 節中與有相反的規定，但 (i) 在任何情況下，任何股東提名的董事候選人人數都不得超過股東在適用會議上選舉的董事人數；(ii) 如果年會上當選的董事人數增加，則在根據第 3.2 (b) 條的提名通知期限到期後生效）並且公司沒有公開宣佈提名所有被提名人以供增選董事或在前一屆年度股東大會一週年紀念日前90天營業結束之前，具體説明擴大的董事會規模，本第3.2節要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於此類增加所產生的額外董事職位的提名人，如果該通知應送交或郵寄並由年會收到不遲於公司主要執行辦公室的祕書在公司首次發佈此類公告之日後的第10天結束營業。

(d) 為了採用正確的書面形式，股東提名一人或人當選為祕書的董事的通知必須在向股東提出書面請求並核實申請方是股東或代表股東行事時向股東提供的表格上列明：

(i) 關於股東提議提名參選董事的每個人 (A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或工作，(C) 直接或間接擁有記錄在案或實益擁有的公司股本的類別或系列及數量（根據規則13的含義）d-3（根據《交易法》），但無論如何，該人均應被視為實益擁有任何類別或系列的任何股份該人有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司股本，(D) 根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例，在委託代理人聲明或其他要求提交的與董事選舉代理人有關的文件中需要披露的與該人有關的任何其他信息，（E）填寫完畢的問卷 (採用祕書應書面要求提供的表格) 關於身份,擬議被提名人的背景和資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景，(F) 描述任何提名人與每位擬議被提名人或其各自的合夥人（定義見根據《交易法》頒佈的第14a-1 (a) 條）或任何其他參與者（定義見第14a-1（a）段）之間或之間的任何重大合同或協議中的所有直接和間接利益（定義見第14a-1（a）段 a) (ii)-(vi) 關於此類招標中附表14A項目4的第3號指令，另一方面，包括根據S-K條例頒佈的第404項要求披露的所有信息，前提是就該規則而言，提議人是註冊人，並且擬議被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及 (G) 一份關於擬議被提名人 (1) 符合資格的書面陳述和協議（採用祕書應書面要求提供的形式）當選者打算在提議的整個任期內擔任本公司的董事被提名人是參選者，(2) 如果在其任期內當選為董事，則不會成為 (x) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也不會就擬議被提名人如果當選為公司董事將如何就任何問題採取行動或進行表決向任何個人或實體作出任何承諾或保證問題 (a)投票承諾) 尚未向公司披露或 (y) 任何可能限制或幹擾擬議被提名人當選為公司董事後遵守適用法律規定的受託人信託義務的能力的投票承諾，(3) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接達成的任何協議、安排或諒解的當事方與未擔任董事的服務或行動相關的補償、報銷或賠償向公司披露，（4）如果當選為公司董事，擬議的被提名人將遵守適用於董事的所有適用的公司治理、道德、利益衝突、保密和股票所有權和交易以及公司其他政策和準則，並在該人的董事任期內生效（如果任何擬議的被提名人要求，公司祕書應向該擬議被提名人提供所有此類信息政策和指導方針（當時生效），以及（5）如果當選為公司董事，擬議的被提名人不會導致聯邦通信委員會的監管限制（定義見公司註冊證書）；

(ii) 關於每位提案人，(A) 該提案人的姓名和記錄地址（如果不是記錄持有人的話，則為地址），(B) (i) 該提案人直接或間接擁有的記錄在案或受益所有的（根據《交易法》第 13d-3 條的含義）的公司股本的類別或系列和數量，但此類除外在任何情況下，提案人均應被視為實益擁有該人持有的公司任何類別或系列股本的任何股份未來任何時候獲得實益所有權的權利，（ii）收購此類股份的日期，（iii）此類收購的投資意圖，（iv）該提名人人對任何此類股份的任何質押，（C）過去三年中所有直接和間接補償以及其他重要協議、安排和諒解的描述，以及與提名有關的任何安排或諒解由該提名人、每位擬議被提名人和任何其他人提出（包括他們的名稱），（D）由該提議人直接或間接持有、持有、為該提議人利益或涉及該提議人而持有的任何合成股票頭寸的實質性條款和條件，包括但不限於：(i) 任何期權、認股證、可轉換證券、股票增值權、具有行使或轉換特權的未來或類似權利或以與任何類別或系列股票相關的和解付款或機制公司的股本或其價值全部或部分來自任何股本的價值公司任何類別或系列的股票，(ii) 公司任何類別或系列股本中具有多頭頭寸或空頭頭寸特徵的任何衍生品或合成安排，包括但不限於股票貸款交易、股票借款

交易或股票回購交易或 (iii) 任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 產生與公司任何類別或系列股本的所有權基本對應的經濟利益和風險，(y) 減輕與股價下跌有關的任何損失、降低股價下跌的經濟風險（所有權或其他風險）或管理股價下跌風險的任何損失，公司股本的任何類別或系列的股份，或（z）增加或減少其中的投票權關於由該提議人持有或維護、為該提議人利益而持有或涉及該提議人的任何類別或系列的公司股本，包括但不限於，此類合約、衍生品、互換或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股本的價格、價值或波動率確定的，無論該工具是否合同或權利應以標的類別或系列股票的結算為準公司的股本，，通過交付現金或其他財產或其他方式，不論其持有人是否已進行對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接機會，以獲利或分享因公司提供的任何類別或系列股本股票的價格或價值的增加或減少而獲得的任何利潤；那就合成股票的定義而言立場，衍生證券一詞還應包括任何本來不會構成衍生證券的證券或票據，其原因是會使此類證券或票據的任何轉換、行使或類似權利或特權僅在未來的某個日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，應假設該證券或票據可以兑換或行使的證券金額證券或儀器是作出此類決定時可立即兑換或行使；而且，前提是任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（僅憑第13d-1 (b) (1) (e) 條而符合《交易法》第13-1 (b) (1) (ii) (E) 條要求的提案人除外維持構成任何合成股票頭寸基礎的任何證券的名義金額，該頭寸直接或間接由該提議持有或持有、為該提案的利益而持有，或涉及該提案作為對衝該提議人在衍生品交易商的正常業務過程中產生的善意衍生品交易或頭寸的人，(E) 任何委託書、合同、協議、安排、諒解或關係，根據這些委託書、合同、協議、諒解或關係，該提議人或代表該提議人的任何其他人有權對公司的任何股本進行表決，或具有增加或減少其投票權的效果此類提議人或其他人，(F) 任何材料正在進行或威脅要提起的涉及公司、公司任何關聯公司或該提案人所屬的任何相應董事或高級職員的法律訴訟，(G) 該提案人直接或間接持有的公司任何主要競爭對手的任何股權，包括任何合成股權頭寸，(H) 該提案人或任何關聯公司或直系親屬向其支付的任何業績相關費用（資產費用除外）該人可能因任何增加而有權獲得權利或公司股本的價值或公司股權的任何合成股權頭寸的降低，（I）表示發出通知的股東（或該股東的合格代表）打算出席人物提名通知中提名的人，（J）要求在委託書或其他所需文件中披露的與該提案人有關的任何其他信息將在請求代理人選舉董事時提出根據《交易法》第14條以及據此頒佈的規則、規章和附表，（K）該提案人實益擁有的公司股本中任何類別或系列股票的股息的任何分紅權，這些股票與公司股本的標的股份分開或可分離，（L）直接持有的公司股本或合成股票頭寸中的任何比例權益，或間接由普通合夥或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體，其中任何此類提案人 (1) 是普通合夥人，或直接或間接地，實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，或 (2) 是經理、管理成員或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益，以及 (M) 關於該提案人是否打算或參與的聲明一個打算提交委託書和委託書並徵集至少67份委託書持有人的團體根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條，有權在董事選舉中投票支持除公司提名人以外的董事候選人的股票的投票權的百分比（將根據前述條款（A）至（M）披露的內容被稱為提名須披露權益); 提供的,

然而，該提名須予披露權益不包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露，這些被提名人僅因是受益所有人被指示準備和提交本章程所要求的通知的股東而成為提案人。此類通知必須附有每位擬議被提名人的書面同意，以便在委託書和代理卡中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。董事會可以要求任何提案人提供董事會可能合理要求的其他信息。該提案人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類補充信息；以及

(iii) 董事會還可要求任何擬議的被提名人在董事會就該人的提名採取行動的股東大會之前以書面形式合理要求提供其他信息。在不限制上述內容的一般性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會確定 (I) 該擬議被提名人是否有資格成為公司獨立董事或遵守公司治理準則規定的董事資格標準和其他甄選標準，或 (II) 擬議被提名人的當選是否會導致聯邦通信委員會的監管限制（如證書中所定義）註冊的）。此類其他信息應在董事會將請求送交提案人或郵寄給並由提案人收到後的五 (5) 個工作日內，交付給公司主要執行辦公室（或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室）的祕書，或由其郵寄和接收。

(e) 如果董事會或股東大會主席確定任何提名不是根據本第 3.2 節的規定作出的，股東通知中提供的信息不符合本第 3.2 節或中關於擬議被提名人當選為公司董事會會導致聯邦通信委員會監管限制（定義見公司註冊證書）的信息要求，則此類提名應該不在有關會議上審議。儘管本第 3.2 節有上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）沒有親自出席公司股東大會提出提名，則儘管公司可能已收到此類提名的代理人，但該提名將被忽視。

(f) 除本第3.2節的規定外，股東還應遵守《交易法》中有關本文所述事項的所有適用的要求及其相關規章制度。儘管本第 3.2 節有上述規定，除非法律另有要求，否則 (i) 除非該提案人已經或屬於某個團體，該團體已遵守根據《交易法》頒佈的與徵集此類代理人有關的規則 14a-19，包括向公司提供該法所要求的通知，否則 (i) 提案人不得徵集代理人以支持除公司被提名人以外的董事候選人根據本第 3.2 節或第 14a-19 條規定的時限（如適用）並且 (ii) 如果 (1) 任何提案人根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條提供了通知，並且 (2) (x) 沒有按照第 3.2 (b) 節或第 3.2 (c) 節（如適用）中要求的股東提名通知時限提供通知，（y）該提案人隨後失敗遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條或規則 14a-19 (a) (3) 的要求或 (z) 該提案人未能及時提供合理的信息有足夠的證據使公司確信該提案人符合根據以下句子頒佈的《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求，則儘管每位提名人均作為被提名人列為被提名人出現在公司委託書、會議通知或其他股東會議（或其任何補充材料）中，但無論如何那是代理人或的選票公司可能已收到此類提名候選人（其代理人和表決權應不予考慮）。如果任何提案人根據《交易法》頒佈的規則 14a-19 (b) 提供通知，則該提案人應不遲於適用會議前七 (7) 個工作日向公司提交合理的證據，證明其滿足了《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。本第3.2節中的任何內容均不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第 3.3 節。補償。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以報銷董事出席董事會每次會議的費用（如果有），包括在董事會委員會任職的費用，並且可以獲得固定金額的出席董事會每次會議的報酬，也可以獲得作為董事的其他報酬。此類付款不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許董事會委員會成員獲得委員會服務費用的報酬和報銷。

第四條

董事會會議

第 4.1 節。年度會議。董事會應在每屆年度股東大會休會後儘快在年度股東大會地點舉行會議，除非董事會另行確定時間和地點，並按照董事會特別會議要求的方式發出通知。除非本第 4.1 節另有規定，否則無需通知董事即可合法召開本次會議。

第 4.2 節。定期會議。董事會可定期舉行會議，恕不另行通知，其時間、日期和地點（在特拉華州內或境外）由董事會不時決定。

第 4.3 節。特別會議。董事會特別會議應由董事會主席、首席執行官或總裁，或應董事會中至少多數董事的書面要求（假設董事會沒有空缺）或唯一董事（視情況而定）召開，並應在召集會議的人可能確定的時間、日期和地點（特拉華州內外）舉行或者，如果應董事或唯一董事的要求被要求，則如此類書面請求中所述。如第 9.3 節所規定，董事會每次特別會議的通知應在會議前至少 24 小時發給每位董事：(i) 如果此類通知是親自或通過電話發出的口頭通知，或者通過親自遞送達或電子傳輸和交付方式發出的書面通知；(ii) 如果此類通知是通過國家認可的隔夜送達次日送達的，則至少在會議前兩天發出服務；以及 (iii) 如果此類通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議開始前五天。如果祕書未能或拒絕發出此類通知，則通知可以由召集會議的官員或要求開會的董事發出。可能在董事會例會上交易的任何和所有業務都可以在特別會議上進行交易。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則無需在特別會議的通知或豁免通知中具體説明任何特別會議的交易業務或目的。如果所有董事都出席，或者如果沒有出席，則根據第9.4節，可以隨時舉行特別會議，恕不另行通知。

第 4.4 節。法定人數；必填投票。董事會的多數應構成董事會任何會議業務交易的法定人數，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為。如果沒有法定人數出席任何會議，則出席會議的大多數董事可以不時休會，除非在會上公告，否則不另行通知，直到達到法定人數。

第 4.5 節。同意代替會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳送方式表示同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸（或其紙質副本）與董事會會議記錄一起提交或委員會。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 4.6 節。組織。董事會每次會議的主席應為董事會主席，或者，在董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，首席執行官（如果他或她是董事），或者如果首席執行官缺席（或無法或拒絕行事），或者如果首席執行官不是董事，則總裁（如果他或她）應為董事）或缺席（或無能力）

或拒絕採取行動）總裁，或者如果總裁不是董事，則從出席的董事中選出一名主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，助理祕書應在該次會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第五條

董事委員會

第 5.1 節。建立。董事會可通過董事會多數通過的決議指定一個或個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、變更其成員資格或解散該委員會。

第 5.2 節。可用個權力。在適用法律和董事會決議允許的範圍內，根據第 5.1 節設立的任何委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限。

第 5.3 節。候補委員。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員可以一致指定另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論他或她是否構成法定人數。

第 5.4 節。程序。除非董事會另有規定，否則委員會次會議的時間、日期、地點（如果有）和通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員人數的過半數（但不包括任何候補委員，除非該候補委員在會議召開時或與會議有關時已替換任何缺席或名被取消資格的委員）構成事務交易的法定人數。除非適用法律、公司註冊證書、本章程或董事會另有明確規定，否則出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應由委員會作出。如果委員會會議沒有法定人數，則在達到法定人數之前，出席會議的成員可以不時地將會議休會至次，除了在會議上發佈公告外，恕不另行通知。除非董事會另有規定，除非本章程另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、變更、修改和廢除業務行為規則。在沒有此類規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本章程第 III 條和第 IV 條有權開展業務的方式開展工作。

第六條

軍官

第 6.1 節。軍官。董事會選出的公司官員應為首席執行官執行官、首席財務官、祕書以及董事會可能不時確定的其他官員（包括但不限於董事會執行主席、總裁、副總裁、助理祕書、財務主管和助理財務主管）。董事會選出的每位主席團成員應擁有與其各自職位普遍相關的權力和職責，但須遵守本第六條的具體規定或董事會針對此類選舉可能特別授予的其他權力。這些官員還應具有董事會不時授予的其他權力和職責。首席執行官或總裁還可以任命公司開展業務所必要或需要的其他高級職員（包括但不限於一名或多名副總裁和財務主計長）。此類其他官員應擁有本章程中可能規定或董事會可能規定的任期，或者，如果此類官員由首席執行官或總裁任命，則應按任命官員可能規定的期限任職。

(a) 董事會主席。董事會可以任命董事會主席。如果董事會任命董事會主席，則他或她應履行董事會分配給他的職責和權力，包括作為公司高管（如果被指定）。除非董事會另有規定，否則他或她應主持董事會的所有會議。董事會主席必須是公司的董事。董事會主席的權力和職責不應包括監督或控制公司財務報表的編制（通過作為董事會成員的身份參與除外）。董事會主席和首席執行官的職位可以由同一個人擔任。

(b) 首席執行官。首席執行官應是公司的首席執行官，應全面監督公司事務，全面控制其所有業務，但須受董事會的最終授權，並應負責執行董事會有關此類事項的政策，除非根據上文第 6.1 (a) 節向董事會主席規定了任何此類權力和職責。在董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，首席執行官（如果他或她是董事）應在出席所有股東和董事會會議時主持會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一個人擔任。

(c) 總統。總裁應就所有業務事項向首席執行官提出建議，這些事項通常留給首席執行官的最終行政責任。在董事會主席兼首席執行官缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，總裁（如果他或她是董事）出席所有股東和董事會會議時應主持。主席還應履行理事會指定的職責和權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一個人擔任。如果未任命首席執行官，則總裁應為首席執行官。

(d) 副總統。在總裁缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，副總裁（或者如果有多個副總裁，則按董事會指定的順序由副總裁）履行職責並擁有總裁的權力。任何一位或多位副總統均可獲得額外的級別或職能。

(e) 祕書。

(i) 祕書應出席董事會所有股東、董事會和（視需要而定）委員會的會議，並應將此類會議的議事記錄在為此目的保存的賬簿中。在祕書缺席任何會議的情況下，助理祕書，或者如果沒有人缺席，則在會議上選定的臨時祕書應記錄會議的議事情況。祕書應發出或安排發出所有股東大會和董事會特別會議的通知，並應履行董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能規定的其他職責。祕書應保管公司的公司印章，祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋章的文書上蓋上公司印章，當蓋上公司印章時，可以通過他或她的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可授權任何其他高級管理人員蓋上公司印章，並通過其簽名證明加蓋公司印章。

(ii) 祕書應在公司的主要行政辦公室或公司的過户代理人辦公室或登記處（如果已任命）保存或安排保存股票賬本或副本的股票分類賬，顯示股東的姓名及其地址、每人持有的股份數量和類別，以及持證股票的證書數量和日期取消證書的數量和日期。

(f) 助理祕書。助理祕書或確定的順序排列的助理祕書，在祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，董事會應履行職責並擁有祕書的權力。

(g) 首席財務官。首席財務官應履行該辦公室通常附帶的所有職責（包括保管和保管公司的資金和證券，這些資金和證券可能會不時落入首席財務官手中，並將公司的資金存入董事會、首席執行官或總裁可能授權的銀行或信託公司）。

(h) 財務主任。在首席財務官缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，財務主管應履行首席財務官的職責和行使權力。

(i) 助理財務主管。在財務主管缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，助理財務主管或董事會確定的順序中的助理財務主管，應履行職責並擁有財務主管的權力。

第 6.2 節。任期；免職；空缺。公司的當選官員應由董事會任命，其任期至其繼任者由董事會正式選出並獲得資格，或者直到他們較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職。董事會可以隨時將任何官員免職，無論有無理由。除非理事會另有規定，否則首席執行官或總裁也可以根據具體情況免除首席執行官或總裁任命的任何高管，無論有無理由。公司任何民選職位中出現的任何空缺均可由董事會填補。首席執行官或總裁任命的任何職位中出現的任何空缺均可由首席執行官或總裁（視情況而定）填補，除非董事會隨後決定該職位應由董事會選出，在這種情況下，董事會應選舉該官員。

第 6.3 節。其他官員。董事會可以下放任命其他高級管理人員和代理人的權力，也可以不時將其視為必要或可取的情況下罷免此類官員和代理人或下放罷免這些官員和代理人的權力。

第 6.4 節。多名公職人員；股東和董事官。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則可以由同一個人擔任任意數量的辦公室。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條

股票

第 7.1 節。有證書和無證書的股票。公司的股本可以是認證的，也可以是無憑證的，但須由董事會自行決定並符合DGCL的要求。

第 7.2 節。多類股票。如果授權公司發行多個類股票或任何類別的多個系列，則公司應 (a) 在公司簽發的任何證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、偏好、相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制此類股票或該系列的股票，或者 (b) 以為例無證股票在發行或轉讓此類股票後的合理時間內，向其註冊所有者發送一份書面通知，其中應包含上文 (a) 條規定的證書上要求列出的信息；但是，除非適用法律另有規定，否則此類證書的正面或背面可能有代替上述要求的內容，或者，對於無證股票，在這樣書面的通知中，公司將免費向每個人提供一份聲明要求每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與權、可選權利或其他特殊權利的股東，此類優惠或權利的資格、限制或限制。

第 7.3 節。簽名。每份代表公司股本的證書應由公司簽署，或以公司名義簽署（a）董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁以及（b）財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書頒發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名為的高管、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則該證書可由公司簽發，其效力與該人在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商的效力相同。

第 7.4 節。股票的對價和付款。

(a) 在不違反適用法律和公司註冊證書的前提下，可以為此類對價發行股票，如果是張面值不低於其面值的股票，也可以向董事會不時確定的此類人發行。對價可能包括任何有形或無形財產或公司的任何收益，包括現金、期票、已提供的服務、服務合同或其他證券，或其任何組合。

(b) 在適用法律和公司註冊證書的前提下，在支付全部對價之前，不得發行股票，除非在為代表任何部分支付的資本股票而簽發的每份證書的正面或背面，或者如果是部分支付的無憑證股票，則應在公司的賬簿和記錄中列出為此支付的對價總額和支付的金額在此之前幷包括上述的代表認證股票的證書或上述無證股票已發行。

第 7.5 節。證書丟失、銷燬或被錯誤地拿走。

(a) 如果代表股票的證書的所有者聲稱該證書已丟失、被銷燬或被錯誤拿走，則如果所有者：(i) 在公司注意到代表此類股票的證書已被受保護購買者收購之前申請此類新證書；(ii) 如果公司提出要求，則向公司交付a 保證金足以補償公司可能提出的任何索賠因涉嫌丟失、不當獲取或銷燬此類證書或發行此類新證書或無憑證股票而對公司提起訴訟；以及 (iii) 滿足公司規定的其他合理要求。

(b) 如果代表股份的證書已丟失、顯然被銷燬或被錯誤地拿走，並且所有者沒有在注意到此類損失、明顯銷燬或不當拿走後的合理時間內向公司通報這一事實，並且公司在收到通知之前登記了此類股份的轉讓，則應禁止所有者向公司提出任何登記此類轉讓的索賠或對代表此類轉讓的新證書的索賠股票或無憑證形式的此類股份。

第 7.6 節。過户代理和股票轉讓。

(a) 董事會可指定一家或多家根據美國或其任何州法律組建的銀行或信託公司擔任公司任何類別或系列證券的轉讓的過户代理人或註冊商，或兩者兼而有之。

(b) 公司股票的轉讓只能由記錄持有人或經正式簽署並提交給公司祕書或其轉讓代理人的委託書授權的授權在公司的股票記錄上進行。持證股票（如果有）只能在交出證書或代表此類股票的證書後才能轉讓，並附有正式執行的股票轉讓權。無證股票應通過交付正式執行的股票轉讓權進行轉讓。任何股份的轉讓的登記應遵守公司註冊證書的適用規定以及與此類股份轉讓有關的適用法律。董事會可根據任何適用的法律要求，就公司股票的發行、轉讓和轉讓的註冊制定其認為必要和適當的額外規章制度。

第 7.7 節。註冊股東。在代表公司股本的轉讓證書或要求登記無證股票轉讓的指示到期之前，公司可以將註冊所有者視為，該人完全有權出於任何正當目的檢查公司的股票分類賬和其他賬簿和記錄，對此類股票進行投票，獲得有關此類股份的股息或通知，並以其他方式行使所有權利和權力此類股份的所有者，除非作為此類股份受益所有人的個人（如果持有表決權的信託中或由代表該人的被提名人持有），在提供份此類股份的實益所有權的書面證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以查閲公司的賬簿和記錄。

第 7.8 節。公司限制對轉讓的影響。

(a) 書面限制公司股本的轉讓或登記，或任何個人或團體可能擁有的公司股本股本的數量，前提是DGCL允許，並在代表此類股票的證書上醒目註明，如果是無憑證股份，則載於公司發出的通知，發行通告或招股説明書中在發行或轉讓此類股份之前或之後的合理時間內向此類股份的註冊所有者披露股份，可以對此類股份的持有人或持有人的任何繼任者或受讓人強制執行，包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託人，對持有人的人身或財產負有類似責任的受託人。

(b) 公司對公司股本或任何個人或羣體可能擁有的公司股本股本的轉讓或註冊施加的限制，即使在其他方面合法，也對沒有實際瞭解此類限制的人無效，除非：(i) 股票已獲得認證且證書上有明顯註明此類限制；或 (ii)）股票沒有證書，並且此類限制包含在通知、發行通告或公司在發行或轉讓此類股票之前或之後的合理時間內向此類股票的註冊所有者發送的招股説明書。

第 7.9 節。法規。在遵守任何適用的法律要求的前提下，董事會應有權力和授權就股票或代表股票的證書的發行、轉讓或轉讓制定董事會認為必要和適當的額外規章制度。董事會可以指定一個或多個轉讓代理人或登記機構，並可能要求代表股票的證書必須由任何過户代理人或註冊服務商簽名，以確保其有效性。

第八條

賠償

第 8.1 節。獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如果存在同樣的規定或此後可能進行修改，公司應向曾經或現在成為當事方或受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的每一個人進行賠償並使其免受損害，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（以下簡稱繼續進行），理由是他或她是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司的董事或高級管理人員期間，正在或正在應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務（以下簡稱受保人），無論此類訴訟的依據是被指控以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份對此類受償人合理承擔的所有責任和損失以及支出（包括但不限於律師費、判決書、罰款、ERISA 消費税和罰款以及在和解中支付的金額）採取行動在此類訴訟中；但是，前提是，除非第 8.3 節中關於訴訟的規定行使賠償權，只有在董事會授權的情況下，公司才應就該受償人提起的訴訟（或其部分）的向受保人提供賠償。

第 8.2 節。預支費用的權利。除第 8.1 節賦予的賠償權外，受保人還有權在適用法律不禁止的最大範圍內獲得公司在最終處置之前為任何此類訴訟進行辯護或以其他方式參與任何此類訴訟所產生的費用（包括但不限於律師費）（以下簡稱預付開支）；但是，前提是，如果 DGCL 要求，只有在公司收到承諾（以下簡稱僱員福利計劃時，才應預付受償人以公司董事或高級管理人員的身份（而不是以該受保人過去或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務）所產生的費用承諾)，如果最終確定該受償人無權根據本第八條或其他條款獲得賠償，則由該受償人或代表該受償人償還所有預付的款項。

第 8.3 節。受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的60天內沒有全額支付根據第8.1節或第8.2節提出的索賠，除非是預付費用的索賠，在這種情況下，適用期限為20天，則受償人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分成功，或者在公司根據承諾條款為追回預付的費用而提起的訴訟中取得成功，則受保人還有權獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在 (a) 受保人為強制執行本協議項下的賠償權而提起的任何訴訟（但不包括受保人為行使費用預支權而提起的訴訟）中，應將其作為辯護，而且（b）在公司根據承諾的條款為追回預付費用而提起的任何訴訟中，公司有權在最終司法決定後追回此類費用沒有其他上訴權的決定（以下簡稱最終裁決) 即，受保人未滿足 DGCL 中規定的任何適用賠償標準。無論是公司（包括不是此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前確定，由於受償人已達到DGCL中規定的適用行為標準，因此在這種情況下對受償人的賠償是適當的，也不是公司的實際決定（包括裁決）由未參與此類訴訟的董事組成一個由此類董事組成的委員會，獨立法律顧問（或其股東）認為受償人未達到此類適用的行為標準，應推定受保人未達到適用的行為標準，或者，如果受保人提起此類訴訟，則應作為此類訴訟的辯護。在受保人為強制行使賠償權或根據本協議預支費用而提起的任何訴訟中，或者公司根據承諾條款提起的任何訴訟中，根據本第八條或其他條款，受保人無權獲得賠償，也無權獲得預支費用的舉證責任應由公司承擔。

第 8.4 節。權利的非排他性。根據本第 VIII 條向任何受保人提供的權利不應排斥該受保人根據適用法律、公司註冊證書、本章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 8.5 節。保險。公司應自費維持保險，以保護自己和/或公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向該人人賠償此類費用、責任或損失。

第 8.6 節。對其他人員的賠償。本第八條不應限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受保人以外的人提供賠償和預付費用的權利。在不限制上述規定的前提下，公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人以及應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他人授予賠償權和預支費用的權利，包括相關服務對於員工福利計劃，在本第 VIII 條規定的最大範圍內，以及關於本第八條規定的受保人的補償和費用預支。

第 8.7 節。修正案。在適用法律允許的範圍內，公司董事會或股東對本第 VIII 條的任何廢除或修改，或適用法律的變更，或通過本《章程》中與本第 VIII 條不一致的任何其他條款，都將僅具有前瞻性（除非此類修正案或適用法律的變更允許公司在追溯基礎上向受保人提供比先前允許的更廣泛的賠償權）此），並且不會以任何方式削弱或不利影響任何權利或對於在廢除、修訂或通過此類不一致的條款之前發生的任何作為或不作為，本協議下的現有保護。

第 8.8 節。某些定義。就本第八條而言，(a) 提及其他企業應包括任何僱員福利計劃；(b) 提及罰款應包括就員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；(c) 提及應公司的要求提供服務應包括對任何員工福利計劃、其參與者或受益人施加義務或涉及該人提供服務的任何服務；以及 (d) 就第 145 節而言，本着誠意行事並以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事應被視為以不違背公司最大利益的方式行事 DGCL。

第 8.9 節。合同權利。根據本第八條向受保人提供的權利應為合同權利，對於已停止擔任董事、高級職員、代理人或僱員的受保人，此類權利應繼續有效，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

第 8.10 節。可分割性。如果本第八條的任何一項或多項規定被認定為無效，則出於任何原因非法或不可執行：(a) 本第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害；(b) 在可能的最大範圍內，本第八條的規定（包括但不限於本第八條中包含任何此類條款的每個此類部分）（無效、非法或不可執行）應被解釋為使的意圖生效表現為被認定為無效、非法或不可執行的條款。

第九條

雜項

第 9.1 節。會議地點。如果本章程要求發出通知的任何股東大會、董事會或委員會的地點未在該次會議的通知中指定，則該會議應在公司的主要業務辦公室舉行；但是，如果董事會自行決定，決定會議不得在任何地點舉行，而應根據本節的規定通過遠程通信方式舉行 9.5 (a)，則此類會議不得在任何地點舉行。

第 9.2 節。確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議召開日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在此類會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一個工作日個工作日營業結束時，或者，如果免除通知，則應為會議召開日期前一個工作日的營業日結束時。有權獲得通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與有權決定該延期會議的既定日期相同或更早在休會的會議上根據本第 9.2 (a) 節的上述規定進行投票。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權就股票的任何變動、轉換或交易或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，以及哪個記錄日期不得超過此類行動之前的60天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 9.3 節。發出通知的方式。

(a) 致董事的通知。每當適用法律要求向任何董事提供公司註冊證書或本章程通知時，此類通知應（i）以書面形式發出，並通過郵件或國家認可的送貨服務發送，（ii）通過傳真電信或其他電子傳輸形式，或（iii）通過親自或電話發出的口頭通知。向董事發出的通知將被視為按以下方式發出：（i）如果董事實際收到時是通過親自送達、口頭或電話發出；（ii）如果通過美國郵件發出，則以美國郵政形式存放，郵資和費用已預付，按公司記錄中顯示的董事地址寄給董事，（iii）如果寄出以便次日送達由全國認可的隔夜送達服務，在存入此類服務並預付相關費用後，寄給董事的郵寄地址為董事地址出現在公司記錄中，（iv）如果通過傳真電信發送，則發送到公司記錄中顯示的該董事的傳真傳輸號碼，（v）如果通過電子郵件發送，則發送到公司記錄上該董事的電子郵件地址，或（vi）如果通過任何其他電子傳輸形式發送，則發送至出現在公司記錄上的該董事的地址、地點或電話號碼（如適用）。

(b) 致股東的通知。每當適用法律要求向任何股東提供公司註冊證書或本章程通知時，此類通知可以（i）以書面形式發出，通過專人送達、通過美國郵件或國家認可的隔夜送達服務發出，進行次日送達，或者（ii）如果採用符合適用法律的電子傳輸形式，則通過電子傳輸形式發送。向股東發出的通知應被視為按以下方式發出：(i) 如果是親自送達，當股東實際收到時， (ii) 如果通過美國郵政發出，則存放在美國郵政中，預付郵資和費用，則按公司股票賬本上顯示的股東地址寄給股東， (iii) 如果由國家認可的第二天送達隔夜送達服務，如果存放在此類服務中，並預付費用，則發給股東股東地址出現在公司的股票賬本上，以及 (iv) 如果通過符合適用法律的電子傳輸形式提供，(A) 如果是通過傳真傳輸，則指向股東同意接收通知的號碼；(B) 如果是通過電子郵件發送到電子郵件地址，除非股東已書面或通過電子傳送方式通知公司提出異議通過電子郵件接收通知，（C）如果是在電子網絡上發帖以及就此類特定張貼向股東單獨發出通知，以 (1) 此類張貼和 (2) 發出此類單獨通知以及 (D) 如果通過任何其他電子傳輸，則以發送給股東時以較低者為準。儘管有上述規定，但從 (1) 公司無法通過電子傳輸連續發送公司發出的兩份通知以及 (2) 祕書或助理祕書、公司過户代理人或其他負責發出通知的人員得知這種無能行為起和之後，不得通過電子傳輸方式發出通知；但是，無意中未能處理這種無能行為不會使任何通知失效會議或其他行動。

(c) 電子傳輸。 電子傳輸係指不直接涉及紙張的實際傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）的任何通信形式，它可以創建記錄供其接收人保留、檢索和審查，並可由該收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳傳輸，傳真類似電信、電子郵件、電報和電報。

(d) 向共享相同地址的股東發出通知。在不限制公司以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果以單一書面通知的方式向共享地址的股東發出，則在收到通知的股東同意的情況下生效。股東可以通過向公司發出撤銷的書面通知來撤銷這些股東的同意。任何股東在公司向公司發出書面通知打算髮出此類單一書面通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，則應被視為同意接收此類單一書面通知。

(e) 通知要求的例外情況。每當根據 DGCL、公司註冊證書或本章程要求向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與該通知按時發出相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求向特拉華州國務卿提交證書，則該證書應註明，如果確實如此，如果需要通知，則該通知已發給除非法通信的人以外的所有有權接收通知的人。

每當公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款，向以下股東發出通知：(1) 連續兩次年度股東大會和所有股東大會通知，或者在連續兩次年度會議之間經股東書面同意不與該股東會面而採取行動的任何股東，或 (2) 所有股東，以及在12個月內至少支付兩筆股息或的證券利息（如果通過頭等郵件發送）一段時間內，已按公司記錄所示的地址郵寄給該股東，並已退回無法送達，因此無需向該股東發出此類通知。在不通知該股東的情況下采取或舉行的任何行動或會議應具有與正式發出此類通知相同的效力和效果。如果任何此類股東向公司提交書面通知，説明此類股東的當前地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州國務卿提交證書，則該證書不必説明沒有向根據DGCL 第 230 (b) 條無需發出通知的人發出通知。本款第一句第 (1) 小節中關於發出通知要求的例外情況不適用於任何以電子傳輸方式發出的通知因無法送達而退回。

第 9.4 節。免除通知。每當適用法律要求發出通知時，公司註冊證書或本章程、有權獲得該通知的一名或多名個人在會議日期之前或之後簽署的對此類通知的書面豁免，或有權獲得該通知的人通過電子傳輸作出的豁免，均應被視為等同於該要求的通知。所有這些豁免應保存在公司的賬簿中。出席會議即構成對該會議的免除通知，除非某人以會議不是合法召集或召集為由明確表示反對任何事務的交易。

第 9.5 節。通過遠程通信設備出席會議。

(a) 股東會議。如果獲得董事會自行決定授權，並遵守理事會可能通過的指導方針和程序，有權在此類會議上投票的股東和未親自出席股東大會的代理持有人可以通過遠程通信方式：

(i) 參加股東大會；以及

(ii) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，前提是 (A) 公司應採取合理措施，核實被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人，(B) 公司應採取合理措施為此類股東提供和代理持有人有合理的機會參加會議，如果有資格對提交給相關股東的事項進行表決、表決，包括有機會閲讀或聽取與此類議事程序基本同步的會議記錄，以及 (C) 如果任何股東或代理持有人通過遠程通信手段在會議上進行投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

(b) 董事會會議。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音。這種參與會議即構成親自出席會議，除非某人蔘加會議的明確目的是反對任何業務的交易，理由是會議不是合法召集或召集的。

第 9.6 節。分紅。董事會可以不時宣佈公司已發行股本的股息（以現金、財產或公司股本支付），但須遵守適用法律和公司註冊證書。

第 9.7 節。儲備。董事會可以從公司可用於分紅的資金中劃出一筆或多筆用於任何適當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。

第 9.8 節。合同和流通票據。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何合同、保證金、契約、租賃、抵押或其他文書均可由董事會不時授權的高級管理人員或其他僱員或僱員以公司的名義並代表公司簽訂和交付。這種權力可以是一般性的，也可以僅限於董事會可能確定的具體情況。董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何副總裁可以以公司的名義並代表公司簽署和交付任何合同、保證金、契約、租賃、抵押貸款或其他文書。在遵守董事會施加的任何限制的前提下，董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何副總裁可將以公司的名義並代表公司簽訂和交付任何合同、保證金、契約、租賃、抵押貸款或其他工具的權力，但據瞭解，任何此類授權權力不得免除該官員對的責任行使這種下放的權力。

第 9.9 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會確定。

第 9.10 節。密封。董事會可以採用董事會決定的格式採用公司印章。可以通過使印章或其傳真件加蓋印記、粘貼或以其他方式複製來使用印章。儘管有上述規定，但不得根據本節要求蓋章。

第 9.11 節。書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州州內外董事會可能不時指定的地點或地點。

第 9.12 節。辭職。任何董事、委員會成員或高級管理人員均可通過向董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。辭職應在其中規定的時間生效，如果未指定時間或指定時間早於收到該通知的時間，則在收到此類通知時生效。除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使其生效。

第 9.13 節。擔保債券。董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可能不時指示的公司高級職員、僱員和代理人（如果有）必須忠實履行職責，並在他們死亡、辭職、退休、取消資格或被免職的情況下恢復公司擁有的所有書籍、文件、憑證、金錢和其他財產，或屬於公司的控制之下，金額為，並由此類擔保公司控制由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會決定。此類債券的保費應由公司支付，由此提供的債券應由祕書保管。

第 9.14 節。其他公司的證券。委託書、代理人、會議通知豁免、書面同意書和其他與公司擁有的證券有關的文書，可由董事會主席、首席執行官官員、總裁、任何副總裁或董事會授權的任何高級管理人員以公司的名義並代表公司簽署。任何此類高級管理人員均可以公司的名義並代表公司採取所有此類官員認為可取的行動，在公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議上進行親自或代理投票，或以公司作為該持有人的名義以書面形式同意該公司的任何行動，並在任何此類會議上或就任何獲得此類同意擁有並可以行使與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力，而這些證券作為所有者其中，公司可能已經行使和擁有。董事會可能會不時向任何其他人或個人授予類似的權力。

第 9.15 節。論壇精選。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提起的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本第 9.15 節的規定。

Section 9.16. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The affirmative vote of a majority of the total number of directors present at a regular or special meeting of the Board at which there is a quorum or by unanimous written consent shall be required to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The Bylaws also may be adopted, amended, altered or repealed by the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power of all then outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class.