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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格310-K
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2020年12月31日的財年
或
☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案編號:001-39799
Certara,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州 | 82-2180925 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
| |
100俯瞰中心,101號套房 新澤西州普林斯頓 | 08540 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(609)716-7900
根據該法第12(B)款登記的證券:
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| 每個交易所的名稱 |
每節課的標題 | | 商品代號 | | 在其上註冊的 |
普通股,每股面值0.01美元 | | 證書 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第(12)(G)款登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
是,☐否
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。
是,☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*是否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ | | 加速文件管理器☐ |
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非加速文件管理器 | 規模較小的報告公司☐ | |
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| | 新興成長型公司: |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是,☐否
截至2019年6月30日,也就是其最近完成的第二財季的最後一個工作日,註冊人不是一家上市公司,因此,無法計算截至該日期非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。註冊人的普通股於2020年12月11日開始在納斯達克全球精選市場交易。
截至2021年3月4日,註冊人擁有152,979,479股普通股,每股票面價值0.01美元。
以引用方式併入的文件
註冊人將於2021年5月18日召開的2021年股東年會的委託書部分以引用方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
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| 頁面 |
第I部分 | |
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第一項:業務 | 6 |
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項目1A。風險因素 | 19 |
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項目1B。未解決的員工意見 | 48 |
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第2項:屬性 | 48 |
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項目3.法律訴訟 | 49 |
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第294項礦山安全信息披露 | 49 |
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第II部 | |
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第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 50 |
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第6項:精選財務數據 | 52 |
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項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析 | 52 |
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項目7A。關於市場風險的定量和定性披露 | 76 |
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項目8.財務報表和補充數據 | 78 |
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第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 113 |
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項目9A。管制和程序 | 113 |
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項目9B。其他資料 | 113 |
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第III部 | |
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 114 |
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項目11.高管薪酬 | 114 |
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第12項:某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 120 |
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項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 120 |
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項目14.主要會計費和服務費 | 120 |
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第IIIV部 | |
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項目15.展品、財務報表明細表 | 121 |
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項目16.表格10-K總結 | 122 |
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簽名 | 123 |
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Certara,Inc.
除非另有説明,否則提及的“公司”、“Certara”、“我們”、“我們”和“我們”均指Certara,Inc.及其合併子公司。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包含1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的“前瞻性陳述”,受這些條款所創造的“安全港”的約束。本年度報告中有關行業前景、我們的前景、計劃、財務狀況和業務戰略的所有陳述(歷史事實陳述除外)都可能構成前瞻性陳述。此外,前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“打算”、“將會”、“估計”、“預期”、“計劃”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“建議”、“項目”或“目標”等前瞻性術語或這些術語的否定或它們的變體或類似術語來識別。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述反映了我們管理層目前對我們的經營、經營結果和未來財務表現的看法。以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同:
● | 我們在市場中競爭的能力; |
● | 接受模型信息生物製藥發現的任何減速或阻力; |
● | 與生物製藥行業相關的政府法規的變更或延遲; |
● | 製藥和生物技術行業內不斷增加的競爭、監管和其他成本壓力; |
● | 研發(R&D)支出的趨勢,生物製藥公司對第三方的使用,以及更多研發發生在規模較小的生物技術公司的轉變; |
● | 生物製藥行業內部整合; |
● | 減少學術機構對我們產品的使用; |
● | 客户對我們產品的使用率增加帶來的定價壓力; |
● | 我們有能力成功進入新市場,擴大客户基礎,擴大與現有客户的關係; |
● | 自然災害和疫病的發生,如最近的新冠肺炎大流行; |
● | 在我們發佈新的或增強型軟件或其他生物模擬工具過程中出現的任何延遲或缺陷; |
● | 現有客户未能續簽軟件許可,或現有客户延遲或終止合同或縮小工作範圍; |
● | 我們能夠準確估計與固定費用合同相關的成本; |
● | 我們留住關鍵人員或招聘更多合格人員的能力; |
● | 與我們與政府客户的合同有關的風險,包括第三方對我們收到的此類合同提出質疑的能力; |
● | 我們維持近期增長率的能力; |
● | 未來的任何收購以及我們成功整合此類收購的能力; |
● | 我們潛在市場估計的準確性; |
● | 我們軟件和服務銷售週期的長度和不可預測性; |
● | 我們成功經營全球業務的能力; |
● | 我們有能力遵守適用的反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律法規; |
● | 與訴訟有關的風險; |
● | 我們的保險範圍是否足夠,以及我們將來是否有能力獲得足夠的保險範圍; |
● | 我們有能力按照合同要求、法規標準和道德考量履行我們的服務; |
● | 失去了不止一個我們的大客户; |
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● | 我們未來的資金需求; |
● | 我們的預訂是否能夠準確預測我們未來的收入,以及我們實現預期收入的能力反映在我們的積壓中; |
● | 託管我們軟件解決方案的第三方提供商的任何運營中斷,或其容量的任何限制或對我們使用的任何干擾; |
● | 我們有能力可靠地滿足我們的數據存儲和管理要求,或在通過互聯網提供我們的服務時遇到任何故障或中斷; |
● | 我們有能力遵守管理我們在軟件解決方案中使用的第三方開源軟件的任何許可證條款; |
● | 任何違反我們的安全措施或未經授權訪問客户數據的行為; |
● | 我們遵守適用的隱私和數據安全法律的能力; |
● | 我們充分執行或捍衞我們對我們的知識產權和其他專有權利的所有權和使用的能力; |
● | 有關我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的任何指控; |
● | 我們有能力在當前或未來債務到期時履行債務,並有足夠的資本經營我們的業務,並對經濟或行業的變化做出反應; |
● | 由於我們當前或未來負債的限制或無法遵守此類負債下的任何限制而對我們實施業務戰略的能力造成的任何限制; |
● | 商譽或其他無形資產的減值; |
● | 我們有能力利用我們的淨營業虧損(“NOL”)和研發税收抵免結轉來抵消未來的應税收入; |
● | 我們對關鍵會計政策的估計和判斷的準確性,以及財務報告準則或解釋的任何變化; |
● | 法律要求時不能設計、實施和維護有效的內部控制; |
● | 與上市公司經營相關的成本和管理時間;以及 |
● | 在“風險因素”一節中討論的其他因素。 |
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中的前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期,並考慮到我們目前掌握的信息。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素,包括“風險因素”一節和本年度報告其他部分中描述的那些因素,可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。本年度報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險不時出現,我們的管理層無法預測所有風險,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能在本年報中做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度,我們也無法評估這些因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們在本年報中可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果有多大的差異。在投資我們的普通股之前,投資者應該意識到,本年度報告中“風險因素”標題下描述的事件和其他事件的發生可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或發生。有關風險、不確定因素和其他可能導致實際結果不同的因素的詳細討論,請參閲本年度報告中的“風險因素”,因為此類風險因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期文件中不時更新。我們的定期文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
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本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。除法律另有規定外,我們沒有義務在本年度報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告日期我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但這些信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
信息披露的渠道
投資者和其他人應該注意,我們可能會通過提交給美國證券交易委員會的文件、我們的投資者關係網站(https://ir.certara.com),)、公開電話會議和公共網絡廣播向公眾公佈重要信息。我們利用這些渠道與公眾就公司、我們的產品、我們的服務和其他事項進行溝通。我們鼓勵我們的投資者、媒體和其他人審查通過這樣的渠道披露的信息,因為這些信息可能被視為重大信息。關於該等渠道的信息,包括我們網站上的信息,並未以引用方式併入本年度報告中,並且不應被視為以引用方式併入根據證券法或交易法提交的任何其他文件中,除非在該文件中特別引用了明確的內容。請注意,此披露渠道列表可能會不時更新。
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第I部分
第一項:業務。
我公司
我們利用生物模擬軟件和技術加速向患者提供藥物,以改變傳統藥物的發現和開發。
生物模擬是一項強大的技術,用於使用虛擬患者進行虛擬試驗,以更好地瞭解藥物在不同個體中的作用。生物製藥公司在藥物發現和開發過程中使用我們專有的生物模擬軟件來為關鍵決策提供信息,這些決策不僅節省了大量的時間和金錢,而且提高了藥物的安全性和有效性,每年改善數百萬人的生活。
作為基於2020年收入的生物模擬領域的全球領先者,我們提供了一個集成的端到端平臺,供61個國家的1650多家生物製藥公司和學術機構使用,其中包括2019年研發支出排名前35位的所有生物製藥公司。自2014年以來,使用我們的生物模擬軟件和技術支持的服務的客户獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)批准的所有新藥的90%以上。此外,17家全球監管機構授權我們的生物模擬軟件獨立分析、驗證和審查監管提交的文件,包括FDA、歐洲藥品管理局(EMA)、加拿大衞生部、日本藥品和醫療器械局(PMDA)和中國國家醫療產品管理局(NMPA)。對我們產品的需求繼續快速增長。
雖然傳統藥物開發帶來了有意義的療法,如疫苗和化療,但許多患者仍在等待救命藥物,這些藥物可能需要10多年和20億美元才能推向市場。要繼續以更快的步伐實現人類健康的顯著改善,變革是必要的。我們和生物製藥行業的許多其他人都相信,生物模擬使這一變化成為可能。
我們以生物學、化學和藥理學的基本原理為基礎,用專有的數學算法模擬藥物和疾病在體內的行為,從而建立我們的生物模擬技術。二十多年來,我們用來自科學文獻、實驗室研究、臨牀前和臨牀研究的大量數據磨練和驗證了我們的生物模擬技術。反過來,我們的客户使用生物模擬進行虛擬試驗來回答關鍵問題,例如:基於臨牀前數據,人類對藥物會有什麼反應?其他藥物會如何幹擾這種新藥?對兒童、老年人或有既往疾病的患者來説,什麼是安全有效的劑量?虛擬試驗可以用來優化對那些因倫理或後勤原因而難以研究的人羣的劑量,如嬰兒、孕婦、老年人和癌症患者。
生物模擬的好處是顯著的。我們的一個客户,研發支出排名前十的全球生物製藥公司,估計他們使用生物模擬為關鍵決策提供信息,在三年內節省了超過5億美元。生物模擬可以減少人體試驗的規模和成本,而人體試驗是藥物開發中最昂貴和最耗時的部分,在某些情況下,還可以完全消除某些人體試驗。我們參與的一項分析發表在Application Clinic Trials Online上,該分析估計,由於後期臨牀試驗的完成時間持續縮短,使用抗癌藥物生物模擬的臨牀試驗成本節省了10億美元。
我們在藥物發現和開發過程中開發和應用我們的生物模擬技術,我們認為這是規模最大、最好的科學家團隊,他們在生物模擬方面擁有深厚的專業知識。我們的科學家是公認的關鍵意見領袖,他們站在支撐快速崛起的生物模擬領域的科學技術的前沿。在過去的十年裏,我們在從癌症和血液學到糖尿病和數百種罕見疾病的治療領域合作了5000多個客户項目。在過去的一年裏,我們參與了30多個疫苗和療法項目,以對抗新冠肺炎。
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生物模擬結果需要合併到法規文件中,以便提交具有説服力的文件。因此,我們提供監管科學解決方案,並將其與生物模擬相結合,以便我們的客户能夠駕馭複雜和不斷變化的監管格局,並最大限度地提高他們獲得批准的機會。我們差異化的監管服務由提交管理軟件和自然語言處理提供支持,以實現可擴展性和速度,使我們在過去四年中交付了200多份監管提交。我們的監管專業人員團隊在應用行業指南和全球監管要求方面擁有豐富的經驗。
向患者提供藥物的最後一個障礙是市場準入,市場準入被定義為確保患者以合適的價格獲得治療的戰略、流程和活動。我們認為,隨着醫療保健系統和國家走向基於結果的定價,生物模擬和市場準入將繼續日益交織在一起。我們最近擴展到技術驅動的市場準入解決方案,幫助我們的客户在流程早期瞭解治療和劑量方案的現實影響,並有效地將這一點傳達給付款人和衞生當局。我們的解決方案以貝葉斯統計軟件和基於軟件即服務(SaaS)的價值溝通工具等技術為基礎。
我們在端到端平臺上更多地採用生物模擬、擴大技術組合、戰略收購以及生物模擬、監管科學和市場準入解決方案的交叉銷售,這推動了我們穩定增長的業績記錄:
● | 從2019年到2020年,我們的收入增長了17%,從2.085億美元增長到2.435億美元。 |
● | 年客户價值(ACV)在10萬美元或以上的客户數量從2019年的228家增加到2020年的261家。 |
● | ACV收入在100萬美元或以上的客户數量從2019年的44家增加到2020年的53家。 |
我們認為,生物模擬正處於一個轉折點,這是由於全球監管機構越來越多地採用和技術的進步所推動的。我們相信,我們處於有利地位,能夠抓住擺在我們面前的重大市場機遇。我們的增長戰略是擴大我們可擴展的端到端生物製藥平臺的深度和廣度,以推進從發現和開發到監管提交和市場準入的所有階段。我們繼續創新並引入生物模擬和技術支持解決方案的新功能和新用途。我們越來越多地整合我們在這個端到端平臺上獲得的科學和數據,為關鍵決策提供信息。我們進一步降低了人體試驗的成本和時間,大大加快了世界各地患者的開發速度和治療方法的可獲得性。隨着令人興奮的新研究領域的出現,我們吸引和聘用專業人才,並收購業務,以擴大我們的產品,以應對這些市場機會。
隨着我們的生物模擬軟件和技術支持的服務的不斷創新和採用,我們相信世界各地更多的生物製藥公司將利用我們更多的端到端平臺來降低成本,加快上市速度,並確保所有患者的藥物的安全性和有效性。
我們的市場
我們相信,我們在生物製藥行業的潛在市場是巨大的,而且正在迅速擴大。我們解決方案目前的總潛在市場(TAM)目前估計為116億美元,預計未來五年將以每年約12%至15%的複合年增長率(CAGR)增長。我們的TAM估計包括生物模擬市場估計為24億美元,根據Grand View Research的估計在此期間將以15%的CAGR增長;監管科學市場估計為79億美元,根據Grand View Research的估計將在此期間以12%的CAGR增長;市場準入市場估計為13億美元,根據SpendEdge的數據,在此期間估計將以12%的CAGR增長。隨着藥物發現和開發的各個階段越來越多地採用技術,我們相信我們的端到端平臺和增長戰略使我們能夠進一步滲透到未來快速增長的以技術為基礎的生物製藥研發市場。
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傳統的藥物發現和開發成本高昂,容易失敗。據估計,2020年生物製藥行業在研發上的總支出約為1880億美元,將一種藥物推向市場需要10多年的時間,過去十年的成本從2010年的12億美元大幅增長到2019年的20億美元。化合物進入第一階段試驗的成功概率僅為7%。由於只有53%的第三階段藥物進入市場,後期失敗是常見的,尤其痛苦,因為贊助商已經招致了巨大的成本和時間。與此同時,隨着研發流水線從小分子轉向生物製劑以及細胞和基因療法,科學進步正在推動複雜性的增加。
隨着越來越多的投資和新藥開發競爭的加劇,藥物開發和投放市場的速度和效率從未像現在這樣重要。因此,對採用創新方法進行發現、開發和商業化的需求和意願正在迅速增加。生物模擬、虛擬試驗和真實世界證據工具等軟件和技術的持續開發和創新正在幫助生物製藥公司提高效率和降低成本。這進一步得到了監管機構的支持,這些監管機構越來越多地發佈了關於採用其中許多創新的指導意見。隨着技術和分析變得越來越強大,以及新解決方案的應用得到驗證,我們預計這將推動對這些創新的進一步需求。我們相信,我們仍處於長期趨勢的早期階段,這一趨勢將繼續推動傳統藥物發現和開發進入先進建模和分析的技術驅動時代。
此外,由於新冠肺炎大流行,我們認為藥物發現和開發對創新技術解決方案的需求正在加速。大流行期間臨牀試驗的中斷突顯了人體試驗的一些侷限性,預計將推動大流行期間和大流行後對技術的更多利用。贊助商、監管機構和他們的合作伙伴已經採用了許多技術驅動的解決方案和程序,我們相信他們將在後COVID環境中繼續利用和受益。展望未來,我們相信,軟件和技術支持的解決方案的採用率將會增加,以此作為主動降低未來臨牀試驗中斷風險的一種手段。我們相信,這些趨勢只會加速我們的市場機會。
我們今天的核心市場包括:
● | 生物模擬:生物模擬是對生物過程和系統的數學建模,以模擬一種藥物如何影響人體、身體如何影響藥物、潛在劑量將如何影響不同的患者羣體,以及患者在各種臨牀情景下將如何反應。生物模擬為藥物發現和開發過程的每個階段提供信息,並通過以下方式帶來價值: |
● | 在更早的階段識別潛在的贏家和輸家,並允許項目“更快地失敗”; |
● | 簡化臨牀前和臨牀研究或完全取消某些研究; |
● | 優化不同人羣的劑量,以提高安全性和有效性;以及 |
● | 增加成功的可能性和研發回報等。 |
● | 監管科學:監管科學是對支持監管和其他政策目標的科學方法、工具和途徑的開發和應用。這些過程的專家管理對於藥物獲得監管批准並最終到達患者手中併產生銷售至關重要。監管技術和專業知識提供商通過以下方式為生物製藥公司帶來顯著價值: |
● | 利用一流的技術來減少耗時的法規撰寫活動和對法規撰寫人員的需求; |
● | 管理全球監管機構的提交時間表和其他要求; |
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● | 生成清晰、準確的申請和提交文件;以及 |
● | 制定全面的全球監管戰略等。 |
● | 市場準入:為了實現商業准入,贊助商必須評估、優化和有説服力地傳達一種新療法的價值,無論是治療上的還是經濟上的,付款人和醫療保健提供者等利益攸關方都會接受並採取行動。市場準入服務,包括真實證據和衞生經濟成果研究,通過以下方式創造價值: |
● | 創建成本和比較效益模型,以支持定價和付款人報銷; |
● | 分析付款人需求,利用經濟模型制定優化價值的合同策略; |
● | 收集和分析真實世界的數據,用於市場和付款人通信等。 |
我們相信,我們的端到端平臺處於有利地位,可以繼續受益於市場趨勢。除了我們核心市場的持續增長外,隨着我們繼續創新併為我們的端到端平臺添加新的解決方案,我們預計將在整體生物製藥研發支出中佔據更大份額。
我們的競爭優勢
我們通過提供廣泛而深入的行業標準生物模擬軟件和技術支持服務的組合來競爭,這些服務涵蓋了整個過程的所有階段,從發現和開發到監管批准和市場準入。二十多年來,我們培育了以下競爭優勢:
我們專有的、可擴展的生物模擬軟件
我們專有的、可擴展的生物模擬軟件以基本原則為基礎,包括930多萬行代碼,集成了生物模擬模型、科學知識和數據,我們認為這些需要多年的努力、巨大的資源和稀缺的專業知識才能複製。我們的多功能生物模擬軟件部署在公共和私有云網絡、內部部署和數據中心。科學家可以在雲計算平臺或內部集羣上運行多個模擬項目。我們通過知識產權(包括版權、專利、商業祕密、專有技術和商標)保護我們的專有技術。
我們的集成式端到端平臺
我們開發了一個差異化、集成化的端到端軟件和技術型服務平臺,由專有技術和獨特的人才提供支持,通過市場準入實現跨領域的發現。我們的客户面對不斷下降的研發生產率和日益複雜的監管和市場準入環境,尋求值得信賴的合作伙伴來加快他們的研發計劃,並取得監管和商業上的成功。我們的一整套解決方案使我們獨一無二地成為他們的首選合作伙伴。在我們收入最高的50家客户中,超過90%的客户同時使用我們的生物模擬解決方案以及監管和市場準入產品。
我們的創新框架
我們在生物模擬領域處於創新的前沿。除了我們持續的研發投資(2020年為2670萬美元,佔收入的11%)外,我們的創新框架推動了生物模擬領域的漸進式和突破性創新,以改變傳統藥物的發現和開發。
● | 以客户為中心:通過我們的財團模型和每年大約1,000個生物模擬項目和研討會,我們獲得了重要的見解,為我們的生物模擬軟件的開發提供了信息。這些洞察力幫助我們根據客户的需求和優先事項來預測和調整我們的技術路線圖。 |
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目錄
● | 監管協調:隨着我們通過客户的計劃、培訓研討會以及出席FDA和其他監管機構會議,不斷與監管機構接觸,我們深入瞭解如何協調我們的生物模擬軟件和服務,以滿足不斷變化的監管預期和要求。 |
● | 可擴展的數據收集和治療:通過使用人工智能和我們的科學團隊,我們已經整理了來自8500多項臨牀研究和18000篇同行評議手稿的數據。我們已經創建了25個不同的虛擬患者羣體,大約100個複合藥物文件,超過45個臨牀結果數據庫,以及10個器官的高級數學模型。 |
● | 科學研究:我們與我們的客户、一個由思想領袖組成的科學顧問委員會和120多個學術機構合作,自下而上地創新藥物、疾病和人類生物學的機械模型。每個數學方程或參數估計都是基於最新的科學知識和數據。我們使用科學文獻、實驗室數據以及客户的臨牀前和臨牀研究來改進、驗證和驗證這些模型,以確保它們符合嚴格的科學和質量標準。 |
我們值得信賴的長期客户和監管合作伙伴關係
我們不斷與客户緊密合作,提供從藥物發現和開發到監管科學和市場準入的軟件和技術服務,在整個過程中應用生物模擬,最大限度地提高研發效率,增加成功的可能性。我們有大量的回頭客業務和長期的合作伙伴關係。我們2020年收入排名前30位的客户平均與我們在一起的時間超過了十年。我們的客户經常青睞我們在藥物生命週期中的後續項目,利用我們在臨牀前或第一階段的早期參與,在後續階段提供持續支持,例如第三階段研究的劑量優化或新藥申請監管申報。
● | 與生物製藥公司的聯盟模式:我們的Simcyp平臺受益於一種獨特的業務和客户協作模式,我們將其稱為“聯盟”。我們的聯合體模式成立於20多年前,為客户提供對軟件增強的密集和詳細的輸入。在客户需求的推動下,這種研發反饋循環帶來了更多科學數據的不斷進步和整合,從而隨着時間的推移增加了我們Simcyp平臺的價值。我們的財團成員由來自全球領先生物製藥公司的科學家組成,簽署多年合同,並積極參與財團會議,從而不斷擴大我們在科學和商業方面的領先地位。 |
● | 長期的監管夥伴關係:共有17家監管機構授權我們的生物模擬軟件。此外,我們的科學家還定期受到美國、歐洲和日本監管機構的邀請,授課並參加他們的研討會。我們已經收到了來自FDA的四筆贈款和一份合作研究與開發協議,以及包括歐盟委員會在內的六個歐洲組織的贈款,用於開發生物模擬模型和進行生物模擬分析。 |
● | 卓越學術中心:我們與全球學術界在研究、出版和培訓下一代生物製藥科學家方面密切合作。我們在世界各地建立了九個卓越中心,在他們的課程和科學研究中使用我們的生物模擬軟件。此外,全球有近400家學術機構授權我們的生物模擬軟件。 |
● | Certara大學:我們認識到生物模擬的理論和實踐教育是採用和實現生物模擬的好處的關鍵。Certara大學在過去三年中為4500多名科學家提供了關於生物模擬和使用我們的生物模擬軟件的面對面和在線培訓。 |
我們人民深厚的專業知識和我們的創新文化
我們由多元化、全球化和才華橫溢的科學家、軟件工程師和主題專家組成的團隊領導,他們不僅推動我們的技術進步,而且尋求瞭解和解決我們客户面臨的最大挑戰。在過去的十年裏,我們已經參與了5000多個客户項目,帶來了豐富的經驗,我們的客户
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非常有價值。截至2020年12月31日,我們的員工中約有300人擁有博士、藥學博士或醫學博士學位。我們的軟件工程師和技術人員團隊擅長應用計算機科學、工程以及科學和數學原理來設計和開發執行一致的複雜軟件。生物模擬、藥物發現和開發、軟件開發、監管科學和市場準入方面的世界領先專家在Certara工作並蓬勃發展。
我們的全球執行管理團隊彙集了豐富的科學、技術和商業經驗。執行管理團隊共享奉獻、質量和尊重的核心價值觀,專注於培養我們對科學的熱情,發展我們的創新、卓越、協作和以客户為中心的文化,並提供卓越的業績。
我們的增長戰略
我們的增長戰略是建立在我們可擴展的端到端平臺之上。我們繼續在生物模擬領域創新,與監管機構接觸,並落地並擴大我們的客户合作伙伴關係。我們仍然專注於為我們的客户降低臨牀試驗的成本、時間和失敗的可能性,以便他們能夠實質性地加快世界各地患者所需的未來療法的可獲得性。隨着令人興奮的新研究領域的出現,如細胞和基因治療,我們吸引和聘用專業人才,並收購業務,以相應地擴大我們的服務範圍。
推進我們的技術進步
生物模擬背後的科學、技術和數據繼續快速發展,我們的首要投資是開發生物模擬的額外功能和用途,以改善患者的預後。我們經常定期發佈新軟件、附加功能和升級。在過去的兩年裏,我們引入了10多個新的軟件應用和升級,包括D360生物科學信息學、Simcyp免疫腫瘤學定量系統藥理學、新冠肺炎定量系統藥理學。
我們在三個主要領域進行投資,以提升我們的技術:
● | 引領QSP和毒理學的前沿,這是一種新興的方法,具有巨大的全行業轉型潛力,以優化藥物發現和開發的決策。除了免疫原性、免疫腫瘤學和新冠肺炎的QSP外,我們還加強了神經退行性疾病(如阿爾茨海默氏症和帕金森病)以及定量系統毒理學和安全性的QSP聯盟。預計神經科學在未來幾年的QSP建模方面增長最快,其次是腫瘤學和自身免疫性疾病。我們所有的機械模擬器彼此之間可以無縫通信,這是複雜藥物發現和開發計劃的主要優勢; |
● | 繼續開發基於雲的解決方案,如Certara Integral Data Repository、Codex臨牀結果數據庫和Basecase Value Communication軟件,這些解決方案增強了計算的可擴展性,顯著減少了維護時間和成本,並促進了訪問、協作和移動性。這也使我們可以輕鬆地提供新功能和探索新的商業模式;以及 |
● | 構建一個互聯的軟件應用生態系統,有助於在整個藥物發現和開發連續體中實現無縫的工作流和數據共享,以提高效率和速度。 |
在我們的現有客户中實現增長
隨着我們不斷擴展產品組合,我們將集成我們的解決方案,並在我們的端到端平臺上銷售更多產品。我們的科學家、監管和市場準入專家、業務開發人員、市場營銷專業人員和企業領導人通力合作,確保高質量的客户體驗並培育長期合作伙伴關係。因此,我們的客户關係隨着時間的推移穩步增長,這是由於更多的用户許可證和更多的模塊更多地採用了生物模擬。
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我們還在整個端到端平臺中交叉銷售我們的軟件和支持技術的服務。我們的許多使用生物模擬的客户還依賴我們提供監管策略、寫作和提交支持,包括我們排名前50位的大多數客户。年客户價值在10萬美元或以上的客户數量從2019年的228家增加到2020年的261家,增長了14%。我們的土地和擴展方法的成功進一步體現在我們的高重複收入流上,從2019年到2020年,我們的軟件客户的總續約率為90%,從2019年到2020年,我們的技術服務客户的淨收入重複率(定義為從現有客户產生的技術支持的服務收入的水平,佔擴張和流失的比例)為116%。
在全球範圍內擴大我們的客户羣
我們正在擴大我們在全球的足跡,以與生物製藥行業相匹敵。根據Informa的Pharma R&D年度回顧2020,全球有超過4800家生物製藥公司擁有活躍的研發管道,高於2011年的近2400家。Informa還估計,2020年研發管道包括大約1.8萬個藥物項目。隨着亞太地區藥物發現和開發的增長,我們正在進行大量投資,以擴大我們在該地區的業務,以便與這些客户合作,就像我們在北美、歐洲和日本已經擁有的那樣。我們繼續建設我們的銷售和營銷能力,以及擴大我們的全球覆蓋範圍的能力。2020年10月,我們在中國上海開設了辦事處。
通過收購進行擴展
生物模擬是一項令人興奮的技術,有着許多有前途的未來發展,我們相信有無數機會進行戰略性收購,以加快我們的發展路線圖。我們擁有成功收購和整合軟件和服務公司的良好記錄。到目前為止,我們已經收購了12家公司,其中9家採用了軟件或技術,如我們機械生物模擬平臺的核心Simcyp和啟動了我們使用QSP的生物模擬計劃的Xenologiq。隨着我們構建生物模擬平臺的深度和廣度,我們不斷在我們的直接目標市場和相關的相鄰市場中尋找和評估一系列高度集中的機會,無論是通過收購、許可證還是合作伙伴關係。
激勵我們的人民
我們900多名員工是我們成功的關鍵。在我們充滿活力的社區中,專業知識、經驗和背景的多樣性和深度帶來了豐富的想法、解決問題的能力和相互尊重。我們致力於吸引、留住和培養熱衷於開發有價值的藥物的頂尖科學家和專家。我們努力鼓勵求知慾,並提供無數的職業發展機會。我們繼續投資於我們的員工,幫助他們茁壯成長,並鞏固我們作為行業首選僱主的地位。
Certara端到端平臺
我們提供軟件和技術支持的服務,使客户能夠在藥物發現、臨牀前和臨牀研究、監管提交和市場準入方面實現生物模擬的全部好處。我們的軟件主要是基於訂閲的,許可證從一年到三年不等。
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Certara端到端平臺
軟體
我們的軟件面向6個主要應用:1)機械生物模擬;2)經驗藥代動力學和藥效學生物模擬;3)科學信息學;4)生物模擬臨牀結果數據庫;5)編寫和管理監管提交文件;6)市場準入通信。我們在公共和私有云網絡、內部部署和數據中心向客户部署我們的軟件。
● | 機械性生物模擬平臺(Simcyp):機械性生物模擬既預測藥物在體內的處理方式(稱為“藥代動力學”或“PK”),也預測藥物效應(稱為“藥效學”或“PD”),不需要進行實際的活體人類或動物研究。2019年研發支出排名前20的生物製藥公司中有17家獲得了Simcyp的許可。Simcyp包括三個主要模塊: |
● | 基於生理的藥代動力學(“PBPK”)建模與仿真::我們的行業標準Simcyp PBPK模擬器包括一個全身模型,可以運行虛擬的《如果會怎樣?》(What If?)在沒有人類臨牀研究的情況下。其中一個好處是瞭解應該如何為特殊人羣(如兒童或老年人)調整劑量。第二個是識別潛在的藥物-藥物相互作用,這樣它們就可以被包括在藥物標籤上,使產品更安全。11個監管機構使用Simcyp來評估提交的文件。 |
● | 定量系統藥理學:**作為生物模擬領域的一個快速發展的領域,QSP結合了計算建模和大量的組學(如基因組學、蛋白質組學、代謝組學)數據,以預測新靶點、藥物模式和聯合療法的臨牀療效結果。通過使用QSP來了解驅動療效的生理機制,客户可以更早地終止前景不佳的發現計劃,並促進更強大的候選者進行臨牀測試,從而減少代價高昂的後期失敗。一旦上市,同樣的生理知識可以區分發射信息,幫助藥物在競爭中脱穎而出。 |
● | 定量系統毒理學與安全性:*QSTS將毒理學與分子和功能生物學變化的大型網絡的定量分析相結合,以更早地識別藥物毒性和藥物不良反應。 |
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我們的Simcyp平臺已經生成結果,為超過75種藥物的大約250個標籤聲明提供信息。根據Nature Reviews Drug Discovery的數據,如果客户試圖通過傳統的人體試驗獲得同樣的信息,我們認為他們將面臨數百萬美元的額外成本和重大的發佈延遲,因為臨牀試驗估計平均需要100萬至2.5年,耗資數百萬美元。
● | 經驗PK/PD生物模擬平臺(菲尼克斯):“一旦我們的客户從他們的實際試驗中獲得了評估藥物溶出度、血濃度和效果的經驗數據,他們就必須解釋這些數據,並進行插值和外推,以便為後續試驗和上市後的患者使用提供劑量、藥物相互作用的處理和配方決策。菲尼克斯公司包括用於完整的經驗生物模擬工作流程的多個模塊,包括傳統的和生物模擬驅動的解釋(WinNonlin、NLME和IVIVC),以及用於驗證數據處理、模型管理和監管報告的相關工作流程模塊(PK提交、Certara積分、驗證套件)。客户可以通過向FDA和其他機構報告他們的臨牀藥理學信息而獲得經過驗證的、簡化的工作流程,從而受益。此外,客户可以放心,他們正在使用監管機構使用的相同工具來評估自己的產品。 |
● | 科學信息學平臺(D360):D360為客户提供自助訪問和分析,以管理他們的小分子和生物製品發現項目。該平臺包括用於結構-活性關係分析的化學結構搜索功能、分子設計工具和可視化解決方案。該產品與第三方公司的生物和化學數據系統無縫連接,無需廣泛的IT設置和維護。我們估計全世界有6000多名發現研究科學家在使用D360。 |
● | 生物模擬臨牀結果數據庫(CODEX):我們的客户授權我們在一系列疾病領域的45+個專有CODEX數據庫,用於薈萃分析與競爭產品相關的新藥的安全性和有效性。這些數據庫涵蓋了8500多項臨牀試驗和觀察性研究,並可通過具有分析和可視化工具的在線門户網站進行訪問。2020年,我們為新冠肺炎引入了一個新的法典數據庫。 |
● | 法規提交平臺(GlobalSubmit)的創作和管理:允許我們的客户許可我們先進的、基於雲的電子通用技術文檔(“ECTD”)軟件,用於發佈、審查、驗證和電子歸檔法規提交。 |
● | 市場準入溝通平臺(Basecase):*我們授權一個基於雲的SaaS平臺,用於生物模擬結果和其他複雜數據的拖放可視化。客户使用我們的軟件向付款人和提供者傳達新療法的價值,以獲得處方接受和報銷。 |
科技型服務
我們基於技術的生物模擬服務可幫助沒有員工能力或可用性的客户獲得生物模擬的好處。我們還提供相關的技術支持服務,引導客户的新藥通過監管提交過程並進入市場。我們的技術支持服務包括集成藥物開發服務,包括機械生物模擬、經驗生物模擬、藥物開發和法規撰寫以及醫療通信、法規運營和市場準入。監管機構推動並支持在藥物開發中使用生物模擬,將其稱為“藥物發現和開發模式知情”,它集成了我們的軟件和技術支持的服務,為藥物發現、開發、批准和隨後的市場準入過程中的關鍵決策提供信息。
● | 機械生物模擬:我們利用我們用於預測PK的Simcyp平臺來確定首例人類劑量選擇、設計更高效和有效的臨牀研究、評估新藥配方以及預測藥物之間的相互作用。我們使用QSP和QSTS軟件就目標選擇和排序以及避免毒性的策略向客户提供建議。 |
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● | 經驗生物模擬:我們使用我們的菲尼克斯平臺和其他工具提供廣泛的定量生物模擬方法,如非隔室分析、PK/PD建模和羣體PK/PD分析。 |
● | 藥物開發和監管戰略:我們制定和交付藥物開發和監管計劃,併為客户項目提供高水平的監管投入,納入生物模擬,並通過關鍵的開發和投資階段關口支持決策。 |
● | 臨牀藥理學:我們提供整個開發生命週期的早期開發計劃和研究設計,通常包括生物模擬。我們使用臨牀藥理學差距分析和建模來預測和管理開發風險。 |
● | 基於模型的薈萃分析:我們利用來自CODEX臨牀結果數據庫平臺的精選臨牀試驗數據以及基於模型的薈萃分析來評估與競爭產品相關的新藥的安全性和有效性。 |
● | 法規撰寫和醫療溝通:我們支持從早期研究新藥到晚期新藥申請、生物製品許可證申請和市場授權申請的提交,方法是編寫法規文件,如臨牀研究方案/報告、安全性提交文件和其他提交給FDA和全球監管機構的摘要文件。我們管理技術編輯,包括透明度和披露服務,以確保我們客户的法規文件是“隨時可歸檔的”。我們的團隊還為科學和醫學出版物提供高級出版策劃和寫作支持。我們部署自然語言處理軟件和其他技術,以實現高效和可擴展的文檔創建。 |
● | 監管業務:我們使用GlobalSubmit平臺管理監管文件的提交。我們的提交管理服務包括提交領導、計劃管理和規劃、盡職調查和準備、提交匯編和ECTD發佈。我們支持所有主要衞生機構的申請,包括FDA、歐洲的EMA、加拿大衞生部、日本的PMDA和中國的NMPA。 |
● | 市場準入:我們協助客户向付款人和其他利益相關者展示新藥和衞生技術的價值,以支持他們在全球市場獲得報銷和准入的努力。這些服務包括進行真實世界的證據和衞生經濟學成果研究、提供價值和獲取諮詢解決方案、創建成本和比較效益模型以支持定價和付款人報銷,以及收集和分析用於市場和付款人通信的真實世界數據。我們使用基於貝葉斯引擎的名為健康結果績效評估(HOPE)的專有技術,將臨牀試驗結果和人羣健康知識轉化為預期的現實影響。 |
銷售及市場推廣
我們的銷售和營銷職能部門與業務開發、產品管理和營銷專家組成的全球商業團隊採取協調一致的方法。我們的全球商業團隊與我們的科學家、主題專家和技術專家合作,與客户和潛在客户接觸,瞭解他們的需求,並通過我們的生物模擬軟件和技術支持的服務提供量身定製的解決方案。我們的科學家和專家已經撰寫了數以千計的科學出版物、海報和文章,以分享生物模擬知識和方法,以促進採用。我們還與全球地區的軟件分銷商合作,以擴大我們的覆蓋範圍。
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競爭
我們為生物製藥行業提供的生物模擬產品和相關服務的市場競爭激烈且高度分散。在生物模擬軟件方面,我們主要與比我們小的公司競爭,比如SIMULATIONS Plus和NONMEM,後者是ICON的一個部門。其他競爭對手包括薛定諤(Schrodinger)、R和PK-Sim等開源解決方案,以及生物製藥公司內部開發的軟件。我們在生物模擬軟件領域的競爭通常基於我們產品的質量和能力、我們的科學和技術專長、我們創新和開發對客户有吸引力的解決方案的能力、我們的客户和監管機構的合作伙伴關係以及價格等因素。
我們的技術支持服務通常與比我們小得多的公司競爭,如Nuventra、Metrum Research Group和Simulations Plus。在這個領域,我們還面臨着來自生物製藥公司以及學術和政府機構的內部團隊的競爭。在一些標準的生物模擬服務以及監管科學和市場準入方面,我們與合同研究機構競爭。我們在科技服務市場的競爭通常基於我們的聲譽和經驗、我們的專業知識和團隊的資歷、我們提供對客户有吸引力的服務的能力,以及價格等因素。
我們相信,我們的競爭地位是強大的,我們能夠通過我們集成的端到端平臺有效地贏得新項目。
知識產權
我們使用包括版權、商業祕密和專有技術、專利和商號/商標在內的全套知識產權來保護和增強我們的創新技術平臺、系統、流程和數據庫。
我們所有的專有軟件產品都受版權保護,軟件許可協議中的合同條款禁止我們的用户將源代碼和基本算法用於許可和預期用途以外的任何用途,從而進一步加強了這一點。我們的一些生物模擬工具(包括Simcyp模擬器)中嵌入了幾十年的專有數據,這些數據是從公共和私人來源彙編和整理的。這些數據與我們專有的源代碼和算法相結合,創建了功能強大的建模工具,無法輕易複製。源碼和算法的持續開發以及建模工具的新版本發佈也確保了我們的專有軟件產品很難被複制。我們的流程和系統受到商業祕密和專有技術的進一步保護,我們通過要求和嚴格執行與我們的員工、承包商、客户和其他第三方的保密義務,以及與我們員工的發明轉讓協議,以及通過行政和技術保障來確保這一點。然而,商業祕密和機密技術很難保護。協議可能並不總是提供有意義的保護。這些協議也可能被違反,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外,我們的商業祕密和/或機密技術可能會被第三方知道或獨立開發,或被我們向其披露此類信息的任何合作者濫用。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權,但未經授權的各方仍可能試圖複製我們產品的某些方面,或獲取或使用我們認為是專有的信息。儘管我們採取措施保護我們的專有信息, 第三方可以獨立開發相同或類似的專有信息,或以其他方式訪問我們的專有信息。因此,我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密和專有信息。我們許可和使用第三方的知識產權,主要是在我們的軟件開發中,儘管沒有一個這樣的許可被認為對整個業務是重要的。
我們還在我們開展業務的幾個司法管轄區保持着一系列已頒發和正在申請的專利。截至2020年12月31日,我們的專利組合包括29項已頒發的專利和9項與我們的軟件和技術相關的未決專利申請。該公司目前並不認為其已頒發的任何專利對其業務具有重大意義。我們最近提交的幾項專利申請與我們的液體活組織檢查項目相關,並描述了一種從簡單的血液測試中收集信息的方法,該方法可用於預測和優化單個患者如何吸收和代謝藥物,從而使臨牀醫生能夠根據個人情況確定藥物的最佳劑量。我們相信,如果這些專利申請獲得批准,將加速我們在個性化精確劑量方面的領先地位。
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我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會作為專利在任何特定的司法管轄區頒發,或者任何頒發的專利的權利主張是否會提供足夠的專利保護,使其不受競爭對手的影響。
我們還在美國和其他國家/地區申請和/或獲得並維護了眾多商標的註冊,包括Certara、Simcyp、Phoenix、Virtual Twin、WinNonlin和Basecase。我們追求商標註冊,只要我們認為這樣做有利於我們的競爭地位。
我們目前並不參與任何與知識產權有關的法律程序,而我們的管理層認為這些法律程序單獨或合併在一起會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
人力資本
我們由一支由科學家、軟件開發人員和主題專家組成的多元化、全球化和才華橫溢的團隊領導,他們試圖瞭解我們客户的挑戰,並致力於應對這些挑戰。截至2020年12月31日,我們共有903名員工,其中全職員工846人,兼職員工57人,其中300人擁有博士學位。在他們各自的學科,包括臨牀藥理學和藥物計量學。截至2020年12月31日,我們聘用了299名科學家、188名監管專家、70名市場準入專家和97名軟件開發人員和技術人員。我們的高級管理團隊和董事會成員大多擁有博士和/或其他高級學位。我們非常自豪地説,生物模擬、藥物發現和開發、軟件開發、監管科學和市場準入方面的一些世界領先的專家在Certara工作並蓬勃發展。我們為員工提供無數的職業發展機會,並鼓勵以業績為導向的環境。2020年,我們專注於在遠程工作環境中創建穩健的文化,以鼓勵留任和參與,併發起了一系列健康和健康倡議,如全球健身挑戰。我們還加強了多樣性和包容性計劃,包括在全公司範圍內建立無意識的偏見培訓,並擴大招聘努力,以達到更多樣化的人才庫,符合我們首席執行官的承諾,即採取行動支持一個更具包容性的工作場所。我們的員工中沒有一個由工會代表,我們也從未經歷過停工。我們相信,我們與員工的關係是積極的。
政府監管
生物醫藥產品的監管
生物製藥產品的開發、測試、製造、標籤、批准、推廣、分銷和批准後的監測和報告都受到許多國家和地方政府機構的監管,包括美國的FDA,以及其他國家的監管機構,如歐盟的EMA和英國的藥品和保健產品監管機構(Medicines And Healthcare Products Regulatory Agency)。雖然我們的生物模擬軟件產品和平臺未獲得FDA或其他政府機構的批准,但我們客户的產品仍受這些規定的約束,只要我們向客户提供的服務和交付內容用於他們的營銷應用,這些規定可能適用於我們。因此,我們必須遵守與藥品和生物研發和審批過程中某些方面有關的法律法規。例如,我們的客户可能要求我們製作的可能在審批過程中使用的文檔或記錄符合美國聯邦法規第21章第11部分的規定,該部分涉及向FDA提交的電子記錄的創建、修改、維護、存儲、檢索或傳輸。此外,我們業務的某些部分,如我們進行的與臨牀試驗設計相關的生物模擬工作,必須符合FDA和其他國家類似監管機構通過的國際人用藥品註冊技術要求協調理事會制定的現行良好實驗室規範(GLP)和良好臨牀規範(GCP)要求,這有助於確保我們生產的數據的質量和完整性。幫助確保符合GLP和GCP, 我們已經建立了強大的質量管理體系,其中包括標準操作程序、工作實踐文檔和流程,以及質量保證人員,以審核客户的藥品和生物批准申請中擬使用的交付成果。
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隱私和安全法律
有關個人的信息,特別是醫療數據的收集、處理、使用、披露、處置和保護,在美國和其他司法管轄區都受到嚴格監管,包括但不限於,根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)(經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的《HIPAA》);美國各州隱私、安全和違規通知及醫療信息法律;歐盟《一般數據保護指令》(GDPR);和其他歐洲隱私法,以及世界其他地區正在採用的隱私法。雖然我們從客户那裏收到的大多數臨牀數據都是非身份的,但在我們業務的某些部分,如我們的真實數據和分析計劃,我們持有與已經、正在和未來可能參與臨牀試驗的人有關的個人健康和其他機密信息。此類信息的擁有、保留、使用和披露受到嚴格監管,包括上述法律法規。這些數據隱私和安全法規管理個人信息的使用、處理和披露,在HIPAA的情況下,要求使用標準合同、隱私和安全標準以及其他行政簡化條款。關於HIPAA,我們不認為我們提供的服務通常會導致我們作為承保實體受制;但是, 在某些情況下,我們作為商業夥伴受HIPAA的約束,並可能與我們的客户簽訂商業夥伴協議,這些客户是HIPAA涵蓋的實體。這些商業夥伴協議規定了我們保護客户提供的患者個人健康信息的義務。我們採取了身份保護做法,並實施了程序,以滿足有關創建、接收、維護和傳輸受保護的健康信息的數據保護要求和保障措施。
此外,聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法,以對在線收集、使用、傳播和保護個人信息(包括與健康相關的信息)實施不斷演變的標準。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準,這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們發佈聲明,描述我們如何處理有關個人的信息,以及個人可能擁有的關於我們處理其信息的方式的選擇。某些州還通過了強有力的數據隱私和安全法律法規。例如,2020年生效的CCPA對企業收集、使用和共享個人信息施加了義務和限制,並向加州居民提供了新的和增強的數據隱私權,例如賦予他們訪問和刪除個人信息的權利,以及選擇不共享某些個人信息的權利。受HIPAA約束的受保護健康信息被排除在CCPA之外,但是,我們持有的關於不受HIPAA約束的個人信息將受CCPA約束。目前尚不清楚HIPAA和其他例外情況如何適用於CCPA。
收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理有關歐盟個人的任何個人數據,包括個人健康數據,均受2018年5月25日生效的GDPR管轄。GDPR的範圍很廣,對處理個人數據的公司提出了許多要求,包括有關處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露事件提供通知,以及在聘用第三方處理器時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對向包括美國在內的歐盟以外國家轉移個人數據實施了嚴格的規定,並允許數據保護當局對違反GDPR的行為施加鉅額處罰,包括可能處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款,以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利,可以向監管當局提出投訴,尋求司法補救,並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。
歐洲最近的法律發展造成了個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國的複雜性和不確定性,例如,2020年7月16日,CJEU宣佈隱私盾牌無效,根據該盾牌,個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式,認為這是一種充分的個人數據傳輸機制,也是隱私盾牌的潛在替代方案),但它明確表示,在所有情況下,僅依賴這些條款未必就足夠了;這帶來了不確定性。我們之前一直依賴於我們自己的隱私盾牌認證和我們的
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相關客户/客户/合作伙伴/提供商/第三方的隱私盾牌認證,用於根據GDPR的數據輸出條件將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國。我們目前也依賴標準合同條款將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方,包括轉移到美國,以及根據GDPR的其他數據轉移機制,但不包括Privacy Shield。
為了響應上面討論的數據隱私法律法規以及我們開展業務的其他國家/地區的法律法規,我們實施了幾項技術保障措施、流程、第三方合同條款和員工培訓,以幫助確保我們以合規的方式處理有關員工、客户的信息。我們維護全球隱私政策和相關程序,並培訓我們的員工瞭解並遵守適用的隱私法。
賄賂、反腐敗和其他法律
我們必須遵守美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和類似的反賄賂法律,如2010年英國“反賄賂法”(“反賄賂法”),這些法律一般禁止公司及其中間人為獲取或保留業務的目的向外國政府官員支付不當款項。此外,在美國,我們還可能受到某些州和聯邦欺詐和濫用法律的約束,包括聯邦反回扣法規和虛假索賠法案,這些法律旨在減少醫療行業的浪費、欺詐和濫用。我們的員工、經銷商和代理商必須遵守這些法律,我們已經實施了政策、程序和培訓,以將違反這些法律的風險降至最低。
我們的公司信息
Certara,Inc.於2017年6月27日在特拉華州註冊成立。我們的主要業務辦事處位於新澤西州普林斯頓08540,101室俯瞰中心100號,電話號碼是(609716-7900)。我們的網址是www.certara.com。本公司的互聯網網站及其包含的、連接到我們的互聯網網站或從我們的互聯網網站鏈接的信息不是合併信息,也不構成本年度報告或其任何修訂的一部分。
可用的信息
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項目1A。風險因素。
投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下風險因素以及本文件中的其他信息,包括我們的合併財務報表和本文件中其他地方包含的相關注釋。下列任何事件的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
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風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,我們將在下一節更詳細地討論這一點。這些風險包括以下主要風險:
● | 我們在一個競爭激烈、高度分散的市場中競爭。 |
● | 監管機構或學術機構對模型信息生物製藥發現和開發的接受速度減慢或抵制,可能會損害我們的聲譽或減少對我們產品和服務的需求。 |
● | 與生物製藥行業相關的政府法規的改變或拖延可能會減少對我們提供的一些服務的需求。 |
● | 由於各種原因,我們的客户減少研究和開發支出,以及藥物發現和開發過程的延遲,可能會減少對我們產品和服務的需求,並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。 |
● | 生物製藥行業內部的整合可能會減少我們產品和服務的潛在客户羣,或者減少我們軟件產品的許可證數量。 |
● | 隨着客户越來越多地使用我們的產品和服務,我們可能會面臨額外的定價壓力。 |
● | 我們的持續收入增長取決於我們是否有能力成功進入新市場,增加我們的客户基礎,擴大我們的關係,以及我們向現有客户提供的產品和服務。 |
● | 我們的業務可能會受到自然災害和流行病帶來的風險,比如最近的新冠肺炎疫情。 |
● | 新的或增強型軟件或其他生物模擬工具發佈的延遲或缺陷可能會導致我們的成本增加、延遲市場接受我們的產品、減少對我們產品的需求、延遲或損失收入以及承擔責任。 |
● | 如果我們的現有客户不續簽他們的軟件許可證,不向我們購買額外的解決方案或以更低的價格續訂,我們的業務和經營業績將受到影響。 |
● | 我們的客户可能會因為我們無法控制的原因而延遲或終止合同,或縮小工作範圍,或者我們可能會用固定費用合同低估或超出成本估算,從而可能導致財務損失。 |
● | 我們依賴關鍵人員,可能無法留住這些員工或招聘更多合格人員,這可能會損害我們的業務。 |
● | 我們有政府客户,並已收到政府撥款,這使我們面臨包括提前終止、審計、調查、制裁或處罰在內的風險。 |
● | 我們最近的增長率可能是不可持續的,也不能預示未來的增長。 |
● | 我們可能會收購其他公司或技術,這可能會分散我們管理層的注意力,導致我們股東的股權進一步稀釋,否則會擾亂我們的運營,並對我們的經營業績產生不利影響。 |
● | 我們預計的潛在市場受到內在挑戰和不確定性的影響。如果我們高估了潛在市場或我們經營的各個市場的規模,我們未來的增長機會可能會受到限制。 |
● | 我們面臨着與全球業務運營相關的風險。 |
● | 我們受《反海外腐敗法》、《行賄法》以及其他國家類似的反腐敗法律法規的約束。違反這些法律法規可能會損害我們的聲譽和業務,或對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。 |
● | 我們不遵守美國和適用的國際司法管轄區的貿易合規和經濟制裁法律法規,可能會對我們的聲譽和運營結果產生重大不利影響。 |
● | 目前和未來針對我們的訴訟可能在我們的正常業務過程中發生,辯護可能代價高昂且耗時。 |
● | 我們的保險範圍可能不足以避免因對我們提出的索賠或債務而對我們的財務狀況造成重大影響,而且我們可能無法以有吸引力的條款獲得保險,或者在未來根本不能獲得保險。 |
● | 如果我們未能按照合同要求、監管標準和道德考慮履行我們的服務,我們可能要承擔鉅額費用或罰款,我們的聲譽可能會受到損害。 |
● | 我們很大比例的收入來自集中的客户羣體,失去一個以上的主要客户可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生實質性的不利影響。 |
● | 我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的軟件解決方案。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或幹擾我們的使用都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
● | 如果我們不能可靠地滿足我們的數據存儲和管理要求,或者如果我們在通過互聯網提供服務時遇到任何故障或中斷,客户滿意度和我們的聲譽可能會受到損害,客户合同可能會被終止。 |
● | 我們的軟件解決方案使用第三方開源軟件,任何不遵守一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響,使我們面臨訴訟併產生潛在的責任。 |
● | 如果我們的安全措施遭到破壞或未經授權獲取客户數據,我們的解決方案可能會被認為不安全,客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案,我們可能會招致重大責任。 |
● | 我們受到眾多隱私和數據安全法律及相關合同要求的約束,如果我們不遵守這些義務,可能會給我們造成重大傷害。 |
● | 我們可能無法充分執行或捍衞我們對我們的知識產權和其他專有權利的所有權和使用。 |
● | 第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。 |
● | 我們組織文件中的條款可能會推遲或阻止控制權的變更。 |
● | EQT Investor(“EQT”)持有我們已發行普通股的大量股份,其利益可能與我們普通股的其他持有者的利益不同。 |
● | 如果不遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求,可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。 |
● | 我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們或我們的現任和前任董事、高級管理人員、僱員或股東之間的糾紛的能力,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的現任和前任董事、高級管理人員、僱員或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。 |
● | 我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。 |
● | 作為一家上市公司,我們的運營成本很高,我們的管理層需要投入大量時間在合規倡議上。 |
與我們的行業相關的風險
我們在一個競爭激烈、高度分散的市場中競爭。
我們為生物製藥行業提供的生物模擬產品和相關服務的市場競爭激烈且高度分散。在生物模擬軟件方面,我們與其他科學軟件提供商、技術公司、生物製藥公司的內部開發以及某些開源解決方案展開競爭。在技術驅動的服務市場,我們與專業公司、生物製藥公司的內部團隊、學術機構和政府機構競爭。在一些標準的生物模擬服務中,在監管和市場準入方面,我們還與合同研究機構競爭。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手在我們行業的某些領域擁有比我們更長的運營歷史,可能擁有更多的財務、技術、營銷、研發和其他資源。與我們的目標市場相比,我們的一些競爭對手提供針對更具體市場的產品和服務,使這些競爭對手能夠將更大比例的努力和資源集中在這些特定市場上。一些競爭產品是在以下網址開發和提供的
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政府組織和學術機構的成本更低,這些實體可能會將大量資源投入到產品開發中。一些臨牀研究機構或技術公司可能決定進入或擴大他們在生物模擬領域的產品,無論是通過收購還是內部開發。我們還面臨着來自開源軟件計劃的競爭,在這些計劃中,開發者免費提供軟件和知識產權,如R和PK-Sim軟件。此外,我們的一些客户花費了大量的內部資源來開發他們自己的解決方案。不能保證我們現有或潛在的競爭對手不會開發可與我們提供的產品、服務和技術相媲美、優於或將使其過時的產品、服務或技術。我們不能保證我們的競爭對手不會比我們更快地適應技術進步和客户需求,從而增加這些競爭對手相對於我們的市場份額。對我們的技術或服務需求的任何實質性下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
監管機構或學術機構對模型信息生物製藥發現和開發的接受速度減慢或抵制,可能會損害我們的聲譽或減少對我們產品和服務的需求。
監管和學術機構對建模和模擬在生物製藥開發和審批過程中的作用的認識穩步增加,描述和鼓勵在生物製藥發現、開發、測試和審批過程中使用建模和模擬的新法規和指導文件證明瞭這一點,這直接導致了對我們服務的需求的增加。政府或監管政策的變化,或者是越來越多地接受和依賴銀行的趨勢的逆轉。硅片如果在藥品審批過程中發現數據(通過計算機或計算機模擬進行的試驗、研究或實驗),可能會減少對我們產品和服務的需求,或導致監管機構停止使用或建議不要使用我們的產品和服務。這反過來可能會對我們的收入和未來的增長產生實質性的不利影響。
我們的軟件產品獲得了FDA、EMA和其他15個監管機構的許可,這些機構在評估新藥申請時使用這些軟件產品。這些牌照在2020年佔我們年收入的0.2%,2019年佔0.2%,通常每年續簽一次,這些監管機構沒有義務在同一級別或任何級別續簽這些牌照。雖然我們不認為減少或取消使用我們目前獲得監管機構許可的任何軟件產品會直接影響我們行業客户對這些產品的使用,但這可能會降低我們的聲譽,並對我們有效營銷和銷售軟件產品的能力產生負面影響,特別是如果這樣的舉措是政府更廣泛逆轉或監管機構接受我們的軟件產品的一部分。硅片這是一項重要的數據。
我們還與全球學術界在研究、出版和培訓下一代生物製藥科學家方面密切合作。我們的軟件產品在許多學術機構使用,通常是免費的,學生,包括博士生,首先接觸到我們提供的工具和模型的類型。畢業後,這些學生經常受僱於生物製藥公司,在那裏他們繼續使用我們的產品,並倡導繼續使用這些產品。如果學術機構決定使用競爭產品,或開發自己的生物模擬產品,或總體上減少接觸生物模擬工具,未來幾代藥劑師和臨牀藥理學家對我們產品的熟悉程度將會降低,這最終可能導致對我們產品的需求減少。
與生物製藥行業相關的政府法規的改變或拖延可能會減少對我們提供的一些服務的需求。
世界各地的政府機構,特別是我們的大多數客户所在的美國,都嚴格管理生物製藥的開發過程。我們的業務包括從戰略和戰術上幫助生物製藥公司通過監管審批過程。新的或修訂的法規預計將導致更高的監管標準,並可能為服務於這些行業的公司帶來額外收入。然而,法規的一些變化,如放鬆監管要求或引入簡化或加快的審批程序,或增加我們難以滿足的監管要求,或使我們的監管戰略服務競爭力下降,可能會消除或大幅減少
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對我們的監管服務的需求。可能會增加對我們服務需求的監管發展也可能被推遲或不能完全實施。例如,我們為這些大型、複雜文檔的自動編校提供技術支持的服務。EMA發佈了擬議的規則,要求我們的客户發佈作為監管申請的一部分提交的適當編輯的臨牀報告。自那以後,EMA推遲了這一要求的實施,減少了對我們的文件編校技術和服務的需求。對我們的技術或服務需求的任何實質性減少或延遲都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們無法預測未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度,或者美國或國外的司法裁決可能導致的政府監管的變化。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們不能保持合規性,我們的業務可能會受到損害。
由於各種原因,我們的客户減少研究和開發支出,以及藥物發現和開發過程的延遲,可能會減少對我們產品和服務的需求,並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們為生物製藥行業提供生物模擬軟件平臺和服務,包括私營和上市公司以及政府和學術機構。由於我們的產品和服務依賴於客户的研發支出,我們的收入可能會受到任何經濟、競爭、監管、需求或其他市場影響的重大負面影響,這些影響會降低客户的盈利能力或導致他們減少或推遲研發支出。在這種情況下,我們的收入可能會因為價格下行壓力的增加、項目範圍的縮小、正在進行的項目的延遲或取消,或者我們的客户不再使用第三方進行建模和仿真工作而減少。由於開發更復雜的藥物和生物製品以及遵守更繁瑣的政府法規的成本更高,我們客户的支出可能會繼續增加。此外,我們的客户從私人和公共來源(包括資本市場)為他們的研發支出提供資金。因此,如果我們的客户不能以可接受的條件獲得足夠的資本來資助他們的研發支出,我們的收入和財務業績可能會受到不利影響。由於一些原因,政府和大學為科研提供的資金可能會有所不同,包括一般經濟條件、政治優先事項、學生數量的變化以及其他人口結構的變化。
由於政府和第三方付款人努力降低醫療成本,我們客户的盈利能力可能會下降。世界各國政府都加大了擴大醫療覆蓋範圍的努力,同時削減和更好地控制不斷上升的醫療成本。如果成本控制措施或其他大幅改變現有保險模式的措施限制了我們客户的盈利能力,他們可能會減少研發支出,這可能會減少對我們服務的需求,並對我們的增長前景產生實質性的不利影響。此外,影響生物製藥行業的行業趨勢、經濟因素、法規發展、專利保護和政治及其他事件和環境,例如證券市場的波動或下跌限制了資本和流動性,或政府對科研的資助減少,或其他減少我們客户研發支出的情況也會影響我們。
生物製藥開發週期的延遲,特別是與臨牀試驗被推遲或取消有關的延遲,例如最近的新冠肺炎大流行造成的延遲,也可能影響對我們產品和服務的需求。
此外,我們的財務成功取決於我們客户的信譽和最終應收款項。如果由於資金或流動性問題或任何其他原因,我們無法及時從客户那裏收回應付款項,我們可能需要註銷大量應收賬款並確認壞賬支出,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。所有這些事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
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生物製藥行業內部的整合可能會減少我們產品和服務的潛在客户羣,或者減少我們軟件產品的許可證數量。
我們的很大一部分客户羣由生物製藥公司組成,我們的收入依賴於這些客户的支出。生物製藥行業內通過合併或業務失敗進行的整合可能會減少我們產品和服務的潛在客户數量,特別是較大客户的數量。主要生物製藥公司的合併可能導致合併這些公司使用的軟件許可,減少個人用户許可的數量,或者增加談判價格折扣或其他對我們不太有利的服務條款的壓力,這可能會對我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。合併後的公司為實現交易協同而進行的人員裁員和裁員將導致我們軟件的總用户相應減少,從而降低我們根據用户數量收取的許可費。
隨着客户越來越多地使用我們的產品和服務,我們可能會面臨額外的定價壓力。
我們的戰略目標之一是增加我們向現有客户提供的產品和服務的廣度和利用率,例如增加我們軟件產品的用户許可數量,銷售新軟件產品的許可,以及擴大我們向個別客户提供的服務的數量和範圍。隨着特定客户的年度總支出增加,我們可能會遇到定價壓力,通常來自客户的採購部門,表現為要求折扣或回扣、凍結價格和不太優惠的付款條件。這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們的持續收入增長取決於我們是否有能力成功進入新市場,增加我們的客户基礎,擴大我們的關係,以及我們向現有客户提供的產品和服務。
我們的產品和服務主要由製藥、生物技術和政府研究或監管機構的建模和仿真專家使用。我們與生物製藥領域的許多大公司建立了關係,我們的增長戰略的一部分是通過擴大這些現有客户對我們現有和新產品和服務的使用,從他們那裏獲得更多收入。如果沒有大量投資營銷我們現有的產品和服務或開發新產品,我們與現有客户增加收入的能力可能會受到限制,這可能既耗時又昂貴,而且可能不會成功。我們還專注於增加我們所服務的新興或規模較小的生物技術客户的數量。這些小公司越來越多地負責新分子和新療法的發現和開發,它們在整個行業研發發現和開發資金中的份額正在迅速增長。吸引這些較小的客户可能需要我們在有針對性的營銷上花費額外的資源,因為他們可能不太熟悉我們的公司或產品。儘管這些小型生物技術公司傾向於使用Certara等第三方進行許多開發活動,但這些較小的公司在財務上也往往不那麼安全。如果他們的產品不成功或難以籌集足夠的投資資金,他們可能無法及時或全額支付我們的服務,或者他們可能終止或縮小他們使用我們的產品和服務的項目範圍,這可能會對我們的收入造成不利影響。
我們的戰略還包括在現有市場中以有機方式或通過收購這些市場的其他公司向新市場、新地域和新領域擴張。例如,我們最近在神經退行性疾病領域收購了幾個QSP模型,目前正在創建一個客户財團來進一步開發這些模型。如果我們的戰略沒有成功執行,或者我們不能將收購的模型集成到我們的平臺中,我們的產品和服務可能無法在現有客户或新客户中的目標新部門獲得市場認可或滲透。我們不能保證能夠識別客户感興趣的新生物模擬或監管和市場準入技術,或及時開發或獲得這些技術。即使我們能夠識別和開發感興趣的新技術和生物模擬工具,我們也可能無法以可接受的條款談判許可協議,或者根本無法談判。我們的一些產品,如我們的QSP型號,需要大量的時間和投資才能開發到能夠被市場接受的程度,而我們可能無法以符合市場需求的速度開發它們。隨着我們的擴張,我們還可能面臨更大的定價壓力
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在地理位置上,我們的客户配置文件也在不斷演變。例如,規模較小的生物技術公司,或總部設在經濟欠發達國家的公司,可能無法以我們的慣例價格支付我們的產品和服務。如果我們無法開發或獲得新的服務和產品和/或創造對這些新開發的服務和產品的需求,無法加快有市場需求的產品的開發,或者無法維持或提高我們的歷史定價水平,我們未來的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們的業務可能會受到自然災害和流行病帶來的風險,比如最近的新冠肺炎疫情。
我們可能面臨與自然災害和公共衞生危機相關的風險,例如與新冠肺炎相關的全球大流行。
新冠肺炎疫情也對全球經濟產生了重大和持續的負面影響,對我們的許多客户也產生了負面影響。我們的許多客户已經經歷或在未來可能會受到供應鏈中斷、管道開發和臨牀試驗中斷、產品需求下降(包括由於選擇性醫療消費減少和失業率上升)、與新冠肺炎疫情相關的成本以及由於新冠肺炎疫情對某些監管機構運營的影響導致監管審批中斷或延誤的不利影響。我們還可能看到,由於生物製藥行業因新冠肺炎大流行而導致的裁員,我們軟件的總用户可能會減少。這些和其他對我們客户的不利影響以及與新冠肺炎疫情相關的經濟狀況可能會導致我們的客户大幅縮減他們的運營或研發支出,並限制第三方的使用,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們已經採取了幾項行動來緩解和/或限制新冠肺炎在員工中的傳播,包括限制員工出差,按照當地指導方針關閉我們的辦事處,並在重新開放辦事處時實施一系列安全措施,例如增加衞生設施,強制社會距離或使用個人防護裝備,以及限制每個地點的員工數量。此外,即使我們遵循我們認為是最好的做法,也不能保證我們的措施會防止SARS-CoV-2在員工之間傳播。任何實際或感覺到的傳播事件都可能使我們面臨責任索賠,對員工的生產力和士氣造成不利影響,並導致負面宣傳和聲譽損害。
旅行限制和行業會議的取消大大限制了與現有和潛在客户的面對面互動,而這些傳統上是開發新業務的有效途徑。如果我們的科學家和顧問不能有效地與現有和潛在客户進行遠程溝通和互動,與客户的長期有限直接接觸可能會導致預訂量減少,並對我們的創收產生負面影響。
新冠肺炎疫情未來可能對我們的業務造成多大程度的影響是高度不確定的,也是無法預測的。此外,與新冠肺炎相關的經濟衰退或長期低迷以及為緩解其蔓延而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
除了當前的新冠肺炎疫情,我們的業務還可能受到其他自然災害的負面影響,如新的疾病流行、重大天氣事件、戰爭或恐怖主義行為的爆發,或其他“天災”。新冠肺炎大流行和這類事件還可能加劇本節討論的其他一些風險,其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。我們是一家全球性公司,在許多國家都設有辦事處。由這類事件導致的基礎設施中斷,無論是在本地還是全球範圍內,都可能對我們為客户提供服務的能力產生不利影響。
雖然我們有災難恢復計劃,但我們提供業務中斷保險,並且通常在我們的合同中有條款,在某些情況下保護我們。不可抗力對於此類事件,我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失。
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新的或增強型軟件或其他生物模擬工具發佈的延遲或缺陷可能會導致我們的成本增加、延遲市場接受我們的產品、減少對我們產品的需求、延遲或損失收入以及承擔責任。
市場對我們產品的認可有賴於我們的軟件和其他生物模擬工具和模型的持續、有效和可靠的運行。新的或增強的產品或服務可能需要較長的開發和測試周期,這可能會導致預定的推出延遲。我們的軟件解決方案、生物模擬工具和模型本身就很複雜,可能包含缺陷或錯誤。在首次推出新產品或發佈現有軟件解決方案的新版本或增強功能時,出錯風險尤其顯著。儘管在每個新的或增強的生物模擬產品投放市場之前,我們都會對其進行廣泛的測試和質量控制,但不能保證在現有或未來的版本中不會發現重大錯誤。因此,在引入某些版本後的幾個月內,我們可能需要投入大量資源來糾正這些錯誤。然而,不能保證所有這些錯誤都能得到糾正。我們的許多客户還要求在實施軟件的新版本之前對其進行內部驗證,這可能會導致實施延遲或決定完全跳過較小的更新。我們產品的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽,並可能損害我們客户的業務。新產品或增強型產品或服務發佈時間表的任何延遲都可能推遲市場對這些產品或服務的接受,並可能導致這些新產品或增強型產品或服務的新客户訂單延遲或客户訂單的損失,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果缺陷或錯誤導致我們的軟件或其他生物模擬工具出現故障,我們的客户對我們產品的使用中斷,或者從使用我們的產品中獲得的數據不正確或不完整,我們的客户可能會延遲或扣留向我們付款,取消他們與我們的協議,或者選擇不續簽,向我們提出服務信用索賠、保修索賠或其他索賠,我們可能會失去未來的銷售。任何這些事件的發生都可能導致對我們軟件的需求減少,我們的收入減少,應收賬款的回收週期增加,要求我們增加保修條款,或者招致訴訟費用或重大責任。
如果我們的現有客户不續簽他們的軟件許可證,不向我們購買額外的解決方案或以更低的價格續訂,我們的業務和經營業績將受到影響。
我們預計軟件收入的很大一部分將繼續來自現有許可協議的續訂。因此,保持現有客户的續約率並向他們銷售額外的軟件解決方案對我們未來的經營業績至關重要。可能會影響我們客户的續約率以及我們向他們銷售其他解決方案的能力的因素包括:
● | 我們軟件解決方案的價格、性能和功能; |
● | 競爭產品的可用性、價格、性能和功能; |
● | 我們專業服務的成效; |
● | 我們開發互補的軟件解決方案、應用程序和服務的能力; |
● | 我們的科技基礎設施的穩定性、性能和保安;以及 |
● | 我們客户的商業環境。 |
我們通過以下方式交付我們的軟件:(I)允許我們的客户將軟件解決方案直接安裝到他們自己的內部硬件上並在指定期限內使用的產品許可證,或(Ii)允許我們的客户在指定期限內訪問基於雲的軟件解決方案的訂閲。我們的客户沒有義務在許可證期限(通常為一到三年)到期後續訂他們的產品許可證或我們軟件解決方案的訂閲,我們的一些合同可能會立即終止或縮小範圍,或在通知後終止。此外,我們的客户在續訂時可能會協商對我們不太有利的條款,這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。
我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的解決方案相關的技術問題,因為我們的軟件需要專家使用才能充分發揮其功能。如果未能提供高質量的技術支持,或者市場認為我們不提供高質量的支持,都可能對我們的續約率以及我們向現有客户或潛在客户銷售其他解決方案的能力產生不利影響。我們無法控制的因素也可能
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有助於減少我們的軟件收入。例如,我們的客户可能會減少他們從事研究和使用我們軟件的員工數量,這將導致我們的一些解決方案所需的用户許可證數量相應減少,從而降低總續約費。大型合同的損失、範圍縮小或延遲,或者多個合同的損失或延遲,都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們未來的經營業績在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售新軟件解決方案和許可證的能力。現有客户是否願意許可我們的軟件將取決於我們擴展和調整現有軟件解決方案以滿足客户的性能和其他要求的能力,而我們可能無法成功做到這一點。如果我們的客户不續簽他們的協議,以不太優惠的條款或更低的費用水平續簽他們的協議,或者不從我們那裏購買新的軟件解決方案和許可證,我們的收入可能會下降,我們未來的收入可能會受到限制。此外,我們的銷售流程取決於我們解決方案和業務的聲譽以及現有客户的積極推薦。現有客户的任何不滿都可能對我們向新客户銷售解決方案的能力產生不利影響。
我們的客户可能會因為我們無法控制的原因而延遲或終止合同,或縮小工作範圍,或者我們可能會用固定費用合同低估或超出成本估算,從而可能導致財務損失。
我們的許多基於技術的服務合同可由客户自行決定立即終止或在短時間通知後終止,而不會受到處罰。客户因各種原因終止、推遲或縮小這類合同的範圍,包括但不限於:
● | 缺乏可用的資金或資金; |
● | 涉及客户的併購; |
● | 客户優先順序的改變; |
● | 推遲或終止特定的候選產品開發計劃;以及 |
● | 客户決定將業務轉移給競爭對手或使用內部資源。 |
因此,在我們的正常業務過程中,合同終止、延遲和範圍縮小的情況時有發生。然而,一個大合同或多個小合同的延遲、損失或範圍縮小可能會導致我們的人員未得到充分利用,收入和盈利能力下降,並調整我們的預訂量,任何或所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生實質性的不利影響。
我們與客户簽訂的許多合同也規定了固定價格或有上限的按服務收費的服務。因此,如果我們最初壓低合同價格或超出成本估算,我們將承擔財務風險。在這些情況下,我們試圖修改合同規範中的活動範圍,並協商合同修改,將額外成本轉嫁給客户,但並不總是成功。如果我們沒有對合同進行足夠的定價,或者我們遇到了嚴重的成本超支(包括直接和間接成本,如傳遞成本),或者如果我們延遲或未能執行與客户擴大活動範圍的合同修改,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。有時,我們不得不投入意想不到的資源來完成項目,導致這些項目的利潤率和盈利能力較低。我們未來可能會遇到類似的情況,這可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們依賴關鍵人員,可能無法留住這些員工或招聘更多合格人員,這可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們整個業務中高級管理層和其他關鍵貢獻者的持續服務。截至2020年12月31日,我們約有300名員工擁有博士、藥學博士或醫學博士學位。吸引和留住關鍵和合格的員工是具有挑戰性的,因為我們的業務具有專業的科學性質,而且生物製藥行業對合格人才的競爭也很激烈。我們的許多科學家還在向新老客户營銷和銷售我們的產品和服務方面發揮着重要作用。如果我們的任何資深科學家或高級管理團隊成員,如首席執行官、首席財務官或部門總裁,不能繼續擔任目前的職位,我們的運營可能會中斷。員工薪酬是我們最重要的固定成本。未來意想不到的收入短缺可能會使這一點變得困難
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以留住我們所有的員工。任何關鍵員工的流失,或我們無法繼續招聘、留住和激勵關鍵人員、及時更換離職人員或培訓我們的科學家開發新業務,都可能對我們有效競爭和發展業務的能力產生不利影響,並對我們實現短期和長期財務和運營目標的能力產生負面影響。
我們有政府客户,並已收到政府撥款,這使我們面臨包括提前終止、審計、調查、制裁或處罰在內的風險。
我們從與美國政府(包括FDA和衞生與公眾服務部內的疾病控制和預防中心)簽訂的合同中獲得的收入有限。我們還接受了美國政府的有限贈款資金,根據這些資金,我們可以報銷所發生的某些費用,但前提是我們要遵守適用贈款的具體要求,包括嚴格的文件要求。我們未來可能會與美國或外國政府簽訂進一步的合同,或接受額外的贈款資金。這些要求我們遵守適用於與政府有業務往來的公司的法規和條例。這些類型的合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款,其中許多通常在商業合同中找不到,對承包商不利,包括允許政府在政府方便或符合政府最佳利益的情況下單方面終止或修改我們的聯邦政府合同的全部或部分,包括在適用的政府機構無法獲得資金的情況下。根據政府合同法的一般原則,如果政府為了方便而終止合同,被終止的公司一般只能收回其已發生或承諾的成本和和解費用,以及在終止之前完成的工作的利潤。如果政府因違約而終止合約,違約公司可能須承擔政府從其他來源採購未交付物品所招致的任何額外費用。
此外,政府的合約和撥款通常包含額外的要求,可能會增加我們的營商成本,減少我們的利潤,並使我們因未能遵守這些條款和條件而負上法律責任。例如,這些要求包括:
● | 遵守聯邦採購條例、聯邦採購條例的補充機構特定法規以及美國政府贈款管理的特定法規下有關政府合同的採購、形成、管理和履行的複雜法規; |
● | 政府合同和贈款特有的專門披露和會計要求; |
● | 強制性財務和合規審計,可能導致潛在的價格或成本調整責任、政府資金用完後的退還、民事和刑事處罰,或暫停或禁止與美國政府做生意等行政制裁; |
● | 公開披露某些合同、授權書和公司信息;以及 |
● | 強制性社會經濟合規性要求,包括勞工要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規性要求。 |
政府合同和贈款通常也受到政府更嚴格的審查,政府可以單方面啟動對我們遵守政府合同和贈款要求的審查、審計和調查。此外,如果我們未能遵守政府合同法、法規以及合同或授權要求,我們的合同和授權可能會被終止或暫停,並且我們可能根據我們的合同或聯邦民事虛假索賠法案承擔財務和/或其他責任。“虛假申報法”中的“舉報人”條款允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。《虛假報銷法》(False Claims Act)規定,賠償金額和其他罰金將增加兩倍,如果我們的業務被發現違反了《虛假報銷法》,我們可能會面臨其他不利行動,包括暫停或禁止與美國政府做生意。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
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我們最近的增長率可能是不可持續的,也不能預示未來的增長。
近幾年來,我們經歷了顯著的增長。收入從2019年的208.5美元增加到2020年的243.5美元。我們過去的增長率可能不是可持續的,也不能預示我們未來的增長率。我們相信,我們收入的持續增長,以及我們提高或保持利潤率和盈利能力的能力,除其他因素外,將取決於我們應對本“風險因素”部分其他部分描述的挑戰、風險和困難的能力,以及我們提供的各種產品增長和對我們的運營結果做出貢獻的程度。我們不能保證我們能夠成功應對未來增長面臨的任何此類挑戰或風險。此外,由於各種可能的風險,包括競爭加劇、監管格局的變化以及我們業務的成熟,我們的客户基礎可能不會繼續增長或可能會下降。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長下降,並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果我們的收入不能持續增長或利潤率不能提高,將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。
我們定期評估對其他公司或技術的潛在收購,這可能會分散我們管理層的注意力,導致我們股東的額外稀釋,否則會擾亂我們的運營,並對我們的經營業績產生不利影響。
我們過去收購了多項業務和技術,我們定期評估收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、解決方案或技術的機會。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用,無論這些收購是否完成。
如果我們收購更多業務,我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術,無法在收購後有效管理合並後的業務,也無法保留我們在收購時承保的業務與部門之間的運營協同效應。由於許多因素,我們不能保證在任何收購之後,我們將實現預期的協同效應,以證明交易是合理的,包括:
● | 無法以有利可圖的方式整合或受益於所獲得的技術或服務; |
● | 與收購相關的意外成本或負債; |
● | 產生與收購有關的費用; |
● | 難以整合被收購企業的會計制度、業務和人員; |
● | 與支持遺留產品和託管被收購企業的基礎設施相關的困難和額外費用; |
● | 難以將被收購企業的客户轉換為我們的解決方案和合同條款,包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異; |
● | 將管理層的注意力從其他業務上轉移; |
● | 收購對我們與業務合作伙伴和客户之間現有業務關係的不利影響; |
● | 關鍵員工的潛在流失; |
● | 使用我們業務其他部分所需的資源;以及 |
● | 使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。 |
此外,我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產,這些資產必須至少每年進行減值評估。未來,如果我們的收購沒有產生預期的回報,我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,如果被收購的企業未能達到我們的預期,我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。
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我們預計的潛在市場受到內在挑戰和不確定性的影響。如果我們高估了潛在市場或我們經營的各個市場的規模,我們未來的增長機會可能會受到限制。
我們的TAM基於可公開獲得的第三方市場研究和對我們市場規模的內部估計,受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的假設。我們以當前的核心市場、生物模擬、監管科學和市場準入為基礎,為我們的業務制定TAM。這些估計可能會改變,或者被證明是不準確的。雖然我們認為我們的TAM所依據的信息通常是可靠的,但這種信息本質上是不準確的。此外,我們對未來機會的預期、假設和估計必然會受到各種因素(包括本文所述因素)的高度不確定性和風險的影響。如果第三方或內部生成的數據被證明是不準確的,或者我們在基於這些數據的假設中出錯,我們未來的增長機會可能會受到影響。如果我們的TAM或我們經營的任何一個市場的規模被證明是不準確的,我們未來的增長機會可能會受到限制,並可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着與全球業務運營相關的風險。
我們總收入的很大一部分來自國際市場業務。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,我們分別有26%和27%的收入是以外幣交易的,其中大部分包括英鎊、歐元和日元。我們的全球業務可能會受到當地經濟狀況的影響,包括通脹、經濟衰退和貨幣匯率波動。美元相對於其他貨幣的價值變化可能會導致重大的外幣匯率波動,因此,我們的淨收益可能會受到實質性的不利影響。此外,世界各地的政治和經濟變化,包括國際衝突和恐怖主義行為,可能會干擾我們或我們的客户在特定地點的活動,並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。潛在的貿易限制、外匯管制、不利的税收後果和法律限制可能會影響我們來自美國以外客户的收入,以及資金匯回美國。此外,我們可能會受到監管要求的意外變化、遵守各種外國法律和法規的困難、美國和外國税法的變化或解釋、進出口許可要求以及某些外國的較長應收賬款週期的潛在負面影響。外幣匯率對衝、交易、重新計量或換算也可能對我們的財務業績產生重大影響。這些風險,無論是個別風險還是總體風險,都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受《反海外腐敗法》、《行賄法》以及其他國家類似的反腐敗法律法規的約束。違反這些法律法規可能會損害我們的聲譽和業務,或對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
我們在全球許多國家開展業務,並在我們開展業務的國家遵守《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和類似的反賄賂法律。我們的業務涉及對政府和國有機構的銷售,並使我們和其他代表我們行事的人與世界各地的政府官員接觸。反海外腐敗法“和”反賄賂法“禁止我們以及我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的第三方(包括代理人)以腐敗方式向”外國官員“提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西,目的是影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》進一步要求我們建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目,並保持適當的內部會計控制制度。反賄賂法還禁止“商業”賄賂和收受賄賂。
儘管我們的高級管理人員、董事、員工、經銷商和代理都必須遵守這些法律,但我們不能確保我們的內部政策和程序會始終保護我們免受與我們有關聯的人員(包括我們的員工或代表我們行事的第三方)違反這些法律的責任。違反反腐敗法律,甚至指控此類違法行為,可能會擾亂我們的業務,並對我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和/或現金流造成實質性的不利影響。例如,違規行為
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可能導致刑事或民事處罰,返還利潤,相關股東訴訟,禁止政府合同和其他補救措施。
如果我們不遵守美國和適用的國際司法管轄區的貿易合規和經濟制裁法律法規,可能會對我們的聲譽和經營結果產生重大不利影響。
我們的業務必須遵守適用的經濟和貿易制裁法律和法規,例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構管理和執行的法律和法規。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反經濟和貿易制裁法律法規的風險。如果我們不遵守這些法律和法規,我們可能會面臨名譽損害和重大懲罰,包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格,以及其他補救措施。對被指控的違規行為的調查可能代價高昂且具有破壞性。儘管我們做出了合規努力和活動,但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的行為,任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
目前和未來針對我們的訴訟可能在我們的正常業務過程中發生,辯護可能代價高昂且耗時。
我們會受到正常業務過程中出現的索賠的影響,例如客户就商業糾紛提出的索賠,我們的現任或前任僱員提出的僱傭索賠,或者第三方因未能充分保護他們的個人數據而提出的索賠。第三方可能在未來主張對我們的業務重要的技術的知識產權,並要求退還版税或要求我們許可他們的技術。訴訟可能會導致鉅額費用,並可能分散管理層的注意力和資源,這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠,可能不足以支付一項或多項此類索賠,並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的保險範圍可能不足以避免因對我們提出的索賠或債務而對我們的財務狀況造成重大影響,而且我們可能無法以有吸引力的條款獲得保險,或者在未來根本不能獲得保險。
我們為許多責任風險提供保險保障,包括董事和高級管理人員責任、專業錯誤和疏忽、違反受託責任和網絡安全風險。我們會不斷檢討保險的承保範圍,並會在我們認為有需要時作出修改。儘管有這份保險,但對我們的索賠或債務可能沒有完全投保,或者我們的保險公司可能會抗辯承保範圍,這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外,當我們現有的保險期滿時,我們可能無法獲得任何保險,或以有吸引力的條款獲得足夠的保險,而獲得這些保險的成本可能會大幅增加。
如果我們未能按照合同要求、監管標準和道德考慮履行我們的服務,我們可能要承擔鉅額費用或罰款,我們的聲譽可能會受到損害。
我們為生物製藥公司和其他客户提供的服務是複雜的,並受到合同要求、監管標準和道德考慮的制約。例如,我們的一些服務必須遵守FDA對我們的臨牀前研究和臨牀試驗相關活動的監管要求,包括GLP和GCP。此外,我們必須遵守聯邦法規第21章第11部分中規定的FDA法規,該法規與提交給FDA的電子記錄的創建、修改、維護、存儲、檢索或傳輸有關。我們可能會接受監管機構對我們客户的營銷申請和其他監管提交的檢查。如果我們未能按照監管要求履行我們的服務,監管機構可能會因我們或我們的客户未能遵守有關治療產品開發和測試的適用法規而對其採取行動。監管機構可以
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此外,還會取消某些數據或分析與監管審批申請相關的考慮資格,這將導致我們的客户在提交監管審批時無法依賴我們的服務,並可能使我們的客户面臨額外或重複的臨牀試驗,以及開發和監管審批過程中的延誤。向我們的客户提供服務的錯誤,如劑量模型,可能會影響臨牀試驗中患者的醫療決策,並造成人身傷害責任。此類行動可能包括制裁,例如警告函或無標題信函、禁令或此類監管機構未給予產品上市批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、喪失認證、產品扣押或召回、經營限制、民事或刑事處罰或起訴、損害賠償或罰款。客户還可以就違反我們的合同義務或產品或服務結果中的錯誤向我們提出索賠,可以終止與我們的合同,和/或可以選擇不再授予我們進一步的工作。任何此類行動都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們很大一部分收入來自集中的客户羣體,失去一個以上的主要客户可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生實質性的不利影響。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,我們的十大客户分別佔收入的28%和28%。失去我們的任何一個主要客户都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能無法維持我們的客户關係,我們的客户可能會根據與我們的協議延遲付款或無法續簽,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們從這些客户那裏獲得的任何收入的減少,如果不抵消對其他客户的新銷售額的增加,都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。我們客户的流動性或財務狀況的重大變化也可能對我們應收賬款的可收回性、我們的流動性以及我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。
美國政府授予未來合同或合同選擇權的決定可能會受到利害關係方的質疑,如果挑戰成功,未來的合同或選擇權可能會被終止。
管理美國政府採購商品和服務的法律和法規規定了其他投標人和相關方可以在美國政府問責局(GAO)或聯邦法院對授予政府合同提出異議的程序。如果我們獲得一份政府合同,即使沒有任何有效的法律依據作為抗議的基礎,也可以提出這樣的挑戰或抗議。如果提出任何此類抗議,當GAO或適用的聯邦法院正在考慮此類抗議時,政府機構可能會決定暫停我們在合同項下的履行,從而可能會延遲付款的交付。此外,我們可能會被迫花費大量資金來捍衞任何潛在的獎勵。如果抗議成功,政府可能會被命令終止我們的任何一份或多份合同,並重新選擇投標。與我們有合同的政府機構甚至可以被指示將一份潛在的合同授予其他投標人之一。
我們可能需要額外的資金。如果我們不能在我們可以接受的條件下籌集額外的資本,或者根本不能產生維持或擴大我們業務所需的現金流,我們就可能無法成功競爭,這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們希望將大量的財政資源投入到我們正在進行和計劃中的活動中,包括繼續投資於我們的生物模擬軟件平臺。
截至2020年12月31日,我們擁有2.714億美元的現金和現金等價物。我們相信,我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營和至少未來12個月的資本支出需求提供資金。然而,我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們的運營計劃可能會因為許多目前我們未知的因素而發生變化。因此,我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源。
我們未來的資本需求將視乎很多因素而定,包括:
● | 我們收入的增長; |
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● | 我們員工基礎的增長; |
● | 新產品的時間安排和發佈,例如QSP和QSTS聯盟; |
● | 繼續擴展銷售和市場推廣活動;以及 |
● | 併購技術或服務,補充或擴展我們的生物模擬、監管科學和市場準入業務。 |
如果我們需要額外的融資,我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這樣的融資,或者根本無法籌集到這樣的融資。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本,或者根本不能產生維持或擴大我們的業務和投資於我們的計算平臺所需的現金流,我們可能無法成功競爭,這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
我們的預訂量可能無法準確預測我們未來的收入,我們可能無法實現積壓中反映的全部或部分預期收入。
我們的預訂量代表根據已簽署的合同或採購訂單尚未完成或執行的工作的預期收入,前提是客户有足夠或合理的確定性來資助和開始軟件或服務。預訂量在不同時期會有所不同,這取決於許多因素,包括銷售業績和生物製藥行業的整體健康狀況等。一旦工作開始,我們將根據我們在合同下提供的服務,在合同有效期內確認直接收入。由於我們無法控制的原因,我們的客户可能會終止或推遲合同。如果工程計劃受到延誤,我們預期的直接收入時間可能會受到重大影響。
在客户終止合同的情況下,我們通常有權獲得在終止日期之前提供的服務以及在項目結束時提供的服務的報酬。但是,如果合同終止,我們通常無權獲得在預訂中反映的全部直接收入。許多因素可能會影響預訂和我們預訂產生的直接收入,包括:
● | 解決方案的規模、複雜性和持續時間; |
● | 項目期間工作範圍的變化;以及 |
● | 解決方案的取消或延遲。 |
截至2020年12月31日的財年,我們的預訂額為2.883億美元,而截至2019年12月31日的財年,我們的預訂額為2.595億美元。雖然隨着時間的推移,預訂量的增加通常會導致要確認的未來直接收入的增加(取決於未來的合同修改、合同取消和其他調整),但在特定時間點的預訂量增加並不一定對應於特定時間段內直接收入的增加。預訂將帶來直接收入的時間和程度取決於許多因素,包括開工時間、我們提供服務的速度、範圍更改、取消、延遲、收到監管批准以及研究的性質、持續時間、規模、複雜性和階段。此外,延遲的項目會一直保留在預訂中,直到它們被取消。由於這些因素,我們的預訂不一定是未來直接收入的可靠指標,而且我們可能無法在任何時間點實現所有或任何部分來自授權預訂的直接收入。
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與知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險
我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的軟件解決方案。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或幹擾我們的使用都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將與我們的託管軟件解決方案相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管服務。我們託管軟件解決方案的客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的軟件平臺,我們向他們提供有關正常運行時間的服務級別承諾。我們的託管軟件解決方案依賴於通過維護第三方託管服務託管的虛擬雲基礎設施的配置、架構、功能和互連規範以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息(由第三方互聯網服務提供商傳輸)來保護虛擬雲基礎設施。對我們第三方託管服務容量的任何限制都可能會阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,任何由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、電信故障、恐怖或其他攻擊以及我們無法控制的其他類似事件導致的影響我們第三方託管服務基礎設施的事件都可能對我們的基於雲的解決方案產生負面影響。為緩解新冠肺炎疫情的蔓延而推出的在家工作和其他措施增加了運營挑戰和風險,包括網絡安全和信息技術基礎設施威脅的漏洞,從而影響了我們的第三方供應商。由於上述任何原因而影響我們基於雲的解決方案的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響,並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽,使我們承擔責任, 導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方託管服務的事件而招致鉅額費用。
如果我們與第三方託管服務的服務協議終止,或者出現服務中斷、我們使用的服務或功能被取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況,我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷,以及在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的託管軟件解決方案以部署到其他雲基礎設施服務提供商方面的重大延遲和額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能可靠地滿足我們的數據存儲和管理要求,或者如果我們在通過互聯網提供服務時遇到任何故障或中斷,客户滿意度和我們的聲譽可能會受到損害,客户合同可能會被終止。
作為我們當前業務模式的一部分,我們的軟件在互聯網上以SaaS的形式交付的部分正在增加,我們為客户存儲和管理大量數據,這導致了大量的信息技術基礎設施和持續的技術挑戰,我們預計這些挑戰將隨着時間的推移繼續增加。如果我們不能可靠地滿足這些數據存儲和管理要求,或者如果我們在通過互聯網提供服務時遇到任何故障或中斷,客户滿意度和我們的聲譽可能會受到損害,從而導致收入減少和費用增加。我們的託管服務受服務級別協議的約束,如果我們未能達到保證的服務或性能級別,我們可能會受到客户積分或終止這些客户合同的約束。如果滿足這些數據存儲和管理要求的成本增加,我們的運營結果可能會受到損害。
我們的軟件解決方案使用第三方開源軟件,任何不遵守一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響,使我們面臨訴訟併產生潛在的責任。
我們的一些軟件解決方案利用開放源碼許可證所涵蓋的軟件,我們希望在未來繼續將開放源碼軟件納入我們的解決方案中。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可用和可修改的,我們的開發團隊使用它來努力降低開發成本並加快開發過程。在某些方面,使用開源軟件也會比使用第三方帶來更大的風險
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作為開源許可方的商業軟件通常不提供關於侵權主張或代碼質量(包括安全漏洞)的擔保或其他合同保護。
雖然我們的程序旨在完全符合我們軟件中的所有許可要求,但某些開放源碼軟件許可要求,除其他事項外,將開放源碼軟件作為許可方專有軟件組件分發的許可方必須向客户-被許可方提供或提議提供許可方專有軟件的部分或全部源代碼。如果相關開源軟件的版權所有者聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件,我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用,並可能受到重大損害賠償,被禁止銷售我們包含開源軟件的解決方案,並被要求遵守對這些解決方案的苛刻條件或限制,這可能會擾亂這些解決方案的分發和銷售。版權所有者發起的訴訟或其他執法行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響,或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的解決方案。此外,我們實際上可能被要求公開發布源代碼的受影響部分,重新設計我們的全部或部分解決方案,或者以其他方式限制我們解決方案的許可,每一項都可能降低或消除我們解決方案的價值。披露我們的專有源代碼可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品,最終可能會導致銷售損失。這些事件中的任何一項都可能對我們造成責任,損害我們的聲譽,這可能對我們的收入、業務、運營結果和財務狀況以及我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。
如果我們的安全措施遭到破壞或未經授權獲取客户數據,我們的解決方案可能會被認為不安全,客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案,我們可能會招致重大責任。
技術系統的發展帶來了越來越複雜的安全風險,這些風險很難預測和防範。越來越多的公司,包括那些擁有大量在線業務的公司,最近披露了它們的安全漏洞,其中一些涉及複雜的戰術和技術,據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為。雖然我們相信我們已經採取適當措施防止意外訪問我們持有的數據(包括實施安全和隱私控制、培訓我們的員工和實施新技術),並且我們在這方面繼續改進和增強我們的系統,但我們的努力並不總是成功的。此外,我們不知道根據適用法律,我們目前的做法是否足夠,或者新的監管要求是否會使我們目前的做法不足。
我們的解決方案涉及收集、分析和保留客户與其藥物開發工作相關的專有信息,包括臨牀數據。未經授權訪問這些信息或數據,無論是第三方行為還是員工錯誤,無論是故意的還是無意的,都可能導致信息丟失、訴訟、賠償義務、聲譽損害和其他責任。由於新冠肺炎疫情,我們越來越依賴遠程訪問我們的信息系統,這增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險,以及此類信息和數據丟失或暴露的風險。此外,我們依賴第三方及其安全程序來安全存儲、處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要的信息,此類第三方也可能遭遇網絡安全事件。根據它們的性質和範圍,這可能會導致關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息,包括我們客户和員工的信息)被挪用、銷燬、損壞或不可用,並中斷業務運營。
如果發生網絡安全事件,而我們知道或懷疑某些個人信息被訪問或不當使用,我們可能需要通知受影響的個人,並可能受到鉅額罰款和處罰。此外,根據某些監管計劃,例如“加州消費者私隱法案”(“CCPA”),個人可提出私人索償,而我們可能須承擔法定損害賠償責任。此外,如果我們為維護數據安全而採取的技術和運營解決方案失敗,我們現有的和潛在的客户可能會對我們為其知識產權保密的能力失去信心,我們可能會受到客户的違約索賠,我們可能會因此遭受聲譽和其他損害。我們的保險可能不足以覆蓋與此類事件相關的損失,而且在任何情況下,此類保險可能不會涵蓋我們為應對和補救安全漏洞而可能招致的所有類型的成本、費用和損失。針對基於調查、索賠或訴訟的調查、索賠或訴訟進行辯護
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對於任何安全漏洞或事件,無論其是非曲直,都將付出高昂代價,並可能造成聲譽損害。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,拒絕承保任何具體索賠,或者我們的保險單和承保範圍的任何變化或停止,包括增加保費或實施大量免賠額要求,都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到眾多隱私和數據安全法律及相關合同要求的約束,如果我們不遵守這些義務,可能會給我們造成重大傷害。
在我們的正常業務過程中,我們收集、處理、使用和披露有關個人的信息,包括受保護的健康信息和其他患者數據,以及與健康專業人員和我們的員工相關的信息。此類信息的收集、處理、使用、披露、處置和保護在美國和其他司法管轄區都受到嚴格監管,包括但不限於HIPAA(經HITECH修訂);美國各州隱私、安全和違規通知及醫療信息法律;歐盟的GDPR;以及其他歐洲隱私法以及世界其他地區正在採用的隱私法。這些法律和法規很複雜,它們的解釋也在迅速演變,使得實施和強制執行,因此合規要求是模稜兩可的、不確定的,甚至可能是不一致的。此外,我們對信息的收集、處理、使用、披露和保護均受相關合同要求的約束。遵守此類法律和相關合同要求可能需要改變我們對個人信息的收集、使用、轉移、披露或其他處理方式,因此可能會增加合規成本。如果不遵守此類法律和/或相關合同義務,可能會導致監管機構強制執行或向我們提出違約索賠,或者可能導致第三方終止與我們的合同和/或選擇未來不與我們合作。如果發生這種情況,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
這些規定通常管理個人信息(包括醫療信息)的使用、處理和披露,並要求使用標準合同、隱私和安全標準以及其他行政簡化條款。關於HIPAA,我們認為我們提供的服務一般不會導致我們作為承保實體受到約束;但是,在某些情況下,我們作為業務夥伴受到HIPAA的約束,並可能簽訂業務關聯協議。
此外,聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法,以實施不斷演變的個人信息(包括與健康相關的信息)的在線收集、使用、傳播和安全標準。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準,這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們發佈聲明,描述我們如何處理有關個人的信息,以及個人可能擁有的關於我們處理其信息的方式的選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的,我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控,這可能會導致重大責任和後果。此外,根據聯邦貿易委員會的規定,侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者信息安全,可能構成商業中的不公平行為或做法,或影響商業,違反了聯邦貿易委員會法案第(5)(A)款。
此外,某些州已經通過了嚴格的隱私和安全法律法規。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府機構的解釋,從而為我們和我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如,2020年生效的CCPA對企業收集、使用和共享個人信息施加了義務和限制,並向加州居民提供了新的和增強的數據隱私權,例如賦予他們訪問和刪除個人信息的權利,以及選擇不共享某些個人信息的權利。受HIPAA約束的受保護健康信息被排除在CCPA之外,但是,我們持有的有關不受HIPAA約束的個人信息將受CCPA約束。目前尚不清楚HIPAA和其他例外可能如何適用於CCPA。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。聯邦政府和其他州也提出了許多類似的隱私法。
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GDPR於2018年5月25日開始實施。GDPR規範了我們對個人數據的處理,並提出了嚴格的要求。GDPR包括對違規行為的制裁,最高可達2000萬歐元或全球年總收入的4.0%,並適用於我們這樣的服務提供商。此外,在英國退歐後的過渡期後,該公司必須遵守GDPR和英國GDPR,每個制度都有能力對其處以最高2000萬歐元(1700萬英鎊)或全球營業額4%的罰款,金額最高可達2000萬歐元(1700萬英鎊)或全球營業額的4%。聯合王國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚,例如如何對待歐盟成員國和聯合王國之間的數據傳輸,以及過渡期結束後信息專員辦公室的作用。這些變化將導致額外的成本,並增加我們的整體風險敞口。
歐洲最近的法律發展造成了從歐洲經濟區向美國轉移個人數據的複雜性和不確定性,例如,2020年7月16日,歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾”)無效,根據該框架,個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式,認為這是一種充分的個人數據傳輸機制,也是隱私盾牌的潛在替代方案),但它明確表示,在所有情況下,僅依賴這些條款未必就足夠了;這帶來了不確定性。我們之前一直依賴我們自己的Privacy Shield認證以及我們相關客户和第三方的Privacy Shield認證,以便按照GDPR的數據輸出條件將個人數據從EEA傳輸到美國。我們目前也依賴標準合同條款將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方,包括轉移到美國。
我們相信我們保持足夠的流程和系統,以確保我們和我們的客户遵守GDPR的要求,但我們可能無法遵守,或者我們可能會因客户的行為或不作為而承擔責任。此外,這些最新的事態發展將要求我們審查和修改我們向美國/在美國進行和/或接收個人數據轉移的法律機制。如果我們無法獲得賠償或賠償,並且任何保險覆蓋範圍不足以彌補我們的損失,我們可能遭受重大的財務、運營、聲譽和其他損害,我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流可能受到重大不利影響。此外,隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導,包括無法使用標準合同條款的情況,和/或開始採取執法行動,我們可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款,和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據,這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離,並可能對我們的財務業績產生不利影響。
美國、歐盟和我們開展業務的其他司法管轄區繼續發佈新的、並加強現有的隱私和數據安全保護法規,這些法規與收集、使用、披露、處置和保護個人信息(包括醫療信息)有關。隱私和數據安全法律在美國和國際上都在迅速演變,這些法律的未來解釋在某種程度上是不確定的。例如,我們不知道歐盟監管機構將如何解釋或執行GDPR的許多方面,一些監管機構可能會以不一致的方式這樣做。在美國,隱私和數據安全是一些(但不是所有)州監管機構的重點領域,州和/或聯邦一級已經並可能繼續引入新的立法。除其他事項外,額外的法律或法規可能要求我們實施新的安全措施和流程,或將未確認身份的健康或其他有關個人的信息納入法律或法規,每一項都可能需要大量支出或限制我們提供某些服務的能力。
我們可能無法充分執行或捍衞我們對我們的知識產權和其他專有權利的所有權和使用。
我們的成功有賴於我們的知識產權和其他專有權利。我們依靠商標、商業祕密、版權、專利和不正當競爭法以及合同條款來保護我們的知識產權和其他專有權利。此外,我們試圖通過執行網絡和物理安全措施來保護我們的知識產權和專有信息,並要求我們的員工和某些顧問簽訂保密、競業禁止和發明轉讓協議。我們的步驟是
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採取措施保護這些權利可能不足以防止我們的技術被第三方盜用,或者根據一些外國法律可能不足以保護我們的知識產權,其保護程度可能與美國法律相同。我們保護知識產權的努力可能會受到其他人的挑戰,或通過行政程序或訴訟使其無效,而且解決不競爭問題的協議條款在許多司法管轄區很難執行,在任何特定情況下都可能無法執行。此外,仍然存在這樣的可能性,即其他人將對我們的軟件產品進行“逆向工程”以引入競爭產品,或者其他人將獨立開發競爭技術。如果我們訴諸法律程序來強制執行我們的知識產權,或確定其他人的知識產權或其他專有權利的有效性和範圍,即使我們勝訴,訴訟也可能是繁重和昂貴的。未能充分保護我們的知識產權和其他專有權利可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們開發、營銷和銷售我們的產品和服務的能力,允許我們的客户使用我們的專有技術,而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利。在軟件、製藥和生物技術行業,有相當多的專利和其他知識產權訴訟。我們可能成為與我們的技術和產品候選產品有關的知識產權對抗性訴訟或訴訟的一方,或受到這些訴訟的威脅。
提起訴訟或有爭議的法律程序的法律門檻較低,因此,即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟也可能被提起,需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能是昂貴和耗時的,而我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。作為一家上市公司,隨着知名度的提高,捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠,而不管是非曲直。我們可能不知道與我們的技術潛在相關的所有此類知識產權,或者我們可能錯誤地得出第三方知識產權無效或我們的活動沒有侵犯此類知識產權的錯誤結論。因此,我們無法確定我們的技術沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們可能確定的候選產品的能力。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能需要支付大量損害賠償金(包括故意侵權的三倍賠償金和律師費)、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品、被迫賠償我們的客户或合作者或從第三方獲得一個或多個許可,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。
我們可以選擇獲得許可,或者,如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權,我們也可能被要求獲得該第三方的許可才能繼續開發和營銷我們的技術。但是,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術,並可能要求我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫(包括法院命令)停止開發侵權技術或產品並將其商業化。侵權的發現可能會阻止我們將任何候選產品商業化,或者迫使我們停止一些業務運營,這可能會對我們的業務造成實質性的損害。此外,我們可能會被迫重新設計產品。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生類似的重大不利影響。
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如果我們不遵守某些醫療法律,包括欺詐和濫用法律,我們可能面臨重大處罰,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
即使我們不訂購醫療服務或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收費,但由於合同、法律或法規的要求,我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和濫用法律的約束。由於這些法律的範圍很廣,而現有的法定和規管例外情況又很狹窄,因此,我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。如果我們或我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規,我們可能會受到懲罰,包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、監禁以及削減或重組我們的業務,任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生實質性的不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們的負債可能會對我們的財務狀況和我們的業務運營能力產生實質性的不利影響,對經濟或行業的變化做出反應,或者償還我們的債務和履行我們的債務義務,並可能將我們的現金流從運營轉移到償還債務上。
截至2020年12月31日,我們根據日期為2017年7月15日的信貸協議(“信貸協議”)總共借款3.041億美元,根據日期為2017年7月6日的貸款協議(“貸款協議”)沒有借款,該貸款協議在年內還清並隨後終止。截至2020年12月31日,根據我們的信貸協議,我們有2000萬美元的循環信貸安排,根據該協議,在實施未償還信用證後,我們有1990萬美元的可用資金。此外,受制於我們的信貸協議的限制,我們可能會招致額外的債務。
我們的債務可能會對您產生重要後果,包括以下幾點:
● | 我們可能難以履行我們的義務,包括我們未償債務下的償債要求,從而可能導致此類債務的違約和加速; |
● | 我們為營運資金、資本支出、償債要求或其他一般公司目的獲得額外融資的能力可能會受到損害; |
● | 運營現金流的一部分可能專門用於支付我們債務的本金和利息,因此降低了我們利用現金流為我們的運營、資本支出、未來商業機會、收購和其他目的提供資金的能力; |
● | 我們可能更容易受到經濟衰退和不利行業狀況的影響,我們為企業或行業的變化制定計劃或做出反應的靈活性可能更有限; |
● | 與我們的競爭對手相比,我們把握商機和應對競爭壓力的能力可能會因為我們的債務水平而受到影響;以及 |
● | 我們借入額外資金或為債務再融資的能力可能有限。 |
此外,我們在信貸協議項下的所有債務都按浮動利率計息。如果這些利率大幅上升,無論是因為市場利率上升,還是因為我們的信譽下降,我們借入額外資金的能力可能會降低,與債務相關的風險將會加劇。
償還債務需要大量現金。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們分別使用4870萬美元和3460萬美元的運營現金償還債務。2020年12月28日,我們用8300萬美元的收益償還了貸款協議中的債務。我們產生足夠現金的能力取決於許多我們無法控制的因素,我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務。
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我們的業務可能無法從經營活動中產生足夠的現金流來償還債務。我們償還債務和為債務再融資的能力,以及為計劃中的資本支出提供資金的能力,取決於我們未來產生現金的能力。在某種程度上,這受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。
如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和履行我們的其他承諾,我們可能需要為我們的全部或部分債務進行再融資,出售重要資產或業務,推遲資本支出,或者籌集額外的債務或股權資本。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法及時實施其中任何一項行動,而且這些行動可能不足以滿足我們的資本金要求。此外,我們現有或未來債務協議的條款可能會限制我們尋求任何這些替代方案。
管理我們信用協議的限制性契約可能會限制我們執行我們的業務戰略的能力,如果不遵守這些限制中的任何一項,可能會導致我們的債務加速。
管理我們信貸協議的運營和財務限制以及契約可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力產生重大不利影響。這些協議限制了我們的能力,其中包括:
● | 承擔額外債務和擔保債務; |
● | 對普通股支付股利或進行分配,或支付其他限制性付款; |
● | 進行某些收購、投資、貸款和墊款; |
● | 轉讓或出售某些資產; |
● | 對某些資產設立留置權; |
● | 合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產; |
● | 就某些次級債務義務支付某些款項; |
● | 製造負面承諾; |
● | 與我們的關聯公司進行某些交易;以及 |
● | 將我們的子公司指定為不受限制的子公司。 |
此外,我們的信貸協議中的限制性契約要求我們在每個財季結束時,當我們的循環信貸安排承諾中有一定百分比的借款和未償還時,我們必須保持指定的第一留置權槓桿率。在某些情況下,我們履行這項金融公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。
根據我們的信貸協議,任何違反這些契約的行為都可能導致違約。在我們的信用協議下發生違約事件時,貸款人可以選擇宣佈我們的信用協議下的所有未償還金額立即到期和支付,並終止任何進一步擴大信用的承諾。如果我們無法償還這些金額,根據我們的信貸協議,貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保,以確保這筆債務。我們已將我們幾乎所有的資產作為抵押品,以確保我們的信貸協議。如果我們的債務因違約而加速,我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來加速付款。
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此外,我們未來可能招致的任何債務的條款,可能會有更多額外的限制性公約。我們將來可能不能遵守這些公約,如果我們不能遵守,我們不能向你保證,我們可以獲得貸款人的豁免或修訂這些公約。
我們和我們的子公司可能仍然能夠承擔更多的債務。這可能會進一步加劇與我們槓桿相關的風險。
我們和我們的子公司未來可能會招致大量額外債務。儘管管理我們的信貸協議的協議包含對產生額外債務的限制,但這些限制受到一些限制和例外的約束,遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。此外,我們可能會成功地獲得這些限制的豁免。如果我們承擔的額外債務超過目前的有效水平,與我們槓桿相關的風險,包括上述風險,將會增加。我們的信貸協議包括一項本金總額為2,000萬美元的循環信貸安排,以及1,000萬美元的分承諾用於簽發信用證,根據該協議,在實施未償還信用證後,截至2020年12月31日,我們有1,990萬美元的可用資金。
與我們的財務報表和結果相關的風險
商譽或其他無形資產的減值可能會對未來的經營業績產生不利影響。
由於我們對業務的收購,我們的資產負債表上有無形資產,包括商譽和其他有限壽命和無限壽命的無形資產。這些無形資產的初步確認和估值以及收購時估計使用壽命的確定涉及管理層判斷和估計的使用。這些估計是基於(除其他因素外)來自認可估值顧問的意見、對預計未來收入現金流的審查以及法律法規。替代估計和假設的使用可能會增加或減少我們商譽和其他無形資產的估計公允價值,這可能會對我們的經營結果產生不同的影響。如果我們業務的未來增長和經營結果不像預期的那樣強勁,和/或我們的市值下降,這可能會影響用於計算商譽或其他無限期無形資產的公允價值的假設。如果商譽或其他無限期無形資產受損,其賬面價值將減記至隱含的公允價值,並將從持續經營的收入中計入費用。此類減值費用可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們合併資產負債表上的商譽和其他無形資產的賬面價值分別為9.15億美元和9.43億美元。
我們使用NOL和R&D税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2020年12月31日,我們的聯邦和州NOL分別約為330萬美元和300萬美元,可用於減少未來的應税收入,並分別在2024年至2036年和2029年至2038年之間到期。截至2020年12月31日,我們的聯邦和州研發税收抵免結轉金額分別約為230萬美元和60萬美元,以抵消2024年至2040年到期的未來所得税。我們還有大約1250萬美元的外國税收抵免,這些抵免將於2025年開始到期。這些可能在未來一段時間內使用的結轉可能會根據未來一段時間內我們股票所有權的變化而受到限制。此外,我們結轉了將於2022年開始到期的約1610萬美元的外國NOL,2029年至2030年到期的250萬美元的外國研發抵免,以及2030年至2039年到期的約270萬美元的加拿大投資税收抵免。我們的結轉會受到適當税務機關的審查和可能的調整。
此外,一般而言,根據經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)第382條和州法律的相應規定,公司發生“所有權變更”(一般定義為特定股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)),其利用變更前NOL、研發税收抵免結轉和不允許的利息支出結轉來抵消未來應税收入的能力受到限制。(編者注:根據1986年“國税法”修訂本),“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)的公司,其利用變更前NOL、研發税收抵免結轉和不允許的利息支出結轉來抵消未來應税收入的能力受到限制。我們已經通過
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2017年8月15日,並確定自該日期起發生所有權變更。此外,我們還對2017年8月15日至2020年12月31日期間進行了分析,確定在此期間未發生所有權變更。我們未來可能會經歷進一步的所有權變更和/或隨後的股權變更(這可能不在我們的控制範圍之內)。因此,如果我們賺取應税收入淨額,我們使用變動前的NOL、研發税收抵免結轉和不允許的利息支出結轉來抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制。在此情況下,如果我們獲得應税收入淨額,我們使用變動前的NOL、研發税收結轉和不允許的利息支出結轉來抵消此類應税收入的能力可能會受到限制。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,或者財務報告標準或解釋發生變化,我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及關鍵會計政策和重大判斷和估計”中所述。這些估計的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在編制我們的合併財務報表時使用的重要假設和估計包括我們與客户簽訂的合同中的交易價格中包含的估計可變對價和基於股權的補償。如果我們的假設發生變化,或者如果實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到不利影響,這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們普通股的交易價格下降。
此外,我們定期監督我們遵守適用的財務報告標準,並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化,我們可能需要改變我們的會計政策,改變我們的經營政策,並實施新的或增強的現有系統,以便它們反映新的或修訂的財務報告準則,或者我們可能被要求重新陳述我們發佈的財務報表。這些對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”,根據美國2012年“創業跳躍法”(JOBS Act)的定義。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就得到SEC規則的允許,並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的SEC註冊上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案(SOX)第2404節的審計師認證要求,不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求,減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘進行不具約束力的諮詢投票的要求。這類豁免包括:不需要遵守經修訂的美國《薩班斯-奧克斯利法案》(U.S.Sarbanes-Oxley Act,簡稱SOX)第2404節的審計師認證要求;不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告的任何要求;因此,我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。在這份文件中,我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測,如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。
如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
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此外,就業法案規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則,因此,我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣,受新的或經修訂的會計準則所規限。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們是一家沒有業務的控股公司,依靠我們的運營子公司為我們提供履行財務義務所需的資金。
我們是一家控股公司,沒有實質性的直接業務。我們的主要資產是我們通過子公司間接持有的Certara Holdco,Inc.(“Certara Holdco”)的普通股。Certara Holdco及其子公司擁有我們幾乎所有的運營資產。因此,我們依賴子公司的貸款、股息和其他付款來產生履行財務義務所需的資金。我們的子公司在法律上與我們截然不同,可能會被禁止或限制支付股息或以其他方式向我們提供資金,包括根據管理我們的信貸協議的協議的契約進行的限制。如果我們無法從子公司獲得資金,我們可能無法履行我們的財務義務。
我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售,或對未來銷售的看法,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的額外股份,或認為這種出售可能發生的看法,可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。
根據證券法第144條(“第144條”)的定義,我們的聯屬公司持有的股票,包括我們的董事、高管和其他聯屬公司(包括EQT和阿森納資本合夥公司及其聯營公司(“阿森納”)),屬於第144條所指的“受限證券”,轉售受某些限制。受限制的證券只有在根據“證券法”登記或根據第144條等豁免登記的情況下才可在公開市場出售。
截至2020年12月31日,註冊權涵蓋的股票約佔我們已發行普通股的64.9%。任何這些普通股流通股的登記將導致這些股份在登記聲明生效後在不遵守第144條的情況下可以自由交易。
隨着轉售限制的結束或如果這些股東行使他們的登記權,如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售普通股,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。
此外,根據2020年激勵計劃或我們的2020員工購股計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行,將有資格在公開市場出售,但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議和第144條相關的規定(以適用為準)。根據2020年激勵計劃和我們的2020年員工購股計劃,分別為未來發行預留了2000萬股和170萬股普通股。
未來,我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致對您的額外稀釋。
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我們組織文件中的條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和股東協議中的某些條款可能會延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、收購要約、收購企圖或其他控制權變更交易,包括可能導致溢價高於我們普通股市場價格的嘗試。
這些條文的其中一項規定是:
● | 我們的董事會分為三個級別,規模儘可能相等,每個級別的董事任期三年,任何一年只有一個級別的董事任期屆滿; |
● | 在任何時候,當EQT及其某些附屬公司實益擁有我公司有權在董事選舉中普遍投票的股票的投票權合計不到40%時,董事只能出於正當理由被免職,並且只有在當時所有有權投票的已發行股票中至少三分之二的投票權的持有者投贊成票的情況下,才能作為一個類別一起投票; |
● | 我們的董事會發行一系列或多系列優先股的能力,這些優先股具有投票權或其他權利或優惠,可能會阻礙收購我們的嘗試的成功,或以其他方式影響控制權的變更; |
● | 股東提名董事和股東大會審議事項的預先通知; |
● | 特別股東大會只能由本公司董事會或本公司董事長召開或在其指示下召開;但是,前提是,當EQT及其某些關聯公司合計實益擁有至少40%的有權在董事選舉中普遍投票的股票的投票權時,EQT可要求召開特別股東大會,該條款可能具有推遲、推遲或阻止敵意收購、或本公司控制權或管理層變動的效果;以及 |
● | 本公司修訂及重述公司註冊證書及修訂及重述有關修訂、本公司董事會、限制董事責任、股東同意、年度股東大會及特別股東大會、競爭及公司機會及業務合併等法律的某些條文,只可由當時有權投票的本公司所有已發行股份中至少三分之二的持有人投贊成票,作為一個單一類別一起投票,前提是EQT及其某些附屬公司合計實益擁有少於40%的股份。推遲或阻止敵意收購,或本公司控制權或管理層的變更。 |
這些條款可能會使第三方更難收購我們,即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此,我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。
EQT持有大量我們已發行的普通股,它的利益可能不同於我們普通股的其他持有者的利益。
截至2020年12月31日,EQT擁有我們約49.0%的已發行普通股,並有能力提名我們董事會的多數成員。因此,EQT能夠控制我們將要採取的行動,包括未來發行我們的普通股或其他證券、支付我們普通股的股息(如果有的話)、修改我們的組織文件以及批准重大公司交易,包括合併、出售我們幾乎所有的資產、分配我們的資產、債務的產生以及我們資產的任何留置權的產生。
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目錄
EQT的利益可能與我們其他利益相關者的利益大不相同。此外,EQT可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易,在他們看來,這些交易可能會增加他們的投資,即使這些交易可能會給您帶來風險。例如,EQT可能會導致我們採取行動或採取可能影響我們在信貸安排下付款的能力或導致控制權變更的策略。此外,在管理我們信貸安排的協議允許的範圍內,EQT可能導致我們支付股息,而不是資本支出或償還債務。EQT從事對公司進行投資的業務,可能會不時收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,EQT、其各自的任何聯營公司或任何非受僱於我們的董事(包括以董事和高級職員身份擔任我們的高級職員之一的任何非僱員董事)或他或她的聯營公司將沒有義務不直接或間接從事與我們經營的相同的業務活動或類似的業務活動或業務線。EQT還可能尋求與我們的業務互補的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。
只要EQT繼續持有我們已發行普通股的大量股份,即使這一比例低於50%,他們也將能夠有力地影響或有效控制我們的決策,只要EQT繼續持有我們已發行普通股的股份,EQT將有能力提名個人進入我們的董事會。此外,EQT將能夠決定所有需要股東批准的事項的結果,並將能夠導致或阻止我們公司控制權的變更或董事會組成的變化,並可能阻止任何主動收購我們公司的行為。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會,並最終可能影響我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們或我們的現任和前任董事、高級管理人員、僱員或股東之間的糾紛的能力,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的現任和前任董事、高級管理人員、僱員或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序、(Ii)聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東對本公司或我們股東的受託責任的索賠的唯一和排他性法院,(Iii)訴訟主張(Iii)訴訟主張(I)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序;(Ii)主張違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟。(I)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的任何條文,或我們經修訂及重述的公司證書或經修訂及重述的附例(兩者均可能不時修訂)而產生的本公司僱員或股東的訴訟,或(Iv)聲稱受特拉華州內部事務原則管限的申索的訴訟。除非我們書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據美利堅合眾國聯邦證券法提出的訴因的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。雖然我們修訂和重述的公司註冊證書包含上述排他性法院條款,但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟,或者此類條款無法執行。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在不同的司法法院提出索賠的能力,包括它可能認為有利於或方便與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的法院,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者,如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中將包含的法院條款的選擇對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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目錄
我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。
吾等經修訂及重述之公司註冊證書授權吾等董事會在未經吾等股東批准之情況下發行50,000,000股吾等優先股,但須受適用法律、規則及規例以及吾等經修訂及重述之公司註冊證書條文所規定之限制所規限,以不時釐定每個該等系列之股份將包括在其中之股份數目,以及釐定每個該等系列股份之指定、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先權和權利可能優先於我們的普通股或與我們的普通股持平,這可能會降低其價值。
一般風險因素
我們的股票價格可能會發生重大變化,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們普通股的股票,或者根本無法轉售,因此您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能會波動。股市經歷了極度波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以初始價格或高於初始價格轉售您的股票,原因包括一些因素,如本“風險因素”部分其他部分列出的因素和以下因素:
● | 經營業績與證券分析師和投資者預期不符的; |
● | 經營結果與我們的競爭對手不同; |
● | 對我們未來財務業績的預期變化,包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議; |
● | 股票市場價格普遍下跌; |
● | 我們或我們的競爭對手的戰略行動; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、新產品、收購、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾; |
● | 本行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化; |
● | 業務或監管條件的變化; |
● | 關鍵管理人員的增減; |
● | 我們或我們的現有股東未來出售我們的普通股或其他證券,或對該等未來出售的看法; |
● | 相對於其他投資選擇,投資者對與我們的普通股相關的投資機會的看法; |
● | 公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公告的反應,包括我們向證券交易委員會提交的文件; |
● | 與訴訟有關的公告; |
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目錄
● | 我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求; |
● | 發展和持續發展活躍的股票交易市場; |
● | 會計原則的變更;以及 |
● | 其他事件或因素,包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。 |
這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響,無論我們的實際經營業績如何。此外,如果我們普通股的公開流通股和交易量較低,價格波動可能會更大。
在過去,在市場波動之後,股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,無論訴訟結果如何,都可能造成鉅額費用,並將資源和行政管理人員的注意力從我們的業務上分流出去。
我們的季度經營業績起伏不定,可能會低於前幾個時期、我們的預測或證券分析師或投資者的預期,這可能會對我們的股價產生實質性的不利影響。
我們的經營業績在過去的幾個季度都會出現波動,未來也可能會這樣。因此,任何一個會計季度的業績都不是任何其他會計季度或任何一年預期業績的可靠指示。如果我們不能提高我們的業績,實現我們的預期業績,或滿足證券分析師或投資者的預期,我們的股價可能會下跌,股價的降幅可能與我們財務業績的缺口不成比例。結果可能會受到各種因素的影響,包括這些風險因素中描述的那些因素。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們下調我們的股票或行業評級,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外,如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業,或我們任何競爭對手的股票評級,或者發表了關於我們的業務或行業的不準確或不利的研究報告,我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在市場上的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
如果不遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求,可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。
作為一家上市公司,我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力,需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維持足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制程序,可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務,導致我們的合併財務報表出現重大錯報,並損害我們的經營業績。此外,根據第404條,我們將被要求在我們的下一份年度報告中提交一份由管理層提交的報告,其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜,需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試內部控制可能會將我們管理層的注意力從其他對我們業務重要的事情上轉移開。我們的獨立註冊會計師事務所可能會被要求發佈一份
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關於我們內部控制有效性的認證報告。然而,儘管我們仍然是一家新興的成長型公司,我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。
在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面,我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷,以滿足SOX為遵守第404節的要求而設定的最後期限。此外,我們可能會遇到問題或延誤,以完成我們的獨立註冊會計師事務所發現的任何缺陷的補救工作,這些缺陷與他們的認證報告的發佈有關。
我們的測試,或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試,可能會揭示我們在財務報告的內部控制方面的缺陷,這些缺陷被認為是實質性的弱點。內部控制的重大缺陷可能導致我們無法發現年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報。我們可能無法在持續的基礎上得出結論,即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司,我們的運營成本很高,我們的管理層需要投入大量時間在合規倡議上。
作為一家上市公司,特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後,我們將產生額外的法律、會計和其他費用,這是我們以前沒有發生的。雖然我們目前不能確切地估計這些成本,但它們在數量上可能是很大的。此外,《薩班斯法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、美國證券交易委員會(SEC)的規則以及我們普通股上市的證券交易所,對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員需要在這些合規倡議以及投資者關係上投入大量時間。此外,這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。
財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈的會計準則的變化可能會對我們財務業績的趨勢和可比性產生不利影響。
我們被要求根據GAAP編制我們的財務報表,GAAP會定期修訂和/或擴大。我們不時被要求採用由公認的權威機構(包括財務會計準則委員會和證券交易委員會)發佈的新的或修訂的會計準則。我們未來被要求採用的會計準則可能需要對我們應用於財務報表的現行會計處理方式進行額外的改變,並可能導致我們的業績、披露和輔助報告系統發生重大變化。這些變化可能會對我們的經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
第2項:財產。
截至2020年12月31日,我們在14個國家和地區設有45個辦事處,總部位於新澤西州普林斯頓。我們出租或轉租我們所有的辦公室。除一般辦公用途外,我們的所有設施都不能用於其他用途。我們相信我們的設施足以應付我們的運作,並會在有需要時提供適當的額外地方。由於新冠肺炎疫情,2020年3月,我們暫時關閉了所有辦公室。截至2020年12月31日,我們的大部分辦公室仍然關閉,我們已經制定了一項協議,用於評估重新開放任何設施的必要性,並確定當地衞生當局需要或建議採取哪些安全措施來重新開放這些設施。對於我們重新開放的少數幾個辦事處,我們保持所需的安全措施,並嚴格限制任何時候在辦公室的員工人數。我們相信我們的員工能夠保持
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目錄
在偏遠工作環境中的生產力水平與大流行前相同。我們預計,一旦當前的大流行消退,我們的大多數辦事處將以某種身份重新開放。
截至2020年12月31日,我們的主要運營地點(我們定義為租賃面積超過10,000平方英尺的設施)如下:
| | 近似 | | 租約到期 |
位置 |
| 廣場上的素材 |
| 日期 |
美國特拉華州威爾明頓 | | 18,250 | | 2/28/2027 |
美國新澤西州普林斯頓 |
| 17,560 |
| 6/30/2025 |
馬卡蒂,菲律賓 |
| 16,710 |
| 10/31/2022 |
英國謝菲爾德 |
| 13,910 |
| 1/28/2028 |
美國北卡羅來納州羅利市 |
| 11,560 |
| 2/28/2022 |
第三項:法律訴訟。
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。管理層相信,我們不會有任何懸而未決或受到威脅的訴訟,無論是個別訴訟還是整體訴訟,都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
第二項第四項礦山安全披露。
不適用。
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第II部
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股自2020年12月11日起在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市,代碼為“CERT”。在此之前,我們的普通股沒有公開交易市場。
據我們的轉讓代理報告,截至2021年3月4日,共有87名普通股持有者登記在冊。登記持有人是指其股票在我們的股票記錄中登記在其名下的股東,不包括其股份以經紀人、交易商和結算機構的名義持有的普通股的受益所有人。
股利政策
我們目前預計,在可預見的未來,我們的普通股不會宣佈任何股息。相反,我們預計,在可預見的未來,我們所有的收益都將用於提供營運資金,支持我們的運營,為我們業務的增長和發展提供資金,並減少我們的淨債務。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律,並將取決於許多因素,包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外,由於我們是一家控股公司,我們支付普通股股息的能力可能會受到限制,即我們通過從子公司分紅獲得足夠資金的能力受到限制,包括我們信貸協議下的限制,並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。
股票表現圖表
本績效圖表不應被視為“徵集材料”,也不應被視為根據1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第18節或“交易法”向證券交易委員會或證券交易委員會“存檔”,或受該條款下的責任約束,也不應被視為通過引用被納入我們根據1933年“證券法”(修訂後)或“證券法”提交的任何文件中。
下圖比較了(I)從2020年12月11日(我們的普通股開始在納斯達克交易之日)到2020年12月31日,我們普通股的累計股東總回報與(Ii)同期納斯達克指數和納斯達克100科技板塊指數的累計總回報,假設2020年12月11日對我們的普通股和每個指數的投資為100美元,並對股息進行再投資。該圖使用2020年12月11日的收盤價每股38.08美元作為我們普通股的初始價值
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股票。如上所述,我們從未宣佈或支付過普通股的現金紅利,在可預見的將來也不會宣佈或支付現金紅利。
最近出售的未註冊證券
在我們於2020年12月15日完成首次公開募股(IPO)之前,我們所有的已發行普通股都由EQT持有。於二零二零年十二月十日,就首次公開招股,吾等向EQT未歸屬B類溢利單位(“B類單位”)持有人發行5,941,693股未歸屬限制性普通股,以換取該等未歸屬B類單位。這種限制性普通股的所有接受者都是我們的董事或員工。交換比率是基於B類單位獎勵協議的條款和我們每股23.00美元的IPO價格。
根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條,這些限制性股票的發行被視為根據證券法豁免註冊,因為發行人的交易不涉及任何公開發行,或根據第701條規定的與賠償有關的福利計劃和合同。上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。
發行人購買股票證券
沒有。
首次公開發行(IPO)所得款項的使用
2020年12月15日,我們完成了首次公開募股(IPO),我們出售了14,630,000股普通股,某些出售股東以每股23.00美元的公開發行價出售了18,783,250股我們的普通股(代表全面行使了承銷商購買額外股份的選擇權)。首次公開發售的股份是根據美國證券交易委員會於2020年12月10日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-250182號文件)根據證券法登記的。在扣除IPO結束的承銷折扣和佣金後,我們獲得了3.163億美元的淨收益。我們沒有從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。扣除30萬美元的税收影響後,我們應支付的IPO發行成本(除承銷折扣和佣金外)為440萬美元。
我們利用首次公開招股所得款項淨額的一部分,償還貸款協議項下未償還債務本金總額800萬美元及應計利息300萬美元。我們將IPO所得款項淨額的剩餘部分用於一般企業用途,包括支付與IPO相關的發行成本。
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傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)和摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)擔任此次IPO的承銷商代表。
除在正常業務過程中根據我們的董事薪酬政策向高級管理人員和非僱員董事支付工資外,我們沒有向董事、高級管理人員或持有我們普通股10%或以上的董事、高級管理人員或個人或他們的聯繫人或我們的聯屬公司支付任何款項。
第6項:精選財務數據。
不是必需的。
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論,以及本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表及相關附註及其他財務資料,以及經審核綜合財務報表及其附註。
正如題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣,除了歷史財務信息外,以下討論和分析還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,其中包括上文第I部分第1A項下題為“風險因素”的章節中闡述的那些因素。
我們的財年將於12月31日結束。
高管概述
我們利用生物模擬軟件和技術加速向患者提供藥物,以改變傳統藥物的發現和開發。生物模擬是一項強大的技術,用於進行虛擬試驗,使用虛擬患者來預測藥物在不同個體中的作用。生物製藥公司在藥物發現和開發過程中使用我們專有的生物模擬軟件來為關鍵決策提供信息,這些決策不僅節省了大量的時間和金錢,而且提高了藥物的安全性和有效性,每年改善數百萬人的生活。
作為基於2020年收入的生物模擬領域的全球領先者,我們提供了一個集成的端到端平臺,供61個國家的1650多家生物製藥公司和學術機構使用,其中包括2020年研發支出排名前35位的所有生物製藥公司。自2014年以來,使用我們的生物模擬軟件和技術支持的服務的客户獲得了FDA批准的所有新藥的90%以上。此外,17個全球監管機構授權我們的生物模擬軟件獨立分析、驗證和審查監管提交的文件,包括FDA、歐洲的EMA、加拿大衞生部、日本的PMDA和中國的NMPA。對我們產品的需求繼續快速增長。
我們以生物學、化學和藥理學的基本原理為基礎,用專有的數學算法模擬藥物和疾病在體內的行為,從而建立我們的生物模擬技術。二十多年來,我們用來自科學文獻、實驗室研究、臨牀前和臨牀研究的大量數據磨練和驗證了我們的生物模擬技術。反過來,我們的客户使用生物模擬進行虛擬試驗來回答關鍵問題,例如:基於臨牀前數據,人類對藥物會有什麼反應?其他藥物會如何幹擾這種新藥?對兒童、老年人或有既往疾病的患者來説,什麼是安全有效的劑量?虛擬試驗可以用來優化對那些因倫理或後勤原因而難以研究的人羣的劑量,如嬰兒、孕婦、老年人和癌症患者。
生物模擬結果需要合併到法規文件中,以便提交具有説服力的文件。因此,我們提供監管科學解決方案,並將其與生物模擬相結合,以便我們的客户能夠駕馭複雜和不斷變化的監管格局,並最大限度地提高他們獲得批准的機會。我們差異化的監管服務由提交管理軟件和自然語言處理提供支持,以實現可擴展性和速度,使我們在過去四年中交付了200多份監管提交。我們由200多名監管專業人員組成的團隊在應用行業指南和全球監管要求方面擁有豐富的經驗。
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向患者提供藥物的最後一個障礙是市場準入,市場準入被定義為確保患者以合適的價格獲得治療的戰略、流程和活動。我們認為,隨着衞生系統和國家走向基於結果的定價,生物模擬和市場準入將繼續日益交織在一起。我們最近擴展到技術驅動的市場準入解決方案,幫助我們的客户在流程早期瞭解治療和劑量方案的現實影響,並有效地將這一點傳達給付款人和衞生當局。我們的解決方案以貝葉斯統計軟件和基於SaaS的價值溝通工具等技術為基礎。
隨着我們的生物模擬軟件和技術支持的服務的不斷創新和採用,我們相信世界各地更多的生物製藥公司將利用我們更多的端到端平臺來降低成本,加快上市速度,並確保所有患者的藥物的安全性和有效性。
2020年12月15日,我們完成了首次公開募股,據此,我們發行和出售了14,630,000股普通股,某些出售股東以每股23.00美元的公開發行價出售了18,783,250股我們的普通股(即全面行使了承銷商購買額外股份的選擇權)。在扣除承銷商的折扣和佣金後,但在發行成本之前,我們獲得了3.163億美元的淨收益。我們產生了440萬美元的發售成本,扣除30萬美元的税收影響,我們確認這是對額外實收資本的費用。
隨着首次公開招股的結束,我們全額償還了貸款協議的未償還本金8,000萬美元和應計利息3,000,000美元。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信,我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務提供了重要的機遇,但它們也構成了重要的挑戰,我們必須成功應對這些挑戰,才能保持我們的增長並改善運營結果。
客户保留和擴展
我們未來的經營業績在一定程度上取決於我們能否成功進入新市場,擴大我們的客户基礎,以及保持和擴大我們與現有客户的關係。我們監控兩個關鍵績效指標來評估保留和擴展情況:新預訂量和續約率。
● | 預訂:如果我們的新預訂代表已簽署的合同或採購訂單,且客户有足夠或合理的能力和意向為軟件和/或服務提供資金並開始使用該軟件和/或服務,則表示我們的新預訂是已簽署的合同或採購訂單。不同時期的預訂量取決於許多因素,包括生物製藥行業的整體健康狀況、監管發展、行業整合和銷售業績。預訂量已經有所不同,而且將繼續在不同季度和不同年份有很大不同。請參閲“Risk Faces - Risks Related to Our Business - 我們的預訂可能無法準確預測我們未來的收入,並且我們可能無法實現積壓中反映的全部或部分預期收入。” |
● | 續約率:我們的續約率衡量的是在許可證或訂閲期結束時續訂許可證或訂閲的軟件客户的百分比。續約率以收入為基礎,不包括價格上漲或擴張的影響。 |
下表彙總了我們的季度預訂量和續訂率趨勢:
|
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| ||||||||||||||||||||||||
| | Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 | | 全年 | | Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 | | 全年 | | Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 |
| 全年 |
|
訂房 |
| 53.4 |
| 45.3 |
| 46.0 |
| 82.9 |
| 227.5 |
| 66.6 |
| 74.7 |
| 48.5 |
| 69.6 |
| 259.5 |
| 61.0 |
| 70.1 |
| 72.9 |
| 84.3 |
| 288.3 | |
續約率 |
| 93 | % | 94 | % | 96 | % | 92 | % | 94 | % | 93 | % | 89 | %(1) | 95 | % | 95 | % | 93 | % | 92 | % | 96 | % | 84 | %(2) | 89 | % | 90 | % |
(1) | 由於幾個大型生物模擬軟件客户更新較晚。 |
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(2) | 由於完成了一份監管提交軟件的大額合同。 |
對增長的投資
我們已經投資並打算繼續投資,以擴大我們解決方案的廣度和深度,包括通過收購和國際擴張。我們預計將繼續投資(I)投資於科學人才,以擴大我們在藥物開發領域提供解決方案的能力;(Ii)投資於銷售和營銷,以向新客户和現有客户以及現有和擴大的地區推廣我們的解決方案;(Iii)投資於研發,以支持現有解決方案和創新新技術;以及(Iv)投資於其他運營和行政職能,以支持我們預期的增長。我們預計我們的員工人數將隨着時間的推移而增加,我們的總運營費用也將隨着時間的推移繼續增長,儘管增長速度低於收入增長。
我們的運營環境
監管機構接受模型信息生物製藥的發現和開發會影響對我們產品和服務的需求。FDA和EMA等監管機構對生物模擬在發現和開發中的使用提供支持,這對生物製藥行業迅速採用生物模擬至關重要。隨着描述和鼓勵在生物製藥發現、開發、測試和審批過程中使用建模和模擬的新法規和指導文件的出臺,監管機構和學術機構對建模和模擬在生物製藥開發和審批過程中的作用的認識穩步增加,這直接導致了對我們服務的需求的增加。政府或監管政策的變化,或者是越來越多地接受和依賴銀行的趨勢的逆轉。硅片如果藥品審批過程中的數據丟失,可能會減少對我們產品和服務的需求,或者導致監管機構停止使用或建議不要使用我們的產品和服務。
世界各地的政府機構,特別是我們的大多數客户所在的美國,都嚴格管理生物製藥的開發過程。我們的業務包括從戰略和戰術上幫助生物製藥公司通過監管審批過程。新的或修訂的法規預計將導致更高的監管標準,並往往會為服務於這些行業的公司帶來額外的收入。不過,一些規例上的改變,例如放寬規管要求或引入簡化或加快審批程序,或增加我們難以滿足的規管要求,或增加我們的規管策略服務的競爭力,可能會消除或大幅減少對我們的規管服務的需求。
競爭
我們為生物製藥行業提供的生物模擬產品和相關服務的市場競爭激烈且高度分散。在生物模擬軟件方面,我們與其他科學軟件提供商、技術公司、生物製藥公司的內部開發以及某些開源解決方案展開競爭。在技術驅動的服務市場,我們與專業公司、生物製藥公司的內部團隊以及學術和政府機構競爭。在一些標準的生物模擬服務,以及監管和市場準入方面,我們還與合同研究機構競爭。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手在我們行業的某些領域擁有比我們更長的運營歷史,可能擁有更多的財務、技術、營銷、研發和其他資源。與我們的目標市場相比,我們的一些競爭對手提供針對更具體市場的產品和服務,使這些競爭對手能夠將更大比例的努力和資源集中在這些特定市場上。一些相互競爭的產品由政府組織和學術機構以較低的成本開發和提供,這些實體可能會將大量資源投入到產品開發中。一些臨牀研究機構或技術公司可能決定進入或擴大他們在生物模擬領域的產品,無論是通過收購還是內部開發。我們還面臨着來自開源軟件計劃的競爭,在這些計劃中,開發者免費提供軟件和知識產權,如R和PK-Sim軟件。此外,我們的一些客户花費了大量的內部資源來開發他們自己的解決方案。
54
目錄
新冠肺炎的影響
新冠肺炎的持續傳播可能會因成本增加、對我們健康的勞動力造成負面影響或經濟持續低迷而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。新冠肺炎疫情未來可能對我們的業務造成多大程度的影響是高度不確定的,也是無法預測的。此外,與新冠肺炎相關的經濟衰退或長期低迷以及為緩解其蔓延而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。截至2020年12月31日,公司的財務狀況、經營業績或現金流均未受到實質性不利影響。
非GAAP衡量標準
管理層使用各種財務指標,包括總收入、運營收入、淨收入,以及GAAP沒有要求或根據GAAP提出的某些指標,如調整後EBITDA、調整後淨收入和調整後稀釋每股收益,來衡量和評估我們的業務表現,評估我們業務戰略的有效性,做出預算決策,做出某些薪酬決定,並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司進行比較。我們相信,在這份文件中介紹GAAP和非GAAP指標將有助於投資者瞭解我們的業務。
管理層根據調整後的EBITDA衡量經營業績,該淨收入(虧損)不包括利息支出、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷、基於股權的薪酬支出、收購和整合費用,以及其他不能反映我們持續經營業績的項目。管理層還根據特定時期的調整後淨收益(不包括淨收益(虧損)、基於股權的補償費用、收購和整合費用以及其他不能反映我們持續經營業績的項目)來衡量經營業績。此外,管理層根據特定時期的調整後稀釋每股收益(調整後淨收益除以加權平均稀釋後已發行普通股)來衡量經營業績。
我們相信,調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的稀釋每股收益對投資者、分析師和其他相關方都有幫助,因為它們可以幫助我們對我們整個歷史時期的運營情況提供更一致、更具可比性的概覽。此外,分析師、投資者和其他相關方經常使用這些指標來評估和評估業績。
調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋每股收益均為非GAAP衡量標準,僅供補充使用,不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代或替代。調整後的EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益具有一定的侷限性,因為它們不包括在我們的合併運營報表中反映的某些費用的影響,這些費用是經營我們業務所必需的。其他公司,包括我們行業中的其他公司,可能不會使用這些衡量標準,可能會以不同的方式計算兩者,從而限制了作為比較衡量標準的有用性。
55
目錄
下表對調整後EBITDA的淨虧損進行了核對:
|
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
| | (單位:萬人) | |||||||
淨損失(a) | | $ | (49,397) | | $ | (8,926) | | $ | (33,258) |
利息支出(a) | |
| 25,296 | |
| 28,004 | |
| 27,802 |
利息收入(a) | |
| (44) | |
| (9) | |
| (9) |
所得税撥備(受益於)(a) | |
| (784) | |
| (225) | |
| 697 |
折舊及攤銷費用(a) | |
| 2,443 | |
| 2,596 | |
| 2,416 |
無形資產攤銷(a) | |
| 40,310 | |
| 38,964 | |
| 34,595 |
貨幣損失(a) | | | 715 | | | 431 | | | 23 |
股權薪酬費用(b) | |
| 64,507 | |
| 1,691 | |
| 1,711 |
收購相關費用(c) | |
| 1,456 | |
| 2,471 | |
| 6,718 |
集成費用(d) | |
| 78 | |
| 546 | |
| 2,822 |
交易相關費用(e) | |
| 1,908 | |
| — | |
| — |
遣散費(f) | |
| 557 | |
| 2,057 | |
| 1,356 |
重組費用(g) | |
| 525 | |
| 222 | |
| — |
固定資產處置損失(h) | |
| 19 | |
| 113 | |
| 91 |
高管招聘費用(i) | |
| 288 | |
| 476 | |
| — |
調整後的EBITDA | | $ | 87,877 | | $ | 68,411 | | $ | 44,964 |
下表對帳淨虧損與調整後淨收益(虧損):
|
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
| | (單位:萬人) | |||||||
淨損失(a) | | $ | (49,397) | | $ | (8,926) | | $ | (33,258) |
貨幣損失(a) | | | 715 | | | 431 | | | 23 |
股權薪酬費用(b) | |
| 64,507 | |
| 1,691 | |
| 1,711 |
收購相關費用(c) | |
| 1,456 | |
| 2,471 | |
| 6,718 |
集成費用(d) | |
| 78 | |
| 546 | |
| 2,822 |
交易相關費用(e) | |
| 1,908 | |
| — | |
| — |
遣散費(f) | |
| 557 | |
| 2,057 | |
| 1,356 |
重組費用(g) | |
| 525 | |
| 222 | |
| — |
固定資產處置損失(h) | |
| 19 | |
| 113 | |
| 91 |
高管招聘費用(i) | |
| 288 | |
| 476 | |
| — |
所得税費用調整的影響(j) | | | 1,381 | | | 1,758 | | | 2,951 |
調整後淨收益(虧損) | | $ | 22,037 | | $ | 839 | | $ | (17,586) |
56
目錄
下表將稀釋後每股收益與調整後稀釋後每股收益進行核對:
| | 截至2013年12月31日的一年, | |||||||
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | |||
| | (單位:萬人) | |||||||
稀釋後每股收益(a) |
| $ | (0.37) |
| $ | (0.07) |
| $ | (0.25) |
貨幣損失(a) | | | 0.01 | | | — | | | — |
股權薪酬費用(b) | | | 0.48 | | | 0.01 | | | 0.01 |
收購相關費用(c) | |
| 0.01 | |
| 0.02 | |
| 0.05 |
集成費用(d) | |
| — | |
| 0.01 | |
| 0.02 |
交易相關費用(e) | |
| 0.01 | |
| — | |
| — |
遣散費(f) | |
| 0.01 | |
| 0.02 | |
| 0.01 |
重組費用(g) | |
| 0.01 | |
| — | |
| — |
固定資產處置損失(h) | |
| — | |
| — | |
| — |
高管招聘費用(i) | |
| — | |
| 0.01 | |
| — |
所得税費用調整的影響(j) | |
| 0.01 | |
| 0.01 | |
| 0.02 |
使用調整後的稀釋股份的效果(k) | | | — | | | — | | | — |
調整後稀釋每股收益 | | $ | 0.17 | | $ | 0.01 | | $ | (0.14) |
稀釋加權平均已發行普通股 | | | 133,247,212 | | | 132,407,786 | | | 132,407,786 |
潛在稀釋已發行股份的影響(l) | | | 229,383 | | | — | | | — |
調整後稀釋加權平均已發行普通股 | | | 133,476,595 | | | 132,407,786 | | | 132,407,786 |
(a) | 表示根據GAAP確定的金額。 |
(b) | 表示與基於股權的薪酬相關的費用。在可預見的未來,基於股權的薪酬一直是我們業務中的一項經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分。在可預見的未來,股權薪酬一直是我們業務中的一項經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分。 |
(c) | 代表與合併和收購相關的成本以及根據收購獲得的任何留任獎金。 |
(d) | 表示與收購後整合活動相關的整合成本。 |
(e) | 代表與我們的首次公開募股(IPO)相關的成本,這些成本沒有資本化。 |
(f) | 代表向前高管和非執行董事提供遣散費的費用。 |
(g) | 代表與重組有關的費用,包括法人重組。 |
(h) | 表示與處置固定資產相關的損益。 |
(i) | 代表與聘用CEO和其他高級管理人員相關的招聘和搬遷費用。 |
(j) | 表示按轄區使用適用的法定税率計算的非GAAP調整的所得税影響。 |
(k) | 表示使用調整後稀釋加權平均已發行普通股的效果。 |
(l) | 代表被排除在公司GAAP稀釋加權平均已發行普通股之外的潛在攤薄股票,因為公司報告淨虧損,因此納入這些股票將是反攤薄的。 |
57
目錄
經營成果的構成要素
收入
我們的業務收入來自軟件產品的銷售和諮詢服務的提供。
● | 軟件。*我們的軟件業務從軟件許可、軟件訂閲和軟件維護中產生的收入如下: |
● | 軟件許可證:**我們在交付軟件許可證時預先確認軟件許可費收入。 |
● | 軟件訂用:*訂閲收入包括訂閲費,為我們的客户提供對我們基於雲的解決方案的訪問和相關支持。我們在訂閲期限內按比例確認訂閲費,通常是一到三年。任何在當期未確認的預付訂閲收入都將計入我們綜合資產負債表中的遞延收入,直到盈利為止。 |
● | 軟件維護:**軟件維護收入包括為軟件產品提供更新和技術支持的費用。軟件維護收入在合同期內按比例確認,通常為一年。 |
● | 服務。*我們的服務業務主要來自技術支持的服務和專業服務,其中包括軟件實施服務。我們的服務安排是時間和材料、固定費用或預付費用。收入根據時間和材料的服務時間進行確認,並通過估計固定費用和預付費服務從進度到完成的時間進行確認。 |
收入成本
收入成本主要包括與員工相關的費用、基於股權的薪酬、第三方分包商的成本、差旅成本、分銷商費用、資本化軟件的攤銷和分配的管理費用。我們可能會增加或擴大計算基礎設施服務提供商,在解決方案的可用性和安全性方面進行額外投資,或者增加資源來支持我們的增長。
運營費用
● | 銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用、基於股權的薪酬、銷售佣金、品牌開發、廣告、旅行相關費用以及行業會議和活動。我們計劃繼續投資於銷售和營銷,以增加我們現有客户基礎的滲透率,並擴大到新客户。 |
● | 研究和開發。*研發費用佔我們運營費用的很大一部分。我們確認已發生的費用。研發費用主要包括與員工相關的費用、基於股權的薪酬、第三方諮詢、分配的軟件成本和税收抵免。我們計劃繼續投資於我們的研發工作,通過開發新功能和增加功能來增強和擴大我們的軟件產品供應。 |
● | 一般和行政。一般和行政費用包括與我們的行政、法律、財務、人力資源、信息技術和其他行政職能相關的人事費用,包括工資、福利、獎金和基於股權的薪酬。一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、分攤的管理費用和其他一般運營費用。 |
58
目錄
我們預計將增加一般和行政人員的規模,以支持我們業務的預期增長。作為一家上市公司,我們預計將在持續的基礎上產生鉅額費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。這些成本包括額外的董事和高級管理人員責任保險費用,以及與會計、審計、SOX合規、法律以及投資者和公關費用相關的第三方和內部資源。因此,我們預計在可預見的未來,我們的一般和行政費用的美元數額將會增加。不包括上市公司費用,我們預計一般和行政費用的增長率將低於收入。
● | 無形資產攤銷。*無形資產攤銷主要包括與收購和攤銷資本化軟件開發成本相關的無形資產相關的攤銷費用。 |
● | 折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊和租賃改進的攤銷。 |
其他費用
● | 利息支出。利息支出主要包括與信貸協議相關的利息支出,包括債務發行成本和折扣的攤銷。我們預計,由於未來未償債務減少,利息支出將會下降。 |
● | 雜項。雜項費用包括主要由外匯交易損益組成的雜項營業外費用。 |
● | 所得税準備金(受益於)所得税。所得税撥備(受益)包括美國聯邦和州所得税以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們預計,隨着公司淨收入的持續增長,所得税支出將隨着時間的推移而增加。 |
收購
鹼基採集
2018年1月25日,我們收購了生命科學行業SaaS公司Basecase的100%股權。2530萬美元的收購價格是通過額外一批定期債務和手頭現金收到的2500萬美元收益提供資金的。見合併財務報表附註5,“業務合併”。
分析型激光采集
2018年4月3日,我們收購了Analytica激光的100%股權,Analytica激光是一家提供真實世界證據和健康經濟成果研究、價值和訪問諮詢、成本和比較效益建模以及收集和分析用於市場和付款人通信的真實世界數據的提供商。4000萬美元的收購價格是通過額外一批定期債務和手頭現金收到的4000萬美元收益提供資金的。見合併財務報表附註5,“業務合併”。
59
目錄
經營成果
| | 截至2011年12月31日的年度 | |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
| | (單位:千) | |||||||
運營報表數據: | | | | | | | | | |
收入 | | $ | 243,530 | | $ | 208,511 | | $ | 163,719 |
收入成本 | |
| 100,765 | |
| 79,770 | |
| 71,043 |
運營費用: | |
| | |
|
| |
| |
銷售和市場營銷 | |
| 19,202 | |
| 10,732 | |
| 9,416 |
研發 | |
| 19,644 | |
| 11,633 | |
| 10,478 |
一般和行政 | |
| 88,482 | |
| 47,926 | |
| 43,393 |
無形資產攤銷 | |
| 37,414 | |
| 36,241 | |
| 31,625 |
折舊及攤銷費用 | |
| 2,443 | |
| 2,596 | |
| 2,416 |
總運營費用 | |
| 167,185 | |
| 109,128 | |
| 97,328 |
營業收入(虧損) | |
| (24,420) | |
| 19,613 | |
| (4,652) |
其他費用: | |
|
| |
|
| |
|
|
利息支出 | |
| (25,296) | |
| (28,004) | |
| (27,802) |
雜項,淨額 | |
| (465) | |
| (760) | |
| (107) |
其他費用合計 | |
| (25,761) | |
| (28,764) | |
| (27,909) |
所得税前營業虧損 | |
| (50,181) | |
| (9,151) | |
| (32,561) |
所得税撥備(受益於) | |
| (784) | |
| (225) | |
| 697 |
淨損失 | | $ | (49,397) | | $ | (8,926) | | $ | (33,258) |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較
收入
| | 截至2011年12月31日的年度 |
| 變化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:10萬人) |
| |||||||||
軟體 | | $ | 73,463 | | $ | 68,341 | | $ | 5,122 | | 7 | % |
服務 | |
| 170,067 | |
| 140,170 | |
| 29,897 | | 21 | % |
總收入 | | $ | 243,530 | | $ | 208,511 | | $ | 35,019 | | 17 | % |
與2019年同期相比,截至2020年12月31日的財年收入增加了3500萬美元,增幅為17%,達到2.435億美元。收入的增長是強勁的續約率和客户擴張帶來的技術支持服務和軟件產品供應增長的直接結果。
與2019年同期相比,截至2020年12月31日的一年,軟件收入增加了510萬美元,增幅為7%,達到7350萬美元,主要是由於我們的軟件許可證銷售額增長了10%,即330萬美元,訂閲收入增長了8%,即230萬美元,但軟件維護收入的下降或50萬美元部分抵消了這一增長。這一增長歸因於我們的核心軟件產品保持了較高的淨收入保留率和續約率。
與2019年同期相比,截至2020年12月31日的一年,服務收入增加了2990萬美元,增幅21%,達到1.701億美元,這主要是由於我們的技術服務產品線有機增長了23%,即3060萬美元,但專業服務產品減少了70萬美元,這部分抵消了這一增長。這一增長主要歸因於客户擴張和新客户獲取帶來的生物模擬和監管服務的強勁增長。
60
目錄
收入成本
|
| 截至2011年12月31日的年度 |
| 變化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:萬人) |
| |||||||||
收入成本 | | $ | 100,765 | | $ | 79,770 | | $ | 20,995 | | 26 | % |
與2019年相比,截至2020年12月31日的一年,收入成本增加了2100萬美元,增幅為26%,達到1.08億美元。這一增長主要是由於與2020年12月的發售相關的B類業績歸屬單位的交換所推動的基於股票的薪酬增加了860萬美元,以及與員工相關的成本增加了860萬美元,這與增加員工人數有關。剩餘的增長是由於諮詢成本和獎金支出,但部分被與差旅相關的成本、留任和軟件費用的減少所抵消。
銷售和營銷費用
| | 截至2011年12月31日的年度 | | 變化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:萬人) |
| |||||||||
銷售和市場營銷 | | $ | 19,202 | | $ | 10,732 | | $ | 8,470 | | 79 | % |
總收入的% | |
| 8 | % |
| 5 | % |
|
| |
| |
與2019年相比,截至2020年12月31日的一年,銷售和營銷增加了850萬美元,增幅為79%,達到1920萬美元。這一增長主要是由於與2020年12月的發售相關的B類業績歸屬單位的交換推動了基於股票的薪酬增加了730萬美元。增長的其餘部分是由於銷售佣金、員工相關成本和其他營銷成本,但被廣告和商展、旅行和娛樂、獎金和諮詢費用的減少所抵消。
研發費用
| | 截至2011年12月31日的年度 |
| 變化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:萬人) |
| |||||||||
研發 | | $ | 19,644 | | $ | 11,633 | | $ | 8,011 | | 69 | % |
總收入的% | |
| 8 | % |
| 6 | % |
|
| |
| |
與2019年相比,截至2020年12月31日的一年,研發費用增加了800萬美元,增幅為69%,達到1,960萬美元。這一增長主要是由於與2020年12月的發售相關的B類業績歸屬單位的交換推動了基於股票的薪酬增加了700萬美元。其餘的增長是由於與員工相關的成本、諮詢費用和獎金費用,但部分被軟件開發成本、税收抵免以及旅行和娛樂支出的資本化降低所抵消。
一般和行政費用
|
| 截至2011年12月31日的年度 |
| 變化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:萬人) |
| |||||||||
一般和行政 | | $ | 88,482 | | $ | 47,926 | | $ | 40,556 | | 85 | % |
總收入的% | |
| 36 | % |
| 23 | % |
|
| |
| |
與2019年相比,截至2020年12月31日的一年,一般和行政費用增加了4060萬美元,增幅為85%,達到8850萬美元。這一增長主要是由於與2020年12月的發售相關的B類業績歸屬單位的交換推動了基於股票的薪酬增加了3980萬美元。其餘的增長是由於專業費用、IPO交易成本、員工相關成本、獎金支出、IT相關成本和D&O保險覆蓋範圍的增加,但部分被旅行和娛樂支出、遣散費、重組成本、收購和整合成本以及辦公用品支出的下降所抵消。
61
目錄
無形資產攤銷費用
|
| 截至2011年12月31日的年度 |
| 變化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:萬人) |
| |||||||||
無形資產攤銷 | | $ | 37,414 | | $ | 36,241 | | $ | 1,173 | | 3 | % |
總收入的% | |
| 15 | % |
| 17 | % |
|
| |
| |
與2019年相比,截至2020年12月31日的一年,無形資產攤銷費用增加了120萬美元,增幅為3%,達到3740萬美元。無形資產攤銷的增加是資本化軟件開發成本增加和收購無形資產增加的直接結果。
折舊及攤銷費用
| | 截至2011年12月31日的年度 |
| 變化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:千) |
| |||||||||
折舊及攤銷 | | $ | 2,443 | | $ | 2,596 | | $ | (153) | | (6) | % |
總收入的% | |
| 1 | % |
| 1 | % |
|
| |
| |
截至2020年12月31日的一年,折舊和攤銷費用為240萬美元,與2019年持平。
利息支出
|
| 截至2011年12月31日的年度 |
| 變化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:千) |
| |||||||||
利息支出 | | $ | 25,296 | | $ | 28,004 | | $ | (2,708) | | (10) | % |
總收入的% | |
| 10 | % |
| 13 | % |
|
| |
| |
與2019年相比,截至2020年12月31日的一年,利息支出減少了270萬美元,降幅為10%,至2530萬美元。利息支出的減少主要是由於償還了較高利率的定期貸款以及未償還債務的利率降低而導致未償還債務減少。
雜項,淨額
| | 截至2011年12月31日的年度 |
| 變化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:萬人) |
| |||||||||
雜項,淨額 | | $ | 465 | | $ | 760 | | $ | (295) | | (39) | % |
總收入的% | |
| 0 | % |
| 0 | % |
|
| |
| |
與2019年相比,截至2020年12月31日的一年,雜項費用減少了30萬美元,降幅為39%,至50萬美元。雜項費用的減少主要是由於資產處置和轉租損失減少了20萬美元,以及澳大利亞政府提供了20萬美元的澳大利亞刺激收入,但與美元,特別是英鎊相比,30萬美元的不利外幣匯率波動部分抵消了這一影響。
62
目錄
所得税撥備(受益於)
| | 截至2011年12月31日的年度 | | 變化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| | 2019 |
| $ |
| % |
| ||
| | (單位:10萬人) |
| |||||||||
(受益於)所得税 | | $ | (784) |
| $ | (225) | | $ | 559 | | 248 | % |
有效所得税率 | |
| 1.6 | % | | 2.5 | % |
|
| |
| |
我們的所得税優惠為80萬美元,導致截至2020年12月31日的一年的有效所得税税率為1.6%,而2019年的所得税優惠為20萬美元,或有效所得税税率為2.5%。我們在截至2020年12月31日的一年中享受的所得税優惠主要是由於美國税前虧損的税收影響以及某些司法管轄區税率變化的影響。
淨虧損
| | 截至2011年12月31日的年度 |
| 變化 |
| |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:萬人) |
| |||||||||
淨損失 | | $ | (49,397) | | $ | (8,926) | | $ | 40,471 | | 453 | % |
與2019年同期相比,截至2020年12月31日的一年,淨虧損增加了4050萬美元,增幅為453%,達到4940萬美元。這一增長主要是由於運營費用的增加,即一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用的增加。
截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的年度比較
收入
| | 截至2013年12月31日的一年, | | 變化 | | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:萬人) |
| |||||||||
軟體 | | $ | 68,341 | | $ | 46,849 | | $ | 21,492 | | 46 | % |
服務 | |
| 140,170 | |
| 116,870 | |
| 23,300 | | 20 | % |
總收入 | | $ | 208,511 | | $ | 163,719 | | $ | 44,792 | | 27 | % |
與2018年同期相比,截至2019年12月31日的財年收入增加了4480萬美元,增幅為27%,達到2.085億美元。收入的增長直接歸功於我們提供的服務和軟件產品的增長、軟件的強勁續約率和客户擴張,以及我們的技術驅動服務的增長,主要是生物模擬、市場準入和監管編寫服務的增長。
與2018年同期相比,截至2019年12月31日的一年,軟件收入增長了2150萬美元(46%),達到6830萬美元,這主要是由於我們的軟件許可證銷售額增長了16%(460萬美元),訂閲收入增長了8%(230萬美元),軟件維護收入增長了8%(30萬美元)。除了有機增長外,由於遞延收入的購買會計公允價值調整,2018年軟件許可證和軟件訂閲量分別減少了830萬美元和610萬美元,而2019年分別為0美元和30萬美元。
與2018年同期相比,截至2019年12月31日的一年,服務收入增長了2330萬美元,增幅為20%,達到1.402億美元,這主要是由於我們的技術服務產品線的有機和收購增長了20%,即2270萬美元,以及專業服務產品的50萬美元。
63
目錄
收入成本
| | 截至2013年12月31日的一年, | | 變化 | | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| $ | | % |
| |||
| | (單位:萬人) |
| |||||||||
收入成本 | | $ | 79,770 | | $ | 71,043 | | $ | 8,727 | | 12 | % |
與2018年相比,截至2019年12月31日的一年,收入成本增加了870萬美元,增幅為12%,達到7980萬美元。收入成本增加的主要原因是與員工相關的成本(包括獎金支出)增加了600萬美元。剩餘的增長是由於諮詢成本、分銷商費用和軟件費用,但部分被軟件開發成本和集成成本攤銷的減少所抵消。
銷售和營銷費用
| | 截至2013年12月31日的一年, | | 變化 | | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:萬人) |
| |||||||||
銷售和市場營銷 | | $ | 10,732 | | $ | 9,416 | | $ | 1,316 | | 14 | % |
總收入的% | |
| 5 | % |
| 6 | % |
|
| |
| |
與2018年相比,截至2019年12月31日的一年,銷售和營銷增加了130萬美元,增幅為14%,達到1070萬美元。銷售額和市場營銷增長的主要原因是與員工相關的成本(包括獎金支出)增加了70萬美元。剩餘的增長是由於銷售佣金、諮詢費用以及旅行和娛樂費用,但部分被其他營銷成本的減少所抵消。
研發費用
| | 截至2013年12月31日的一年, | | 變化 | | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:萬人) |
| |||||||||
研發 | | $ | 11,633 | | $ | 10,478 | | $ | 1,155 | | 11 | % |
總收入的% | |
| 6 | % |
| 6 | % |
|
| |
| |
與2018年相比,截至2019年12月31日的一年,研發費用增加了120萬美元,增幅為11%,達到1160萬美元。研發費用的增加主要是由於與員工相關的成本(包括獎金支出)增加了220萬美元。軟件開發成本的資本化增加、税收抵免和啟動成本的下降部分抵消了這一影響。
一般和行政費用
| | 截至2013年12月31日的一年, | | 變化 | | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:萬人) |
| |||||||||
一般和行政 | | $ | 47,926 | | $ | 43,393 | | $ | 4,533 | | 10 | % |
總收入的% | |
| 23 | % |
| 27 | % |
|
| |
| |
與2018年相比,截至2019年12月31日的一年,一般和行政費用增加了450萬美元,增幅為10%,達到4790萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是與員工有關的成本(包括獎金費用)增加了370萬美元。剩餘的增長是由於設施成本、軟件費用、會計費用以及遣散費、整合、重組和重組成本,但部分被差旅和娛樂成本以及與收購相關的協同效應的減少所抵消。
64
目錄
無形資產攤銷費用
| | 截至2013年12月31日的一年, | | 變化 | | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:萬人) |
| |||||||||
無形資產攤銷 | | $ | 36,241 | | $ | 31,625 | | $ | 4,616 | | 15 | % |
總收入的% | |
| 17 | % |
| 19 | % |
|
| |
| |
與2018年相比,截至2019年12月31日的年度無形資產攤銷費用增加了460萬美元,增幅為15%,達到3620萬美元。無形資產攤銷的增加是資本化軟件開發成本增加和收購無形資產增加的直接結果。
折舊及攤銷費用
| | 截至2013年12月31日的一年, | | 變化 | | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:萬人) |
| |||||||||
折舊及攤銷 | | $ | 2,596 | | $ | 2,416 | | $ | 180 | | 7 | % |
總收入的% | |
| 1 | % |
| 1 | % |
|
| |
| |
截至2019年12月31日的一年,折舊和攤銷費用為260萬美元,與2018年相比相對持平。
利息支出
| | 截至2013年12月31日的一年, | | 變化 | | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:萬人) |
| |||||||||
利息支出 | | $ | 28,004 | | $ | 27,802 | | $ | 202 | | 1 | % |
總收入的% | |
| 13 | % |
| 17 | % |
|
| |
| |
與2018年相比,截至2019年12月31日的一年,利息支出增加了20萬美元,增幅為1%,達到2800萬美元。利息支出增加的主要原因是收購相關借款的全年利息影響。
雜項,淨額
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年, | | 變化 | | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:萬人) |
| |||||||||
雜項,淨額 | | $ | 760 | | $ | 107 | | $ | 653 | | 610 | % |
總收入的% | |
| 0 | % |
| 0 | % |
|
| |
| |
與2018年相比,截至2019年12月31日的年度雜項費用增加了70萬美元,增幅為610%,達到80萬美元。雜項費用的增加主要是由於相對於美元的不利匯率,特別是與英鎊的匯率。
所得税撥備(受益於)
| | 截至2013年12月31日的一年, | | 變化 | | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:萬人) |
| |||||||||
所得税撥備(受益於) | | $ | (225) |
| $ | 697 | | $ | 922 | | 尼姆 | |
有效所得税率 | |
| 2.5 | % | | (2.1) | % |
| | |
| |
65
目錄
我們的所得税優惠為20萬美元,導致截至2019年12月31日的一年的有效所得税税率為2.5%,而2018年的所得税支出為70萬美元,或有效所得税税率為2.1%。我們截至2019年12月31日的年度所得税優惠主要是由於美國税前虧損的税收影響以及某些司法管轄區税率變化的影響。
淨虧損
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年, | | 變化 | | |||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % |
| |||
| | (單位:萬人) |
| |||||||||
淨損失 | | $ | (8,926) | | $ | (33,258) | | $ | 24,332 | | (73) | % |
與2018年同期相比,截至2019年12月31日的年度淨虧損減少2430萬美元,降幅為73%,至890萬美元。這一減少主要是由於營業收入的增加和税收的積極變化,但被如上所述的其他費用的增加部分抵消。
流動性與資本資源
截至2020年12月31日,我們擁有2.714億美元的現金和現金等價物,其中1990萬美元是在美國境外持有的現金和現金等價物。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流:
| | 截至2011年12月31日的年度 | |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
| | *(單位:千) | |||||||
經營活動提供的淨現金 | | $ | 44,810 | | $ | 38,025 | | $ | 11,592 |
用於投資活動的淨現金 | |
| (8,612) | |
| (9,517) | | | (73,905) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | |
| 208,214 | |
| (8,489) | | | 57,296 |
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | |
| (883) | |
| (2,444) | | | (1,337) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | | $ | 243,529 | | $ | 17,575 | | $ | (6,354) |
支付利息的現金 | | $ | 27,607 | | $ | 26,428 | | $ | 25,713 |
繳納所得税的現金 | | $ | 12,278 | | $ | 4,109 | | $ | 3,165 |
經營活動
在截至2020年12月31日的一年中,經營活動提供了大約4480萬美元的現金和現金等價物,主要原因是4940萬美元的淨虧損被包括折舊和攤銷、債務發行成本攤銷、基於股權的補償成本和遞延所得税在內的1.09億美元的非現金運營費用所抵消。我們營業資產和負債的變化使用了大約670萬美元的現金和現金等價物。
在截至2019年12月31日的一年中,運營活動提供了約3800萬美元的現金和現金等價物,主要原因是淨虧損890萬美元,被包括折舊和攤銷、債務發行成本攤銷、股權薪酬成本和遞延所得税在內的3820萬美元的非現金運營費用所抵消。我們營業資產和負債的變化提供了大約870萬美元的現金和現金等價物。
66
目錄
在截至2018年12月31日的一年中,運營活動提供了約1160萬美元的現金和現金等價物,主要原因是淨虧損3330萬美元,被包括折舊和攤銷、債務發行成本攤銷、股權薪酬成本、遞延所得税和資產報廢非現金虧損在內的3640萬美元的非現金運營費用所抵消。我們營業資產和負債的變化提供了大約830萬美元的現金和現金等價物。
投資活動
在截至2020年12月31日的財年中,投資活動使用了約860萬美元的現金,主要用於投資於資本支出和資本化軟件開發,以支持我們的增長。
在截至2019年12月31日的財年中,投資活動使用了約950萬美元的現金,主要用於投資於資本支出和資本化軟件開發,以支持我們的增長。
在截至2018年12月31日的一年中,投資活動使用了約7390萬美元的現金,主要用於6240萬美元的業務收購,以及投資於資本支出和資本化軟件開發,以支持我們的增長。
融資活動
在截至2020年12月31日的一年中,融資活動提供了約2.082億美元的現金,主要來自發行與我們首次公開募股(IPO)相關的普通股的收益,但部分被長期債務的支付所抵消。
在截至2019年12月31日的一年中,融資活動使用了約850萬美元的現金,主要歸因於長期債務、資本租賃義務和我們的循環信貸安排的支付,以及單位回購,但部分被出資收益所抵消。
在截至2018年12月31日的年度內,融資活動提供了約5730萬美元的現金,包括長期債務借款收益和我們的循環信貸安排,以及資本貢獻,但部分被或有對價義務、長期債務、資本租賃義務的支付以及我們的循環信貸安排、單位回購和債務發行成本所抵消。
資金需求
我們相信,在可預見的未來,我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營和資本支出需求提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括潛在收購、投資和其他可能需要使用現有現金的增長和戰略機會的資金,我們循環信貸安排下的借款,或額外的長期融資。我們還可以使用現有的現金和運營現金流來償還不定期的長期債務。
雖然我們相信,在可預見的未來,我們有足夠的流動性為我們的運營提供資金,但我們的流動性來源可能會受到本文件中其他“風險因素”項下描述的因素的影響。
負債
信貸安排
貸款協議
於截至2020年12月31日止年度,吾等簽訂了一項日期為2017年7月6日的貸款協議(“貸款協議”),提供一筆1億美元的優先無擔保定期貸款。貸款協議原定於2025年8月14日到期。貸款協議項下的借款,年利率相等於8.25%,每半年支付一次,於1月15日支付一次和7月15日在最終到期日。在截至2020年12月31日的年度內,我們
67
目錄
償還貸款協議項下所欠本金總額1.00億美元,外加所欠利息710萬美元。由於吾等可自願償還未償還貸款而無須支付溢價或罰款,故吾等並無因償還債務而招致任何提前終止罰款或撇銷任何遞延融資成本。我們在貸款協議項下的義務已於2020年12月28日解除,也就是最後一筆預付款之日,協議終止。
信貸協議
我們的某些全資間接子公司Certara Holdco,Inc.和Certara USA,Inc.(統稱為借款人)是一項信貸協議的締約方,該協議規定提供250.0美元的優先擔保定期貸款和循環信貸安排下的承諾,本金總額為2,000萬美元,子承諾為簽發1,000萬美元的信用證。就其下的定期貸款而言,信貸協議將於2024年8月14日到期,而就其下的循環信貸安排而言,信貸協議將於2022年8月14日到期。
2018年1月,借款人修改了《信貸協議》,借入2,500萬美元增量定期貸款,用於一般企業用途。此外,在2018年4月,借款人修訂了信貸協議,以(I)借入4,000萬美元的增量定期貸款,用於一般企業用途,以及(Ii)提供定期貸款保證金降低50個基點。該等新增定期貸款的條款與借款人現有定期貸款的條款相同,包括有關到期日的條款,並被視為信貸協議項下未償還的現有定期貸款本金總額的增加,併為現有定期貸款的一部分。
信貸協議下的借款目前的年利率等於(I)歐洲貨幣利率,下限為0.00%,根據聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)為確定歐洲貨幣資金的最高準備金要求而要求的準備金百分比進行調整,加上定期貸款適用的保證金利率3.50%,循環信貸貸款的適用保證金利率在4.00%至3.50%之間,具體取決於適用的第一留置權槓桿率;(Ii)備用基本利率(ABR),下限為定期貸款的適用保證金利率為2.50%,循環信貸貸款的適用保證金利率為3.00%至2.50%,具體取決於適用的第一留置權槓桿率。ABR被確定為(A)最優惠利率、(B)聯邦基金實際利率加0.50%和(Iii)歐洲貨幣利率加1.00%中最大的。
此外,根據循環信貸安排,我們有義務支付(I)根據適用的第一留置權槓桿率,每年支付循環信貸安排未使用金額的0.50%至0.25%之間的承諾費,(Ii)慣例信用證發行和參與費,以及(Iii)信用證發行人的其他慣例費用和開支。(Iii)根據適用的第一留置權槓桿率,我們有義務支付循環信貸安排未使用金額的每年0.50%至0.25%的承諾費,(Ii)慣例信用證發行和參與費,以及(Iii)信用證發行人的其他慣例費用和開支。
信貸協議規定,借款人可根據信貸協議請求增加承諾及額外的定期貸款或額外的定期或循環融資,在每種情況下,均須受若干條件規限,且本金總額不得超過(A)或(I)5,000萬美元及(Ii)最近完成的四個財政季度的綜合調整後EBITDA(定義見信貸協議)的本金總額(以較大者為準),而該四個財政季度的內部財務報表已於任何日期之前交付(或須交付),則借款人可根據信貸協議申請增加承諾及額外定期貸款或額外定期或循環融資,惟須受若干條件規限,本金總額不得超過(A)及(I)5,000萬美元及(Ii)最近完成的四個財政季度的綜合調整後EBITDA(定義見信貸協議)須按備考基準遵守(I)增量第一留置權債務的綜合第一留置權槓桿率不超過5.00至1.00,或(Ii)如因準許收購而招致,則緊接該等收購前的第一留置權槓桿率,加上(C)信貸協議所指定的若干其他金額。信貸協議亦就次級有抵押及無抵押債務的產生作出規定,惟須受信貸協議所指明的若干條件及比率規限。
信貸協議項下的定期貸款以每年約1.00%的利率攤銷,按季度分期付款,大約等於(A)約0.25%乘以(B)緊接在結算日借入初始定期貸款後未償還的初始定期貸款的本金總額與緊接適用的結算日借入後未償還的每筆增量定期貸款的本金總額的乘積(就定期貸款到期日之前的每個定期貸款還款日而言,因為該產品可能會減少,並在給予預計效果後,
68
目錄
信貸協議要求借款人除某些例外情況外,提前償還其項下的未償還定期貸款:
● | 借款人年度超額現金流的50%(基於實現和維持第一留置權槓桿率分別等於或低於4.50比1.00和4.00比1.00,這一比例將降至25%和0%); |
● | 超過信貸協議規定的某些數額的某些非正常過程資產出售或其他財產處置的現金淨收益的100%(基於達到並維持等於或低於4.50比1.00和4.00至1.00的第一留置權槓桿率,這一百分比將降至50%和0%),並受慣例再投資權的限制;以及 |
● | 借款人及其受限制附屬公司發行若干債務所得現金淨額的100%,但信貸協議許可的除外。 |
循環信貸安排下沒有預定的攤銷。借款人可以自願減少承諾額中未使用的部分,並隨時償還信貸協議項下的未償還貸款,而無需支付溢價或罰款。
信貸協議項下的所有責任均由吾等全資間接附屬公司及借款人的母公司Certara Intermediate,Inc.(“Holdings”)、借款人及若干借款人現有及未來的直接及間接全資境內附屬公司無條件擔保,但若干例外情況除外。信貸協議項下的所有責任及該等責任的擔保均以第一留置權為抵押(除若干例外情況外),由Holdings‘s及借款人的幾乎所有資產及其他擔保人的資產作抵押。
信貸協議包括限制借款人承擔額外債務的能力;對其資產設定留置權;進行收購;支付股本股息或贖回、回購或註銷股本;進行投資、收購、貸款和墊款;創建負質押;與另一實體合併或合併;轉讓或出售資產;以及與其附屬公司進行某些交易。
此外,信貸協議項下的循環信貸安排鬚接受7.50至1.00的第一次留置權槓桿率測試,每季測試一次,前提是且僅當在任何財政季度的最後一天,循環信貸安排和信用證(以未作現金擔保或擔保的範圍為限,或總計不超過500萬美元)未償還和/或發行的本金總額超過其循環信貸安排承諾總額的35%(視情況而定)。
信貸協議還包含某些慣例陳述和保證、肯定契約和報告義務。此外,信貸協議下的貸款人將被允許在某些違約事件發生時加速貸款並終止其下的承諾,或行使有擔保債權人可獲得的其他指定補救措施,但須受某些寬限期和例外情況的限制,這些事件包括(但不限於)付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、交叉違約至某些重大債務、某些破產和無力償債事件、某些與養老金計劃相關的事件、重大判決和任何控制權變更。
截至2020年12月31日,我們有3.041億美元的定期貸款未償還借款,循環信貸安排下的1990萬美元可用貸款,以及信貸協議下的未償還信用證10萬美元。
截至2020年12月31日,我們和借款人遵守了每個信貸協議的契諾。
69
目錄
合同義務和商業承諾
我們在正常業務過程中籤訂長期合同義務和承諾,包括經營租賃。
下表彙總了截至2020年12月31日我們的合同義務:
| | | | | | | | | | | | | 比以前更多 | ||
|
| * |
| * |
| 2年至3年 |
| 4年至5年 |
| 5年 | |||||
| | (單位:萬人) | |||||||||||||
租賃義務:(1) | | | | | | | | | | | | | | | |
經營租約 | | $ | 20,908 | | $ | 6,023 | | $ | 7,889 | | $ | 4,624 | | $ | 2,372 |
資本租賃(2) | |
| 633 | |
| 304 | |
| 329 | |
| — | |
| — |
長期債務的本金支付 | |
| 304,099 | |
| 4,680 | |
| 6,306 | |
| 293,113 | |
| — |
長期債務利息(3) | |
| 41,154 | |
| 11,528 | |
| 22,697 | |
| 6,929 | |
| — |
總計 | | $ | 366,794 | | $ | 22,535 | | $ | 37,221 | | $ | 304,666 | | $ | 2,372 |
(1) | 包括我們總部租期和其他辦公租約中包含的初始租賃期和可選續訂期限。 |
(2) | 包括利息支出。 |
(3) | 代表我們長期債務的預期現金利息支付,基於截至每個期末的未償還金額和截至2020年12月31日的此類債務的適用利率。 |
截至2020年12月31日,由於付款,租賃義務的合同義務比2019年12月31日減少了430萬美元。截至2020年12月31日,長期債務本金支付合同義務和債務利息合同義務分別比2019年12月31日減少1.041億美元和8280萬美元。長期債務本金支付的減少是由於我們的信貸協議的預定付款加上貸款協議的1億美元預付款。債務利息減少是由於未償債務餘額減少和利率降低。
所得税
我們在截至2020年12月31日的財年記錄了80萬美元的所得税優惠,在截至2019年12月31日的財年記錄了20萬美元的所得税優惠。
截至2020年12月31日,我們的聯邦和州NOL分別約為330萬美元和300萬美元,可用於減少未來的應税收入,並分別在2024年至2036年和2029年至2038年之間到期。我們有大約230萬美元和60萬美元的聯邦和州研發税收抵免結轉,以抵消2024年至2040年到期的未來所得税。我們還有大約1250萬美元的外國税收抵免,這些抵免將於2025年開始到期。這些可能在未來一段時間內使用的結轉可能會根據未來一段時間內我們股票所有權的變化而受到限制。此外,我們結轉了將於2022年開始到期的約1610萬美元的外國NOL,2029年至2030年到期的250萬美元的外國研發抵免,以及2030年至2039年到期的約270萬美元的加拿大投資税收抵免。我們的結轉會受到適當税務機關的審查和可能的調整。
如會計準則編纂(‘’ASC‘’)主題740所要求的,所得税本公司管理層已評估影響本公司遞延税項資產變現的正面及負面證據,主要由NOL結轉、研發抵免結轉、投資税項抵免結轉及外國税項抵免結轉組成。管理層已經斷定,我們很可能不會意識到結轉外國税收抵免的好處。在外國子公司,管理層已經確定,我們很可能無法實現某些NOL結轉的好處。因此,在2020年12月31日記錄了1670萬美元的估值津貼。此外,該公司還發布了針對某些美國
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目錄
結轉和外國投資税收抵免,因為管理層認為這些屬性更有可能實現。
表外安排
在本報告所述期間,我們沒有,目前也沒有任何根據SEC規則和法規定義的表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的,這些報表是根據公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出判斷和估計,這些判斷和估計會影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上,我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。估計重大修訂的影響(如有)自估計變動之日起前瞻性地反映在合併財務報表中。
雖然我們的重要會計政策在本文件其他地方的綜合財務報表附註中有更詳細的描述,但我們認為在編制綜合財務報表時使用的下列會計政策需要最重要的判斷和估計。
收入
我們的收入主要來自銷售軟件產品和提供諮詢服務。
2019年1月1日,我們採用了ASC 606,與客户簽訂合同的收入,在修改後的追溯性基礎上。在2019年1月1日之前,我們應用了ASC 605,收入確認, 和已確認的收入符合下列條件時:(一)有令人信服的安排證據;(二)已交付或已提供服務;(三)價格固定且可釐定;(四)合理保證可收藏性。
根據ASC 606,當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,我們確認收入,金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。
軟件許可證和支持
許可收入包括永久許可費和定期許可費,這兩種費用為客户提供相同的功能,主要區別在於客户從軟件使用中受益的持續時間。永久許可和定期許可履行義務的收入通常在軟件許可交付時預先確認。軟件許可收入的來源來自定期和捆綁許可,這些許可是一個或多個軟件產品的基於時間的安排,與許可安排的期限內的維護和支持一起出售。我們已確定,客户售後支持以及在期限許可證中包括的、基於“何時(如果可用)”獲得未指明的增強和升級的權利是交易價格的非實質性組成部分,因此,在交付許可證時,應預先確認這些履行義務組成部分。
軟件服務
對於包括多個履約義務的合同,例如軟件許可加上軟件培訓、實施和/或維護/支持,或者在有多個軟件許可的合同中,根據相對獨立銷售價格按比例將交易價格分配給每個履約義務
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目錄
每項履行義務。維護服務協議包括在特定期限內提供軟件更新和為軟件產品提供技術支持的費用。分配給維護服務的收入在每個產品交付日期開始的合同期限內按比例確認。維修合同的期限一般為一年。與維護和訂閲相關的費用被確認為已發生。雖然軟件培訓的控制權移交和實施績效義務是隨着時間的推移而執行的,但服務通常在幾個工作日內開始並完成。由於自始至終履行義務的快捷性和非實質性金額,我們在服務完成時確認任何軟件培訓或實施收入。許可證和服務預付款中任何未確認的部分都記錄為遞延收入。
許可收入和合同後服務合併,並在合併經營報表和全面虧損中報告為軟件收入。
訂閲收入
訂閲收入包括訪問我們基於雲的解決方案以及相關支持的訂閲費。我們通常以年度分期付款的形式預先開具訂閲費發票,並在適用的協議期限內按比例確認訂閲收入,通常是一到三年,最初在合同有效期內按比例遞延和確認。未賺取的維護和訂閲收入被記錄為遞延收入。我們的訂閲服務安排通常是不可取消的,並且不包含退款類型的條款。在極少數情況下,訂閲服務安排被視為可取消,我們將相應調整交易價格和收入確認期限,以反映合同條款。
服務和其他收入
服務主要代表諮詢服務,可以是戰略諮詢服務、報告和分析服務、監管寫作服務,也可以是三者的任意組合。戰略諮詢服務包括諮詢、培訓和流程重新設計,使客户能夠確定哪些不確定因素最大、最重要,然後設計開發計劃、試驗序列和個別試驗,以便這些試驗以最快、最具成本效益的方式系統地減少已確定的不確定因素。我們的專業服務合同是時間和材料,固定費用,或預付費。服務收入通常隨着服務的執行而確認。固定價格服務和預付費服務的收入通常是隨着時間的推移確認的,應用輸入法估計完成前的進度。隨着時間的推移,培訓收入會隨着服務的開展而確認。
財團收入包括與客户簽訂的合同協議,其中作為與公司合同的一部分,客户將獲得多種好處,如下:獲得最新版本的模擬器軟件,該軟件每年至少有一個新版本,免費進入預設數量的培訓研討會,由客户自行決定使用的諮詢小時數,以及在財團年度會議上的投票權,在會議上確定即將到來的一年的開發優先事項。該公司的財團合同一般為期三年,有年度終止條款和年度預付賬單。財團收入隨着時間的推移而確認,因為財團安排的好處是在合同期間實現的。培訓和諮詢服務履約義務將在每個報告期結束時利用產出方法衡量進展情況。由於模擬許可被確定為具有訪問權限的功能許可,因此許可收入在合同期內平均確認。
ASC 605規定的收入確認
ASC 606的採用改變了我們確認與定期和捆綁許可協議相關的收入的方式。在ASC 606之前,公司根據ASC 985確認軟件許可和支持收入。軟件。軟件許可協議的收入在符合ASC 985規定的所有以下標準時予以確認:(1)存在有説服力的協議證據;(2)已交付;(3)費用固定或可確定;以及(4)可收集性得到合理保證。
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目錄
軟件許可收入的來源來自定期和捆綁許可,這些許可是一個或多個軟件產品的基於時間的安排,在許可安排的期限內與維護和支持一起銷售。該公司沒有特定於供應商的客觀證據(“VSOE”)來確定定期安排中維護和支持的公允價值,因此,這些捆綁的基於時間的許可證的收入在許可證期限(通常為一到三年)內按比例確認。
我們根據VSOE為每個元素確定的相對公允價值,將涉及多個元素的永久軟件安排的收入分配給每個元素。我們將對每個元素的VSOE評估限制為相同元素單獨銷售時收取的價格。我們分析了多要素安排中包含的所有要素,並確定該公司有足夠的VSOE將收入分配給維護和支持、部署和培訓。我們單獨銷售培訓,並在此基礎上成立了VSOE。維護和支持的VSOE是根據合同本身的續約率確定的,續約率基於當前永久許可證價目表價格的固定百分比。部署服務按標準小時費率收費。因此,假設所有其他收入確認標準都得到滿足,永久許可的收入將在軟件交付時按照ASC 985使用殘差法確認。
軟件維護協議提供技術支持,並有權在“何時可用”的基礎上獲得未指明的增強和升級。永久協議的合同後支持收入在支持期限內(通常為一年)按比例確認。部署、培訓和其他服務收入確認為提供相關服務。許可證和服務預付款中任何未確認的部分都記錄為遞延收入。
基於股權的薪酬
首次公開發售完成後,EQT將歸屬的B類單位交換為EQT持有的本公司普通股,而未歸屬的B類單位交換為本公司發行的限制性普通股。雖然B類單位不再未償還,但在受限普通股的剩餘服務期內,以時間為基礎的歸屬B類單位的授予日期公允價值將繼續得到確認,因此我們估計B類單位公允價值的方法仍然適用。
我們在2019年使用蒙特卡羅期權定價模型和2018年使用Black-Scholes期權定價模型估計了EQT授予某些公司員工的B類單位的公允價值。為了得出EQT的每個安全類別的估計值,我們首先確定了EQT的企業價值。為此,我們使用公司的企業價值作為代理,因為EQT的主要資產是其在公司的投資,因此假設企業總價值是相同的。
用於確定企業價值的三種估值方法(每種方法的權重相等)包括:
● | 貼現現金流方法(“貼現現金流方法”)是收益法的一種形式,通過使用適當的貼現率對預測的未來自由現金流進行貼現來估計企業價值。我們使用“無債務”分析執行了貼現現金流方法,這需要估計債券和股票投資者都可以獲得的自由現金流。貼現現金法納入了幾個可觀察和不可觀察的輸入變量,包括但不限於公司的預期財務信息,並假設資本支出、未來終端價值、有效税率假設和基於一些因素的貼現率,包括市場利率、基於假設資本結構的加權平均資本分析成本,幷包括對市場風險和公司特定風險的調整。 |
● | 上市公司準則法(“GPC法”)是市場法的一種形式,用於估計企業價值,方法是將歷史和預期財務指標乘以從可比上市公司分析得出的倍數。GPC方法是根據我們公司與同類行業可比上市公司的比較來估計企業價值的。從可比較的公司中,確定一個具有代表性的市場倍數,然後將其應用於我們的歷史和預期財務結果,以估計企業價值。 |
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目錄
● | 併購方法是市場法的一種,通過將歷史財務指標乘以對併購交易目標公司的分析得出的倍數,來估計企業價值。 |
這些方法的應用涉及高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用,包括關於我們未來預期收入、費用、現金流、貼現率、市盈率、可比上市公司的選擇以及未來事件的可能性的估計、判斷和假設。
然後,我們從企業價值中減去有息債務,以確定營業權益價值。然後根據現金和現金等價物調整營業權益價值,以確定總權益價值。
然後,我們利用適當的期權定價框架,將EQT的總股本價值分配給A類單位和各種B類單位。我們在考慮到各種證券類別的相對權利和特權以及期權定價框架的以下假設後,對A類單位和各種B類單位的公允價值做出了結論:
預期鍛鍊期限。我們根據潛在流動性事件的時間估計股權獎勵的預期壽命。
預期的股票波動率。在提交IPO之前,我們是一傢俬人實體,因此,選定的股票波動率是基於類似預期期限內可比上市公司的歷史和隱含波動率。這代表了本公司預期的未來股票波動率,也代表了EQT的股票波動率,因為它的股權是相似的。
無風險利率下降。我們的無風險利率是以美國財政部零息債券的利率為基礎的,其期限與期權授予日期最近的日期的期權授予的預期壽命非常接近。
通過迭代過程,將達成的A類單位的公允價值考慮為一些新發行的B類單位的執行價,以確定這些新發行的B類單位的公允價值,因為管理層的意圖是將這些單位作為現金股權獎勵進行發行。
這些估值背後的假設代表了管理層的最佳估計,這涉及到固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果因素或預期結果發生變化,而我們使用的假設或估計有很大不同,我們基於股權的薪酬支出可能會有很大不同。
首次公開募股完成後,我們普通股的公允價值將根據市場報價確定。
商譽和其他無形資產
商譽在報告單位水平進行減值測試,報告單位水平比經營部門低一個水平或與經營部門相同。在測試商譽減值時,本公司首先進行定性評估,以確定是否有必要對每個報告單位進行分兩步進行的年度商譽減值測試中的第一步。只有當公司得出結論認為報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值時,公司才被要求執行第一步。如果是這樣的話,分兩步走的程序的第一步是通過將公司報告單位的估計公允價值與各自的賬面價值(包括商譽)進行比較,確定是否存在潛在的減值。如果報告單位的估計公允價值超過賬面價值,商譽被視為沒有減損,不需要額外的步驟。然而,如果報告單位的公允價值低於賬面價值,則執行第二步,以確定商譽是否受損,並衡量減值損失金額(如果有)。減值損失金額是商譽賬面價值超過其隱含公允價值的部分。隱含商譽公允價值的估計主要基於對該報告單位預期產生的貼現現金流量的估計,但可能需要對某些內部產生和未確認的無形資產進行估值,例如公司的軟件、技術、專利和商標。如果搬運的話
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目錄
如果商譽金額超過該商譽的隱含公允價值,則減值損失確認的金額等於超出的金額。
其他壽命有限的可識別無形資產,如在收購中獲得的軟件產品、競業禁止協議、商標名和客户關係資產,使用直線法或基於資產預期經濟效益模式的方法在其估計壽命內攤銷,具體如下:收購的軟件 - 三至十年;競業禁止協議 兩至五年;商標名 - 20年;客户關係 - 11至16年;商標 10至17年。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,本公司就評估有限的無形資產的減值。當資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時,確認減值損失。
軟件開發成本
如果要銷售、租賃或以其他方式營銷軟件,則軟件開發成本應按照ASC子主題985-20進行會計處理;如果軟件供內部使用,則應按照ASC子主題350-40進行會計處理。在軟件的技術可行性確定之後(對於將要上市的軟件),或者在應用程序開發開始時(對於內部使用的軟件),軟件開發成本,主要包括工資和相關工資成本以及獨立承包商在開發過程中發生的成本,被資本化。在確定技術可行性之前(對於將要上市的軟件)或在應用程序開發之前(對於內部使用的軟件)發生的研究和開發成本在發生時計入費用。軟件開發成本從產品全面發佈之日(對於要上市的軟件)或投入使用之日(對於內部使用的軟件)開始,以產品為基礎逐一攤銷。
就業法案選舉
我們有資格成為“就業法案”中定義的“新興成長型公司”。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求,否則這些要求不適用於上市公司。這些規定包括但不限於:
● | 只能在我們的定期報告和登記報表(包括本文件)中提交兩年的經審計財務報表和兩年的相關“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”; |
● | 未被要求遵守審計師對本公司財務報告內部控制有效性的認證要求; |
● | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或對審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師對關鍵審計事項的討論)的補充信息的要求; |
● | 在我們的定期報告、委託書和註冊表中,包括在本文件中,減少了關於高管薪酬安排的披露義務;以及 |
● | 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。 |
我們可以使用這些條款,直到我們的財政年度的最後一天,也就是我們IPO完成五週年的那一天。
然而,如果某些事件發生在這一五年期結束之前,包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”,我們的年度總收入超過10.7億美元,或者我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券,我們將在這五年結束前不再是一家新興的成長型公司。
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目錄
就業法案規定,新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處,因此,我們將不會受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。因此,我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。在我們不再是一家新興成長型公司或肯定和不可撤銷地選擇退出1933年證券法第7(A)(2)(B)節規定的豁免之日之前,在適用於我們的財務報表且對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則發佈時,我們將披露我們將採用最近發佈的會計準則的日期。
近期採用和發佈的會計準則
我們已審閲了所有最近發佈的準則,並已確定,除本文件其他部分所載我們綜合財務報表附註2中披露的準則外,該等準則將不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響,或不適用於我們的業務。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險被廣泛定義為金融工具公允價值的不利變化造成的潛在經濟損失。在正常的經營過程中,我們面臨着市場風險,包括外幣匯率風險和利率風險。
外幣匯率風險
由於我們的國際化經營,我們面臨着外幣匯率風險。之所以會出現這種風險,是因為我們使用不同的貨幣來確認收入和支付運營費用。在截至2020年12月31日的財年中,我們26%的收入來自美國以外的業務。我們管理外匯風險的戰略依賴於努力談判客户合同,以獲得與支付費用相同的貨幣付款。截至2020年12月31日,我們沒有未平倉外幣遠期合約。外幣匯率風險通過換算風險和交易風險以及重新計量風險體現在我們的合併財務報表中。
翻譯風險
我們受到外幣走勢的影響,主要是美元、英鎊、歐元或日元,其中大部分是美元。我們的絕大多數合同是由我們的美國、英國、歐盟和日本子公司簽訂的。我們美國子公司簽訂的合同幾乎總是以美元計價。我們其他子公司簽訂的合同一般以美元、英鎊、歐元或日元計價,其中大部分以美元計價。如果在截至2020年12月31日的財年中,美元相對於英鎊、歐元和日元貶值10%,根據與我們海外業務相關的收入和成本,運營收入將減少約170萬美元。
適用外幣與美元之間的匯率變化將影響將外國子公司的財務業績轉換為美元,以便報告我們的綜合財務業績。我們將每個外國子公司的財務業績換算成美元的過程如下:
● | 我們按確認這些要素之日的匯率或相關月度期間的平均匯率折算營業報表賬户; |
● | 我們按期末匯率換算資產負債表上的資產和負債賬户; |
● | 我們按歷史匯率換算權益賬户。 |
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目錄
以這種方式折算資產負債表會通過外幣折算調整賬户影響股東權益。這個賬户只存在於外國子公司的美元資產負債表中,對於保持以美元表示的外國資產負債表的平衡是必要的。
我們在合併資產負債表中將累計其他全面虧損中的換算調整作為股東赤字的一個單獨組成部分進行報告。折算成外幣金額的收益或損失計入其他全面收益或其他全面虧損,計入我們的綜合業務表和全面虧損。
交易和重新計量風險
我們有貨幣風險,因為在確認收入、根據合同向客户開具發票和收取付款之間經過了一段時間。如果合同以子公司本位幣以外的貨幣計價,我們在收入確認時確認未開單的服務資產,在開票時確認與外幣發票金額相當的當地貨幣的應收賬款。從我們確認收入到客户付款期間,匯率的變化將導致我們收到的當地貨幣金額或多或少超過最初開具的發票金額。我們確認這一差額為外幣交易損益(視情況而定)。
當公司間債務以子公司功能貨幣以外的貨幣計價時,我們還會因公司間貸款或整個組織的其他公司間借款而面臨貨幣風險。從子公司記錄公司間債務到子公司支付公司間債務之間的匯率變動將導致外幣交易損益。我們將所有外幣交易和重新計量損益記為其他收入(費用)、合併經營報表淨額和全面虧損。我們在被認為高通脹的國家沒有重大業務。
利率風險
根據我們的信貸協議,我們的借款的年利率等於(A)歐洲貨幣利率,下限為0.0%,根據聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的法規要求的準備金百分比進行調整,以確定歐洲貨幣資金的最高準備金要求,外加3.5%的定期貸款適用保證金利率和4.0%至3.5%的循環信貸貸款適用保證金利率,具體取決於適用的第一留置權槓桿率或(B)ABR,下限為1.00%。定期貸款的適用保證金利率為2.5%,循環信貸貸款的適用保證金利率為3.0%至2.5%,具體取決於適用的第一留置權槓桿率。
ABR被確定為(A)最優惠利率、(B)聯邦基金有效利率加0.5%或(C)歐洲貨幣利率加1.0%中最大的。截至2020年12月31日,我們有3.041億美元的定期貸款未償還借款,循環信貸安排下沒有未償還借款,信貸協議下的未償還信用證為10萬美元。
在截至2020年12月31日的一年中,歐洲貨幣利率每提高0.25個基點,我們當前可變利率債務的利息支出將增加約20萬美元。我們的利率掉期使我們的利率風險敞口降至最低。截至2020年12月31日,我們將利率掉期的公允價值370萬美元記錄為衍生品負債。
其他風險
雖然我們為位於多個司法管轄區的客户提供服務,但我們在接收從國外匯款方面並沒有遇到任何實質性的困難。然而,新的或修改的外匯管制限制可能會對我們將現金匯回國內為我們的業務提供資金以及在必要時支付本金和利息的能力產生不利影響。
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目錄
第八項財務報表和補充數據。
Certara,Inc.
合併財務報表索引
| 頁 |
| |
獨立註冊會計師事務所報告書 | 79 |
合併資產負債表 | 80 |
合併經營報表和全面虧損 | 81 |
股東權益合併報表 | 82 |
合併現金流量表 | 83 |
合併財務報表附註 | 84 |
78
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
Certara,Inc.董事會和股東
對財務報表的意見
本公司已審核Certara,Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的合併資產負債表,以及截至2020年12月31日止三年內各年度的相關綜合經營表及全面虧損、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了Certara公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及它們在截至2020年12月31日的三年中每年的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
新會計準則的採納
如合併財務報表附註2所述,Certara,Inc.及其子公司採用會計準則編碼ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入(“主題606”),自2019年1月1日起,採用修改後的追溯方法。
/s/CohnReznick LLP
弗吉尼亞州泰森市2021年3月15日
自2019年10月以來,我們一直擔任Certara,Inc.及其子公司的審計師。
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CERTARA,Inc.和子公司
綜合資產負債表
| | 2011年12月31日 | ||||
(單位為千,每股和共享數據除外) | | 2020 |
| 2019 | ||
資產 | | |
|
| |
|
流動資產: | | |
|
| |
|
現金和現金等價物 | | $ | 271,382 | | $ | 29,256 |
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額分別為132美元和185美元 | |
| 54,091 | |
| 49,642 |
受限現金 | |
| 1,909 | |
| 506 |
預付費用和其他流動資產 | |
| 19,202 | |
| 8,119 |
流動資產總額 | |
| 346,584 | |
| 87,523 |
其他資產: | |
|
| |
|
|
財產和設備,淨額 | |
| 3,872 | |
| 4,623 |
長期存款 | |
| 1,163 | |
| 1,096 |
商譽 | |
| 518,592 | |
| 514,996 |
無形資產,累計攤銷淨額分別為127,172美元和85,925美元 | |
| 396,445 | |
| 427,998 |
遞延所得税 | |
| 2,744 | |
| 833 |
總資產 | | $ | 1,269,400 | | $ | 1,037,069 |
負債和股東權益 | |
|
| |
|
|
流動負債: | |
|
| |
|
|
應付帳款 | | $ | 6,394 | | $ | 4,917 |
應計費用 | |
| 30,729 | |
| 27,036 |
遞延收入的當期部分 | |
| 30,662 | |
| 26,240 |
利率互換負債的當前部分 | |
| 2,605 | |
| 551 |
長期債務的當期部分 | |
| 4,680 | |
| 4,210 |
資本租賃債務的當期部分 | |
| 275 | |
| 48 |
流動負債總額 | |
| 75,345 | |
| 63,002 |
長期負債: | |
|
| |
|
|
資本租賃債務,扣除當期部分 | |
| 318 | |
| — |
遞延收入,扣除當期部分 | |
| 545 | |
| 1,137 |
遞延所得税 | |
| 75,894 | |
| 82,160 |
利率互換負債的長期部分 | |
| 1,066 | |
| 1,601 |
長期債務,扣除當期部分和債務貼現後的淨額 | |
| 294,100 | |
| 397,121 |
總負債 | |
| 447,268 | |
| 545,021 |
承諾和或有事項 | |
|
| |
|
|
股東權益 | |
|
| |
|
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,優先股面值分別為0.01美元,50,000,000股,無授權股份,截至2020年12月31日和2019年12月31日,未發行和流通股 | | | — | | | — |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,普通股,面值0.01美元,授權股份600,000,000股,已發行和已發行股票分別為152,979,479股和132,407,786股 | |
| 1,529 | |
| 1,324 |
額外實收資本 | |
| 884,528 | |
| 509,162 |
累計赤字 | |
| (62,338) | |
| (12,941) |
累計其他綜合損失 | |
| (1,587) | |
| (5,497) |
股東權益總額 | |
| 822,132 | |
| 492,048 |
總負債和股東權益 | | $ | 1,269,400 | | $ | 1,037,069 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
80
目錄
CERTARA,Inc.和子公司
合併經營報表和全面虧損
| | 截至2011年12月31日的年度 | |||||||
(單位為千,每股和共享數據除外) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
收入 | | $ | 243,530 | | $ | 208,511 | | $ | 163,719 |
收入成本 | |
| 100,765 | |
| 79,770 | | | 71,043 |
運營費用: | |
| | |
| | | | |
銷售和市場營銷 | |
| 19,202 | |
| 10,732 | | | 9,416 |
研發 | |
| 19,644 | |
| 11,633 | | | 10,478 |
一般和行政 | |
| 88,482 | |
| 47,926 | | | 43,393 |
無形資產攤銷 | |
| 37,414 | |
| 36,241 | | | 31,625 |
折舊及攤銷費用 | |
| 2,443 | |
| 2,596 | | | 2,416 |
總運營費用 | |
| 167,185 | |
| 109,128 | | | 97,328 |
營業收入(虧損) | |
| (24,420) | |
| 19,613 | | | (4,652) |
其他收入(費用): | |
| | |
| | | | |
利息支出 | |
| (25,296) | |
| (28,004) | | | (27,802) |
雜項,淨額 | |
| (465) | |
| (760) | | | (107) |
其他收入(費用)合計 | |
| (25,761) | |
| (28,764) | | | (27,909) |
所得税前虧損 | |
| (50,181) | |
| (9,151) | | | (32,561) |
所得税撥備(受益於) | |
| (784) | |
| (225) | | | 697 |
淨損失 | |
| (49,397) | |
| (8,926) | | | (33,258) |
其他綜合收益(虧損) | |
| | |
| | | | |
外幣換算調整,税後淨額分別為$(277)、$267和$(1437) | |
| 5,045 | |
| 433 | | | (16,721) |
利率互換的公允價值變動,扣除税後為384美元、520美元和0美元 | |
| (1,135) | |
| (4,283) | | | 1,079 |
其他全面收益(虧損)合計 | |
| 3,910 | |
| (3,850) | | | (15,642) |
綜合損失 | | $ | (45,487) | | $ | (12,776) | | $ | (48,900) |
普通股每股淨虧損 - 基本股和攤薄股 | | $ | (0.37) | | $ | (0.07) | | $ | (0.25) |
已發行基本和稀釋加權平均普通股 | |
| 133,247,212 | |
| 132,407,786 | | | 132,407,786 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
81
目錄
CERTARA,Inc.和子公司
合併股東權益報表
| | | | | | | | | | 留存的 | | 積累的數據 | | | | ||
| | | | | | | | | | 收益增長 | | 其他類型 | | 總計: | |||
| | 普通股 | | 額外費用 | | (累計) | | 綜合管理 | | 股東權益 | |||||||
(單位為千,共享數據除外) |
| 股份 |
| 金額 |
| 實繳資本 |
| 赤字) |
| 收益(虧損) |
| 股權 | |||||
截至2017年12月31日的餘額 | | 132,407,786 | | $ | 1,324 | | $ | 505,803 | | $ | 18,826 | | $ | 13,995 | | $ | 539,948 |
股權補償 | | — | | | — | | | 1,711 | | | — | | | — | | | 1,711 |
出資 | | — | | | — | | | 1,110 | | | — | | | — | | | 1,110 |
回購母乙類單位 | | — | | | — | | | (1,100) | | | — | | | — | | | (1,100) |
利率互換税後公允價值變動 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,079 | | | 1,079 |
淨損失 | | — | | | — | | | — | | | (33,258) | | | — | | | (33,258) |
外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,721) | | | (16,721) |
截至2018年12月31日的餘額 |
| 132,407,786 | | | 1,324 | | | 507,524 | | | (14,432) | | | (1,647) | | | 492,769 |
採用主題606後的累積效果調整 |
| — | |
| — | |
| — | |
| 10,417 | |
| — | |
| 10,417 |
股權補償 |
| — | |
| — | |
| 1,691 | |
| — | |
| — | |
| 1,691 |
回購母乙類單位 |
| — | |
| — | |
| (703) | |
| — | |
| — | |
| (703) |
出資 |
| — | |
| — | |
| 650 | |
| — | |
| — | |
| 650 |
利率互換税後公允價值變動 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (4,283) | |
| (4,283) |
淨損失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| (8,926) | |
| — | |
| (8,926) |
外幣折算調整 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 433 | |
| 433 |
截至2019年12月31日的餘額 |
| 132,407,786 | | $ | 1,324 | | $ | 509,162 | | $ | (12,941) | | $ | (5,497) | | $ | 492,048 |
股權補償 |
| — | |
| — | |
| 64,507 | |
| — | |
| — | |
| 64,507 |
回購母乙類單位 |
| — | |
| — | |
| (1,079) | |
| — | |
| — | |
| (1,079) |
出資 |
| — | |
| — | |
| 250 | |
| — | |
| — | |
| 250 |
首次公開發行普通股,淨額 |
| 14,630,000 | |
| 146 | |
| 311,747 | |
| — | |
| — | |
| 311,893 |
發行限制性股票 |
| 5,941,693 | |
| 59 | |
| (59) | |
| — | |
| — | |
| — |
利率互換税後公允價值變動 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,135) | | | (1,135) |
淨損失 | | — | | | — | | | — | | | (49,397) | | | — | | | (49,397) |
外幣換算調整,税後淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,045 | | | 5,045 |
截至2020年12月31日的餘額 |
| 152,979,479 | | $ | 1,529 | | $ | 884,528 | | $ | (62,338) | | $ | (1,587) | | $ | 822,132 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
82
目錄
CERTARA,Inc.和子公司
合併現金流量表
| | 截至2011年12月31日的年度 | |||||||
(單位:千) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
經營活動的現金流: |
| |
|
| |
| | | |
淨損失 | | $ | (49,397) | | $ | (8,926) | | $ | (33,258) |
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整: | |
| | |
| | | | |
財產和設備的折舊和攤銷 | |
| 2,443 | |
| 2,596 | | | 2,416 |
無形資產攤銷 | |
| 40,310 | |
| 38,964 | | | 34,595 |
債務發行成本攤銷 | |
| 1,520 | |
| 1,536 | | | 1,517 |
(追回)壞賬撥備 | |
| (53) | |
| 10 | | | (250) |
資產報廢損失 | |
| 19 | |
| 113 | | | 91 |
股權補償費用 | |
| 64,507 | |
| 1,691 | | | 1,711 |
遞延所得税 | |
| (7,825) | |
| (6,703) | | | (3,548) |
資產和負債變動(扣除收購因素): | |
| | |
| | | | |
應收賬款 | |
| (3,932) | |
| (1,521) | | | (2,031) |
預付費用和其他資產 | |
| (8,257) | |
| (1,831) | | | (2,614) |
應付賬款和應計費用 | |
| 2,381 | |
| 10,031 | | | (6,357) |
遞延收入 | |
| 3,094 | |
| 2,065 | | | 19,320 |
經營活動提供的淨現金 | |
| 44,810 | |
| 38,025 | | | 11,592 |
投資活動的現金流: | |
|
| |
|
| | | |
資本支出 | |
| (863) | |
| (2,107) | | | (4,758) |
資本化開發成本 | |
| (7,074) | |
| (7,410) | | | (6,727) |
企業收購,扣除收購現金後的淨額 | |
| (675) | |
| — | | | (62,420) |
用於投資活動的淨現金 | |
| (8,612) | |
| (9,517) | | | (73,905) |
融資活動的現金流: | |
|
| |
|
| | | |
出資 | |
| 250 | |
| 650 | | | 1,110 |
單位回購 | |
| (1,079) | |
| (703) | | | (1,100) |
首次公開發行(IPO)時發行普通股的收益,扣除承銷商的折扣和佣金 | | | 316,301 | | | — | | | — |
長期債務借款收益 | |
| — | |
| — | | | 65,000 |
支付長期債務和資本租賃義務 | |
| (104,358) | |
| (3,436) | | | (3,981) |
信貸額度收益 | |
| 19,880 | |
| — | | | 10,000 |
按信用額度付款 | |
| (19,880) | |
| (5,000) | | | (5,000) |
延期發行費用的支付 | | | (2,900) | | | — | | | — |
支付發債成本 | | | — | | | — | | | (1,063) |
支付或有對價債務 | | | — | | | — | | | (7,670) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | |
| 208,214 | |
| (8,489) | | | 57,296 |
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | |
| (883) | |
| (2,444) | | | (1,337) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | |
| 243,529 | |
| 17,575 | | | (6,354) |
年初的現金、現金等價物和限制性現金 | |
| 29,762 | |
| 12,187 | | | 18,541 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 273,291 | | $ | 29,762 | | $ | 12,187 |
現金流量信息的補充披露 | |
|
| |
|
| | | |
支付利息的現金 | | $ | 27,607 | | $ | 26,428 | | $ | 25,713 |
繳税現金 | | $ | 12,278 | | $ | 4,109 | | $ | 3,165 |
非現金投融資活動補充明細表 | |
| | |
| | | | |
與業務收購相關承擔的負債 | | $ | — | | $ | — | | $ | 12,805 |
通過新的資本租賃控制的財產和設備 | | $ | 831 | | $ | — | | $ | — |
遞延發行成本,應計但未支付 | | $ | 1,767 | | $ | — | | $ | — |
附註是綜合財務報表的組成部分。
83
目錄
CERTARA,Inc.和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股百分比以及股份和單位數據除外)
1.業務説明
Certara公司及其全資子公司(統稱為“公司”)向客户提供軟件產品和技術支持的服務,以便有效地實施和實現生物模擬在藥物發現、臨牀前和臨牀研究、監管提交和市場準入方面的全部好處。該公司是生物模擬領域的全球領先企業,該公司的生物模擬軟件和技術支持的服務有助於優化、簡化甚至放棄某些臨牀試驗,以加速計劃、降低成本並增加成功的可能性。該公司的監管科學和市場準入軟件和服務以監管提交軟件、自然語言處理和貝葉斯分析等技術為基礎。當這些解決方案結合在一起時,公司可以在整個產品生命週期內為客户提供端到端支持。2020年10月1日,公司修改了EQT阿凡達·拓普科公司的公司註冊證書,將公司名稱改為Certara,Inc.。
該公司在美國、加拿大、西班牙、盧森堡、葡萄牙、英國、德國、法國、荷蘭、丹麥、瑞士、意大利、波蘭、日本、菲律賓、印度和澳大利亞都有業務。
2、《重要會計政策摘要》
(A)列報和使用概算的基礎
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產、負債、或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。重大估計包括(其中包括)長期資產及無形資產的公允價值及使用年限的釐定、商譽、應收賬款呆賬準備、遞延税項資產的可回收性、遞延收入(包括於業務合併日期)的確認、利率掉期價值、基於股權的獎勵的公允價值的釐定及用於測試長期資產減值的假設。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義,本公司是一家新興成長型公司。根據就業法案,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,這些準則是在就業法案頒佈後發佈的,直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,該新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)其明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此,這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
(B)所有最近通過的會計公告
2020年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04“參考匯率改革(主題848)”,其中包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的,可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。本公司在發行時採用ASU 2020-04,並選擇對未來LIBOR指數現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計,以假設未來對衝交易將基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用保留了衍生品的表述方式。
84
目錄
與過去的陳述一致。採用ASU 2020-04的影響並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-15年度的《客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》,其中包括關於美國會計準則第350-40號《無形資產 - 商譽和其他 - 內部使用軟件》的最新指南。新的指導要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指導,以確定將哪些實施成本作為資產或發生的費用進行資本化。公司於2020年1月1日採用ASU 2018-15。採用ASU 2018-15年度的影響並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13年度的“公允價值計量披露要求的變化(主題820)”,提高了經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性。該標準刪除、修改和增加了某些披露要求。公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13。採用ASU 2018-13年度的影響並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2014年5月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入”(主題606)。在發佈主題606之後,FASB通過幾個ASU(稱為ASC 606)澄清了指南。本指南代表了一種全面的新收入確認模式,該模式要求公司確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了該公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。這次更新提出了一個新的五步收入確認模式,它完全取代了以前的收入確認指導。
2019年1月1日,本公司採用ASC 606,採用修改後的追溯方法,適用於截至採用之日尚未完成的所有合同。這一方法要求將採用的累計效果確認為對採用期間期初留存收益或累計赤字的調整。採用ASC 606的影響是,截至2019年1月1日,由於採用新標準對前幾年的累積影響,扣除税金淨額3325美元的累計赤字減少了10,417美元,遞延收入減少了13,587美元,遞延税款增加了3,325美元,累計換算調整減少了155美元。這些調整是預先確認來自定期許可證的許可證收入的結果。
從2019年1月1日開始的報告期的財務業績在ASC 606項下列報,而上期金額沒有調整,繼續根據ASC主題605項下的歷史會計指導進行報告。
2016年11月,FASB發佈了ASU 2016-18年度的“現金流量表(主題230):限制性現金”。ASU 2016-18年度要求實體在現金流量表中顯示現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額的變化。因此,各實體將不再在現金流量表中列報現金和現金等價物以及限制性現金和限制性現金等價物之間的轉移。ASU要求公司受限現金的變化在綜合現金流量表中被歸類為經營活動、投資活動或融資活動,這取決於引起限制的活動的性質。新標準在2018年12月15日之後開始的年度報告期內生效。回溯過渡法適用於提出的每個時期。本公司於2019年1月1日採用ASU 2016-18。採用ASU 2016-18年度並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2018年2月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-02號報告《損益表 - 報告全面收益(主題220):從累積的其他全面收益中重新分類某些税收影響》。此次更新中的修訂允許將累積其他全面收入(AOCI)重新分類為留存收益,以調整AOCI中最初在其他全面收入中確認的項目的税收影響,這些項目與2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(TCJA)中規定的新法定税率有關,該法案將美國聯邦企業税率從35%降至21%。本更新中的修正案應在採用期間或追溯到美國聯邦法律變更的影響的每一個(或多個)時期適用
85
目錄
確認TCJA中的企業所得税税率。本準則於2019年1月1日採用,對本公司合併財務報表無影響。
(C)其他尚未採納的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號“簡化所得税會計處理”,其中刪除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法、確認外部基差的遞延税項負債相關的某些例外,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。該公司將在2021年1月1日開始的一年中採用ASU 2019-12,目前正在評估新指導方針對其合併財務報表的影響。
2016年2月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02年度的“租賃”。ASU 2016-02建立了使用權(ROU)模式,要求承租人將期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債記錄在資產負債表上。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃,分類將影響損益表中的費用確認模式。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人,需要採用修訂的追溯過渡法,並提供某些實際的權宜之計。在2020年4月的會議上,FASB將私營公司ASC 842的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財年,以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。該公司將在2022年1月1日開始的下一年採用ASU 2016-02,目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表的影響。
2016年6月,美國財務會計準則委員會發布了ASU2016-13年《金融工具 - 信用損失(話題326):金融工具信用損失的計量》(ASU2016-13年)。ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具,實體將被要求使用一種新的前瞻性“預期損失”模式,這種模式通常會導致提前確認損失撥備。該指導意見還要求增加披露。根據2019年11月發佈的ASU 2019-10,ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效,包括私營公司在這些財年內的過渡期。允許提前領養。該公司將在2023年1月1日開始的下一年採用ASU 2016-13,目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表的影響。
2017年1月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2017-04年度“無形資產和商譽及其他(第350主題):簡化商譽減值的會計處理”(Angible - 商譽and Other(Themes350):簡化商譽減值會計)。ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步,該測試要求進行假設的收購價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,但不超過商譽的賬面價值。這一標準將從2022財年第一季度開始對私營公司有效(因此,對於那些對新興成長型公司採取豁免的公司),並要求前瞻性地適用。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度商譽減值測試。該公司將在2022年1月1日開始的下一年採用ASU 2017-04,目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表的影響。
(四)堅持整頓原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
(E)更多公允價值計量
該公司遵循FASB ASC 820-10“公允價值計量”,其中定義了公允價值,建立了一個在美國公認會計原則中計量公允價值的框架,並要求披露有關公允價值計量的某些信息。
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ASC 820-10將公允價值定義為在有序交易中為資產或負債在最有利的市場上為轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。公允價值計量基於一系列可觀察或不可觀察的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入。
估值方法的一級 - 輸入是截至報告日期活躍市場上相同證券的報價;
估值方法的二級 - 輸入是其他重要的可觀察輸入,包括截至報告日期的類似證券的報價、利率、信用風險等,公允價值可以通過使用模型或其他估值方法來確定;以及
在證券市場活動很少或沒有市場活動的情況下,估值方法的3級 - 輸入是不可觀察的輸入,並且報告實體做出與證券定價相關的估計和假設,包括有關風險的假設。
如果用於計量公允價值的投入落在公允價值層次的不同水平,則該層次基於對公允價值計量有重要意義的最低水平的投入。對於附註5所述的收購,用於估計收購日期收購資產和承擔負債公允價值的公允價值計量方法使用了若干第三級假設的重大不可觀察投入。這些假設包括(其中包括)對未來經營業績的預測、通過編制貼現現金流分析採用收益法的資產隱含公允價值,以及其他主觀假設。
利率互換在市場上使用貼現現金流技術進行估值。這些技術包括1級和2級輸入。在計算貼現現金流量時,考慮到該工具的期限、名義金額、貼現率和信用風險,使用了市場投入。利率互換衍生品工具估值模型的重要投入在活躍的市場中可以觀察到,並在層次結構中被歸類為二級。
(F)現金、現金等價物和限制性現金
現金等價物包括自購買之日起到期日不超過三個月的高流動性投資。有時,金融機構持有的現金餘額超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額;然而,該公司主要將臨時現金存放在高信用質量的金融機構。該公司從未經歷過與這些餘額相關的損失,並相信它不會面臨任何重大的現金信用風險。
限制性現金是指用作抵押品的現金,用於通過一家大銀行和未使用的限制性贈款資金支持無擔保公司信用卡計劃。截至2020年12月31日和2019年12月31日,受限現金餘額分別為1,909美元和506美元。
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,由於現金、現金等價物和限制性現金的短期到期日,綜合資產負債表中反映的賬面價值合理地近似於現金、現金等價物和限制性現金的公允價值。下表將合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與合併現金流量表中列報的金額進行對賬:
| | 2011年12月31日 | |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
現金和現金等價物 | | $ | 271,382 | | $ | 29,256 | | $ | 11,684 |
流動受限現金 | |
| 1,909 | |
| 506 | | | 503 |
現金和現金等價物合計,以及限制性現金 | | $ | 273,291 | | $ | 29,762 | | $ | 12,187 |
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(G)美元應收賬款
應收賬款包括向客户開出的當期未付發票。發票通常在交付產品或完成基於服務的合同的可計費事件後開具30天至90天的淨期限。應收賬款的賬面金額在必要時減去估值津貼,這反映了管理層對可疑金額的最佳估計。這一津貼是根據管理層對其客户的財務狀況、信用記錄和現有經濟狀況的瞭解來估計的。如果在到期日之前沒有收到付款,賬户餘額被認為是拖欠的。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前核銷的應收賬款在收到時記錄收回。應收賬款不收取利息。截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表分別提供了132美元和185美元的壞賬撥備。
| | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
貿易應收賬款 | | $ | 46,395 | | $ | 43,649 |
未開票應收賬款 | |
| 7,696 | |
| 5,635 |
其他應收賬款 | |
| — | |
| 358 |
應收賬款淨額 | | $ | 54,091 | | $ | 49,642 |
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,由於這些項目的短期到期日,綜合資產負債表中反映的賬面價值合理地接近應收賬款的公允價值。
(H)購買財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。
折舊和攤銷是使用直線法對資產的估計使用年限提供的,設備和傢俱的估計使用年限從三到十年不等,租賃改進的使用年限或相關租賃期限的使用年限中較短的一年用於租賃改進,購買的軟件從一年到三年不等。本公司力求使資產的賬面使用壽命與預期生產壽命相匹配。被視為減值或不再生產的資產減記至其可變現淨值。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,本公司就審查長期資產的減值。若該等事件或情況發生變化,而預期未來現金流量淨額之和少於資產之賬面值,則會確認減值虧損。資產賬面價值超過估計公允價值的部分將計入減值損失。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度沒有財產和設備減值。
(一)降低軟件開發成本
如果要銷售、租賃或以其他方式營銷軟件,則軟件開發成本應按照FASB ASC子主題985-20進行會計處理;如果軟件供內部使用,則應按照FASB ASC子主題350-40進行會計處理。在軟件的技術可行性確定之後(對於將要上市的軟件),或者在應用程序開發開始時(對於內部使用的軟件),軟件開發成本,主要包括工資和相關工資成本以及獨立承包商在開發過程中發生的成本,被資本化。在確定技術可行性(對於將要上市的軟件)或在應用程序開發(對於內部使用的軟件)之前發生的研究和開發(“R&D”)成本在發生時計入費用。軟件開發成本從產品全面發佈之日(對於要上市的軟件)或投入使用之日(對於內部使用的軟件)開始,以產品為基礎逐一攤銷。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中,與軟件開發活動相關的成本分別為7,074美元、7,410美元和6,727美元。要銷售的軟件的軟件開發成本使用直線法在其估計使用壽命(通常為三年)內攤銷。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,本公司都會審查資本化軟件的減值情況。若該等事件或情況發生變化,而預期未來現金流量淨額之和少於資產之賬面值,則會確認減值虧損。減值損失將是
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計入資產賬面價值超過估計公允價值的部分。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度,軟件開發成本沒有減值。
(J)降低債務發行成本
債務發行成本按實際利率法在相關債務期限內資本化和攤銷。債務發行成本的攤銷計入綜合經營和全面虧損報表中的利息支出。未攤銷金額作為長期債務的抵銷計入綜合資產負債表。
(K)出售商譽和其他無形資產
商譽在報告單位水平進行減值測試,報告單位水平比經營部門低一個水平或與經營部門相同。在測試商譽減值時,本公司首先進行定性評估,以確定是否有必要對每個報告單位進行分兩步進行的年度商譽減值測試中的第一步。只有當公司得出結論認為報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值時,公司才被要求執行第一步。如果是這樣的話,分兩步走的程序的第一步是通過將公司報告單位的估計公允價值與各自的賬面價值(包括商譽)進行比較,確定是否存在潛在的減值。如果報告單位的估計公允價值超過賬面價值,商譽被視為沒有減損,不需要額外的步驟。然而,如果報告單位的公允價值低於賬面價值,則執行第二步,以確定商譽是否受損,並衡量減值損失金額(如果有)。減值損失金額是商譽賬面價值超過其隱含公允價值的部分。隱含商譽公允價值的估計主要基於對該報告單位預期產生的貼現現金流量的估計,但可能需要對某些內部產生和未確認的無形資產進行估值,例如公司的軟件、技術、專利和商標。如果商譽的賬面價值超過該商譽的隱含公允價值,則確認減值損失的金額等於超出的金額。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度,本公司對商譽進行了量化評估,並確定其報告單位的公允價值不太可能低於賬面價值。因此,截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度沒有記錄減值虧損。
其他壽命有限的可識別無形資產,如在收購中獲得的軟件產品、競業禁止協議、商號和客户關係資產,使用直線法或基於資產預期經濟效益模式的方法在其估計壽命內攤銷,具體如下:收購的軟件-3年至10年;競業禁止協議- 2至5年;商號-20年;客户關係-11年至16年;商標-10年至17年。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,本公司就評估有限的無形資產的減值。當資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時,確認減值損失。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,沒有與無形資產相關的減值費用。
(L)支持外幣折算
一般來説,公司國際子公司的本位幣是其經營所在國家的當地貨幣。該公司使用每個報告期結束時的有效匯率將其非美元功能貨幣子公司的資產和負債換算成美元。這些子公司的收入和費用是按照期內的平均匯率換算的。這些折算的損益確認為累計折算調整,並作為單獨組成部分計入股東權益內累計的其他全面虧損。
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對於不是以當地功能貨幣計價的交易,本公司按每個報告期末的有效匯率重新計量貨幣資產和負債。外幣交易損益在合併經營表和全面虧損表中計入全面虧損淨額,導致截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的外幣虧損分別為715美元、431美元和23美元。
(M)購買衍生工具
在正常業務過程中,本公司會承受利率不利波動的風險。該公司已選擇通過使用由利率掉期合約組成的衍生金融工具來管理這一風險。這些合約的交易對手是主要金融機構。如果這些交易對手不履行義務,本公司將面臨信用損失。本公司不會將衍生工具用於交易或投機目的。管理市場風險敞口的目標是限制對現金流的影響。為了符合對衝會計的資格,利率掉期必須有效地降低它們旨在對衝的風險敞口。此外,在符合條件的現金流對衝關係開始時,基礎交易必須且預計仍有可能根據相關斷言發生。
FASB ASC 815“衍生品和對衝”要求公司以公允價值確認資產負債表上的所有衍生品。公司可以簽訂衍生合同,如利率掉期合同,有效地將公司的部分浮動利率債務轉換為固定利率,這有助於降低利率風險。該公司使用利率掉期的目的是增加利息支出的穩定性,並管理其對利率變動的風險敞口。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額,以換取公司在協議有效期內支付固定利率,而不交換相關名義金額。
截至2019年12月31日,本公司有一個未償還利率掉期被指定為利率風險的現金流對衝,名義金額為217,500美元,將利率固定在1.8523%,不包括固定信用利差。該利率互換於2020年11月30日到期。2019年5月22日,本公司簽訂第二份利率互換協議,自2020年11月30日起生效。第二次利率互換也被指定為利率風險的現金流對衝,名義金額為230,000美元,將利率固定在2.1284%,不包括截至2022年5月31日的固定信貸利差。截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司分別將其利率掉期的公允價值3,671美元和2,152美元作為衍生負債記錄在其合併資產負債表中。該公司的利率掉期有資格進行對衝會計。利率掉期的公允價值在綜合資產負債表中確認,衍生工具的公允價值變動在其他全面虧損中確認。隨後,在被套期保值交易影響收益的同一時期內,收益或虧損重新歸類為利息支出。
下表列出了按公允價值等級在2020年12月31日的經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的負債:
|
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 共計 | ||||
負債 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利率互換負債 | | $ | — | | $ | 3,671 | | $ | — | | $ | 3,671 |
總計 | | $ | — | | $ | 3,671 | | $ | — | | $ | 3,671 |
下表列出了按公允價值等級在2019年12月31日的經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的負債:
|
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 共計 | ||||
負債 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利率互換負債 | | $ | — | | $ | 2,152 | | $ | — | | $ | 2,152 |
總計 | | $ | — | | $ | 2,152 | | $ | — | | $ | 2,152 |
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與被指定為現金流對衝的衍生工具相關的遞延收益(虧損)淨額預計將在未來12個月內從累積的其他全面虧損重新分類為利息支出,這一淨額微不足道。
(N)完全保修
該公司包括一項保證承諾,保證應用軟件產品將按照書面用户文檔和與客户協商的協議執行。由於該公司不定製其應用軟件,因此保修成本微不足道,並在發生時計入費用。
(O)每股淨虧損美元
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以報告期內已發行的加權平均股數,不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將股東應佔淨虧損除以當期已發行的加權平均股份數和稀釋證券數。
(P)取消所得税
本公司按資產負債法核算所得税。根據這一方法,應計當前應付或可退還的税額,並確認遞延税項資產和負債,以反映可歸因於現有資產和負債的財務報告和計税基礎之間差異的估計未來税項後果。遞延税項資產還包括可變現税項損失和税收抵免結轉。
遞延税項資產可以通過估值免税額減少,當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,就會設立估值免税額。此外,管理層在作出判斷以決定是否對其部分或全部遞延税項資產計入估值津貼時,必須評估所有可獲得的證據,包括正面和負面的證據。遞延税項資產和負債是使用預計收回或結算這些臨時差額的年度的現行所得税税率來計量的。所得税税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日在內的期間確認。
所得税的不確定性
該公司採用兩步法核算所得税的不確定性。第一步要求公司得出結論,認為税務狀況僅基於其技術優勢,更有可能通過税務機關的審查而維持下去。第二步要求本公司衡量根據累積概率確定的最大受益金額,該金額最有可能在與相關税務機關達成最終和解後實現。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,該公司才會確認這些頭寸的影響。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。此外,在合併財務報表中記錄的收益是假設税務機關擁有所有相關信息並適用現行慣例進行審查後最有可能實現的金額。該公司的政策是確認與所得税頭寸有關的利息和罰款,作為所得税撥備的一個組成部分。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司分別記錄了897美元和690美元的未確認税收優惠。截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有利息或罰款記錄。該公司預計其不確定的税收狀況在未來12個月內不會有任何重大變化。截至2016年12月31日和2017年12月31日的納税年度的聯邦所得税申報單審計結束。美國國税局(Internal Revenue Service)可以在使用NOL的年份對各自年份產生的NOL進行審計。國家所得税申報單一般在提交各自的納税申報單後進行三至六年的審查。任何聯邦變化對各州的影響在正式通知各州後,仍需由各州在長達一年的時間內進行審查。外國所得税申報單通常要根據各自司法管轄區的税法進行審查。
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(Q)年度收入確認ASC 606
收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取承諾的商品或服務。該公司的收入包括公司軟件產品的永久和定期許可費、合同後客户支持(簡稱維護)、軟件即服務(“SaaS”)以及包括培訓和其他收入在內的專業服務。對於有多個履約義務的合同,本公司按相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。交付特定類型的軟件和每個用户許可證將是一項履行義務。但是,作為軟件許可協議一部分的任何培訓、實施或支持和維護承諾都將被視為單獨的履行義務,因為這些承諾與軟件許可是不同的,並且可以單獨標識。這些安排中的付款期限足夠短,以至於交易中沒有重大的融資部分。
該公司通常在交付適用許可證後的某個時間點確認許可證收入。與支持和維護績效義務相關的收入將使用經過時間法在超期基礎上確認。與軟件培訓和軟件實施績效相關的收入將在服務完成時確認。
以下描述了公司主要收入類型的性質,以及與公司與其客户達成的交易類型相關的收入確認政策。
軟件許可證和支持
許可收入包括永久許可費和定期許可費,這兩種費用為客户提供相同的功能,主要區別在於客户從軟件使用中受益的持續時間。永久許可和定期許可履行義務的收入通常在軟件許可交付時預先確認。
軟件許可收入的來源來自定期和捆綁許可,這些許可是一個或多個軟件產品的基於時間的安排,與許可安排的期限內的維護和支持一起出售。該公司已確定,在期限許可證中包括的後期客户支持以及在“何時(如果可用)”的基礎上獲得未指明的增強和升級的權利是交易價格的非實質性組成部分,因此,在交付許可證時預先確認了這些履行義務的組成部分。軟件許可合同沒有規定任何非現金對價,也沒有支付給客户的對價。
軟件服務
對於包括多個履約義務的合同,例如軟件許可加上軟件培訓、實施和/或維護/支持,或在有多個軟件許可的合同中,根據每個履約義務的相對獨立銷售價格(“SSP”)按比例將交易價格分配給每個履約義務。維護服務協議包括在特定期限內提供軟件更新和為軟件產品提供技術支持的費用。分配給維護服務的收入在每個產品交付日期開始的合同期限內按比例確認。維修合同的期限一般為一年。與維護和訂閲相關的費用被確認為已發生。雖然軟件培訓和實施績效義務的控制權移交是隨着時間的推移而進行的,但服務通常會在幾個月內開始並完成。由於自始至終履行義務的快捷性和非實質性金額,公司在服務完成時確認任何軟件培訓或實施收入。許可證和服務預付款中任何未確認的部分都記錄為遞延收入。Certara的軟件合同通常不包括折扣、可變對價或未來購買不同於原始商品的選項。
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財團收入包括與客户簽訂的合同協議,其中作為與公司合同的一部分,客户將獲得多種好處,如下:獲得最新版本的模擬器軟件,該軟件每年至少有一個新版本,免費進入預設數量的培訓研討會,由客户自行決定使用的諮詢小時數,以及在財團年度會議上的投票權,在會議上確定即將到來的一年的開發優先事項。該公司的財團合同一般為期三年,帶有年度終止條款和年度預付賬單。財團收入隨着時間的推移而確認,因為財團安排的好處是在合同期間實現的。培訓和諮詢服務履約義務將在每個報告期結束時利用產出方法衡量進展情況。該公司根據仿真許可證履行義務的收入在合同期內平均確認,該許可證為客户提供最新版本的仿真軟件。
許可證收入和合同後服務合併,並在合併運營和全面虧損報表中報告為軟件收入。
訂閲收入
訂閲收入包括訪問我們基於雲的解決方案以及相關支持的訂閲費。該公司通常以年度分期付款的形式預先開具訂閲費發票,並在適用的協議期限內按比例確認訂閲收入,通常是一到三年,最初按比例遞延並在合同有效期內按比例確認。準確描述控制權轉移的輸出方法被確定為向客户交付可訪問性。未賺取的維護和訂閲收入被記錄為遞延收入。該公司的訂閲服務安排通常是不可取消的,並且不包含退款類型的條款。在極少數情況下,訂閲服務安排被視為可取消,公司將相應調整交易價格和收入確認期限,以反映合同條款。合同交易價格以每次訂閲的固定費用為基礎。
服務和其他收入
服務主要代表諮詢服務,可以是戰略諮詢服務、報告和分析服務、監管寫作服務,也可以是三者的任意組合。戰略諮詢服務包括諮詢、培訓和流程重新設計,使客户能夠確定哪些不確定因素最大、最重要,然後設計開發計劃、試驗序列和個別試驗,以便這些試驗以最快、最具成本效益的方式系統地減少已確定的不確定因素。本公司的專業服務合同為計時計料、固定收費或預付費。服務收入通常隨着服務的執行而確認。固定價格服務和預付費服務的收入通常是隨着時間的推移確認的,應用輸入法估計完成前的進度。因此,為資源付費的數量和不同的時間長度決定了進展的衡量標準。隨着時間的推移,培訓收入會隨着服務的開展而確認。然而,由於課堂或現場培訓課程的控制權移交時間較短,出於管理可行性的目的,與這些履約義務有關的收入應在課程結束時確認。培訓服務一般不提供任何非現金對價,也不向客户支付對價。
在合同開始時,公司評估其與客户的合同中承諾的產品和服務,並確定每個向客户轉讓獨特 - 的產品或服務(或產品或服務捆綁包)的履行義務,即,如果產品或服務可以與捆綁包中的其他項目分開識別,並且客户可以單獨或利用客户隨時可用的其他資源從中受益。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務,應該分開核算,而不是放在一起核算,這可能需要很大的判斷。本公司與客户簽訂的合同可能具有多項履約義務,包括以下部分或全部內容:軟件許可、維護、訂閲、專業服務和/或培訓。對於這些合同,如果各履約義務在合同範圍內是不同的,公司將根據合同中每種不同商品或服務的相對SSP將合同交易總價分配給每項履約義務,從而單獨核算各履約義務。
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為了確定其承諾的商品或服務的SSP,公司進行年度分析,以確定其商品或服務是否有可觀察到的SSP。在確定SSP時,公司要求絕大多數商品或服務的獨立銷售價格落在一個合理狹窄的定價範圍內。如果公司對某一特定商品或服務沒有直接可見的SSP,則公司根據公司的整體定價目標,考慮到市場因素、定價做法(包括歷史折扣、類似產品的歷史獨立銷售、客户人口統計數據、地理位置以及公司合同中的用户數量和類型)來估計SSP。SSP由公司管理層決定。銷售價格至少每年進行一次分析,以確定公司的銷售價格是否發生了重大變化。
該公司在相對SSP的基礎上將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務,並在履行履約義務時或在履行義務時通過將產品或服務的控制權轉移給客户來確認收入。
向客户徵收並匯給政府當局的税款不包括在收入中。該公司的貨物一般以電子方式交付給客户,因此不會產生運輸和搬運費用。
該公司不認為它目前有任何權利退還會對收入造成實質性影響的任何權利。
合同餘額
收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致綜合資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)以及客户預付款和存款(遞延收入、合同負債)。根據商定的合同條款,按定期間隔(例如,按季度或按月)或在實現合同里程碑時開具金額賬單。
合同資產涉及公司對在報告日期已履行但未開具賬單的合同履行義務的對價權利(即未開票收入,綜合資產負債表中應收賬款的一個組成部分)。當權利變得無條件時,合同資產被開票並轉移到客户應收賬款中。該公司通常提前向客户開具定期許可證、訂閲、維護和支持費用的發票,並在訂閲期限開始前支付,期限從一年到三年不等。該公司將履行履約義務之前收取的金額(通常隨着時間的推移)記錄為合同負債或遞延收入。未來期間開始的不可取消服務的發票金額包括在合同資產和遞延收入中。將在12個月內確認的遞延收入部分計入當期遞延收入,其餘部分在合併資產負債表中計入非當期遞延收入。
截至2020年12月31日,未履行的履約義務約為80,559美元。
延期合同購置成本
根據ASC 606,支付給銷售人員的銷售佣金和相關的僱主工資税,統稱為遞延合同收購成本,被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。該公司已確定,支付的銷售佣金是獲得客户合同的非實質性組成部分,並已選擇在支付時扣除銷售佣金。
ASC 606之前的收入確認
採用ASC 606改變了公司確認與定期和捆綁許可協議相關的收入的方式。在ASC 606之前,該公司根據FASB ASC 985“軟件”確認軟件許可證和支持收入。軟件許可協議的收入在滿足FASB ASC 985規定的所有以下標準時確認:(1)存在令人信服的安排證據,(2)已經交付,(3)費用是固定的或可確定的,以及(4)可能的可收入性。
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目錄
軟件許可收入的來源來自定期和捆綁許可,這些許可是一個或多個軟件產品的基於時間的安排,在許可安排的期限內與維護和支持一起銷售。該公司沒有特定於供應商的客觀證據(“VSOE”)來確定定期安排中維護和支持的公允價值,因此,這些捆綁的基於時間的許可證的收入在許可證期限(通常為一到三年)內按比例確認。
本公司根據VSOE為每個要素確定的相對公允價值,將涉及多個要素的永久軟件安排的收入分配給每個要素。該公司將對每個元素的VSOE評估限制為相同元素單獨銷售時收取的價格。該公司分析了多要素安排中包含的所有要素,並確定該公司有足夠的VSOE將收入分配給維護和支持、部署和培訓。本公司單獨銷售培訓,並在此基礎上成立了VSOE。維護和支持的VSOE是根據合同本身的續約率確定的,續約率基於當前永久許可證價目表價格的固定百分比。部署服務按標準小時費率收費。因此,假設滿足所有其他收入確認標準,則根據ASC 985使用殘差法在交付軟件時確認來自永久許可的收入.
軟件維護協議提供技術支持,並有權在“何時可用”的基礎上獲得未指明的增強和升級。永久協議的合同後支持(PCS)收入在支持期內(通常為一年)按比例確認。部署、培訓和其他服務收入確認為提供相關服務。許可證和服務預付款中任何未確認的部分都記錄為遞延收入。
為了在綜合營業和全面虧損報表中列報,許可證收入和PCS按美國公認會計原則允許的方式合併,因為與這兩個來源的總和相比,從PCS獲得的收入與這兩個來源的總和相比是無形的。
收入來源和時間安排
公司的履約義務無論是隨着時間的推移還是在某個時間點都會得到履行。下表按收入確認時間列出了公司的收入,以瞭解控制權和現金流轉移時間的風險:
| | 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
在某個時間點傳輸的軟件許可證 | | $ | 36,388 | | $ | 35,261 |
隨時間轉移的軟件許可證 | |
| 37,075 | | | 33,080 |
隨時間推移獲得的服務收入 | |
| 170,067 | | | 140,170 |
總計 | | $ | 243,530 | | $ | 208,511 |
(R)以股權為基礎的薪酬
本公司按公允價值計量以股權為基礎的薪酬,並確認歸屬期間的費用。我們的傳統B類單位(由EQT阿凡達母公司L.P.(“EQT”)發行,基於持續服務要求授予的補償成本以及它們被交換到的限制性股票的補償成本在必要的服務期內以直線方式確認。我們的限制性股票單位的補償成本是在必要的服務期內以直線方式確認的。我們用業績歸屬條件交換傳統B類單位的限制性股票的補償成本使用加速歸屬法確認。沒收在所有獎勵中發生時都會得到認可。
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(S)綜合(虧損)收入
FASB ASC 220,“全面收益”,建立了在全套通用財務報表中報告全面收益及其組成部分(收入、損益)的標準。FASB ASC 220要求全面收益的所有組成部分,包括淨收入,都應在財務報表中報告,該報表與其他財務報表一樣突出顯示。綜合虧損被定義為在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。淨虧損和其他綜合虧損,包括外幣換算調整、指定為現金流量套期保值的衍生工具(利率互換協議)的公允價值變動,均應報告為全面虧損。全面虧損顯示在合併經營報表和全面虧損報表中。
其他全面收益(虧損)的組成部分包括外幣換算調整總額分別為5,045美元、433美元和16,721美元,以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的利率互換公允價值變動(扣除税收),總額分別為1,135美元、4,283美元和1,079美元。
(T)重新分類。
2018年和2019年合併財務報表中的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
3.首次公開發行(IPO)
2020年12月15日,公司完成首次公開發行(IPO),據此,公司發行和出售了14,630,000股普通股,包括前控股股東EQT在內的某些出售股東以每股23.00美元的公開發行價出售了18,783,250股普通股(即全面行使了承銷商購買額外股份的選擇權)。扣除承銷商的折扣和佣金後,該公司的淨收益為316,301美元。此外,4408美元的法律、會計和其他發行成本,扣除259美元的税收影響後,與首次公開募股中出售公司普通股相關的費用被資本化,並與首次公開募股收到的收益相抵銷。
該公司是與EQT AB及其附屬公司(“EQT AB”)、阿森納、EQT和某些其他股東(“機構投資者”)簽訂註冊權協議的一方。註冊權協議就IPO進行了修訂和重述。它包含的條款賦予EQT AB、阿森納、EQT及其其他股東方某些權利,讓公司根據證券法註冊他們的證券。EQT AB將有權獲得無限數量的“按需”註冊,但受某些限制。每一位持有登記權的股東也將有權享有習慣上的“搭便式”登記權。此外,經修訂和重述的註冊權協議規定,本公司將支付股東各方與該等註冊相關的某些費用,並賠償他們根據1933年證券法(“證券法”)可能產生的某些責任。
註冊權協議將終止:(I)經機構投資者就控制權變更事先書面同意;(Ii)實益擁有本公司流通股少於5%的持有人(機構投資者除外),如果該持有人當時擁有的所有應登記證券可以根據第144條在任何90天期間內出售;(Iii)對於任何持有人,如果該持有人持有的所有應登記證券已根據證券法或根據本規則在登記中出售或以其他方式轉讓,則該協議將終止;(Ii)對於實益擁有本公司流通股少於5%的持有人(機構投資者除外),如果該持有人當時擁有的所有應登記證券能夠在任何90天內根據規則144出售或以其他方式轉讓,註冊權協議將終止;(Iii)對於任何持有人,如果該持有人持有的所有應登記證券已根據證券法或根據或(Iv)就任何擔任本公司高級管理人員、董事、僱員或顧問的持有人而言,即該持有人停止擔任本公司僱員、董事或顧問(視何者適用)之日後90天。未經本公司和機構投資者書面同意,權利和義務不得轉讓。
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4.信用風險高度集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等值投資以及貿易應收賬款。該公司將可用現金投資於銀行存款、投資級證券和短期產生利息的投資,包括政府債務和其他貨幣市場工具。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,投資是銀行存款和隔夜清掃賬户。該公司已採用信用政策和標準來評估與需要抵押品(如信用證或銀行擔保)的銷售相關的風險,只要認為有必要。管理層認為,由於與公司有業務往來的客户和分銷商的性質,任何損失風險都會大大降低。
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,沒有客户的應收賬款佔公司應收賬款的比例超過10%。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,沒有任何客户的收入佔公司收入的10%以上。
5.調整業務組合
收購已經按照FASB ASC第805號“企業合併”的會計收購法進行了會計核算。分配給所購資產和負債的金額以購買總價和該等資產和負債在購買生效日的估計公允價值(由獨立第三方確定)為基礎。自收購之日起,經營業績已前瞻性地計入公司的經營業績。
基巖
Basecase在生命科學行業提供SaaS。這項收購是為了將其在健康經濟學方面的背景與該公司在計算機科學方面的背景結合起來,通過進入生命科學行業的軟件市場來利用健康經濟學市場的空白。Basecase收購的資金來自從另一批定期債務和手頭現金收到的2.5萬美元收益。下表彙總了截至收購日在基礎收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值估計。
|
| 1月25日(完) | |
|
| 2018 | |
現金 | | $ | 1,151 |
應收賬款 | |
| 2,622 |
預付費用和其他資產 | |
| 171 |
財產和設備 | |
| 87 |
單獨確認的無形資產 | |
| 7,580 |
取得的可確認資產總額 | |
| 11,611 |
應付帳款 | |
| 174 |
應計費用 | |
| 3,617 |
遞延收入 | |
| 830 |
遞延税項負債 | |
| 2,927 |
承擔的總負債 | |
| 7,548 |
取得的可確認淨資產 | |
| 4,063 |
收購中產生的商譽 | |
| 21,260 |
購貨價格 | | $ | 25,323 |
為反映按估計公允價值計算的收購資產和按估計公允價值或應支付金額現值計算的負債而記錄的調整包括:
a. | 7580美元,用於記錄收購無形資產的估計公平市場價值,包括:競業禁止協議10美元;非合同客户關係5480美元;收購軟件1120美元和商號970美元 |
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b. | 遞延收入減少2121美元 |
c. | 其他雜項調整 |
無形資產的公允價值基於市場上無法觀察到的重大投入,因此代表了FASB ASC 820-10規定的3級計量。非契約客户關係的公允價值是根據收益法,特別是多期超額收益法確定的。競業禁止事項的公允價值採用收益法,特別是比較業務估值法確定。商標和收購軟件的公允價值是使用收益法確定的,特別是免收版税的方法。此外,還記錄了21260美元的商譽,以反映購買價格超出所獲得的可確認淨資產的估計公允價值,這在納税方面是不能扣除的。
本公司與本次收購相關的收購成本為2,122美元,計入截至2018年12月31日止年度的綜合經營及全面虧損報表中的營運費用。該公司還產生了發行債務的成本,截至收購日,這筆債務資本化為債務發行成本,金額為313美元。
分析型激光器
Analytica激光公司使用尖端的定量方法和專有軟件來研究和預測藥品價值評估的真實結果。進行這項收購是為了使公司的互補方法能夠將衞生經濟學和結果研究(“HEOR”)和現實世界的價值評估與藥物計量學數據 - 相結合,為我們的客户提供安全性、有效性和有效性洞察力,併為我們的客户提供獨特的市場優勢。收購Analytica激光公司的資金來自額外一批定期債務和手頭現金獲得的4萬美元收益。下表彙總了截至收購之日Analytica激光收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值估計。
|
| 2010年4月3日 | |
|
| 2018 | |
現金 | | $ | 427 |
應收賬款 | |
| 3,629 |
預付費用和其他資產 | |
| 721 |
財產和設備 | |
| 111 |
單獨確認的無形資產 | |
| 17,630 |
取得的可確認資產總額 | |
| 22,518 |
應付帳款 | |
| 118 |
應計費用 | |
| 1,727 |
遞延收入 | |
| 62 |
遞延税項負債 | |
| 3,350 |
承擔的總負債 | |
| 5,257 |
取得的可確認淨資產 | |
| 17,261 |
收購中產生的商譽 | |
| 22,739 |
購貨價格 | | $ | 40,000 |
為反映按估計公允價值計算的收購資產和按估計公允價值或應支付金額現值計算的負債而記錄的調整包括:
a. | 17,630美元,用於記錄所收購無形資產的估計公平市場價值,其中包括:競業禁止協議390美元和非合同客户關係17,240美元 |
b. | 遞延收入減少1.35億美元 |
c. | 其他雜項調整 |
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無形資產的公允價值基於市場上無法觀察到的重大投入,因此代表了FASB ASC 820-10規定的3級計量。非契約客户關係的公允價值是根據收益法,特別是多期超額收益法確定的。競業禁止事項的公允價值採用收益法,特別是比較業務估值法確定。
此外,還記錄了22739美元的商譽,以反映購買價格超出所購入的可確認淨資產的估計公允價值,這在納税方面是不能扣除的。
本公司與本次收購相關的收購成本為1,728美元,計入截至2018年12月31日止年度的綜合營運及全面虧損報表的營運開支。該公司還發生了發行債務的成本,截至收購日,債務發行成本資本化為750美元。
6.購買預付費用和其他流動資產
預付資產和其他流動資產包括以下內容:
| | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
預付費用 | | $ | 7,372 | | $ | 4,379 |
應收所得税 | |
| 7,098 | |
| 302 |
應收研發税收抵免 | |
| 3,610 | |
| 2,412 |
其他流動資產 | |
| 1,122 | |
| 1,026 |
預付費用和其他流動資產 | | $ | 19,202 | | $ | 8,119 |
7.購買財產和設備
財產和設備包括:
| | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
計算機設備 | | $ | 5,619 | | $ | 3,736 |
傢俱 | |
| 3,147 | |
| 2,776 |
購買的軟件供內部使用 | |
| 679 | |
| 212 |
租賃權的改進 | |
| 2,386 | |
| 2,254 |
財產和設備 | |
| 11,831 | |
| 8,978 |
減去:累計折舊和攤銷 | |
| (7,959) | |
| (4,355) |
財產和設備,淨額 | | $ | 3,872 | | $ | 4,623 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中,折舊和攤銷費用分別為2443美元、2596美元和2416美元。
99
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8.出售商譽和其他無形資產
下表列出了該公司的無形資產(商譽除外)和相關攤銷:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 加權 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 平均值 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 | ||||||||||||||
| | 攤銷 | | 毛收入 | | | | | | | | 毛收入 | | | | | | | ||
| | 週期 | | 攜帶 | | 累計 | | | | | 攜帶 | | 累計 | | | | ||||
|
| (按年計算) | | 金額 | | 攤銷 | | 網 | | 金額 | | 攤銷 | | 網 | ||||||
收購的軟件 |
| 10.03 | | $ | 24,275 | | $ | 8,099 | | $ | 16,176 | | $ | 23,571 | | $ | 5,307 | | $ | 18,264 |
資本化的軟件開發成本 |
| 2.43 | |
| 24,009 | |
| 13,930 | |
| 10,079 | |
| 16,566 | |
| 6,896 | |
| 9,670 |
競業禁止協議 |
| 2.17 | |
| 1,353 | |
| 1,145 | |
| 208 | |
| 1,318 | |
| 977 | |
| 341 |
商標名 |
| 16.63 | |
| 40,683 | |
| 6,845 | |
| 33,838 | |
| 40,683 | |
| 4,810 | |
| 35,873 |
客户關係 |
| 11.63 | |
| 433,297 | |
| 97,153 | |
| 336,144 | |
| 431,785 | |
| 67,935 | |
| 363,850 |
總計 |
|
| | $ | 523,617 | | $ | 127,172 | | $ | 396,445 | | $ | 513,923 | | $ | 85,925 | | $ | 427,998 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年,無形資產的攤銷費用分別為40,310美元、38,964美元和34,595美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中,攤銷費用分別為2896美元、2723美元和2970美元。
剩餘的37,414美元、36,241美元和31,625美元的攤銷分別記錄在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度的運營費用中。
根據當期應攤銷的無形資產金額,估計隨後五年及以後每年的攤銷費用如下:
| | | | | 大寫 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 軟體 | | | | | | | | | | | | | |
| | 收購的 | | 發展 | | 競業禁止 | | | | | 顧客 | | | | ||||
|
| 軟體 |
| 費用 |
| 協議 |
| 商號 |
| 兩性關係 |
| 共計 | ||||||
2021 |
| $ | 2,564 | | $ | 4,869 | | $ | 106 | | $ | 2,034 | | $ | 28,917 | | $ | 38,490 |
2022 | | | 2,391 | | | 3,440 | | | 80 | | | 2,034 | | | 28,904 | | | 36,849 |
2023 | | | 2,202 | | | 1,770 | | | 22 | | | 2,034 | | | 28,904 | | | 34,932 |
2024 | | | 1,819 | | | — | | | — | | | 2,034 | | | 28,904 | | | 32,757 |
2025 | | | 1,665 | | | — | | | — | | | 2,034 | | | 28,904 | | | 32,603 |
此後 | | | 5,535 | | | — | | | — | | | 23,668 | | | 191,611 | | | 220,814 |
總計 | | $ | 16,176 | | $ | 10,079 | | $ | 208 | | $ | 33,838 | | $ | 336,144 | | $ | 396,445 |
商譽
本公司尚未確認截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的任何減值費用。商譽賬面價值變動的對賬如下:
平衡,2018年12月31日 |
| $ | 514,274 |
外幣折算 | |
| 722 |
平衡,2019年12月31日 | | | 514,996 |
ISB收購 | | | 685 |
外幣折算 | |
| 2,911 |
平衡,2020年12月31日 | | $ | 518,592 |
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9.扣除應計費用
應計費用包括以下內容:
| | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
應計補償 |
| $ | 24,941 | | $ | 18,476 |
應計遣散費 |
|
| 143 | |
| 762 |
產品分銷商費用 |
|
| 149 | |
| 102 |
法律和專業應計項目 |
|
| 2,779 | |
| 2,461 |
當地銷售税和增值税 |
|
| 58 | |
| 51 |
應付利息 |
|
| 39 | |
| 3,871 |
應付所得税 |
|
| 854 | |
| — |
遞延租金 |
|
| 919 | |
| 1,066 |
或有收益 | | | 230 | | | — |
其他 |
|
| 617 | |
| 247 |
應計費用總額 |
| $ | 30,729 | | $ | 27,036 |
10.償還長期債務和循環信貸額度
自2017年8月14日起,本公司與貸款人就250,000美元定期貸款訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議是一項銀團安排,由多家貸款人提供融資。這筆25萬美元的定期貸款將於2024年8月14日到期。該公司還與貸款人簽訂了20000美元的循環信貸額度,並分承諾簽發10000美元的信用證。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,2萬美元循環信貸額度下的可用借款將減少向房東簽發的120美元備用信用證,以代替保證金。該協議以非美國子公司的幾乎所有美國資產和股票質押為抵押,幷包含各種金融和非金融契約。
本公司和貸款人於2018年1月25日簽訂了一份重述和修訂的貸款協議,其中關於這筆貸款的信貸協議中增加了25,000美元的額外部分。新部分的攤銷時間表與協議的其餘部分同時終止。協議條款沒有其他變化。
本公司和貸款人於2018年4月3日簽訂了第二份重述和修訂的貸款協議,其中關於這筆貸款的信貸協議中增加了40,000美元的額外部分。新部分的攤銷時間表與協議的其餘部分同時終止。
協議條款沒有其他變化。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司遵守了所有公約。信貸協議項下的借款須按倫敦銀行同業拆息加保證金收取浮動利率。適用的保證金是基於達到一定程度的金融契約遵守情況而定的。
信貸協議截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的實際利率分別為4.48%及5.89%。如前所述,該公司簽訂了固定利率的利率互換協議。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,信貸協議就定期貸款支付的利息分別為13,960美元、18,520美元和17,827美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,信貸協議與定期貸款相關的應計利息分別為32美元和47美元,並計入應計費用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,信貸協議就循環信貸額度支付的利息分別為457美元、174美元和419美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,循環信貸額度沒有應計利息。
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目錄
自2017年8月14日起,本公司與另一貸款人就100,000美元定期貸款訂立無抵押信貸協議(“貸款協議”)。這筆貸款的利息為8.25%,每半年支付一次,於2025年1月15日和7月15日至2025年8月14日到期,屆時所有未償還本金和利息都將到期。根據貸款協議,該公司可以自願償還未償還貸款,而無需支付溢價或罰款。2020年7月15日,該公司提前支付了2萬美元的貸款,使未償還金額減少到8萬美元。2020年12月28日,本公司償還了貸款協議項下的本金總額80,000美元,其中包括3,000美元的應計利息,其中包括使用首次公開募股所得款項的一部分。本公司在貸款協議項下的責任已於該日解除。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年裏,這筆貸款支付的利息分別為11,449美元、8,365美元和7,654美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,貸款應付的應計利息分別為0美元和3896美元,計入應計費用。
長期債務由以下部分組成:
| | 2011年12月31日 | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
定期貸款 | | $ | 304,099 | | $ | 408,170 |
循環信貸額度 | |
| — | |
| — |
減去:債券發行成本 | |
| (5,319) | |
| (6,839) |
總計 | |
| 298,780 | |
| 401,331 |
長期債務的當期部分 | |
| (4,680) | |
| (4,210) |
長期債務,扣除當期債務和債務發行成本 | | $ | 294,100 | | $ | 397,121 |
截至2020年12月31日的未償還長期債務本金將在以下三年到期:
|
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 共計 | |||||
到期日 | | $ | 4,680 | | $ | 3,153 | | $ | 3,153 | | $ | 293,113 | | $ | 304,099 |
日期為2017年8月14日的可變利率定期貸款協議要求公司每年支付強制性預付款,因為該協議涉及公司超額現金流的計算。截至2020年12月31日止年度,本公司須於2021年4月30日或之前強制性預付約1,527美元定期貸款。截至2019年12月31日止年度,本公司須於2020年4月29日或之前強制性償還約1,057美元定期貸款。預付款項計入綜合資產負債表中長期債務的當期部分。
本公司浮動利率定期貸款及循環信貸額度的公允價值與其賬面價值並無重大差異,因為該等工具的利率會隨市場利率而變動。
11.完善員工福利計劃
該公司建立了一項固定繳費401(K)計劃,覆蓋所有年滿21歲的美國員工。員工可以為該計劃貢獻高達其薪酬的50%,這可能會受到法律的進一步限制。此外,在2020、2019年和2018年期間年滿50歲的員工有資格額外繳納6.0%的追趕繳費,但受收入限制的限制。公司將員工的繳費與員工延期的一定比例相匹配,限制在每位員工薪酬的前6%。
該公司還運營着一項覆蓋所有英國員工的集團個人養老金計劃。年滿22週歲且年薪超過10 GB的員工將自動加入該計劃,直至國家養老金年齡。然而,所有年齡在16歲到75歲之間的員工都可以選擇加入該計劃。員工可以向他們的個人養老金賬户繳費,然後在退休時將該賬户轉換為收入。對於那些已經登記參加該計劃的員工,公司將額外貢獻工資的8%。
除了美國和英國的養老金計劃外,該公司還在其他幾個國家維持非實質性的固定養老金計劃。
102
目錄
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,公司的總捐款分別為3342美元、2864美元和2304美元。
12.預算承諾和或有事項
租契
本公司以不可撤銷的營運及資本租賃方式租賃若干辦公設施及設備,餘下期限為一至八年。截至2020年12月31日和2019年12月31日,資本租賃項下的資產總額分別為1,501美元和663美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,資本租賃項下與設備相關的累計攤銷總額分別約為946美元和659美元。相關攤銷費用計入折舊費用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度,經營租賃下的租金支出分別為6,534美元、6,377美元和5,587美元。
截至2020年12月31日不可取消的未來最低租賃承諾為:
|
| 運營成本 |
| 資本市場 | ||
| | 租契 | | 租契 | ||
截至2013年12月31日的年度 |
| |
|
| |
|
2021 | | $ | 6,023 | | $ | 304 |
2022 | |
| 4,698 | |
| 304 |
2023 | |
| 3,191 | |
| 25 |
2024 | |
| 2,559 | |
| — |
2025 | |
| 2,065 | |
| — |
此後 | |
| 2,372 | |
| — |
不可取消的未來最低租賃付款 | |
| 20,908 | |
| 633 |
較少相當於利息的數額 | |
| — | |
| (40) |
不可取消的未來最低租賃付款淨額 | | $ | 20,908 | | $ | 593 |
13.以股權為基礎的薪酬調整
B類平面
本公司管理層透過本公司與其股東及前母公司EQT的關係,參與了2017年B類利潤單位獎勵計劃(“B類計劃”),根據該計劃,EQT獲授權發行合共6,366,891個利潤單位(“B類單位”),即有權分享EQT的部分增值價值。
大部分乙類單位的員工津貼協議包括50%的時間基準歸屬單位(“時間基準單位”)和50%的績效基準歸屬單位(“績效基準單位”)。時基單位一般在五年內歸屬;如果EQT在i)控制權變更,ii)首次公開募股後EQT將公司持股減至10%或以下,或iii)向EQT進行某些分配時,EQT達到特定的投資回報水平,則業績單位將歸屬EQT。此外,亦有若干乙級單位的批地協議,完全由按時間計算的單位組成。在歸屬後,B類單位的持有者有權獲得母公司超出根據EQT有限合夥協議確定的“參與門檻”的利潤和分派的一小部分。
除上述業績條件外,如果首次公開招股的合計價值等於或超過相當於投資業績目標回報的金額,行政總裁(“行政總裁”)的乙類業績單位亦可歸屬。
B類單位在EQT中處於A類單位的次要地位,因為在任何情況下,EQT股權被估值和支付時,B類單位的持有者只有在至少等於適用的參與門檻的金額首先分配給EQT LIMITED下的所有未償還單位類的情況下才會獲得支付
103
目錄
合夥協議。此外,EQT有權但沒有義務在某些事件(如終止僱傭)時以公允價值回購單位。在截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度內,EQT分別以1,079美元、703美元和1,100美元的內在價值回購了87,930、241,601和100,000個乙類單位。這些回購的資金來自公司向EQT支付的股息。這些乙類單位沒有最長合約期,因此,這些乙類單位不會過期。
僅以連續僱用為基礎的計時單位的公允價值在授予日計量,並確認為僱員所需服務期(一般為5年)的成本。由於本公司直接受益於B類單位持有人提供的服務,與歸屬計時單位有關的費用記錄在本公司的賬簿上。授予日期公允價值是根據下表中註明的定價模型和估值假設確定的,以其加權平均值顯示:
| | 截至2011年12月31日的年度 |
| ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
|
定價模型 |
| 蒙特卡洛 |
| 蒙特卡洛 | | 布萊克-斯科爾斯 | |
預期股息收益率 | | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
無風險利率(1) |
| 0.3 | % | 1.6 | % | 2.2 | % |
預期股價波動(2) |
| 59 | % | 55 | % | 50 | % |
預期鍛鍊期限(以年為單位)(3) |
| 2.3 |
| 2.0 | | 6.7 | |
(1) | 基於期限與我們激勵單位的預期行使期限一致的美國國債固定到期日利率 |
(2) | 在預測預期股價波動時,我們考慮了可比上市公司股價的歷史波動。 |
(3) | 公司根據潛在流動性事件的時間估計獎勵單位的預期壽命。 |
以下是該期間B類機組活動的摘要(美元金額不是以千為單位):
|
| |
| 加權平均數 |
| | | |
| | | | 授予日期: | | 加權平均數 | ||
| | | | 公允價值: | | 按行權價格計算 | ||
| | 單位 | | 按單位計算 | | 單位 | ||
未償還,截至2019年12月31日。 |
| 5,436,299 | | $ | 3.53 | | $ | 11.43 |
授與 |
| 1,357,408 | |
| 7.39 | |
| 26.96 |
練習 |
| (87,930) | |
| 3.55 | |
| 10.20 |
沒收 |
| (377,626) | |
| 3.63 | |
| 10.31 |
已交換 | | (6,328,151) | | | 4.37 | | | — |
未完成,2020年12月31日 |
| — | |
| — | |
| — |
未清單位指已歸屬的乙類單位及預期將歸屬的單位總數,包括尚未提供所需服務期的時間單位。在2019年12月31日歸屬並可行使的B類單位中,加權平均分配門檻為10.16美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,加權平均授予日單位公允價值分別為3.53美元和3.30美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,未償還、既有和可行使的乙類單位的內在價值合計分別為38,440美元和5,499美元。截至2020年12月31日,沒有未償還的B類單位。
2019年和2018年歸屬和可行使的乙類單位的公允價值總額分別為1,872美元和1,509美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,與基於時間的單位相關的股權薪酬支出分別為2,776美元、1,691美元和1,711美元。如下文所述,在B類單位交換普通股之前,業績單位不可能歸屬;因此,在首次公開招股前,該等單位並無記錄任何開支。截至2020年12月31日,不存在與這些單位相關的未確認補償成本,因為它們已交換為下文討論的限制性股票。
104
目錄
兑換
自2020年12月10日(“聯交所日期”)起,EQT將所有歸屬的B類單位交換為EQT持有的本公司普通股,而未歸屬的B類單位交換為本公司的限制性普通股。在交易所日,未歸屬的基於時間和基於績效的單位的持有者選擇(1)將其未歸屬的B類單位與保持該等未歸屬的B類單位的歸屬條件(包括基於時間和基於績效)相同的公司受限普通股的股份交換,或(2)將其未歸屬的B類單位(包括基於時間和基於績效的單位)與僅受該等未歸屬單位的相同時間歸屬條件約束的公司受限普通股的股份交換53個乙類單位持有人選擇了後者。這位首席執行官選擇了前一種選擇,因為他的業績單位是在完成發行後授予的。EQT交換既有B類單位的普通股數量和EQT交換未歸屬B類單位的限制性普通股數量是根據其截至發售日的當作價值除以每股估計發行價得出的。乙類單位的被視為價值根據發行價考慮本公司的整體隱含價值,並根據合約瀑布及相關分派門檻考慮其經濟權利。
根據每股23.00美元的招股價,本公司向未歸屬B類單位的持有人發行5941,693股限制性普通股,以換取該等未歸屬的B類單位,而歸屬B類單位的持有人共獲得4,211,598股普通股,以換取既有B類單位。
對於以時間為基礎的歸屬B類單位,如果歸屬條件、分類和公平市值沒有因取代它們的限制性普通股的股份而發生變化,則不需要修改會計。最初授予日期的公允價值將繼續以直線方式確認。
在歸屬條件發生變化的情況下,需要對基於業績的歸屬B類單位進行修改會計處理,這些單位被交換為基於時間的歸屬受限普通股。該等不太可能歸屬的表現歸屬B類單位,根據修訂日期重新計量取代該等B類單位的受限制普通股股份的公允價值。限制性股票的總公允價值為83260美元。由於服務開始日期早於更換賠償金的發放日期,根據每期賠償金自原定發放日期起經過的必要服務期部分,在修改日期記錄了56 487美元的補足調整數。考慮到最初的獎勵包含了授予所需的績效條件,因此採用了加速歸因的方法。加速歸屬方法導致成本被分配給每一批獎勵,並按比例確認每一批獎勵,就像它們是單獨的獎勵一樣。
另外,在完成發售後,確認了3,912美元的補償成本,這與我們的首席執行官的853,001個以業績為基礎的B類單位有關,這些單位在本公司首次公開募股時自動歸屬,並交換為1,561,950股本公司普通股。
105
目錄
限制性股票
如上所述,未歸屬的乙類單位交換了本公司的限制性股票。對於以時間為基礎的B類單位交換的限制性股票,基於股票的補償在獎勵的必要服務期(通常為5年)內以直線方式確認。以業績為基礎的B類單位交換的限制性股票的股份補償是使用加速歸因法確認的。限制性股票摘要如下:
| | | | 加權的- | |
| | | | 平均值 | |
| | | | 授予日期 | |
|
| 股份 |
| 公允價值 | |
截至2019年12月31日的非既有限制性股票 | | — | | $ | — |
已交換 | | 5,941,693 | |
| 23.00 |
授與 | | — | | | — |
既得 | | — | |
| — |
沒收 | | — | |
| — |
截至2020年12月31日的非既有限制性股票 | | 5,941,693 | | $ | 23.00 |
本公司未獲授權,於2018或2019年並無發行任何限制性股票。
在截至2020年12月31日的一年中,與以業績為基礎的B類單位交換的限制性股票相關的股權薪酬支出為57,421美元。截至2020年12月31日,與使用加速歸因法確認的已發行限制性股票相關的未確認股權補償支出總額為25,838美元,預計將在29個月的加權平均期間確認。
在截至2020年12月31日的一年中,與換取基於時間的B類單位的限制性股票相關的股權薪酬支出為167美元。截至2020年12月31日,與使用直線歸因法確認的已發行限制性股票相關的未確認股權補償支出總額為9,599美元,預計將在43個月的加權平均期間確認。
2020年激勵計劃
為了使我們的股權薪酬計劃與上市公司的做法保持一致,公司董事會通過了2020年激勵計劃,股東批准了該計劃。2020年激勵計劃允許向公司的員工、董事和高級管理人員以及顧問或顧問授予不合格股票期權、激勵股票期權、限制性股票和限制性股票單位(RSU)。2020年激勵計劃允許發行2000萬股普通股(計劃股份儲備)。根據激勵性股票期權的行使,發行的普通股總數不得超過計劃公積金的普通股數量。在一個會計年度內授予任何非僱員董事的普通股最高數量,加上該會計年度支付給該非僱員董事的任何現金費用,總價值不得超過1,000,000美元,但給予我們董事會非執行主席的某些獎勵除外。
計劃股份儲備將於自2021財政年度開始至生效日期十週年後的每個財政年度的第一天增加,數額相等於(I)上一財政年度最後一天的已發行普通股的4.0%與(Y)上一財政年度最後一天的計劃股份儲備之間的正差額(如有的話)與(Ii)本公司董事會決定的普通股股份數量較少的較少者。
限售股單位
限制性股票單位(RSU)代表在未來某一特定日期獲得公司普通股的權利。2020年12月,公司根據2020年激勵計劃授予了30,228個RSU,授予期限為6個月。RSU的公允價值以授出日相關股份的公允價值為基礎。
106
目錄
公司RSU活動摘要如下:
| | | | 加權的- | |
| | | | 平均水平 | |
| | | | 授予日期: | |
|
| 單位 |
| 公允價值 | |
截至2019年12月31日的未歸屬RSU |
| — | | $ | — |
授與 |
| 30,228 | |
| 23.00 |
既得 |
| — | |
| — |
沒收 |
| (176) | |
| 23.00 |
截至2020年12月31日的未歸屬RSU |
| 30,052 | | $ | 23.00 |
截至2020年12月31日的一年,與RSU相關的股權薪酬支出為81美元。截至2020年12月31日,與未償還RSU相關的未確認股權薪酬支出總額為611美元,預計將在5個月的加權平均期間確認。
2020年員工購股計劃
2020年12月10日,股東批准了《2020年員工購股計劃》(簡稱《員工購股計劃》)。根據員工股票購買計劃,員工和公司子公司的員工可以在預先指定的發售期間購買普通股。被任命的高級管理人員將有資格以與所有其他參與員工相同的條款和條件參與員工股票購買計劃。 根據員工股票購買計劃授權出售的股票最大數量為1700000股。
一般來説,所有員工和公司子公司的員工都有資格參加員工購股計劃,但擁有所有已發行和已發行股票的總投票權或總價值5%或更多的員工除外。員工可以在每個薪資發放日扣除員工基本薪酬的1%至15%進行繳費。根據員工股票購買計劃,參與者在任何日曆年不得獲得購買超過25美元普通股的權利。從2021年開始,普通股可供購買的時間最長為27個月,預計為6個月。
股票將以折扣價每股收購價格購買,折扣價相當於公司普通股在適用發售期限最後一天的每股收盤價的85%。
截至2020年12月31日 , 沒有根據員工購股計劃購買 普通股,也沒有根據該計劃向符合條件的員工提供任何要約。
股權薪酬費用
下表彙總了各期合併經營報表和全面虧損報表中包括的基於權益的薪酬費用總額的構成:
| | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
收入成本 | | $ | 8,805 | | $ | 156 | | $ | 138 |
銷售和市場營銷 | |
| 7,390 | |
| 110 | |
| 95 |
研發 | |
| 7,133 | |
| 121 | |
| 121 |
一般和行政費用 | |
| 41,179 | |
| 1,304 | |
| 1,357 |
總計 | | $ | 64,507 | | $ | 1,691 | | $ | 1,711 |
107
目錄
14、中國分部數據
營運分部被定義為企業的組成部分,可獲得獨立的財務信息,由首席運營決策者(“CODM”)定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。
本公司已確定其首席執行官(“CEO”)為其首席運營官。為了評估和做出經營決策,公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。該公司的CODM根據綜合水平的財務信息分配資源並評估業績。由於公司在一個經營部門運營,所有需要的財務部門信息都可以在合併財務報表中找到。
下表彙總了按地理區域劃分的收入:
|
| 截至2011年12月31日的年度 | |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
收入(1): |
| |
|
| |
|
| |
|
美國 | | $ | 181,049 | | $ | 152,368 | | $ | 116,765 |
歐洲、中東和非洲地區 | |
| 42,844 | |
| 40,299 | |
| 34,259 |
其他 | |
| 19,637 | |
| 15,844 | |
| 12,695 |
總計 | | $ | 243,530 | | $ | 208,511 | | $ | 163,719 |
(1) | 收入可歸因於基於客户所在地的國家/地區 |
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日按地理區域淨值的房產、廠房和設備:
| | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
財產、廠房和設備,淨值: |
| |
|
| |
|
美國 | | $ | 2,669 | | $ | 2,825 |
歐洲、中東和非洲地區 | |
| 817 | |
| 1,243 |
其他 | |
| 386 | |
| 555 |
總計 | | $ | 3,872 | | $ | 4,623 |
15.取消所得税
所得税前虧損的構成如下:
| | 截至2011年12月31日的年度 | |||||||
|
| 2020 |
| 2019 | | 2018 | |||
國內 | | $ | (55,355) | | $ | (12,995) | | $ | (35,318) |
外國 | |
| 5,174 | | | 3,844 | |
| 2,757 |
總計 | | $ | (50,181) | | $ | (9,151) | | $ | (32,561) |
108
目錄
所得税費用(福利)的構成如下:
| | 截至2011年12月31日的年度 | |||||||
|
| 2020 | | 2019 |
| 2018 | |||
當期税費(福利) |
| |
| | | |
| |
|
聯邦制 | | $ | 326 | | $ | 483 | | $ | (300) |
州和地方 | |
| 1,659 | | | 1,692 | |
| 312 |
外國 | |
| 4,634 | | | 4,303 | |
| 4,233 |
總電流 | |
| 6,619 | | | 6,478 | |
| 4,245 |
遞延税費(福利) | |
|
| | | | |
|
|
聯邦制 | |
| (3,620) | | | 3,137 | |
| (3,207) |
州和地方 | |
| 276 | | | (5,431) | |
| (603) |
外國 | |
| (4,059) | | | (4,409) | |
| 262 |
延期總額 | |
| (7,403) | | | (6,703) | |
| (3,548) |
總(福利)撥備 | | $ | (784) | | $ | (225) | | $ | 697 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的三個年度的有效所得税率分別為1.56%、2.46%和(2.14%)。法定所得税率21%與實際所得税率之間的主要對賬項目如下:
| | 2011年12月31日 | | |||||||||||||
|
| 2020 |
| 2019 | | 2018 |
| |||||||||
按美國聯邦法定税率徵税 | | $ | (10,538) |
| 21.00 | % | $ | (1,919) | | 21.00 | % | $ | (6,833) |
| 21.00 | % |
州税,扣除聯邦福利後的淨額 | |
| 1,125 |
| (2.24) | | | (3,852) | | 42.14 | |
| (357) |
| 1.10 | |
國外利差 | |
| 2,296 |
| (4.58) | | | 1,654 | | (18.09) | |
| 5,170 |
| (15.89) | |
永久性物品 | |
| (139) |
| 0.28 | | | (177) | | 1.93 | |
| 457 |
| (1.42) | |
股權補償 | | | 13,562 | | (27.03) | | | 412 | | (4.51) | | | 359 | | (1.10) | |
GILTI夾雜 | | | 932 | | (1.86) | | | 570 | | (6.24) | | | 479 | | (1.47) | |
税收抵免 | |
| (7,618) |
| 15.18 | | | (4,264) | | 46.65 | |
| (2,625) |
| 8.07 | |
匯率變化 | | | 2,076 | | (4.14) | | | (2,922) | | 31.97 | | | — | | 0.00 | |
其他調整 | |
| 1,223 |
| (2.43) | | | 3,736 | | (40.87) | |
| 549 |
| (1.68) | |
返回撥備調整 | |
| (103) |
| 0.21 | | | (139) | | 1.52 | |
| — |
| 0.00 | |
估值免税額 | |
| (3,600) |
| 7.17 | | | 6,676 | | (73.04) | |
| 3,498 |
| (10.75) | |
實際税率 | | $ | (784) |
| 1.56 | % | $ | (225) | | 2.46 | % | $ | 697 |
| (2.14) | % |
該公司的部分收入來自葡萄牙的馬德拉,該市有資格享受歐盟授權的特別税收計劃。2008年至2011年期間,公司適用馬德拉0%的所得税税率,2012年適用4%的所得税税率,2013年至2020年適用5%的所得税税率。
109
目錄
導致遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響彙總如下:
|
| 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
遞延税項資產 |
| |
|
| |
|
應收賬款 | | $ | 29 | | $ | 23 |
應計補償 | |
| 4,222 | |
| 2,868 |
應計費用 | |
| 137 | |
| 810 |
淨營業虧損結轉 | |
| 5,229 | |
| 5,807 |
研發信貸結轉 | |
| 7,054 | |
| 4,005 |
外國税收抵免 | |
| 12,485 | |
| 8,513 |
利率對衝 | |
| 925 | |
| 520 |
其他資產 | |
| 115 | |
| 242 |
利息支出 | |
| 869 | |
| 5,406 |
遞延税項總資產總額 | |
| 31,065 | |
| 28,194 |
減去:估值免税額 | |
| (16,715) | |
| (20,546) |
遞延税金淨資產 | |
| 14,350 | |
| 7,648 |
遞延税項負債 | |
|
| |
|
|
財產、設備和其他長期資產 | |
| (359) | |
| (307) |
商譽和無形資產 | |
| (83,935) | |
| (85,664) |
預付費用 | |
| (1,724) | |
| (786) |
遞延收入 | |
| (1,482) | |
| (2,218) |
遞延納税總負債總額 | |
| (87,500) | |
| (88,975) |
遞延納税淨負債 | | $ | (73,150) | | $ | (81,327) |
總估值津貼的淨變化導致2020年減少3831美元,而2019年增加7439美元。估值免税額是為每個司法管轄區單獨確定的。針對結轉的外國税收抵免,需要美國的估值津貼。在外國子公司,估值津貼主要與外國淨營業虧損有關,根據管理層的判斷,這些淨營業虧損不太可能實現。該公司公佈了針對某些美國結轉和外國税收抵免的估值津貼,因為管理層認為這些屬性更有可能實現。
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些暫時性差異成為可抵扣和可利用結轉屬性期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時考慮了遞延税項負債的沖銷。管理層認為,該公司更有可能在2020年12月31日實現遞延税項資產的收益(扣除現有估值津貼)。
截至2020年12月31日,該公司結轉的聯邦所得税淨營業虧損約為3350美元,其中大部分將在2024年至2036年期間未使用的情況下到期。該公司結轉的州所得税淨營業虧損約為3021美元,如果在2029年至2038年期間不使用,這些淨虧損將到期。該公司結轉的海外淨營業虧損為16,115美元,如果從2022年開始不使用,該虧損將到期。
該公司擁有2268美元的聯邦研發信貸,如果在2024年至2040年未使用將到期,570美元的加州研發信貸將無限期結轉,2504美元的外國研發信貸將在2029年至2030年未使用的情況下到期。該公司擁有12485美元的外國税收抵免,如果在2025年至2030年期間未使用,將到期;還有2722美元的加拿大投資税收抵免,如果未使用,將在2030年至2039年到期。
110
目錄
由於所有權的變更,公司的淨營業虧損和税收抵免受到國內收入法典第382條和第383條的限制。該公司已經分析了這些税收屬性結轉的可變現能力,並記錄了符合更有可能實現閾值的屬性的遞延税金資產。
外國未分配收益被認為是永久性投資,因此截至2020年12月31日和2019年12月31日,除了可能從Certara Canada Corporation匯回的168美元預扣税外,沒有應計美國所得税撥備。
該公司評估了其不確定的納税狀況,並確定截至2020年12月31日和2019年12月31日,分別需要為不確定的納税狀況記錄897美元和690美元的負債。不確定的税收狀況主要與聯邦和州的研發抵免有關。本公司的政策是將利息和罰款確認為所得税撥備的一個組成部分。2020年12月31日和2019年12月31日,沒有利息或罰款記錄。該公司預計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會有任何重大變化。
未確認税收優惠期初和期末餘額對賬如下:
2018年12月31日餘額 |
| $ | 592 |
與本年度相關的税務職位增加 | |
| 68 |
增加前幾年的税收頭寸 | |
| 30 |
2019年12月31日的餘額 | |
| 690 |
與本年度相關的税務職位增加 | |
| 198 |
增加前幾年的税收頭寸 | |
| 9 |
2020年12月31日的餘額 | | $ | 897 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,不確定的税收頭寸(不包括利息和罰款)分別為897美元和690美元,這也代表了潛在的税收優惠,如果得到確認,將影響實際税率。
截至2016年12月31日和2017年12月31日的納税年度的聯邦所得税申報單審計結束。美國國税局(Internal Revenue Service)可以在使用NOL的年份對各自年份產生的NOL進行審計。國家所得税申報單一般在提交各自的申報單後進行三至六年的審查。任何聯邦變化對各州的影響在正式通知各州後,仍需由各州在長達一年的時間內進行審查。外國所得税申報單通常要根據各自司法管轄區的税法進行審查。
該公司對全球無形低税收收入(GILTI)徵税,並已選擇將GILTI計入當期支出。
2020年3月27日,冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案頒佈並實施了某些税收立法,其中根據第163(J)條暫時提高了利息支出限制,允許加速退還替代最低税(AMT)抵免,並追溯明確了在2017年11月27日之後投入使用的資產在100%費用(而不是39年回收期)下立即收回合格的裝修物業成本。由於CARE法案,該公司得以扣除其在2020年發生的所有利息支出。
111
目錄
16.第一季度每股淨虧損
每股基本和稀釋虧損的計算方法是淨虧損除以加權平均流通股:
| |
| 截至2011年12月31日的年度 | |||||||
| |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
分子: | |
| |
|
| |
|
| |
|
淨損失 | | | $ | (49,397) | | $ | (8,926) | | $ | (33,258) |
分母: | | |
|
| |
|
| |
|
|
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | | |
| 133,247,212 | |
| 132,407,786 | |
| 132,407,786 |
普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | | | $ | (0.37) | | $ | (0.07) | | $ | (0.25) |
在截至2020年12月31日的年度內,公司有5941,693份限制性股票獎勵被排除在稀釋每股收益的計算之外,由於處於淨虧損狀態,這些獎勵可能會在未來稀釋每股收益。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,沒有潛在稀釋的未償還證券。
112
目錄
第九項會計與財務信息披露的變更與異議。
沒有。
項目9A。控制和程序。
對披露控制和程序的評價
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們評估了截至本報告所述期間結束時,我們根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,而管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須運用其判斷。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為美國證券交易委員會的規則為新上市公司設定了一個過渡期。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制(該詞在外匯法案下的規則13a-15(F)中定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
沒有。
113
目錄
第III部
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們已通過適用於所有僱員、行政人員及董事的行為守則(下稱“操守準則”),處理執行職責及責任時可能遇到的法律及道德問題,包括要求舉報他們認為違反“操守準則”的任何行為。“行為準則”可在我們的網站www.certara.com上查閲。我們網站上或通過我們網站提供的信息不是本年度報告的一部分。如果我們曾經修改或放棄行為準則中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何執行類似職能的人的任何條款,我們打算通過在我們的互聯網網站上發佈上述信息而不是通過提交8-K表格來履行我們關於任何此類放棄或修訂的披露義務。
根據1934年證券交易法(經修訂)第14A條規定的最終委託書(下稱“委託書”),本項目要求的其餘信息在此併入本文,該委託書預計將在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。
第11項高管薪酬。
高管薪酬
作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們選擇遵守適用於“較小的報告公司”的高管薪酬規則,因為這一術語是根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)定義的,其中要求披露我們的主要高管和除我們的主要高管之外的兩名薪酬最高的高管的薪酬。下表列出了在截至2020年12月31日(2020財年)和2019年12月31日(2019年財年)的財政年度內,我們指定的高管(“NEO”)賺取或支付的薪酬信息。作為一家“新興成長型公司”,我們不需要包括薪酬討論和分析部分,並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。
薪酬彙總表
|
| |
| |
| |
| |
| 非股權投資 |
| |
| |
| | | | | | | | 股權投資 | | 激勵計劃: | | 所有這些都是其他的 | | |
| | | | 工資: | | 獎金: | | 獲獎名單: | | 補償 | | 賠償金: | | |
名稱和主要職位 |
| 年 |
| ($) |
| ($)(1) |
| ($)(2) |
| ($)(3) |
| ($)(4) |
| 總價值(美元) |
威廉·F·費赫裏。 |
| 2020 |
| 772,500 |
| — |
| 2,238,677 |
| 602,550 |
| 12,514 |
| 3,626,241 |
行政長官 軍官 | | 2019 | | 437,500 | | — | | 2,792,621 | | 274,838 | | 3,022 | | 3,507,981 |
萊夫·E·彼得森 |
| 2020 |
| 119,471 |
| 116,500 |
| 1,572,000 |
| 58,254 |
| 1,172 |
| 1,867,397 |
軟件部總裁 | | | | | | | | | | | | | | |
Andrew Schemick | | 2020 | | 362,602 | | — | | 1,199,515 | | 235,691 | | 8,919 | | 1,806,727 |
首席財務官 | | | | | | | | | | | | | | |
(1) | 本欄目報告的金額反映了Pedersen先生於2020年9月7日加入本公司時獲得的簽約獎金。 |
(2) | 本欄中報告的金額反映了2020年8月31日授予的B類單位的總授予日期公允價值。]請參閲備註[2(r)](“ - 股權薪酬重要會計政策摘要”)和説明[13](“股權薪酬”)與本報告其他部分包括的經審核綜合財務報表進行比較,以討論我們股權獎勵的估值。 |
(3) | 所顯示的金額反映了根據我們的薪酬委員會在本財年開始時制定的財務和戰略業績目標的實現情況,根據我們的公司激勵計劃所賺取的年度獎金支付。請參閲下面的“-非股權激勵計劃薪酬”。 |
114
目錄
(4) | 本欄目中的金額(I)Feehery博士,反映公司向我們401(K)計劃支付的人壽保險費和公司繳費;(Ii)Pedersen先生,反映我們在401(K)計劃下的繳費;以及(Iii)Schemick先生,反映我們在401(K)計劃下的繳費。有關公司對401(K)計劃供款政策的更多信息,請參閲下面的“-退休福利”。 |
非股權激勵計劃薪酬
我們維持每年以現金為基礎的公司激勵計劃(“CIP”),以激勵我們的員工實現短期業績目標。在2020財年,費赫裏博士、彼得森先生和斯圖裏克先生參加了CIP。
CIP下的獎勵和獎金支付是基於我們薪酬委員會在每年年初制定的某些公司和部門目標的實現情況。2020年,費赫裏博士和斯威克先生各自的獎金支出中,有20%與全公司業績掛鈎,EBITDA和80%與公司內不同部門的業績掛鈎(“混合比率”)。對於Pedersen先生來説,他的CIP獎金中有20%是基於全公司的EBITDA,80%是基於軟件部門的業績(“部門費率”)。
根據CIP為近地天體參與者提供的2020年目標獎勵機會是基於基本工資的百分比。根據CIP支付給近地天體參與者的金額是通過將每個近地天體參與者的目標激勵機會乘以與實際實現的EBITDA與目標EBITDA相關的係數來計算的。對於超過門檻的業績,乘數以預先確定的比例為基礎,薪酬委員會保留一定的酌情權,根據個別業績指標或其他相關因素調整最終支出。對於費赫裏博士和斯圖裏克先生來説,這一因素是130%。對於彼得森來説,這個因素是106%。彼得森的獎金也是根據他從2020年9月7日開始在公司工作到2020年底這段時間內的實際收入按比例計算的。
下表説明瞭2020財年根據我們的CIP支付給每個近地天體參與者的非股權激勵計劃獎勵的計算方法。
|
| | |
| |
| | |
| 合併後的數據 |
| |
|
| | | | | | | | | | 性能: | | | |
| | | | | | | | | | 係數(1): | | | |
| | | | | 目標獎金: | | 獎金和分紅是AT-A。 | | (目標的%) | | 總獎金: | | |
名字 |
| 薪水費(美元) |
| (工資的%) |
| 目標價格(美元) |
| 成就) |
| 2020年12月的派息率(美元) | | ||
費赫裏博士 |
| | 772,500 | | 60 | % | | 463,500 |
| 130 | % | 602,550 | |
彼得森先生 |
| | 119,471 | | 46 | % | | 54,957 |
| 106 | % | 58,254 | |
Schemick先生 |
| | 362,602 |
| 50 | % | | 181,301 |
| 130 | % | 235,691 | |
就業安排
威廉·F·費赫裏
自2019年5月14日起,我們與Feehery博士簽訂了聘用協議(“Feehery協議”),從2019年6月3日開始擔任我們的首席執行官。Feehery協議規定,初始年度基本工資和年度目標獎金為基本工資的60%,這是基於我們董事會或薪酬委員會將制定的特定個人和公司業績目標的實現情況而定的。根據我們薪酬委員會的批准,菲赫裏博士的基本工資可能會增加。從2020年1月1日起,費赫裏博士的年基本工資增加到772,500美元。
根據Feehery協議,如果我們或Feehery博士基於“充分理由”(各自在Feehery協議中定義)而無故終止Feehery博士的僱用,且Feehery博士執行並不撤銷以我們為受益人的全面索賠,並遵守終止後他所受的限制性契諾,則Feehery博士將獲得:(I)在此之前結束的任何財政年度的任何未付年度獎金。(Ii)在滿足適用的業績目標的情況下,按比例支付以其他方式應支付給費赫裏博士的年度獎金中的一部分,該獎金應在發生此類終止的財政年度內按比例支付給費赫裏博士
115
目錄
他受僱的天數,(Iii)他的基本工資加上他的目標獎金金額的總和,在終止後12個月內以基本相等的方式支付,(Iv)在終止後12個月內的每月支付,等於Feehery博士根據公司的團體健康計劃選擇的醫療保險的每月眼鏡蛇保費成本與在職員工為相同水平的保險支付的每月供款之間的差額(受減免額限制,在一定程度上,Feehery博士及其受撫養人有資格因Feehery博士隨後的就業或服務而獲得任何醫療福利)和(V)所有應計但未付的債務。
如果根據“Feehery協議”的條款或以其他方式進行的任何付款、福利或分配需要繳納守則第499條規定的消費税,則該等付款將被扣減至相當於Feehery博士的“基本金額”(如本守則第280G(B)(3)條所定義)的2.99倍,以使Feehery博士獲得更有利的税後結果的情況下,該等付款將被扣減至相當於Feehery博士的“基本金額”(見本守則第280G(B)(3)條的定義)的2.99倍。
Feehery博士是一項限制性公約協議的締約方,該協議包含無限期的信息保密和互不貶損的公約,以及我們的員工和客户在受僱期間及之後的一年內不競爭和不徵求意見的公約。
萊夫·E·彼得森
自2020年7月30日起,我們與Pedersen先生簽訂了僱傭協議(“Pedersen協議”)。彼得森協議規定,初始年度基本工資為375,000美元,年度目標獎金為基本工資的46%。彼得森先生的基本工資會每年審查一次,並可能會增加,這是我們可能會不時決定的。Pedersen先生還獲得116,500美元的一次性簽約獎金,如果Pedersen先生在開始工作之日起12個月內離開本公司,除“充分理由”(定義見Pedersen協議)或因“原因”(定義見Pedersen協議)被終止外,Pedersen先生將按終止前在本公司的月數按比例支付。
根據“彼得森協議”,如果彼德森先生的僱傭被我們無故終止,或彼德森先生以“充分的理由”終止,而彼德森先生執行並未撤銷以我們為受益人的全面索賠,並遵守終止後他必須遵守的限制性契諾,則彼德森先生將獲得(I)終止後6個月的基本工資和(Ii)所有應計但未付的義務,包括我們授權的任何未支付的年終獎,以及(Ii)所有應計但未付的義務,包括我們授權的任何未支付的年終獎,以及(Ii)所有應計但未付的義務,包括我們授權的任何未支付的年終獎,以及(I)終止後佩德森先生的基本工資將繼續發放6個月。
Pedersen協議還對Pedersen先生施加了一些限制性公約,包括無限期的信息保密和互不貶損的公約、有關知識產權的公約和在受僱期間及以後一年內的不競爭公約,以及在受僱期間和之後的兩年內不得徵求我們的員工和客户的意見。
Andrew Schemick
自2014年7月11日起,我們與Schemick先生簽訂了僱傭協議(“Schemick協議”)。Schemick協議規定了最初的年度基本工資和最初可自由支配的獎金,最高可達基本工資的30%。斯圖伊克先生的基本工資會每年審查一次,並有可能增加,這是我們可能會不時決定的。從2020年1月1日起,斯圖伊克2020年的基本工資上調至360,500美元。薪酬委員會進一步將他的工資和目標獎金百分比從2021年12月11日起進一步提高到40萬美元和50%。
根據Schemick協議,如果Schemick先生的僱傭被我們無故終止,或由Schemick先生基於“充分理由”(各自在Schemick協議中定義)而終止,且Schemick先生執行並不撤銷對我們有利的全面索賠,並遵守終止後他必須遵守的限制性契諾,則Schemick先生將獲得(I)終止後12個月的基本工資和(Ii)所有應計但未付的義務,包括任何未付的年度獎金,其中包括任何未支付的年度獎金,以及(I)終止後,Schemick先生將獲得(I)連續12個月的基本工資,以及(Ii)所有應計但未付的債務,包括任何未支付的年度獎金。
116
目錄
由我們和我們的首席執行官就在終止日期之前結束的任何已完成的財政年度批准。
Schemick協議還對Schemick先生施加了一些限制性條款,包括無限期的信息保密和互不貶損的條款、與知識產權有關的條款以及在受僱期間和此後一年內的競業禁止條款,以及我們的員工和客户在受僱期間和之後的兩年內不得徵求意見。
2020年年底傑出股票獎
下表包括截至2020年12月31日被任命的高管持有的股權獎勵的某些信息。
財年結束時未償還的股權獎勵
| | | | | | 市場需求 | |
| | | | | | 的價值價值。 | |
| | | | 這一數字是。 | | 股份 | |
| | | | 股票或 | | 單位數量 | |
| | | | 單位 | | 庫存的 | |
| | | | 儲存那個 | | 他們已經做到了這一點。 | |
| | | | 有 | | 不 | |
| | | | 不是既得利益者 | | 既得利益集團 | |
名字 |
| 授予日期(1) |
| (#)(2) |
| ($) | |
威廉·F·費赫裏 |
| — |
| — |
| | — |
限制性股票獎 |
| 6/3/2019 |
| 862,239 |
| $ | 29,074,699 |
限制性股票獎 | | 8/31/2020 | | 182,368 | | $ | 6,149,449 |
萊夫·E·彼得森 |
| — |
| — |
| | — |
限制性股票獎 |
| 9/9/2020 |
| 256,118 |
| $ | 8,636,299 |
Andrew Schemick |
| — |
| — |
| | — |
限制性股票獎 |
| 8/15/2017 |
| 187,659 |
| $ | 6,327,861 |
限制性股票獎 |
| 8/31/2020 |
| 195,431 |
| $ | 6,589,933 |
(1) | 代表2020年12月10日與IPO相關的換取限制性股票獎勵的B類單位的原始授予日期。見“-股權獎”。 |
(2) | 由基於時間的歸屬限制性股票組成。參見“- 股權獎”。 |
股權獎
2017年11月17日,EQT 2017激勵計劃根據EQT阿凡達母公司L.P.(“EQT”)的合作伙伴協議條款成立,旨在為我們的員工,包括我們的高管以及我們的董事和顧問提供激勵,使他們的利益與當時唯一股東EQT的利益保持一致。在我們首次公開募股之前,EQT根據2017年激勵計劃向我們的近地天體授予股權獎勵。2017年激勵計劃因與我們的首次公開募股(IPO)相關而終止。2020年8月31日,根據2017年EQT獎勵計劃,費赫裏博士獲得了284,819個B類單位;斯圖伊克博士獲得了152,610個B類單位。2020年9月9日,彼得森獲得了20萬套乙級公寓。B類單位是美國聯邦所得税法規定的“利潤利益”,具有與股票增值權相似的經濟特徵(即,代表分享超過指定門檻的EQT權益價值的任何增長的權利)。
關於我們的首次公開招股,於2020年12月10日,所有已發行的未歸屬B類單位,包括由我們的近地天體持有的那些,被交換為我們的受限制普通股的新發行股票,所依據的比率考慮了持有的未歸屬B類單位的數量、適用於該等B類單位的適用分派門檻以及假若EQT根據合夥協議規定的分派“瀑布”的條款在替換之日清算,持有人將有權獲得的分派價值。已授予的B類單位使用相同的公式交換為EQT持有的普通股。這個
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目錄
近地天體就其時間歸屬乙類單位而收到的普通股未歸屬限制性股份,須遵守適用於該等時間歸屬乙類單位的相同時間歸屬時間表,但除非該近地天體在控制權變更後無故終止僱用,否則該等限制性股份不會在控制權變更時歸屬,除非該等近地天體在控制權變更後被無故終止聘用。對於費赫裏博士來説,他的限制性股票將在控制權變更時授予,無論他的僱傭是否被終止。對於Pedersen先生和Schemick先生來説,他們就其業績歸屬B類單位獲得的未歸屬普通股限制性股票不再受任何基於業績歸屬條件的約束,在該等基於業績歸屬B類單位授予日期的每個週年紀念日歸屬的限制性股份佔該等限制性股份的20%,但須受該新公司在每個適用的歸屬日期期間繼續受僱的限制,前提是該等限制性股份將在該新公司的僱傭終止後在沒有原因的情況下歸屬。對於費赫裏博士來説,他的基於業績的B類單位完全歸屬於IPO,取而代之的是普通股。
截至2020年12月31日,在上述B類單位交換完成後(授予Feehery博士的限制性股票除外),授予我們的近地天體的未歸屬限制性股票將在該B類單位獎勵授予日期的每個週年日歸屬於接受者基於時間的歸屬B類單位獎勵的20%,但近地天體在每個適用的歸屬日期繼續受僱。於二零二零年十二月三十一日授予Feehery博士的已發行未歸屬限制性股份,於授予該B類單位獎勵一週年時歸屬於Feehery博士的時間歸屬B類單位獎勵的25%,以及其後每月2.0833%(視乎他繼續受僱)而歸屬。
作為獲得授予的條件(如上文所述,隨後被兑換為我們普通股的股份),每個員工,包括每個NEO,都簽訂了公司標準形式的限制性契約協議,其中包含一項無限期保密協議,以及在受僱期間和此後一年內我們的員工和客户的不競爭和不徵求意見的契約。
除上述規定外,所有限制性股票的歸屬將於NEO因任何理由終止僱用時立即停止,而所有未歸屬的限制性股票將於終止時立即註銷及沒收,而無須對價。關於授予Feehery博士的未歸屬限制性股票,當他無故、出於正當理由或由於死亡或殘疾而終止僱傭時,原計劃在終止僱傭後12個月期間歸屬的此類限制性股票將在終止時立即歸屬。
退休福利
美國401(K)計劃
我們維持一項符合税務條件的401(K)固定繳費儲蓄計劃(“401(K)計劃”),我們在美國的所有員工,包括我們在美國的近地天體,都有資格參加該計劃。401(K)計劃允許參與者在税前基礎上(或税後基礎上,關於選擇性Roth遞延)將高達100%的薪酬存入個人退休賬户,但受美國國税局(Internal Revenue Service)設定的年度最高限額的限制。401(K)計劃還允許我們向僱主繳納等額繳費。我們歷來為僱主提供最多50%的僱員延期供款,只限於每名僱員補償的首6%,但有一個部門除外,我們將僱員延期供款的100%與最高6%的補償相提並論。2020年,我們代表我們在美國的員工貢獻了1,685,061美元的僱主繳費總額。參與者將立即完全受益於他們自己對401(K)計劃的貢獻。參與者在服務四年後,每年按25%的比例向他們的賬户支付我們的等額繳費,但有一個部門除外,他們在三年後完全歸屬於其中一個部門。
董事薪酬
關於我們的首次公開募股(IPO),並於2020年12月11日生效,我們的董事會通過了一項新的非僱員董事薪酬計劃(“新董事薪酬計劃”)。在通過新的董事薪酬計劃之前,我們之前的2020年度董事薪酬計劃(“前董事薪酬計劃”)提供了
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目錄
除了從2020年8月26日起,Slaine先生和Cashman先生每人的年度現金預付金增加到50,000美元之外,我們董事會每位未受僱於我們、阿森納或EQT的成員每年的現金預付金為40,000美元。根據2017年EQT激勵計劃,沃爾什在2020年8月26日加入董事會時,還獲得了每年5萬美元的現金預留和113,695個B類單位的EQT。之前的董事薪酬計劃還為麥考伊女士額外提供了125,000美元的年度現金預聘金,擔任我們的董事會主席。
我們的新董事薪酬計劃適用於不是我們或我們任何母公司或子公司的僱員的每一位董事會成員,並規定:
● | 每年50000美元的現金預付金; |
● | 授予授予日公平市值為175,000美元的若干普通股的年度限制性股票單位獎; |
● | 董事會主席每年額外預留75000美元現金; |
● | 審計委員會主席每年增加20000美元的現金聘用費,審計委員會其他成員每年增加10000美元的現金聘用費; |
● | 補償委員會主席每年額外的現金聘用費15,000元,補償委員會其他成員每年額外的現金聘用費7,500元;及 |
● | 提名和公司治理委員會主席每年額外的現金預付金10,000美元,提名和公司治理委員會的每位其他成員每年額外的現金預付金5,000美元。 |
所有年度現金預留金按季度支付,並按比例計算任何部分服務年限的現金預留金。
新的董事薪酬計劃允許任何非僱員董事在通知董事會後,不時放棄該計劃下的全部或部分薪酬。2020年,劉和韋克斯曼選擇放棄這一計劃下的補償。根據新的董事薪酬計劃,最初的股權贈款預計將在2021年發放。
下表彙總了2020年支付給非僱員董事或非僱員董事賺取的薪酬:
2020年董事薪酬
| | 費用 | | | | | | | | | |
| | 贏得的 | | | | | | | | | |
| | 或已支付的費用 | | | | 所有其他 | | |
| ||
| | 以現金支付 | | 股票大獎 | | 補償 | | 共計 | |||
名字 |
| ($) |
| ($) | | ($) |
| ($) | |||
謝裏琳·S·麥考伊 |
| | 125,000 | | — |
| | — |
| | 125,000 |
詹姆斯·E·現金男三世 |
| | 42,500 | | — |
| | — |
| | 42,500 |
威廉·F·費赫裏 |
| | — | | — |
| | — |
| | — |
威廉·E·克利加德(1) |
| | 30,000 | | — |
| | — |
| | 30,000 |
艾瑞克·C·劉 |
| | — | | — |
| | — |
| | — |
斯蒂芬·M·麥克萊恩 |
| | — | | — |
| | — |
| | — |
埃德蒙多·穆尼茲(1) (2) | | | 175,000 | | — | | | 130,552 | | | 305,552 |
梅森·P·斯萊恩 |
| | 42,500 | | — |
| | — |
| | 42,500 |
馬修·沃爾什(1)(3) |
| | 17,021 | | 893,643 |
| | — |
| | 910,664 |
伊桑·瓦克斯曼(1) |
| | — | | — |
| | — |
| | — |
(1) | 克利特加德和穆尼茲博士從2020年8月26日起辭去董事會職務。沃爾什和韋克斯曼在那一天加入了董事會。 |
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目錄
(2) | 穆尼茲博士一直擔任我們的首席執行官,直到2019年3月31日終止聘用。根據Muniz博士的離職條款,我們同意向Muniz博士支付根據他的僱傭協議欠他的遣散費,包括(I)在他被解僱後繼續支付他的基本工資12個月,(Ii)向Muniz博士及其符合條件的家屬支付COBRA下100%的醫療保險費,直到(A)他被解僱後18個月或(B)他有資格獲得另一團體健康計劃下同等或更好保險的日期,以及(Iii)他的所有應計費用,以較早者為準。與穆尼茲博士有關的所有其他賠償列中的金額反映了118,750美元的遣散費和11,802美元的公司支付的眼鏡蛇保費。 |
(3) | 第二欄的價值代表沃爾什先生獲委任為董事會成員時獲授予的乙類單位的授予日期公允價值。有關我們基於股權的獎勵的估值的討論,請參閲本報告其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註2(R)(“ - 基於股權的薪酬的重要會計政策摘要”)和附註13(“基於股權的薪酬”)。關於首次公開募股,這些B類單位與我們的近地天體以相同的基準交換了我們的受限制普通股的新發行股票(有關交換的説明,請參閲上文“-股權獎勵”)。截至2020年12月31日,沃爾什持有145,597股基於時間的歸屬限制性股票,以換取他的B類單位。 |
董事延期計劃
我們的董事會已經通過了董事延期計劃。所有非本公司僱員的董事均有資格參加董事延期計劃。
推遲選舉。根據董事遞延計劃的條款,我們的非僱員董事可選擇延遲其年度現金薪酬的全部或部分及/或在結算其年度限制性股票單位獎勵後發行的全部或部分本公司股票,每次遞增25%,以遞延股票單位的形式記入本公司維持的賬户。就年度現金薪酬而記入貸方的遞延股票單位數目,是以遞延現金薪酬的美元金額除以現金薪酬支付予董事當日公司普通股的公平市價而釐定。遞延股票單位將從2020年激勵計劃中獲得,並受該計劃條款的約束。
每個遞延股票單位代表有權獲得相當於最初記入董事賬户的遞延股票單位數量加上因任何股息等價權(最初記入董事賬户的遞延股票單位有權獲得)而記入的遞延股票單位數量的普通股。
遞延股票單位的結算。董事可以選擇在(I)延期後一年的第一個營業日、(Ii)在我們董事會的服務終止後或(Iii)第(I)或(Ii)項中較早的日期進行或開始遞延股票單位的結算。董事可以選擇遞延股票單位以一次性分配或最多15個年度分期付款的方式結算。此外,遞延股票單位賬户將在控制權變更(根據2020年激勵計劃的定義)或董事去世時結算。
管理;修訂和終止。我們的薪酬委員會負責管理董事延期計劃。本公司的薪酬委員會可酌情隨時修訂、暫停或終止董事延期計劃或任何延期計劃;但除非為遵守適用法律的規定,否則任何修訂、暫停或終止均不會減少任何董事的累算福利。我們的補償委員會可以隨時終止本計劃,只要終止符合適用的税收和其他要求。
第(12)項:某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
本項目所需信息將在委託書中陳述,並通過引用併入本文。
第(13)項:某些關係和相關交易,以及董事獨立性。
本項目所需信息將在委託書中陳述,並通過引用併入本文。
第(14)項主要會計費及服務
本項目所需信息將在委託書中陳述,並通過引用併入本文。
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目錄
第IIIV部
項目15.展品、財務報表明細表
(一)以下文件作為本年度報告的一部分存檔:
(一)更新財務報表
作為本年度報告的一部分提交的財務報表包括在本年度報告的第II部分第8項中。
(2)新的財務報表明細表
財務報表明細表在本年度報告中被省略,因為這些明細表不適用,不是指令所要求的,或者財務報表或相關附註中列出了所要求的信息。
(3)S-K條例第601項要求的展品清單
通過引用併入本文
展品 |
| 展品名稱 | | 形式 | 文件編號 | 展品 | 申報日期 |
3.1 | | Certara,Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。 | | S-8 | 333-251368 | 4.1 | 12/15/2020 |
3.2 | | 修訂和重新制定Certara,Inc.的章程。 | | S-8 | 333-251368 | 4.2 | 12/15/2020 |
4.1 | | 普通股股票證書格式 | | S-1/A | 333-250182 | 4.1 | 12/03/2020 |
4.2 | | Certara,Inc.證券簡介 | | | | | |
10.1 | | 股東協議,日期為2020年12月10日,由Certara,Inc.和其中提到的其他各方簽署 | | S-8 | 333-251368 | 4.5 | 12/15/2020 |
10.2 | | 修訂和重新簽署的登記權協議,日期為2020年12月10日,由Certara,Inc.和其中提到的其他各方簽署 | | | | | |
10.3 | | 截至2017年8月15日的信貸協議,由Certara Holdings,Inc.(F/k/a EQT Avata Holdings,Inc.)、Certara Holdco,Inc.、Certara USA,Inc.、EQT Avata Intermediate,Inc.、Jefferies Finance LLC作為管理代理和發行行,Golub Capital LLC作為開證行和各貸款人不時簽署 | | S-1/A | 333-250182 | 10.3 | 11/18/2020 |
10.4 | | 截至2018年1月24日的信貸協議第一修正案,由Certara Holdings,Inc.(F/k/a EQT Avata Holdings,Inc.)、Certara Holdco,Inc.、Certara USA,Inc.、EQT Avata Intermediate,Inc.、Jefferies Finance LLC作為行政代理和發行銀行,Golub Capital LLC作為開證行和每家貸款人不時提供 | | S-1/A | 333-250182 | 10.4 | 11/18/2020 |
10.5 | | 截至2018年4月3日的信貸協議第二修正案,由Certara Holdings,Inc.(F/k/a EQT阿凡達控股,Inc.)、Certara Holdco,Inc.、Certara USA,Inc.、Certara Intermediate,Inc.(F/k/a EQT Avata Intermediate,Inc.)、Jefferies Finance LLC作為行政代理和發行行,Golub Capital LLC作為發行行和每家貸款人不時 | | S-1/A | 333-250182 | 10.5 | 11/18/2020 |
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目錄
10.6 | | 貸款擔保,日期為2017年8月15日,由貸款擔保人和Jefferies Finance LLC作為行政代理 | | S-1/A | 333-250182 | 10.6 | 11/18/2020 |
10.7 | | 質押和擔保協議,日期為2017年8月15日,由設保人簽署並在其中定義,傑富瑞金融有限責任公司(Jefferies Finance LLC)作為代理 | | S-1/A | 333-250182 | 10.7 | 11/18/2020 |
10.8 | | Santo Holding(Deutschland)GmbH和Certara,Inc.之間的貸款協議,日期為2017年7月6日(F/k/a EQT阿凡達Topco,Inc.) | | S-1/A | 333-250182 | 10.8 | 11/18/2020 |
10.9 | | Certara,Inc.與Certara,Inc.董事和高管之間的賠償協議格式 | | S-1/A | 333-250182 | 10.9 | 11/25/2020 |
10.10 | | 僱傭協議,日期為2019年5月14日,由EQT阿凡達母公司L.P.、Certara USA,Inc.和William Feehery簽署 | | S-1/A | 333-250182 | 10.10 | 11/18/2020 |
10.11 | | Certara USA,Inc.與M.Andrew Schmick之間的僱傭協議,日期為2014年7月11日 | | | | | |
10.12 | | Certara USA,Inc.和Leif E.Pedersen之間的僱傭協議,日期為2020年7月20日 | | | | | |
10.13 | | Certara,Inc.2020獎勵計劃 | | S-1/A | 333-250182 | 10.18 | 11/25/2020 |
10.14 | | 限制性股票單位授予和獎勵協議表格(Certara,Inc.2020獎勵計劃) | | | | | |
10.15 | | 交換確認書和協議的格式 | | S-1/A | 333-250182 | 10.19 | 12/03/2020 |
10.16 | | 股份限制協議的格式 | | S-1/A | 333-250182 | 10.20 | 12/03/2020 |
10.17 | | Certara,Inc.2020員工股票購買計劃 | | S-1/A | 333-250182 | 10.21 | 11/25/2020 |
10.18 | | Certara,Inc.董事延期計劃 | | | | | |
21.1 | | 註冊人的子公司 | | | | | |
24.1 | | 授權書(包括在本年度報告的簽名頁內) | | | | | |
31.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | | | | | |
31.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務和會計幹事 | | | | | |
32.1 | | 根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條頒發的首席執行官證書+ | | | | | |
32.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官+ | | | | | |
*管理合同或補償計劃或安排。
+本證明不被視為未根據交易法第18條的規定提交,或受該條款的責任約束,也不應被視為通過引用被納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。
項目16.10-K總結表格。
沒有。
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| CERTARA,Inc. | |
日期:2021年3月15日 | 由以下人員提供: | /s/威廉·F·費赫裏(William F.Feehery) |
| 姓名: | 威廉·F·費赫裏 |
| 標題: | 首席執行官 |
| | |
我知道,以下簽名的每個人在此組成並任命William F.Feehery、M.Andrew Schemick和Richard M.Traynor及其真實合法的代理人、代理人和事實代理人,有充分的替代和再代理的權力,以其任何和所有的身份,以他或她的名義、地點和替代身份,簽署本10-K表格的任何和所有修正案,並將其連同其中的所有證物和其他文件提交本表格10-K,並將該表格連同其中的所有證物和其他文件提交到本表格10-K授予上述代理律師和代理人,以及他們中的每一人充分的權力和授權,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,作出和執行與此相關的每一項必要的行為和事情,特此批准和確認所有該等代理律師和代理人,或他們中的任何人,或他們或他們的替代者,可以合法地作出或導致作出的任何行為和事情。在此,批准並確認所有上述事實代理人和代理人,或他們中的任何一人,或他們中的任何一人,或他們或他們的替代者,可以合法地作出或導致作出的一切行為和事情。
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
| 標題 |
| | |
/s/威廉·F·費赫裏(William F.Feehery) | | |
威廉·F·費赫裏 | | 首席執行官兼董事 |
| | (首席行政主任) |
| | |
/s/M.Andrew Schemick | | |
M.Andrew Schemick | | 首席財務官 |
| | (首席財務官和首席會計官) |
| | |
/s/Sherilyn S.McCoy | | |
謝裏琳·S·麥考伊 | | 主席 |
| | |
/s/詹姆斯·E·現金男III | | |
詹姆斯·E·現金男三世 | | 導演 |
| | |
/s/Eric C.Liu | | |
艾瑞克·C·劉 | | 導演 |
| | |
/s/斯蒂芬·M·麥克萊恩 | | |
斯蒂芬·M·麥克萊恩 | | 導演 |
| | |
/s/Mason P.Slaine | | |
梅森·P·斯萊恩 | | 導演 |
| | |
/s/馬修·沃爾什 | | |
馬修·沃爾什 | | 導演 |
| | |
/s/Ethan Waxman | | |
伊桑·瓦克斯曼 | | 導演 |
| | |
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