美國
	證券交易委員會
	華盛頓特區 20549
	附表 13D

根據1934年的《證券交易法》
（修正案編號）*

（發行人名稱）

（證券類別的標題）

（CUSIP 號碼）

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交聲明以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請勾選以下方框 o。

注意。以紙質形式提交的時間表應包括一份已簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 §240.13d-7 (b)。

* 本封面的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露的信息的修正案

就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

1 受益所有權百分比根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條計算，其依據是：（i）發行人提供的信息，即截至2018年11月5日，共有179,985,984股已發行普通股，以及（ii）根據濰柴認購協議（定義見下文）於2018年11月13日向濰柴動力股份有限公司發行的46,131,712股普通股在項目3）和加上（iii）向中山大洋汽車有限公司發行的5,699,947股普通股中Ltd. 於 2018 年 11 月 13 日根據 Broad-Ocean 訂閲協議（定義見第 3 項）。

2

1 受益所有權百分比根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條計算，其依據是：（i）發行人提供的信息，即截至2018年11月5日，共有179,985,984股已發行普通股，以及（ii）根據濰柴認購協議（定義見下文）於2018年11月13日向濰柴動力股份有限公司發行的46,131,712股普通股在項目3）和加上（iii）向中山大洋汽車有限公司發行的5,699,947股普通股中Ltd. 於 2018 年 11 月 13 日根據 Broad-Ocean 訂閲協議（定義見第 3 項）。

3

1 受益所有權百分比根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條計算，其依據是：（i）發行人提供的信息，即截至2018年11月5日，共有179,985,984股已發行普通股，以及（ii）根據濰柴認購協議（定義見下文）於2018年11月13日向濰柴動力股份有限公司發行的46,131,712股普通股在項目3）和加上（iii）向中山大洋汽車有限公司發行的5,699,947股普通股中Ltd. 於 2018 年 11 月 13 日根據 Broad-Ocean 訂閲協議（定義見第 3 項）。

4

第 1 項。證券和發行人。

附表13D中的本聲明涉及巴拉德電力系統公司（發行人）的普通股，無面值（普通股）。發行人的主要行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省本那比的格倫里昂公園大道9000號V5J 5J8。

第 2 項。身份和背景。

(a) (c) 本附表13D由以下每人（分別為舉報人，統稱為舉報人）提交：

(i) 濰柴動力香港國際發展有限公司（濰柴香港），一家在香港註冊成立的有限責任公司；

(ii) 濰柴動力股份有限公司（濰柴動力），一家在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司；以及

(iii) 山東重工集團有限公司（SHIG），一家在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司。

濰柴香港主要商務辦公室的地址是香港皇后大道中15號置地廣場告士打大廈34樓07-08室。

濰柴動力主要業務辦公室地址為中華人民共和國山東省濰坊市高新技術產業開發區福壽東街A段197號，郵編261061。

SHIG的主要業務辦公室地址為中華人民共和國山東濟南燕子山西路 #40 -1 號，郵編：250014。

濰柴香港的主要業務是汽車零部件的開發、工程和貿易。

濰柴動力的主要業務是在以下三個主要業務領域開展業務：（i）動力總成（發動機、變速箱和車軸），（ii）商用車，以及（iii）汽車電子和零件。

SHIG的主要業務是在以下三個主要業務領域開展業務：（i）投資和公司管理；（ii）組織、協調和管理子公司的運營；開發、製造；以及（iii）內燃機及其輔助設施、工程機械和其他機械設備和部件的銷售。

對於每位申報人，本附表13D附表A中列出了每位執行官和董事或擔任該申報人同等職位的人員的姓名及其各自的主要營業地址、主要職業或工作和公民身份，該附表以提及方式納入此處。

(d)、(e) 在過去五年中，任何舉報人以及據申報人所知的任何執行官或董事或擔任同等職位（分別列於附表A的人）均未在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，也未曾是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，並且由於該訴訟而被定罪或者受禁止將來違法行為的判決、法令或最終命令的約束，或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反此類法律的行為。

(f) 本附表A列出了每位董事或執行官或擔任與申報人同等職位的人的國籍，該附表A以提及方式納入本文中。

5

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

本附表13D第2、4、5和6項中列出或以提及方式納入的信息以提及方式全部納入本項目3。

2018年8月29日，濰柴動力與發行人簽訂了某些認購協議（濰柴認購協議）。關於濰柴認購協議，濰柴香港與發行人簽訂了該特定投資者權利協議，日期為2018年11月13日（《投資者權利協議》）。此外，中山大洋汽車有限公司Ltd.（Broad-Ocean）和發行人於2018年8月29日簽訂了某些訂閲協議（大洋訂閲協議）。

2018年11月13日（截止日期），根據濰柴認購協議，發行人向濰柴動力發行了46,131,712股普通股（認購股），總收購價約為1.636億美元，合每股普通股35.464美元。濰柴動力已指定濰柴香港收購併持有認購股份。

用於購買認購股份的資金來源分別來自申報人的營運資金，以及澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司分別向濰柴香港提供的4,909萬美元貸款（澳新銀行貸款）和渣打銀行（香港）有限公司向濰柴香港提供的4,909萬美元貸款（SC貸款）的收益。

此處包含的濰柴認購協議、澳新銀行貸款和標準化貸款的摘要並不完整，而是參照濰柴訂閲協議、澳新銀行貸款和標準貸款進行了全面限定，其副本分別作為附錄B、D和E提交，並以引用方式納入此處。

第 4 項。交易目的。

上文第 3 項中包含的信息以引用方式納入此處。

申報人出於投資目的收購了發行人的證券。

投資者權利協議

根據投資者權利協議，只要濰柴香港以實益方式擁有相當於發行人已發行普通股總額至少15％的普通股，濰柴香港將有權指定兩（2）名個人任命或選舉發行人董事會（董事會）。根據上述濰柴香港董事會的代表權，孫少軍和姜奎將在截止日期後的一（1）個月內被任命為董事會成員。作為發行人的董事，他們可能會影響發行人的公司活動，包括可能與附表13D第4項第4（a）（j）條所述交易相關的活動。

《投資者權利協議》還包含對處置的限制，禁止濰柴香港在截止日期後的兩（2）年內出售或轉讓認購股份，但向關聯公司轉讓和參與涉及發行人的重大交易的慣例除外。

《投資者權利協議》還包含慣常的停頓限制，禁止濰柴香港在截止日期後的兩 (2) 年內收購額外普通股的受益所有權或對發行人採取其他特定行動。

投資者權利協議還為濰柴香港提供了將其所有權維持在19.9％的優先權，根據該協議，濰柴香港有權按比例購買發行人發行的任何新發行證券的部分，包括普通股和可轉換股票（不包括某些例外發行）。

《投資者權利協議》還提供了優先的提案權，根據該權利，發行人必須

6

如果濰柴香港收到第三方的收購提案，這將構成控制權變更交易，並確定該收購提案可能構成其向股東推薦的交易，請通知濰柴香港。在收到通知後的20個工作日內，濰柴香港有權提交更優的提案，以與第三方要約競爭，否則它將選擇支持擬議的交易。

上述對濰柴認購協議、投資者權利協議及其所設想的交易的描述並不完整，而是參照《濰柴認購協議》和《投資者權利協議》進行了全面限定，這兩份協議的副本分別作為附錄B和C提交，並以引用方式納入此處。

作為發行人的重要股東，申報人打算在與發行人管理層合作開展運營、財務和戰略舉措方面發揮積極作用。申報人審查並打算繼續持續審查他們對發行人的投資。根據下文討論的因素，並根據適用法律以及濰柴認購協議和投資者權利協議的條款，申報人可能會不時收購發行人的額外證券，或者出售或以其他方式處置發行人的部分或全部證券。在遵守適用法律和濰柴認購協議條款的前提下，申報人可能隨時不時進行的任何交易，恕不另行通知，並將取決於各種因素，包括但不限於發行人證券的當前和預期未來交易價格、財務狀況、經營業績和前景、總體經濟、金融市場和行業狀況、報告可用的其他投資和商業機會人，税收考慮和其他因素。

除本附表13D所述外，申報人目前沒有任何計劃或提案與附表13D第4項第4 (a) (j) 條規定的任何行動有關或可能導致這些行動（儘管申報人保留制定此類計劃的權利）。

第 5 項。發行人證券的權益

(a)、(b) 列出了第 2 (a) 項中提到的每位申報人實益擁有的證券總數和發行人證券類別的百分比，以及該申報人被視為擁有唯一投票權或指導投票權、共享投票權或指揮投票權、唯一處置或指導處置權、共享處置權或指導處置權的證券數量在下表中：

		股票數量
		的沒有 證券 受益地		投票權				處置權				百分比
舉報人		已擁有		唯一		已共享 (1)		唯一		已共享 (1)		等級 (2)
濰柴香港		46,131,712		0		46,131,712		0		46,131,712		19.9	%
濰柴動力		46,131,712		0		46,131,712		0		46,131,712		19.9	%
SHIG		46,131,712		0		46,131,712		0		46,131,712		19.9	%
共計 (3)（所有申報人）		46,131,712		0		46,131,712		0		46,131,712		19.9	%

(1) 濰柴香港是46,131,712股普通股的直接和記錄所有者，由於濰柴動力是濰柴香港的母公司，濰柴動力由SHIG控制，因此擁有投票權和出售所有此類普通股的權力。SHIG持有濰柴動力不到20％的股份，但由於其作為濰柴動力最大股東的地位，並且SHIG的代表或指定人目前佔濰柴動力董事會成員的多數，因此能夠對濰柴動力施加影響。

7

(2) 上述百分比是根據 (i) 發行人提供的信息計算得出的，即截至2018年11月5日，共有179,985,984股已發行普通股，加 (ii) 根據濰柴認購協議於2018年11月13日向濰柴動力股份有限公司發行的46,131,712股普通股，以及 (iii) 向中山大洋發行的5,699,947股普通股 Motor Co.Ltd. 於 2018 年 11 月 13 日根據《大洋訂閲協議》。

(3) 舉報人取消團體成員資格。

(c) 除本附表13D所述外，在過去六十年中，任何申報人以及任何申報人所知的（i）該申報人的任何執行官或董事；（ii）控制該申報人的任何人；或（iii）附表A所列的任何公司的任何執行官或董事或最終控制該申報人的其他人，均未進行過任何普通股交易天。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

第 6 項與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

本附表 13D 第 3 項和第 4 項中列出或以提及方式納入的信息以提及方式全部納入本第 6 項。

此外，濰柴動力與發行人將在山東省成立合資公司（合資公司），以支持中國蓬勃發展的公交車、商用卡車和叉車應用燃料電池電動汽車市場，合資企業51％的權益歸濰柴動力所有，合資企業49％的權益由發行人擁有。濰柴動力有權在合資企業的五（5）個董事會席位中任命三（3）名成員在合資公司的董事會任職。發行人將設計和開發其下一代液冷質子交換膜燃料電池組和模塊，總費用為9000萬美元。該合資公司將獨家有權對根據濰柴動力與發行人之間的研發協議開發的產品，用於中國客車、商用卡車和叉車的應用進行商業開發，而發行人將保留在中國境外商業開發這些產品的專有權利。同時，發行人將向合資企業授予其為合資企業開發的產品中採用的背景技術的非排他性免版税許可。該合資公司將完全從發行人那裏購買其質子交換膜燃料電池所需的膜電極組件（但須遵守雙方商定的條款和條件）。

根據該法頒佈的第13d-1（k）條，申報人已於2018年11月23日簽訂了聯合申報協議，該協議的副本作為附錄A附後，涉及共同提交本附表13D及其任何修正案或修正案。

除上述情況或本文第3和4項所述外，第2項中提及的人員之間或這些人與任何其他人之間沒有就發行人的任何證券簽訂合同、安排、諒解或關係。

第 7 項。材料將作為證物提交。

附錄 A		濰柴動力香港國際發展有限公司、濰柴動力股份有限公司和山東重工集團有限公司之間的聯合申報協議，截止日期為2018年11月23日。
附錄 B		訂閲協議截至 2018 年 8 月 29 日，由巴拉德動力系統公司與濰柴動力股份有限公司簽訂（參照 2018 年 9 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表發行人報告，參照附錄 99.2 納入）

8

附錄 C		截至 2018 年 11 月 13 日，巴拉德動力系統公司與濰柴動力香港國際發展有限公司簽訂的《投資者權利協議》
附錄 D		澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司與濰柴動力香港國際發展有限公司之間日期為2018年9月28日的融資函
附錄 E		截至2018年10月24日渣打銀行（香港）有限公司與濰柴動力香港國際發展有限公司之間發出的融資信函

* * * * *

9

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2018 年 11 月 23 日
	濰柴動力香港國際發展有限公司
	來自：	/s/ 郝慶貴
	姓名：郝慶貴
	標題：導演
	濰柴動力股份有限公司
	來自：	/s/ 孫少軍
	姓名：孫少軍
	職位：執行總裁
	山東重工集團有限公司
	來自：	/s/ 姜奎
	姓名：Kui Jiang
	標題：總統

10

附表 A

申報人的執行官、董事和控制人員

以下是濰柴動力香港國際發展有限公司的每位執行官和董事或擔任同等職位的人員，以及他們各自的主要職業或工作和公民身份。除非另有説明，否則下列每位人士的主要營業地址為香港中環皇后大道中15號置地廣場告士打大廈34樓07-08室。

以下是濰柴動力股份有限公司的每位執行官和董事或擔任同等職位的人員，以及他們各自的主要職業或工作和公民身份。除非另有説明，否則下面列出的每個人的主要營業地址是中華人民共和國山東省濰坊市高新技術產業開發區福壽東街A區197號，261061。

11

以下是山東重工集團股份有限公司的每位執行官和董事或擔任同等職位的人員及其主要職業或工作和公民身份。除非另有説明，否則下面列出的每個人的主要營業地址均為中華人民共和國山東濟南燕子山西路 #40 -1 號，250014。

12

展品索引

附錄 A		濰柴動力香港國際發展有限公司、濰柴動力股份有限公司和山東重工集團有限公司之間的聯合申報協議，截止日期為2018年11月23日。
附錄 B		訂閲協議截至 2018 年 8 月 29 日，由巴拉德動力系統公司與濰柴動力股份有限公司簽訂（參照 2018 年 9 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表發行人報告，參照附錄 99.2 納入）
附錄 C		截至 2018 年 11 月 13 日，巴拉德動力系統公司與濰柴動力香港國際發展有限公司簽訂的《投資者權利協議》
附錄 D		澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司與濰柴動力香港國際發展有限公司之間日期為2018年9月28日的融資函
附錄 E		截至2018年10月24日渣打銀行（香港）有限公司與濰柴動力香港國際發展有限公司之間發出的融資信函

13

附錄 A

聯合申報協議

本聯合申報協議自2018年11月23日起由本協議雙方簽訂。下列簽署人特此同意，附表13D中關於特拉華州一家公司巴拉德電力系統公司普通股的聲明以及下述每位簽署人隨後簽署的任何修正案（除非下述簽署人另有決定）應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1（k）條的規定代表下述每位簽署人提交。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。

	濰柴動力香港國際發展有限公司
	來自：	/s/ 郝慶貴
	姓名：郝慶貴
	標題：導演
	濰柴動力股份有限公司
	來自：	/s/ 孫少軍
	姓名：孫少軍
	職位：執行總裁
	山東重工集團有限公司
	來自：	/s/ 姜奎
	姓名：Kui Jiang
	標題：總統

附錄 C

投資者權利協議

之間

濰柴動力香港國際發展有限公司

和

巴拉德動力系統公司

2018年11月13日

投資者權利協議

本投資者權利協議（本協議）的日期為2018年11月13日。

之間：

濰柴動力香港國際發展有限公司，一家根據香港法律成立的公司

（濰柴）

和：

巴拉德動力系統公司，一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司

（巴拉德）

而：

答：巴拉德和濰柴動力股份有限公司（濰柴動力，濰柴的100％母公司）已簽訂認購協議（認購協議），規定巴拉德向濰柴動力或其指定關聯公司（配售）發行和出售巴拉德資本中的普通股（普通股），約佔已發行普通股的19.9％；

B. 濰柴動力已指定濰柴在收盤前收購併持有巴拉德的認購股份（定義見下文）；

C. 巴拉德和濰柴已同意簽訂本協議，以規定與濰柴持續出售或轉讓其在配售中收購的普通股（認購股）以及收購更多普通股的權利和限制。

因此，考慮到本協議中包含的共同盟約和協議，以及確認收到和充分的其他良好和有價值的考慮，雙方商定如下：

第 1 條

解釋

第 1.1 節定義條款。

(1) 在本協議中，以下術語具有以下含義：

法案意味着 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）。

協議是指本投資者權利協議可以不時進行補充或修改。

1

一個人（自然人除外）的關聯人是另一個人的關聯人，前提是（a）其中一個人是另一個人的子公司，或（b）他們每個人都由同一個人控制。

反稀釋權的含義見第 3.1 (1) 節。

反稀釋權通知期限的含義見第 3.2 (1) 節。

兩年期調整優惠的含義見第 3.5 (1) 節。

董事會是指巴拉德董事會，可能不時組成。

工作日是指不是星期六、星期日、公眾假期或加拿大温哥華或中國山東省濰坊銀行不營業的任何一天。

截止日期的含義見第 3.1 (1) 節。

普通股的含義見敍文A。

條件的含義見第 2.3 節。

可轉換證券的含義見第 3.1 (1) 節。

被提名董事的含義見第2.1節。

董事有時是指巴拉德的董事。

董事選舉會議是指巴拉德股東大會，屆時董事將被選入董事會。

行使通知的含義見第 3.2 (1) 節。

政府實體是指 (i) 任何國際、跨國、國家、聯邦、省、州、市、地方或其他政府或公共部門、中央銀行、法院、委員會、董事會、局、機構或部門，無論是國內還是國外，(ii) 上述任何分支機構或機構，(iii) 任何證券交易所和 (iv) 根據或為之行使任何監管、徵用或徵税權的任何準政府或私人機構上述任何一項的賬户。

就任何董事被提名人而言，名譽不佳是指該董事被提名人 (i) 違反了其信託義務，或在履行董事職責時嚴重疏忽；(ii) 已被定罪、認罪或根據董事會的合理判斷，很可能因董事會合理判斷涉及解除責任的任何罪行或罪行而被定罪誠實或欺詐；或 (iii) 實施了某種性質的行為或發表了公開聲明，以至於讓該被提名董事在董事會任職會帶來嚴重的不利影響對巴拉德的影響。

激勵證券的含義見第 3.1 (6) 節。

問題的含義見第 3.1 (1) 節。

2

問題通知的含義見第 3.1 (2) 節。

法律指任何和所有適用的 (i) 法律、憲法、條約、法規、法規、法令、命令、法令、規則、規章和附則，(ii) 任何政府實體的判決、命令、令狀、禁令、決定、裁決和指令，以及 (iii) 任何政府實體的政策、準則、通知和協議。

納斯達克指納斯達克全球市場。

提名信的含義見第 2.2 節。

提名權指本協議第2節規定的指定董事被提名人的權利。

通知是指需要就本協議所設想的事項發出的任何通知；通知或通知將具有相應的含義。

人是指自然人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、無限責任公司、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或其他實體或政府實體，代詞具有類似的擴展含義。

位置的含義見敍文 A。

潛在買家的含義見第 4.6 節。

PRC 指中華人民共和國，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

按比例利息是指在任何日期，該個人及其關聯公司在巴拉德的擔保所有權權益，以百分比表示，等於 (i) 該個人及其關聯公司直接或間接擁有的已發行有表決權股份和其他有表決權或股權的股份總數；除以 (ii) 巴拉德已發行有表決權股份和其他有表決權或股權的股份總數。

監管削減的含義見第 3.4 (1) 節。

SEC 是指美國證券交易委員會。

證券法統指加拿大和美國各省和地區的適用證券法以及根據這些法律制定的相應法規、文書和規則，以及加拿大和美國證券交易委員會或監管機構發佈的所有適用的已發佈政策聲明、通知、一攬子命令和裁決，以及巴拉德申請上市證券的任何證券交易所的適用規則和要求。

訂閲協議的含義見敍文 A。

訂閲股份的含義見敍文A。

3

有表決權的股份的含義見第 3.1 (1) 節。

豁免的含義見第 3.6 (1) 節。

第二條

提名權

第 2.1 節董事會提名權

(1) 根據本第 2 節的條款和條件，只要濰柴擁有並維持至少等於百分之十五 (15%) 的按比例計息，濰柴就有權提名兩 (2) 個人被任命或選舉為巴拉德董事（每人均為提名董事）。董事被提名人最初應是濰柴在截止日期之前以書面形式提名的個人（濰柴初始提名人）。指定董事被提名人的權利應被稱為提名權。

(2) 巴拉德應採取一切必要措施，在截止日期後的一 (1) 個月內任命濰柴初選被提名人為巴拉德董事會董事。

(3) 濰柴董事被提名人可以尋求擔任董事會委員會的成員，董事會將合理地考慮這一點，前提是濰柴董事被提名人符合獨立性、金融知識和適用法律的其他要求。

第 2.2 節董事會提名程序

(1) 巴拉德應在每次董事選舉會議日期（會議通知日期）前至少六十 (60) 天通知濰柴其打算舉行董事選舉會議。

(2) 在每次董事選舉會議召開前至少五十 (50) 天且不超過六十 (60) 天，濰柴將向巴拉德提交一份書面通知（提名信），具體説明其董事被提名人的姓名，以及該法案和證券法要求巴拉德在向巴拉德股東發送的管理信息通告中包含的有關每位董事被提名人的信息董事選舉會議和此類其他信息，包括每位被提名董事的傳記，即與巴拉德打算在此類管理信息通告中發佈的有關管理層提名人擔任巴拉德董事的信息一致。如果被提名董事目前不是董事，濰柴應提供該董事提名人簽署的擔任董事的同意書，並確認其認為被提名董事符合條件。

(3) 如果濰柴未能在董事選舉會議前至少五十 (50) 天向巴拉德提交提名信，則濰柴應被視為重新提名了當時擔任巴拉德董事的董事候選人，前提是這些人滿足重新任命董事會的條件，前提是這些人願意並能夠採取行動。如果此類個人不願或無法採取行動，則濰柴應被視為已放棄其在隨後的董事會年度任期內對此類被提名董事的提名權。

4

(4) 濰柴根據本協議第 2.2 (2) 節或第 2.2 (3) 節提名的董事候選人應由董事會或巴拉德授權官員提名或按其指示（包括根據會議通知）提名，以在董事選舉會議上競選或任命為董事會成員。巴拉德應盡商業上合理的最大努力，促成在每次董事選舉會議上選舉或任命董事被提名人為董事會成員，包括認可和推薦董事被提名人，徵求股東的代理人進行此類選舉或任命，對管理層獲得全權委託的普通股進行表決，以支持此類董事被提名人的選舉或任命，並應以其他方式支持董事被提名人的選舉或任命董事提名方式同樣嚴格而且比巴拉德支持其他被提名人當選或任命為董事會成員的方式更有利於被提名董事。

(5) 在不違反第2.5條的前提下，在濰柴的被提名董事當選為董事之後，該被提名董事有權繼續擔任董事，直到 (i) 他/她辭職，(ii) 其繼任者根據本協議或適用法律當選或任命，(iii) 根據該法（或任何同等法規）被取消擔任董事的資格巴拉德繼續受其管轄或以其他方式管轄的司法管轄區），或 (iv) 他/她不再符合任何條件。

第 2.3 節條件

(1) 儘管本協議中有任何相反的規定，但作為當選或任命為董事的條件，每位董事被提名人均應滿足董事會合理確定的以下條件（此類條件稱為條件）：

(a) 每位被提名董事必須符合資格要求，才能根據該法案（或巴拉德續任或受其管轄的司法管轄區的任何同等法規）擔任董事，以及根據適用的證券法擔任獨立於巴拉德的董事；

(b) 每位被提名董事不得聲譽不佳；以及

(c) 每位被提名董事必須足夠精通英語以能夠參加董事會會議，或者必須有英語口譯員陪同。

(2) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果被提名董事在任何時候停止滿足任何條件，濰柴應立即要求該被提名董事提出辭去董事會的職務，第2.4條的規定應適用。

第 2.4 節空缺

如果被提名董事辭職、被合法免職、未被股東選出或因任何原因失去董事資格，則濰柴有權通過選舉或任命濰柴提名的另一個人來填補該空缺，前提是根據本協議，濰柴仍然有權這樣做，並且

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在這種情況下，巴拉德（通過董事會行事）應採取一切必要措施，在合理可行的情況下儘快任命或選舉濰柴指定的符合條件的個人為董事會成員。

第 2.5 節提名權的喪失

如果濰柴因停止持有至少百分之十五 (15%) 的按比例利息而在任何時候失去提名權，濰柴應立即通知巴拉德，並在濰柴提名權喪失之日起十 (10) 個工作日內促使其董事被提名人辭去董事會職務。

第 2.6 節報銷和保險

(1) 巴拉德同意並承諾，只要濰柴擁有提名權，巴拉德將根據巴拉德的正常政策和程序，報銷每位非巴拉德高級管理人員或員工的董事參加董事會會議所產生的合理差旅費和其他費用。

(2) 巴拉德應向財務狀況良好、信譽良好的保險公司董事和高級管理人員購買和/或維持責任保險，保險金額和條款及條件由董事會合理確定，應足夠，並符合市場慣例，並將盡商業上合理的努力促使此類保險單維持到董事會決定終止此類保險的期限，無論如何，終止保險應持續到濰柴董事被提名人擔任董事的任期董事事。此外，在本法案（或任何同等法規）允許的最大範圍內，巴拉德應賠償其所有董事和高級職員、在本協議簽訂之日後任何時候擔任董事的前董事及其繼承人和法定代表，使其免受因董事被提名人在擔任董事時採取或遭受的任何作為或不作為而遭受的任何損失或損害巴拉德繼續受其管轄的司法管轄區或以其他方式管轄巴拉德的司法管轄區）以及適用法律。

第 2.7 節普通股的表決

(1) 只要濰柴繼續持有至少百分之十五（15％）的已發行普通股、濰柴契約並同意巴拉德以不違背巴拉德董事會在每次會議上的建議的方式對其行使控制權或指導的所有有表決權股份進行投票或促成投票，前提是巴拉德在所有重大方面都遵守了提名權的義務巴拉德適用的管理信息通告中規定的巴拉德股東，與濰柴要麼：

(a) 投贊成票；或

(b) 棄權（但不拒絕），

與巴拉德董事選舉（Weichais 董事提名人負責的業務除外）有關的每項業務事項，以及要求巴拉德股東根據適用的法律、法規、上市規則或經不時修訂的巴拉德章程通過普通決議來頒佈這些事項的所有其他事項

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不時（合理預計會影響濰柴股東權利的任何事項除外，在這種情況下，濰柴有權自行決定對其行使控制權或指揮的所有有表決權的股份進行投票或促成投票）（每股均為巴拉德推薦投票）。

(2) 對於巴拉德的任何股東大會，濰柴將根據巴拉德的要求立即採取以下任一方式：

(a) 向巴拉德提供證據，證明巴拉德已根據第 2.7 (1) 條規定的義務就每張巴拉德推薦投票提交了投票指示；或

(b) 向巴拉德提供代理人或必要信息，使巴拉德能夠以不違背巴拉德適用管理信息通告中建議的方式代表濰柴完成對每輪巴拉德推薦投票的投票指示。

(3) 為避免疑問，對於要求巴拉茲股東通過特別決議來頒佈這些決議的任何事項，濰柴有權自行決定對其行使控制或指揮的所有有表決權的股份進行表決或安排表決。

第 2.8 節與濰柴共享信息

巴拉德認識到，與濰柴及其關聯公司相關的個人將不時擔任董事提名人並在董事會任職，這些個人 (i) 將不時收到有關巴拉德及其子公司的非公開信息，以及 (ii) 在與濰柴共享巴拉德非公開信息及其義務方面可能（前提是他們遵守適用法律（包括但不限於任何適用的證券法）維護此類信息的一般保密義務）共享與濰柴及其關聯公司有關的其他個人的此類信息。這種共享將有雙重目的，一是促進對董事提名人擔任董事的支持，二是使作為股東的濰柴能夠更好地評估巴拉德的業績和前景，但不得用於任何其他不利於巴拉德及其關聯公司的目的。儘管有上述規定，但如果巴拉德告知董事提名人，有理由認為此類共享會損害巴拉德及其關聯公司維護任何律師/客户特權或類似權利的能力或以其他方式產生不利影響，則董事提名人將不會分享任何信息。巴拉德在此不可撤銷地同意此類共享。

第三條

反稀釋對吧

第 3.1 節訂閲。

(1) 如果巴拉德提議或有義務發行巴拉德資本中的普通股或其他有表決權、參與股權或股權，或提議轉讓已從公開市場回購並持有的任何普通股，則從認購協議所設想的交易完成之日（截止日期）開始，並以此類交易根據認購協議中包含的條款和條件完成為前提

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巴拉德經紀賬户或以巴拉德名義（統稱 “有表決權股份”）持有的其他證券，或任何可轉換為有表決權股份或授權其持有人收購有表決權股份（統稱可轉換證券）（每次發行有表決權股票或可轉換證券，均為發行），濰柴有權但沒有義務直接或通過其指定關聯公司認購其他有表決權股份或可轉換證券（視情況而定）（反稀釋權）如下：

(a) 就發行有表決權股票而言，有表決權的股份數量，即在假設充分行使反稀釋權的情況下，發行後（i）濰柴和/或其指定關聯公司（視情況而定）持有的有表決權的股份總數以及濰柴和/或其指定關聯公司（視情況而定）持有的可轉換證券可轉換為有表決權的股份的比率與（ii）總數的比率已發行的有表決權股份和可轉換證券可轉換為的有表決權股份應為與以下兩者中較低者相同：（A）發行前夕的相應比率；（B）配售後的相應比率；以及

(b) 就發行可轉換證券而言，可轉換證券的數量，即在假設充分行使反稀釋權的情況下，發行後（i）濰柴和/或其指定關聯公司（視情況而定）持有的有表決權的股份總數以及濰柴和/或其指定關聯公司（視情況而定）持有的可轉換證券可轉換為有表決權的股份的比率與（ii）總數的比率已發行的有表決權股份和可將已發行可轉換證券轉換成有表決權的股份，應等於：（A）發行前的相應比率；（B）配售後的相應比率，兩者中較低者。

(2) 巴拉德應盡商業上合理的最大努力，在發行公告前不少於二十 (20) 個工作日以書面形式向濰柴提供發行通知（第一期發行通知），列出 (i) 預計發行的有表決權股票或可轉換證券的數量，(ii) 將要發行的任何有表決權股票或可轉換證券的初步條款和條件，以及 (iii) 認購價格範圍將發行的每股有表決權股票或可轉換證券（視情況而定）。

(3) 巴拉德應盡商業上合理的最大努力，在發行公告前不少於五 (5) 個工作日以書面形式向濰柴提供發行通知（第二期發行通知），列明 (i) 有待發行的有表決權股票或可轉換證券的數量，(ii) 將要發行的任何有表決權股票或可轉換證券的重要條款和條件，以及 (iii) 每股有表決權股票或可轉換證券的認購價格視情況而定，待印發。

(4) 如果濰柴（和/或其指定關聯公司，視情況而定）根據第 3.2 節行使反稀釋權，則巴拉德根據此類行使向濰柴（和/或其指定關聯公司（視情況而定））發行有表決權股票或可轉換證券（視情況而定））的認購價格應為現金金額，等於每股有表決權股票或可轉換證券（視情況而定）的價格由巴拉德就該問題發佈。

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(5) 如果巴拉德以非現金對價發行有表決權的股份，或者如果巴拉德簽訂了合併協議或業務合併協議，從而成立了合併後的公司，前提是巴拉德的股權持有人在交易完成後立即持有巴拉德或合併後公司的大多數已發行股份，則濰柴（和/或其指定關聯公司（視情況而定））有權在交易完成後行使反稀釋權此類交易是為了允許濰柴和/或其指定關聯公司（視情況而定）收購合併後公司的有表決權股份或有表決權或股權或可轉換為有表決權或股權的證券，以獲得與濰柴在此類交易之前在巴拉德實益持有的相同比例的持股比例，發行價格等於巴拉德完成此類非現金交易、合併或業務合併前五（5）個交易日此類證券的交易量加權平均交易價格。

(6) 儘管本文包含任何相反的規定，但可轉換證券不應包括根據巴拉德證券薪酬安排（統稱激勵證券）的條款向巴拉德或其子公司的董事、高級職員、員工或顧問發放的激勵或補償證券。

第 3.2 節行使反稀釋權。

(1) 如果濰柴（和/或其指定關聯公司（視情況而定））希望就特定發行行使反稀釋權，濰柴應就行使該權利以及濰柴（和/或其指定關聯公司（視情況而定））希望購買的有表決權股票或可轉換證券的數量（視情況而定）向巴拉德發出書面通知（行使通知）第 4 條第 4 款中，在收到第二份發行通知（反稀釋權通知）之日起五 (5) 個工作日內時期）。濰柴將做出商業上合理的努力，及時向巴拉德交付任何行權通知，以便在本次發行結束時行使反稀釋權，但濰柴沒有義務這樣做。

(2) 如果巴拉德在反稀釋權通知期內收到濰柴的行使通知，則巴拉德應在收到所有必要的監管批准（包括證券交易所批准）並持續生效的前提下，向濰柴發行該數量的有表決權股份或可轉換股票，但前提是巴拉德應盡商業上合理的努力迅速獲得這些批准（包括申請任何必要的價格保護確認）證券（如適用）第四，見行使通知。濰柴行使反稀釋權而進行的任何私募將在反稀釋權通知期到期後的十 (10) 個工作日內完成，除非在該日期之前尚未作出、給予或獲得完成此類私募配售所需的所有申報、通知、批准和授權，在這種情況下，平倉將按合理期限延長必須獲得同樣的東西。

第 3.3 節反稀釋權的例外情況。

(1) 在以下情況下出現問題時，反稀釋權不適用（反稀釋豁免）：

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(a) 行使截至截止日期未償還的可轉換證券時可發行的有表決權的股份；

(b) 在濰柴行使反稀釋權的截止日期之後發行的可轉換證券時可發行的有表決權的股份；或

(c) 按比例向所有有表決權股份持有人（包括濰柴）發行有表決權股份或可轉換證券。

第 3.4 節監管削減。

(1) 如果根據適用的證券法規則，濰柴（和/或其指定關聯公司（視情況而定））行使反稀釋權導致要求巴拉德獲得股東批准（這是獲得股東批准的唯一理由，而為了提高確定性，如果由於觸發反稀釋權的發行規模或任何其他原因而需要股東批准），濰柴應接受數量較少的有表決權股票或可轉換證券（視情況而定）觸發此類要求（監管削減）。

(2) 如果監管削減措施適用，巴拉德特此承諾盡一切合法和商業上合理的最大努力，在監管削減所適用的交易完成後的下一次巴拉德股東大會上，獲得巴拉德股東批准 (i) 發行受監管削減約束的有表決權股票或可轉換證券（價格與監管削減不適用的價格相同）必填項，前提是收到適用的監管規定，包括證券交易所、批准），以使濰柴能夠在沒有監管削減的情況下獲得與濰柴最初有權獲得的巴拉德相同的持股比例，並且（ii）發行觸發監管削減後濰柴根據巴拉德新發行的有表決權股票或可轉換證券。

第 3.5 節兩年期調整優惠。

(1) 巴拉德應在每隔一個日曆年（從2020年開始）的第一季度結束後的三十一 (31) 天內向濰柴發出通知，通知濰柴，期限為三十 (30) 天，並應向濰柴發出不可撤銷的要約（兩年期調整要約），有效期為三十 (30) 天此類通知的發佈日期，或者，如果該日期為巴拉德交易封鎖生效之日，則為十 (10) 項業務在該交易封鎖期到期後的幾天內，可以直接或通過其指定關聯公司，以有表決權的股票當時的市場價格私募方式認購該數量的有表決權股份，該比率在考慮了前兩（2）個日曆年行使激勵證券時發行的有表決權股票數量後，將濰柴及其關聯公司持有的有表決權的股份總數（如果適用）) 以及濰柴持有的可轉換證券的有表決權股份以及其關聯公司（如果適用）可轉換為（ii）發行前可轉換證券的已發行有表決權股票和有表決權的股票總數應等於：（A）發行前的相應比率中較低者

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在過去兩（2）個日曆年內行使任何激勵證券時有表決權的股份；以及（B）配售後的相應比率。

(2) 如果濰柴接受兩年期調整要約，則受兩年期調整要約約約約束的有表決權的股份的購買和出售應在自接受之日起十 (10) 個工作日內完成，除非在該日期之前尚未作出、給予或獲得完成此類收購和出售所需的所有申報、通知、批准和授權，在這種情況下，收盤將延長合理必要的期限一樣。

(3) 就本第3.5節而言，當前市場價格應為接受前二十 (20) 個交易日的交易量加權平均交易價格，或符合多倫多證券交易所或當時有表決權股票上市的任何其他證券交易所規則的定價。在濰柴仍然有權行使反稀釋權的任何時候，濰柴獲得兩年期調整要約的權利將仍然有效，為了確定濰柴是否保留該權利，不應考慮在前兩（2）個日曆年內通過行使激勵證券而發行的有表決權的股票數量。

第 3.6 節豁免。

(1) 無論本文有任何相反的規定，反稀釋權將在 (i) 巴拉德根據適用的美國證券法（豁免）的要求獲得納斯達克對反稀釋權的豁免，以及 (ii) 截止日期後生效，以較晚者為準。巴拉德承諾並同意在本協議發佈之日後盡其商業上合理的努力盡快獲得豁免。

(2) 儘管本文有任何相反的規定，但濰柴有權對巴拉德在截止日期之後和巴拉德獲得豁免之日之前完成的任何發行行使反稀釋權，從而使濰柴獲得的巴拉德持股比例與反稀釋權在截止日期生效後濰柴有權維持的比例相同。

第 3.7 節終止反稀釋權。

在濰柴直接或間接實益擁有已發行和流通有表決權股份的百分之十（10％）之後，反稀釋權和本第三條規定的所有其他權利將終止，不再具有進一步的效力或效力，前提是在計算濰柴直接或間接實益擁有已發行和流通有表決權股份的百分之十（10％）時，（i）已發行和流通的有表決權股份將不包括已發行和流通的有表決權股份根據任何反稀釋豁免或行使發行的任何有表決權的股份任何激勵證券（除非濰柴已獲得並有機會完成有關此類激勵證券的兩年期調整要約）；（ii）已發行和流通的有表決權股份將不包括在獲得豁免之前發行的任何有表決權股份（如果適用）；（iii）已發行和流通的有表決權股份將不包括以非現金對價或與合併或業務合併有關的任何有表決權的股份（除非濰柴已經獲得並已獲得有機會完成反稀釋權根據第 3.1 (4) 節）。此外，為了計算人數

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就本節而言，濰柴直接或間接實益擁有的股份，如果監管部門沒有削減（除非濰柴有機會按照第3.4（2）節的規定完成對有表決權的購買），則濰柴將被視為擁有根據第3.4條行使反稀釋權的全部有表決權股份。

第四條
對處置和收購的限制、停頓協議和優先提案權

第 4.1 節處置限制。

(1) 在不違反第4.3節的前提下，未經董事會事先書面同意（濰柴董事被提名人除外），濰柴在截止日期（停頓期）後的兩（2）年內，不得直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置其認購股份的全部或任何部分，也不得出售、轉讓或以其他方式處置其中的經濟利益或擁有此類有表決權股份的經濟後果批准投票）。儘管如此，上述對濰柴的限制將不適用於：(i) 根據任何安排、重組、合併、收購要約、合併或其他類似的組合交易進行的出售、轉讓或處置，其中第三方向巴拉德所有股東提出了購買、交換或重組有表決權股份的要約，或者涉及所有有表決權的股份；(ii) 出售、轉讓或處置有表決權濰柴的關聯公司，前提是濰柴使該關聯公司獲得該有表決權的股份轉讓是為了以書面形式明確同意受本協議條款的約束，且此類出售、轉讓或處置是根據適用的證券法進行的；(iii) 如果根據本協議對巴拉德提起訴訟或涉及巴拉德的訴訟 《破產和破產法》或者 《公司債權人安排法》或任何類似的立法；或 (iv) 如果巴拉德已收到任何證券監管機構的通知，表示有表決權的股票將在規定期限內永久停止交易。

(2) 在第4.1 (1) 節規定的停頓期之後，應允許濰柴通過私下協議或通過任何交易訂閲股票的證券交易所的設施出售此類認購股份，但是，如果通過任何此類證券交易所的設施進行出售，濰柴應真誠地嘗試以不嚴重擾亂此類證券交易秩序的方式處置此類認購股，但為了澄清一下，如果濰柴認為這是為了保護自己合理的商業利益，必須儘快處置認購股份，然後濰柴可以自由地以其認為適當的任何方式處置認購股份，前提是當濰柴持有至少百分之十（10％）的按比例利息時，濰柴應提前一（1）個工作日書面通知巴拉德。

第 4.2 節對收購的限制。

(1) 在遵守第4.2（2）節的前提下，在停頓期內，濰柴不得收購任何有表決權的股份、可轉換證券或收購任何有表決權股份的權利或期權，這將導致濰柴及其關聯公司擁有百分之二十（20％）或更多的有表決權股份。

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(2) 儘管有第4.2 (1) 條的規定，但在停頓期內，濰柴可以向董事會提交一份保密提案（以不要求巴拉德公開披露該提案的方式），以收購所有已發行的有表決權股份，無論是通過安排計劃、重組、合併、收購要約、合併還是其他類似的組合交易（均為濰柴要約），但有一項諒解：第 4.4 (i) 條適用於每項此類濰柴報價。巴拉德有權自行決定以其確定的方式迴應濰柴報價。為了提高確定性，除第4.3節所規定的情況外，只要第三方報價尚未兑現，濰柴就不得提出濰柴報價。

第 4.3 節上級提案權

(1) 如果巴拉德收到或以其他方式得知董事會自行決定屬於或可能構成其向巴拉德股東推薦的交易（每筆此類交易均為第三方要約），則巴拉德應在合理可行的情況下儘快且無論如何不少於簽訂任何實施該第三方要約的協議前二十 (20) 個工作日向濰柴發出書面通知（第三方）收購通知）表示正在就第三方要約進行談判，該通知如下應列出第三方報價的指示性定價範圍和其他重要條款。

(2) 自收到第三方收購通知之日起二十 (20) 個工作日（回覆期）內，濰柴將有機會（但沒有義務）向董事會提出構成或可能構成上級提案的收購提案（濰柴迴應提案）。

(3) 如果董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地認定，與第三方要約的條款相比，濰柴迴應提案構成更優的提案，則巴拉德和濰柴將在合理可行的情況下儘快進行談判並簽訂最終協議，以實施該上級提案。如果濰柴在迴應期內沒有提交構成優先提案的濰柴迴應提案，則在公開宣佈第三方要約之前，濰柴將執行一項支持協議，其形式和實質內容將由濰柴和相關各方共同商定，承諾對其行使指導或控制的所有有表決權股份進行投票和/或投標，以支持第三方要約。

(4) 在濰柴提交構成上級提案的濰柴迴應提案之後，但在執行有關該提案的最終協議之前，如果巴拉德收到或以其他方式得知任何新的收購提案，巴拉德應在合理可行的情況下儘快向濰柴提供有關該收購提案的書面通知，濰柴有權但沒有義務向董事會提出新的濰柴迴應提案迴應第三方提出的任何收購提案。

(5) 就本第 4.3 節而言，以下定義適用：

(a) 收購提案是指任何個人或團體提出的任何與以下方面有關的任何要約或提議（書面或口頭）：(a) 直接或間接收購或購買：(i) 巴拉德資產的個別或合計，

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構成巴拉德合併資產的 50% 或以上，或佔巴拉德合併收入的 50% 或以上，或 (ii) 已發行和流通的有表決權股份的 50% 或以上；(b) 任何收購要約、要約或交換要約，如果完成，將導致該個人或羣體以實益方式擁有已發行和流通有表決權股份的 50% 以上；(c) 安排、合併合併、合併、股份交換、企業合併、重組、資本重組、清算、解散或其他涉及巴拉德或其任何子公司的類似交易，其資產或收入個別或合計佔巴拉德及其子公司合併資產或收入（如適用）的50％或以上；或（d）與巴拉德合併資產50％或以上有關的出售（或涉及巴拉德物質知識產權的交易，與出售此類資產具有相同經濟效力的交易）。

(b) 優先提案是指濰柴或其關聯公司提出的任何真誠的書面收購提案，這些收購提案：(i) 符合證券法；(ii) 考慮到該提案的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出該提案的人員，可以合理地毫不拖延地完成；(iii) 不受任何融資應急措施的約束，並已證明對此感到滿意，行事良好信念（在收到財務顧問的建議後）任何要求合理地有可能獲得完成此類收購提案的融資；(iv) 如果該收購提案涉及收購已發行的有表決權股份，則按相同的條款和條件向所有巴拉德股東提供；(v) 董事會在收到外部法律和財務顧問的建議後，在考慮收購提案的所有條款和條件（包括所有法律、財務、監管和此類收購的其他方面如果提案按照其條款完成，但不排除未完成的風險，那麼從財務角度來看，該提案將使交易比適用的第三方要約對巴拉德股東更有利。

第4.4節《停頓契約》。

在停頓期內，除第 4.2 (2) 節和第 4.3 節另有規定外，未經巴拉德事先書面同意，濰柴及其關聯公司均不得以任何方式、直接或間接、單獨或聯合或與任何其他人共同實施、尋求、提議或提議，或以任何方式協助、建議或鼓勵任何其他人以任何方式實施、尋求、提議或提議無論如何，無論是公開還是以其他方式：

(a) 收購任何有表決權股份或收購任何有表決權股份的權利或期權，如果在進行任何此類收購之後，濰柴總共將直接或間接地以實益方式擁有有表決權股份的百分之二十（20％）或更多的有表決權的股份或附帶巴拉德所有有表決權的百分之二十（20％）或更多表決權的股份；

(b) 涉及巴拉德或其任何關聯公司或其任何資產的任何收購要約、合併、合併、安排計劃、重組或其他業務合併；

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(c) 與巴拉德或其任何關聯公司或其任何資產有關的任何資本重組、重組、清算、解散或其他特殊交易；

(d) 為就任何有表決權的股份進行投票、建議或影響任何人而招攬任何代理人或進行任何其他活動；

(e) 組建、加入或以任何方式參與團體，企圖影響有表決權的股份持有人的行為，或採取任何其他行動試圖控制或影響巴拉德的董事會、管理層或政策，或在董事會中獲得代表權（第 2 節的規定除外）；

(f) 通過威脅或表示可能採取上述任何行動，試圖誘使任何人不就巴拉德提出或達成任何提案；

(g) 以其他方式單獨或與他人共同採取行動，試圖控制巴拉德的管理、董事或公司政策；

(h) 就上述任何行動進行任何討論或安排，或充當這些行動的資金來源；

(i) 公開或私下披露任何採取或採取上述行動的任何對價、意圖、計劃或安排；或

(j) 採取任何可能要求巴拉德公開披露上述任何內容的行動。

第 4.5 節例外情況。

(1) 第4.1節和第4.4節的規定不得禁止或限制濰柴（和/或其關聯公司）：

(a) 行使其在本協議下的權利；

(b) 以其認為適當的方式行使其持有的有表決權股份的投票權，或以股東身份投標、交換、交易或以任何其他方式參與涉及巴拉德的任何交易；

(c) 根據此類有表決權的股份的收購出價投標其有表決權股份，前提是此類收購競標的啟動不違反第4.4 (b) 節中的限制；

(d) 提出或開始對一類有表決權的股份的收購競標或巴拉德的另一項控制權變更交易，或者如果巴拉德根據該協議啟動程序，則採取上文第 4.4 節中規定的任何行動 《破產和破產法》或者 C《公司債權人安排法》或任何其他類似的立法；

(e) 將其有表決權股份出售或轉讓給其任何全資子公司，或濰柴的任何全資子公司向濰柴或濰柴的另一家全資子公司出售或轉讓其有表決權股份，前提是濰柴促成此類全資子公司

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轉讓此類有表決權股份以書面形式明確同意受本協議條款約束的子公司；

(f) 通過涉及巴拉德的法定合併、法定安排或其他法定程序處置其有表決權股份；

(g) 在遵守適用的證券法的前提下，收購本協議未另行禁止或限制的市場上有表決權的股票；或

(h) 以其有表決權股份為擔保權益 (i) 向濰柴或其關聯公司提供融資的銀行或其他金融機構，或 (ii) 代表向濰柴或其關聯公司提供融資的銀行或其他金融機構的證券受託人、融資代理人或安全代理人，在每種情況下均作為濰柴或其任何關聯公司債務的擔保，根據這些行動強制執行任何有擔保人均可獲得與任何此類債務有關的任何此類擔保權益濰柴（或其任何關聯公司，視情況而定）違約或根據其條款觸發此類債務強制執行的任何事件之後的當事方。

第 4.6 節擬議處置通知。

在出售佔巴拉德當時已發行有表決權股份1％以上的任何有表決權股票或可轉換證券（濰柴擬出售的任何此類可轉換證券的轉換生效後）前不少於五（5）個工作日，濰柴將向巴拉德提供有關此類擬議出售的通知，以使巴拉德有機會向此類證券的潛在購買者（均為潛在買方）介紹濰柴。巴拉德將在收到濰柴的此類通知後的三 (3) 個工作日內作出任何此類介紹。濰柴將在介紹後立即考慮從任何潛在買家那裏收到的任何收購此類證券的提議，但沒有義務向任何潛在買家出售任何有表決權的股票或可轉換證券。巴拉德不會因向濰柴介紹任何潛在買家而獲得任何費用或其他補償。儘管有上述規定，但本第4.6節不適用於根據第4.5 (1) (c) 節、第4.5 (1) (d) 節或第4.5 (1) (f) 條進行的任何銷售或交易。

第五條
某些協議

第 5.1 節報告

巴拉德將根據一致適用的公認會計原則，保存適當的賬簿和記錄。巴拉德將按照濰柴的合理要求並經巴拉德董事會批准向濰柴提供信息，以遵守適用法律、一般適用的會計原則、任何證券交易所的規章或條例或濰柴的內部管理政策和規則。

第六條
巴拉德的陳述和保證

截至本協議簽訂之日，巴拉德向濰柴作出如下陳述和保證：

16

第 6.1 節企業地位。

巴拉德已根據其管轄司法管轄區的法律正式註冊成立並有效存在，(a) 擁有一切必要的公司權力和權限，可以按目前的經營方式開展業務；(b) 有正式資格，可以在其財產和資產的所有權、運營或租賃或業務開展要求其具備資格的每個司法管轄區開展業務，除非不具備該資格不會對巴拉德造成重大損害履行本協議和其他文件規定的義務的能力本協議中提及巴拉德為一方的協議，或完成本協議所設想的交易。

第 6.2 節授權。

巴拉德擁有簽訂本協議和履行其義務所需的所有公司權力和權限。巴拉德執行和交付本協議以及巴拉德完成本協議所設想的交易均已獲得董事會的正式有效授權，巴拉德無需進行任何其他公司訴訟，包括巴拉德股東的批准，即可批准本協議或完成本協議所設想的交易。本協議已由巴拉德正式執行和交付，並且（假設濰柴正當授權、執行和交付）本協議構成巴拉德的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對巴拉德強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制（無論股權訴訟中是否考慮了這種可執行性或在法律上）。

第 6.3 節 “無衝突”。

巴拉德執行、交付和履行本協議以及巴拉德完成本協議所設想的交易不會 (a) 違反巴拉德或其關聯公司受其約束的任何適用法律，(b) 與巴拉德或其關聯公司的任何重要合同發生重大沖突、導致重大違規或重大違約，或構成重大違約，導致加速簽署、使任何一方有權加速、終止或取消巴拉德簽訂的任何重要合同巴拉德或其子公司是一方或巴拉德或其子公司所屬的當事方巴拉德或其子公司的資產受其約束或受其約束，或 (c) 違反巴拉德或其任何子公司的章程文件，但上述 (b) 和 (c) 款中不會損害巴拉德履行本協議和巴拉德作為當事方的本協議中提及的其他文件規定的義務的違規行為、違約、衝突、違約、加速或權利除外，或完成本文所考慮的交易。

第 6.4 節免責聲明。

儘管本協議中有任何相反的規定，但除非本第 6 條中明確規定和訂閲協議中另有規定，否則巴拉德不向濰柴或任何其他人提供與本協議有關的陳述或保證。巴拉德否認所有其他陳述和保證，無論是明示的還是暗示的。

17

第七條
濰柴的陳述和保證

截至本協議簽訂之日，濰柴向巴拉德作出如下陳述和保證：

第 7.1 節企業地位。

濰柴已根據其管轄司法管轄區的法律正式註冊成立，並且（a）擁有一切必要的公司權力和權限，可以按目前的運作方式開展業務；（b）有正式資格，可以在其財產和資產的所有權、運營或租賃或業務開展要求其具備資格的每個司法管轄區開展業務，除非不具備此資格不會對Wew造成重大損害 ichai 履行本協議規定的義務或完善本協議的能力特此考慮的交易。

第 7.2 節授權。

濰柴擁有簽訂本協議並履行其根據本協議承擔的義務所必需的所有公司權力和權限。濰柴執行和交付本協議以及濰柴完成本協議所設想的交易均已獲得濰柴相應公司程序的正式有效授權，授權本協議或完成本協議所設想的交易無需濰柴的其他公司程序，包括濰柴股東的批准。本協議已由濰柴正式執行和交付，並且（假設巴拉德正當授權、執行和交付）本協議構成濰柴的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對濰柴強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般公平原則的限制（無論訴訟中是否考慮了這種可執行性公平或法律）。

第 7.3 節 “無衝突”。

濰柴執行、交付和履行本協議以及濰柴完成本協議所設想的交易不會 (a) 違反濰柴或其關聯公司受其約束的任何適用法律，(b) 與以下合同發生重大沖突、導致重大違規行為或重大違約，或構成重大違約，導致任何一方加速執行、終止或取消任何合同的權利濰柴或其關聯公司是哪一方，或者濰柴或其關聯公司受其約束或濰柴或其關聯公司的資產受哪些約束，或 (c) 違反濰柴或其關聯公司的章程文件，但上述 (b) 和 (c) 條款中任何不會嚴重損害濰柴履行本協議義務或完成本協議所設想交易的能力的違規行為、違約、衝突、違約、加速或權利除外。

第 7.4 節免責聲明。

儘管本協議中有任何相反的規定，但濰柴不就此向巴拉德或任何其他人作出任何陳述或保證

18

協議，除非本條另有規定 7.濰柴否認所有其他陳述和保證，無論是明示的還是暗示的。

第八條
雜項

第 8.1 節解釋。

(1) 本協議中任何提及性別的內容均包括所有性別。導入單數的單詞包括複數，反之亦然。將本協議分為條款、章節和其他細節以及插入標題僅供方便參考，不影響本協議的解釋。在本協議中（i）“包括、包括和包括” 一詞是指不限於（或包括或包括），（ii）“總和”、“總和”、“總和” 或含義相似的短語，是指不重複的總和（或合計或總和）。

(2) 除非另有特別説明，否則本協議和附表中所有提及的美元、美元或美元均指美利堅合眾國的貨幣。

第 8.2 節通知。

(1) 任何通知必須採用書面形式，通過電子郵件、郵件、個人快遞、快遞或傳真發送，地址如下：

[聯繫信息已編輯]

(2) 如果通過郵寄方式發送，則通知被視為已發出和收到，如果郵寄日期為工作日且郵寄是在下午 4:00（郵寄地點的當地時間）之前進行的，（ii）如果通過電子郵件、個人快遞或快遞發送，則在送達之日當天是工作日且在4點之前送達下午 9:00（收貨地當地時間）以及下一個工作日的其他時間，或者（iii）如果通過傳真發送，則在確認日期後的下一個工作日由原始傳真傳輸。當事人可以通過根據前述規定提供通知來不時更改其送達地址。任何後續通知都必須按更改後的地址發送給當事人。當事人地址中任何未在通知中具體更改的內容將被假定為未更改。如上所述，向當事方的法律顧問發送通知副本僅供參考，並不構成向該當事方交付通知。未能向法律顧問發送通知副本並不意味着向當事人交付該通知無效。發送任何通知的一方有責任證明任何此類通知的送達和收到。

第 8.3 節費用。

除非本協議另有規定，否則各方將自行承擔與準備、執行、交付和履行本協議相關的成本和支出（包括法律和會計費用以及差旅費用）。

19

第 8.4 節進一步保證。

雙方進一步承諾並同意，它將執行此類進一步的協議、保證、文件和文件，並不時採取或促成採取和執行可能需要或需要的進一步行動和其他行為和事情，以使本協議及其各部分充分生效。

第 8.5 節公告。

(1) 在本協議執行後，巴拉德和濰柴將立即發佈有關本協議的新聞稿，該公告的文本將採用巴拉德和濰柴雙方事先批准的形式，採取合理和毫不拖延的行動。

(2) 根據適用的加拿大證券法，巴拉德將被要求在電子文件分析和檢索系統 (SEDAR) 上提交本協議和一份有關本協議所設想交易的重大變更報告（該報告的草稿將提交給濰柴徵求意見和確認（不得無理地扣留、拒絕或延遲），巴拉德將根據美國證券法，要求在一個或多個上提交此類文件與美國證券交易委員會簽訂6-K表。

第 8.6 節修正案。

本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、補充或以其他方式修改。

第 8.7 節豁免。

對本協議任何條款的豁免均不構成對任何其他條款（無論是否相似）的放棄。除非受豁免約束的一方以書面形式簽署，否則任何豁免都不具有約束力。一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利不構成對該權利的放棄。單一或部分行使任何權利不妨礙當事方以任何其他方式或進一步行使該權利或行使其可能擁有的任何其他權利。

第 8.8 節完整協議。

本協議連同認購協議構成雙方就其所設想的交易達成的完整協議，並取代雙方先前的所有口頭或書面協議、諒解、談判和討論。除非本協議中特別規定，否則雙方之間不存在與本協議主題有關的任何明示或暗示的陳述、擔保、契約、條件或其他協議，無論是附帶的、法定的還是其他的。雙方在訂立和完成本協議所設想的交易時沒有依賴也沒有依賴任何其他信息、討論或理解。

第 8.9 節繼任者和受讓人。

本協議只有在巴拉德和濰柴執行時才生效。之後，它將對巴拉德、濰柴及其各自的繼任者和許可受讓人具有約束力，並確保他們的利益。既不是本協議，也不是任何協議

20

任何一方均可在未經另一方事先書面同意的情況下全部或部分轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務，前提是濰柴可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何關聯公司，同時根據第 4.1 (1) 節將其在巴拉德的股份轉讓給該關聯公司。

第 8.10 節可分割性。

如果本協議的任何條款被仲裁員或任何具有合法管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，且不存在上訴或受理上訴，則該條款將與本協議分開，其餘條款將保持完全效力和效力。

第 8.11 節《本質時代》。

在這份協議中，時間至關重要。

第 8.12 節適用法律。

本協議將受不列顛哥倫比亞省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄、解釋和執行。當事人之間因本協議而產生的所有爭議、爭議或分歧，最終應根據提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》，通過與香港國際仲裁中心（HKIAC）進行的仲裁解決。仲裁地應為香港，仲裁庭應由三（3）名仲裁員組成。每一方當事人應指定一 (1) 名仲裁員，上述兩 (2) 名仲裁員應指定第三名仲裁員。仲裁應以英語進行。

第8.13節通過電子手段和對應手段執行。

本協議可以在任意數量的對應方（包括通過電子方式的對應方）中執行，所有此類對應方加在一起將被視為構成同一個文件。如果濰柴未向巴拉德提供本協議的完整副本，則巴拉德有權假定濰柴接受並同意本協議在截止日期未交付的頁面上的所有條款和條件，未作任何修改。

[簽名頁面如下]

21

本協議各方自上述首次寫明之日起已執行本協議，以昭信守。

濰柴動力香港國際發展有限公司			巴拉德動力系統公司
來自：			來自：
它是：			它是：
			來自：
			它是：

簽名頁面

附錄 D

我們的參考文獻：CA/0166/18

濰柴動力香港國際發展有限公司

Chizailwongy（香港）birluctend

34 樓 07-08 室

格洛斯特塔，

置地廣場，

中環皇后大道中15號

香港

收件人：胡云雲女士

複製到：

柴動力動力股份有限公司

（濰柴動力股份有限公司）

中國山東省市高新技術產業開發區福壽東街 197號甲

注意：霞李（財務管理部長）

2018 年 9 月 28 日

親愛的先生/女士

銀行設施

我們很高興地通知您，澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司通過其香港分行（澳新銀行），願意根據本協議（本融資協議）、標準條款和與本融資協議（標準條款）相關的適用國家條款（分別或統稱 “融資協議”）向您提供附表1中規定的貸款（單獨或統稱 “貸款”），這些條款均附於本融資協議。上述文件應統稱為設施文件。貸款文件和信貸支持文件應合稱為財務文件。除非出現相反意圖，否則融資文件中定義的術語在本基金協議中應具有相同的含義。

1。債務人

借款人：		濰柴動力香港國際發展有限公司（香港）bistrucoltend，一家根據香港法律註冊成立的公司，公司編號為1251879（借款人）
擔保人：		柴動力股份有限公司（濰柴動力股份有限公司），一家在中華人民共和國（中國）註冊成立的公司，統一的社會信用代碼：913700007456765902，並根據《公司條例》（香港法例第 32 章）第 16 部在香港註冊為非香港公司，公司編號為 F0013032，主要營業地點在香港（擔保人）)

每人以及根據信貸支持文件向澳新銀行提供擔保或信貸支持的彼此提供者、債務人和債務人。

濰柴動力香港國際發展有限公司

Chizailwongy（香港）birluctend

參考編號：CA/0166/18

香港中環康樂廣場 8 號交易廣場三座 22 樓

電話 +852 3918 2000 | 傳真 +852 3918 7001 | anz.com/hongkongkong

澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司 ABN 11 005 357 522

1

2。該設施

(a) 設施類型：所提供的設施類型列於附表1。設施下的每張抽獎均應稱為抽獎。

(b) 限額：提款總額在任何時候都不得超過108,000,000美元（總限額）。

(c) 可用期：根據設施文件中的其他條款，向您提供該設施，從驗收日期（包括驗收日期）起兩個月（包括可用期）。任何提供不超過總限額的提款的承諾應在可用期結束時立即取消。

(d) 目的：向您提供該設施用於您的一般營運資金和/或附表1中提及的任何其他特定用途。澳新銀行沒有義務監督或核實該貸款是否用於澳新銀行與借款人之間商定的目的。

(e) 費用：您必須向澳新銀行支付附表1中規定的適用於該設施的所有費用、佣金、費用和利率。除非另有書面協議，否則請參閲澳新銀行當前的現行利率或澳新銀行不時合理確定和建議的利率，以瞭解同樣適用於該基金的所有費用、佣金、費用和利率的詳細信息。

3。設施的可用性

(a) 該機制下的第一張提款的可用性取決於澳新銀行收到附表2第1部分所列的所有文件和證據，每份文件和證據的形式和實質內容都令澳新銀行滿意。

(b) 該基金下每張提款的可用性還取決於：

(i) 請求的抽款不會繼續下去，也不會導致違約事件或任何可能成為違約事件的事件或情況（寬限期屆滿、發出通知、根據任何財務文件或上述任何內容的任意組合作出任何決定）；以及

(ii) 債務人在該債務人所簽署的每份財務文件中作出的每項陳述和保證在所有重大方面均屬實。

(c) 該融資機制下的所有提款均應按照相關借款人在與澳新銀行商定的表格提出的原始提款申請中的要求，在工作日以基礎貨幣提款。每份提款申請必須在擬議提款日期（或澳新銀行與借款人商定的其他期限）之前的2個工作日內正式完成並交付給澳新銀行。此類提款申請應是不可撤銷的，對借款人具有約束力。

(d) 最終到期日：在不影響澳新銀行根據第6 (b) 條所享有的權利的前提下，該貸款應於當天全額償還 [商業敏感信息已編輯](最終到期日).

2

4。安全和/或信貸支持

(a) 信貸支持文件：該貸款和所有欠澳新銀行的款項應通過以下方式擔保：（i）擔保人以澳新銀行標準形式提供的擔保（公司擔保）；以及（ii）可能不時向澳新銀行提供的任何其他擔保或信貸支持。

(b) 其他證明文件：擔保人以澳新銀行可以接受的形式和實質內容進一步支持該貸款和所有欠澳新銀行的款項。

5。預付款和取消

如果 (a) 任何債務人的控制權發生變化；或 (b) 澳新銀行在任何適用的司法管轄區履行財務文件所規定的任何義務或為任何提款提供資金或為其提供資金是非法的，(i) 借款人在得知該事件後應立即通知澳新銀行；(ii) 澳新銀行沒有義務為任何提款提供資金；(iii) 澳新銀行可以發出通知向借款人取消任何融資機制下的任何或全部金額或承諾和/或申報任何貸款下的所有未償金額（包括應計款項）根據財務文件應計的利息和其他金額）將立即到期應付，然後這些金額將被取消，所有未付金額將立即到期應付；（iv）要求立即為澳新銀行根據任何融資機制承擔的任何或有負債提供現金保障，屆時澳新銀行將立即到期並應要求支付。

6。默認事件

(a) 違約事件是指附表4中規定的任何一個或多個事件（均為違約事件）。

(b) 在發生任何違約事件之後，在此類違約事件持續期間，澳新銀行可以通過通知任何借款人採取以下任何一項或多項行動：

(i) 終止、取消（全部或部分）、修改任何設施（包括但不限於全部或部分減少或暫停該融資機制或與該融資機制有關的任何限額，更改與定價、到期日、審查日期、財務契約、承諾、任何安全要求、違約事件或審查事件（定義見下文）有關的條件）和/或融資文件的條款；

(ii) 宣佈任何提款的全部或任何部分，連同應計利息，以及財務文件下應計或未付的所有其他款項立即到期應付，然後應立即到期並應付款；

(iii) 宣佈任何提款的全部或任何部分應按要求支付，隨即應澳新銀行的要求立即支付；

(iv) 要求立即為澳新銀行根據任何融資機制承擔的任何或有負債提供現金保障，屆時澳新銀行將立即到期並應要求支付；和/或

(v) 行使任何信貸支持文件下的任何權利、補救措施和權力。

(c) 如果違約事件未得到補救或免除，則違約事件仍在繼續。

7。雜項

(a) 標準條款（包括其每個附表）應適用於本便利協議，並以提及方式納入本便利協議，就好像全文規定一樣，並由附表3中規定的條款補充、修改和修改。

3

(b) 除非另有規定，如果（a）國家條款；（b）本便利協議；（c）標準條款（國家條款除外）的條款之間存在任何不一致之處，則優先順序應為（a）優先級最高和（c）最低。

(c) 本設施文件應受香港法律管轄並根據香港法律解釋，各方不可撤銷地同意服從香港法院的專屬管轄權。

8。評論活動

如果 [商業敏感信息已編輯]（2016年融資協議）已全額預付（i）由借款人根據2016年融資協議第7.4條自願預付，或者（i）根據2016年融資協議第7.2條（均為審查活動）控制權變更（定義見2016年融資協議）而強制性預付，澳新銀行可以向借款人發出通知，説明澳新銀行準備繼續使用該貸款的新條件。如果借款人不接受澳新銀行準備在該通知發出後的10個工作日內繼續提供貸款的新條件，則澳新銀行可以取消該融資，並且根據該融資機制實際或偶然欠款項應由澳新銀行要求支付。

如果您同意上述內容，請在自本融資協議簽訂之日起60天或澳新銀行書面同意的其他日期之前簽署並交還本融資協議，表明您接受融資文件的條款和條件，以此確認您同意受融資文件條款的約束並接受其條款。

忠實地是你的

羅國明		Henrietta Chung
交易管理處理主管		貿易關係經理，
還有客户服務		貿易和供應鏈運營

為了和代表

澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司，通過其香港分行行事

地址：	香港中環康樂廣場 8 號交易廣場三座 22 樓
電話：	+852 3918 2134
電子郵件：	Cecilia.Yan@anz.com
注意：	嚴柏芝女士

4

借款人

我們同意融資文件的條款和條件，並承認我們已收到標準條款和國家條款，並受其條款和條件的約束。

姓名：吳宏偉
標題：導演
日期：2018 年 10 月 24 日

為了和代表

濰柴動力香港國際發展有限公司

Chizailwongy（香港）birluctend

地址：	香港皇后大道中15號置地廣場告士打大廈34樓07-08室
電話：	+852 2295 3686
傳真：	+852 2556 9848
電子郵件：	huyy@weichai.com.hk
收件人：	胡云雲女士

擔保人

我們承認我們已閲讀並同意融資文件的條款和條件，並承認我們已收到標準條款和國家條款，並受其條款和條件的約束。

姓名：李霞
職位：財務主管
日期：2018 年 10 月 24 日

為了和代表

濰柴動力股份有限公司柴動力股權有限公司

地址：	中國山東省市高新技術產業開發區福壽東街 197號甲
電話：	+86 536 8197133
傳真：	+86 536 2298634
電子郵件：	lix@weichai.com
收件人：	李霞（財務管理部長）

5

附表 1

該設施

1。定期貸款機制

目的		讓借款人共享投資融資，收購加拿大巴拉德電力系統（巴拉德投資）19.9％的股份。
設施限額和基礎貨幣		108,000,000 美元
男高音		自第一次抽獎之日起 12 個月。
利息期和利息支付		每筆提款的應計利息應在1/2/3/6個月末的日期支付（如提款申請或選擇通知（如適用）中所選擇）。
利率		[商業敏感信息已編輯]; 將簡化為 [商業敏感信息已編輯]在根據本協議條款滿足本便利協議附表2第2部分下的所有條件後，立即生效。
繪圖：		允許多張圖紙。
還款：		在不影響第6（b）條規定的澳新銀行權利的前提下，本貸款應在最終到期日全額償還。

6

附表 2

第 1 部分

先決條件

1。財務文件：所有各方正式簽署的每份融資文件。

2。其他支持文件：根據相關適用法律酌情正式註冊/完善的每份支持文件。

3。憲法文件：每個義務人的憲法文件的副本，包括但不限於：

(a) 就每位在香港註冊的債務人而言：

(i) 其公司註冊證書（以及每份名稱變更證書（如果有））；以及

(ii) 其目前的組織章程大綱和章程；

(b) 對於在中華人民共和國註冊的每位債務人，該債務人最新章程文件的核證真實副本，包括政府當局或其他方面為本融資協議所設想的融資機制頒發的所有必要批准、證書和許可證，包括：

(i) 其現行組織章程（包括其任何修正案和補充）；

(ii) 其當前有效的營業執照；以及

(iii) 其當前經營的特定行業/業務所需的任何其他必要的批准/執照/申報/許可證。

4。官員證書：借款人/高級管理人員/董事的證書：

(a) 附上與之相關的公司和章程文件的真實、完整和最新的副本；以及

(b) 確認借款或擔保該基金不會導致超過對其具有約束力的任何借款、擔保或類似限額；以及

(c) 證明本附表2中規定的與之相關的每份副本文件在不早於本便利協議接受之日起均正確、完整且完全有效。

5。授權：批准財務文件條款和所考慮交易的每位債務人的董事會決議（以及股東大會紀要/股東決議，視情況而定）的核證真實副本/摘錄，以及根據此類決議獲得授權的每位人員的簽名樣本。

6。境外直接投資（ODI）填寫/批准/證書：與設立借款人和巴拉德投資有關的海外直接投資（ODI）文件的副本，包括向國家發展和改革委員會或其地方同行填寫的文件，商務部或其地方對口機構的批准，以及在中國國家外匯管理局（SAFE）或中國銀行（視情況而定）的ODI外匯登記。

7

7。賬户：每個債務人的最新審計賬目。

8. 瞭解您的客户：以澳新銀行滿意的形式和內容完成所有了解您的客户（或類似要求）的檢查，包括但不限於開户文件以及每位債務人授權簽字人的身份證或護照的核證副本。

9。其他：澳新銀行可能要求的任何其他授權、證據或文件。

第 2 部分

隨後的條件

1。信用支持文件：相關各方正式簽署的每份信貸支持文件。（後續條件 1）

2。法律意見：關於擔保人在形式和實質上令澳新銀行滿意的財務文件方面的權力和能力。（《後續條件 2》）

3。信貸支持文件登記：證明相關信貸支持文件下的 Nei Bao Wai Dai（內保外貸）已根據中華人民共和國法律在中國外管局當地辦事處註冊。（《後續條件 3》）

4。安全法律意見書：一份與中國法律有關的法律意見，涉及根據信貸支持文件對Nei Bao Wai Dai（內保外貸）進行適當的安全登記，其形式和實質內容令澳新銀行滿意。（後續條件 4）

8

附表 3

其他陳述、保證和承諾

第 1 部分

陳述和保證

不適用

承擔

在融資期內，每位債務人向澳新銀行承諾：

1。賬目：借款人應在其財政年度結束後的180天內向澳新銀行提供其未合併的經審計的財務報表，並在其財政半年度結束後的90天內向澳新銀行提供未經合併的未經審計的財務報表，以及澳新銀行可能合理要求的任何其他財務信息；

2。處置：它不得進行單一交易或一系列交易（不論是否相關），也不得自願或非自願地出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產，除非：(i) 處置實體在正常業務過程中進行的；(ii) 以正常交易條件換取在類型、價值和質量上相當或優越的其他資產；(iii) 破舊或過時的資產正常交易條款；（iv）向另一債務人支付；或（v）金額不超過5,000,000歐元（或其等值金額）；

3。禁止重組：未經澳新銀行書面同意，不得進行任何重大投資活動，大幅增加金融債務，也不得達成任何合併、合併、分立、股份轉讓或任何其他類似的安排；

4。合併：它應維持其公司存在，不得進行任何合併、分離、合併或公司重組；

5。業務不變：與受理之日相比，其業務的總體性質不得發生任何實質性變化；

6。收購：它不得以超過債務人的名義收購任何資產、股份或業務或進行任何其他投資（包括對任何非債務人的合資企業、合夥企業或公司的任何投資） [商業敏感信息已編輯](或其等效物);

7。保險：每個承付人應向信譽良好的承保人或保險公司開設與其業務和資產有關的保險，以防範這些風險，並應在開展類似業務的公司通常的範圍內進行保險；

8。所有權：

(i) 擔保人應始終直接擁有借款人100％的投票資本或類似所有權，借款人所有權的任何變更應以書面形式通知澳新銀行；以及

(ii) 借款人應確保中國山東省政府（山東省人民政府）（直接或間接通過山東省國有資產和管理委員會（山東省國有資產管理委員會（山東省國有資產管理委員會）和山東省社會保障基金理事會（山東省社會保障基金理事會））始終是擔保人的最終單一最大受益股東，並對擔保人擁有管理控制權擔保人所有權的變更應以書面形式通知澳新銀行；

9

9。信用評級：擔保人應始終維持標準普爾或惠譽國際信用評級為BBB-或以上；

10。上市狀態：擔保人應始終保持在深圳證券交易所（深證證券交易所）的上市公司。

11。放棄豁免：每個債務人不可撤銷地放棄在其註冊司法管轄區就任何融資文件提起的任何訴訟中要求豁免訴訟、執行、扣押或其他法律程序的任何權利；

12。安全註冊：擔保人應在簽發信貸支持文件後的15個工作日內根據信貸支持文件向SAFE當地辦事處進行Nei Bao Wai Dai（內保外貸）的登記。擔保人還應在現有擔保或本地SAFE註冊到期日前至少一個月（以較早者為準）續訂上述信貸支持文件，並在續訂/修改後的信用支持文件下完成相關變更項目的本地SAFE登記。

13。SAFE：借款人承諾不會通過證券投資或相關法律和/或法規禁止的任何其他方式將任何提款直接或間接轉讓回中國；

14。後續條件：

借款人應確保在以下時間範圍內以令澳新銀行滿意的形式和實質內容向澳新銀行交付本融資協議附表2第2部分中規定的文件和證據：

(i) 對於後續條件 1 和後續條件 2，自錄取之日起 4 個月或 2019 年 1 月 31 日，以較早者為準；以及

(i) 對於後續條件 3 和後續條件 4，自公司擔保執行之日起 45 個日曆日或 2019 年 3 月 15 日（以較早者為準），

除非澳新銀行依其絕對酌情決定權予以延長；

15。遵守法律法規：借款人承諾不會將抽獎用於任何目的或以任何可能構成違反適用於其的法律或法規的方式；

16。優先拒絕權：借款人特此授予澳新銀行優先拒絕權，允許借款人或其關聯公司對貸款機制進行再融資和/或（通過其關聯公司）以一種或多種利率、貨幣、商品、股票證券或其他股權工具、債務證券或其他債務工具、經濟指數或衡量經濟風險或價值的指標進行任何遠期、互換、期貨、期權或其他衍生品他們各自在財務文件下的負債，不得輸入與任何其他方進行任何此類交易，除非澳新銀行未能在向其全面披露相關交易後的10個工作日內同意進行此類交易；

17。進入市場：不遲於最終到期日之前的3個月，借款人應（如果到該日期之前該融資機制尚未得到全額再融資）採取措施安排貸款的再融資。借款人應不遲於最終到期日前3個月提供令澳新銀行滿意的形式和實質證據，證明貸款、債券、股權或其他還款來源（包括澳新銀行的再融資）的發行，無論是單獨還是合計，都足以為該融資機制進行全額再融資，並將於最終到期日之前完成和融資；

18。財務契約有形淨資產：借款人應確保有形淨資產在任何時候均不得低於 [商業敏感信息已編輯];

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19。財務契約總債務/有形淨資產：借款人應確保總債務與有形淨資產的比率在任何時候都不超過100％；以及

20。財務契約合併總負債/合併總資產：借款人應確保合併總負債與合併總資產的比率在任何時候都不得超過 [商業敏感信息已編輯].

為了本便利協議的目的，

借款是指任何時候未償還的本金、資本或名義金額，以及在預付或贖回金融負債或與金融負債有關的任何債務時應支付的任何固定或最低保費（該定義第 (ix) 段除外，該段除外，該段應使用按市值計算），以及通過發行可在最後到期日之前贖回的可贖回股票籌集的任何金額；

合併總資產是指擔保人根據本融資協議向澳新銀行提交的最新合併財務報表中報告的合併資產負債表中任何時候的合併總資產。

合併總負債是指擔保人根據本融資協議向澳新銀行提交的最新合併財務報表中報告的合併資產負債表中任何時候的合併負債

金融負債是指以下方面的任何債務：（i）借入的款項；（ii）在任何承兑信貸、票據承兑或票據背書機制下籌集的任何款項；（iii）通過任何票據購買機制或發行債券、票據、債券、貸款股票或任何類似工具籌集的任何金額；（iv）與任何租賃或租購合同有關的任何負債金額應將AP/IFRS視為融資或資本租賃；(v) 出售或貼現的應收賬款（不包括向其出售的任何應收賬款）在無追索權基礎上出售的範圍）；（vi）持有人有權或在某些條件下有權要求贖回的任何可贖回股份；（vii）在具有借款商業效力的任何其他交易（包括任何遠期銷售或購買協議）下籌集的任何款項；（viii）收購在收購後90天以上應付的資產或服務的對價；（ix）與保護有關的任何衍生交易抵禦任何費率或價格的波動或從中受益（以及，當計算任何衍生品交易的價值，只能考慮按市值計算的價值）；（x）與銀行、金融機構或其他實體簽發的擔保、賠償、債券、備用信用證或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；以及（xi）（不重複計算）與上述任何項目的任何擔保或賠償有關的任何責任金額。

惠譽指惠譽評級有限公司或其評級業務的任何繼任者。

GAAP 指香港公認的會計原則、標準和慣例。

國際財務報告準則是指國際會計準則第1606/2002條所指的國際會計準則，但僅限於相關財務報表。

標普指標普全球評級、標普環球公司旗下的子公司或其評級業務的任何繼任者。

有形淨資產是指擔保人已發行普通股本上已付或貸記的金額與擔保人儲備金貸記金額（包括存入股票溢價賬户的任何金額）的總和，

11

但扣除：

(a) 擔保人損益賬户上的任何借方餘額；

(b)（在包括的範圍內）與擔保人的商譽或其他無形資產有關的任何金額；

(c)（在包括的範圍內）任何遞延税收條款；

(d)（在包括範圍內）2017年12月之後任何時候向上重估資產所產生的任何款項；以及

(e) 與擔保人申報、建議或分配的任何股息或分配有關的任何金額，如果最新的財務報表中沒有規定這種分配，

因此, 不得多次列入或排除任何金額.

債務總額是指擔保人對借款或與借款有關的所有債務的總金額，因此不得多次包括或排除任何金額。

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第 2 部分

對標準條款的修訂

標準條款應按以下方式修訂：

1。第 9 條下的 (b) 段承諾將全部刪除，取而代之的是以下內容：

(b) 它不得且應確保其子公司均不得對其當前或未來的任何收入、業務或資產設定或允許存在任何抵押權，但以下情況除外：(i) 在融資協議簽訂之日存在並經澳新銀行書面批准的抵押權；(ii) 根據法律規定和在正常交易過程中產生的根據澳新銀行的合理看法，這些抵押權不會產生任何影響影響任何債務人履行財務文件規定的義務的能力；(iii) 授予澳新銀行；(iv) 由加拿大巴拉德電力公司創建系統及其子公司；或 (v) 事先獲得澳新銀行書面同意後創建；

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附表 4

違約事件

以下每項都是默認事件：

(a) 未能付款：債務人未能按時支付根據任何財務文件應付的款項，除非未付款是由技術或管理錯誤造成的，並且是在到期日後的2個工作日內全額付款；

(b) 財務契約：債務人未能遵守附表3中列出的任何財務契約（如果有）；

(c) 未能履行義務：債務人未能遵守任何財務文件規定的任何義務，並且此類不履行如果能夠得到補救，則在 (i) 該債務人得知未履行義務以及 (ii) 澳新銀行通知該債務人後10個工作日內未得到糾正；

(d) 虛假或誤導性陳述：債務人或其代表向澳新銀行作出的陳述或陳述，或根據財務文件或與財務文件有關的信息（無論何時作出或提供）在任何重要方面均為虛假或誤導性（無論是遺漏還是其他方式）；

(e) 後續條件：債務人未能在本便利協議附表3第1部分（承諾）第14段規定的時限內遵守本便利協議附表2第2部分規定的任何後續條件；

(f) 交叉違約：限制集團的任何成員均發生以下任何情況：(i) 其任何金融負債在到期時（在任何最初適用的寬限期到期後）仍未償付；(ii) 由於違約事件（無論如何描述），其任何金融負債被宣佈到期或以其他方式在規定的到期日之前支付；(iii) 對其任何財務負債的任何承諾由於違約事件（無論如何描述），債務被其任何債權人取消或暫停；(iv)由於任何違約事件（無論如何描述），其任何債權人都有權宣佈其任何金融負債在規定的到期日之前到期應付；除非屬於上文第（i）至（iv）段的此類金融負債或金融負債承諾的總金額少於50,000,000歐元（或其等值的任何其他貨幣或貨幣）；限制性集團是指（a）借款人作者；（b）擔保人和（c）擔保人的每家子公司（凱昂集團股份公司除外）和凱傲集團（AG）的子公司，其收入或資產等於或大於擔保人最新的年度經審計的合併財務報表中所示的擔保人合併收入或合併總資產（如適用）的百分之五；

(g) 破產：（i）任何債務人（aa）被推定或被認為無法或承認無力償還到期債務，（bb）暫停償還任何債務，或（cc）由於實際或預期的財務困難，開始與一個或多個債權人進行談判，以期重新安排其任何債務的償還期；（ii）任何資產的價值債務人少於其負債（考慮到或有負債和預期負債）；（iii）宣佈對任何債務暫停償付債務人；或 (iv) 執行鍼對任何債務人支付款項或追回任何財產的判決或命令的法院或其他機構；

(h) 破產程序：就以下方面採取的任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：(i) 任何債務人的暫停付款、暫停償還任何債務、清盤、解散、管理、臨時監督或重組（通過自願安排、安排計劃或其他方式）；(ii) 與任何債務人的任何債權人的債務組合或安排，或為一般債權人的利益而進行的轉讓任何債務人或此類債權人中的一類; (iii) 指定清算人,任何債務人或其任何資產的接管人、管理人、行政接管人、強制管理人、臨時主管或其他類似人員；或 (iv) 對任何債務人的任何資產執行任何擔保權益，或任何類似的程序或步驟是

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在任何司法管轄區採取。本條文不適用於任何輕率或無理取鬧、在生效後14天內被撤銷、暫緩執行或駁回的清盤申請；

(i) 強制執行：任何徵用、扣押或扣押都會影響債務人的任何資產或危險，或對債務人或其任何財產強制執行或強制執行總價值為5,000,000美元的判決、命令或抵押物；

(j) 無法履行或否認：債務人履行任何財務文件下的任何重大義務是非法的或成為非法的，或者債務人否認或證明有意否認任何財務文件；

(k) 停止營業：債務人停止經營其業務的全部或重要部分；或

(l) 重大不利影響：發生的任何具有或可以合理預期會產生重大不利影響的事件。

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澳新銀行-標準條款

1。定義和構造

(a) 在這些標準條款中：

接受日期是指替代協議當事方接受設施文件的最新日期，其簽名即為證明。

就任何人而言，關聯公司是指該人的子公司或該人的任何控股公司或任何此類控股公司的任何其他子公司，以及其擁有直接或間接權益的任何合資企業、合夥企業或類似安排。

反洗錢/反恐融資法律是指 (a) 任何反洗錢或反恐融資法律法規，包括適用於任何司法管轄區與財務文件有關的澳新銀行的任何法律或法規，要求瞭解您的客户或其他身份檢查或程序；以及 (b) 適用於任何債務人的經濟或貿易制裁法律或法規。

權力是指 (a) 當地或外國監管、行政、政府或政府部門或其他機構；(b) 任何政府、準政府、半政府、政府間、執法、超國家或司法人員；以及 (c) 負責管理法律或監管機構、當局、法院或法庭的人（無論是否自治），包括任何自律組織，無論是否根據法規或證券交易所成立。

控制是指一個人（或一組一致行動的人）直接或間接地以實益方式擁有他人已發行有表決權的股本的50％以上，或者一個人（權力機構除外）有能力通過股本所有權、投票權、合同或其他方式，指導或指導他人的管理和政策。

資金成本是指澳新銀行確定的每年百分比率，即從其可能合理選擇的任何來源為相關基金提供資金的成本。

成本是指成本、費用和開支，包括與顧問有關的成本、費用和開支，以及以全額賠償為基礎的任何法律費用。

融資期是指財務文件下任何未償還款項或任何貸款存在的時期。

集團是指借款人、擔保人和第三方證券提供商（如果有）及其任何子公司。

成本增加意味着（i）設施或澳新銀行（或其關聯公司）總資本的回報率降低（包括但不限於澳新銀行（或其關聯公司）要求分配更多資本而導致的資本回報率降低）；（ii）增加或增加的成本；或（iii）在每種情況下減少財務文件規定的任何到期和應付金額澳新銀行或其任何關聯公司在履行其義務時發生或遭受的損失財務文件。

倫敦銀行同業拆借利率是指截至該時段第一天前兩個工作日上午11點（或顯示該利率的任何替代路透社頁面）或不時公佈該利率的其他信息服務的相應頁面上顯示的由ICE基準管理有限公司（或接管該利率管理的任何其他人）管理的相關貨幣和期限的倫敦銀行同業拆借利率，或者沒有等值的利息期 LIBOR01 LIBOR02最接近相關利息期的下一個最短期限和下一個最長期限的內插利率，計算截至該利息期第一天前兩個工作日上午11點的價值。如果利率小於零，則倫敦銀行同業拆借利率應被視為零。

澳新銀行合理認為，重大不利影響是指對以下方面的重大不利影響：（i）任何債務人或集團（整體而言）的業務、運營、財產、狀況（財務或其他狀況）或前景；（ii）債務人履行財務文件義務的能力；或（iii）任何財務文件或任何重要權利或補救措施的全部或任何重要部分的有效性或可執行性在任何財務文件下。

當事方是指融資協議的當事方，

最優惠利率是指利率，但它被稱為澳新銀行不時公佈的貸款相關貨幣的最低利率。如果該比率小於零，.最優惠利率應被視為零。

就任何公司或公司而言，子公司是指：

(i) 由前述公司或公司直接或間接控制；

(ii) 已發行股本的一半以上由第一提及的公司或公司直接或間接實益擁有；或

(iii) 是前述公司或公司的另一家子公司的子公司，

為此，如果另一家公司或公司能夠指導其事務和/或控制其董事會或同等機構的組成，則該公司或公司應被視為受另一家公司或公司控制。

(b)《融資協議》和《國家條款》中定義的術語在本標準條款中具有相同的含義。

(c) 除非另有證明，否則澳新銀行做出的任何決定對各方均具有決定性。澳新銀行在根據本融資協議或與之相關的任何事項或行使任何自由裁量權或合同權利或權力時，必須採取合理的行動。

(d) 除非出現相反的指示，提及：

(i) 個人或實體包括任何個人、公司、公司、政府、州或機構或州或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業或其他實體（不論是否具有單獨的法人資格）或其中兩個或多個，任何提及特定個人或實體（定義如上所述）均包括其所有權繼承人、許可受讓人和許可受讓人；

(ii) 法規包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自我監管或其他機構或組織經修訂和取代的任何法規、規則、官方指令、請求、聲明、決定或指南（無論是否具有法律效力）；

1

(iii) 指男性性別的詞彙和表達包括女性和中性性別。單詞和表情 在單數中包括複數，複數中的單詞和表達包括單數；

(iv) 法律包括經修訂和取代的立法（包括法規）、任何機構的聲明或決定以及公平原則；

(v) 任何文件提及不時修訂、變更、補充、重述或替換的文件；

(vi) 任何債務人或任何一方應被解釋為包括其所有權繼承人、許可受讓人和允許的受讓人；以及

(vii) 不得僅僅因為一方起草了設施協議或其任何部分就對該協議的條款進行不利的解釋。

(e) 除非澳新銀行另有規定，否則為澳新銀行根據任何融資機制承擔的任何或有負債提供現金保障的借款人是指向澳新銀行支付金額不超過或等於相關或有負債（由澳新銀行確定）的借款人，這筆款項應由澳新銀行存放在澳新銀行名下的賬户中，

2。該設施

每項融資均以《融資協議》中規定的貨幣（基礎貨幣）提供。應借款人的要求，澳新銀行可以自行決定以其他免費使用的貨幣（均為替代貨幣）提供任何個人貸款。

為了應對任何貨幣波動，如果澳新銀行在任何時候確定提款的基礎貨幣金額超過任何總單位或次級限額（相關限額），則借款人必須在澳新銀行提出請求後的2個工作日內為大部分未償提款償還或提供必要的現金保障（形式和實質上令澳新銀行滿意），以確保在此之後未償提款的基礎貨幣小於或等於相關限額；或 (b) 提供澳新銀行可能接受的額外擔保要求。

澳新銀行有權隨時使用當時有效的澳新銀行貨幣兑換標準程序將該機制下的金額或債務從一種貨幣轉換為另一種貨幣。

如果在任何時候，基礎貨幣或替代貨幣不再作為合法或官方貨幣存在，或者澳新銀行認為有理由不作為合法或官方貨幣存在，則財務文件中所有提及的基礎貨幣或替代貨幣（如適用）以及財務文件中提及的所有債務都將轉換為澳新銀行設施辦公室管轄範圍內的合法或官方貨幣。

如果歐盟成員國退出經濟和貨幣聯盟，但歐元繼續作為其他歐盟成員國的合法或官方貨幣存在，則財務文件中提及歐元的任何內容以及財務文件中的任何債務均應繼續以歐元計價（即使債務人在退出歐盟的成員國註冊成立或履行任何義務）。

3。利息

借款人應按每個利息期的融資協議中規定的利率為每次提款支付利息。根據貸款文件產生的任何利息應每天累計，並根據澳新銀行合理確定的實際流逝天數和每年360或365天（取決於相關貨幣）計算。

利息期（如果適用於貸款）在融資協議（每個利息期）中規定，應由相關借款人在提款申請或選擇通知（如適用）中選擇，並經澳新銀行同意。如果借款人未能選擇利息期，則相關的利息期應為一個月或澳新銀行可能確定的期限。利息期不得超過該貸款的最大期限。任何提款的應計利息應在融資協議中規定的相關日期支付。

澳新銀行可以合併同一貸款下不同提款的未償還利息期，以確保這些提款的還款日期相同。

就任何基準利率而言，如果 (i) 沒有按照該利率的相關定義所列利率的適用方法顯示或公佈此類利率，或 (ii) 出現市場混亂事件或任何市場情況普遍導致澳新銀行確定資金成本將超過所顯示的利率，或者如果確定基準利率的方法不再是普遍接受的行業慣例，則適用的利率應是合理的由澳新銀行指定。

4。還款、預付款和取消

除非融資協議中另有規定，否則每位借款人必須在該貸款期限的最後一天全額償還（a）循環信貸額度下的每筆提款和每筆注資提款，在（i）該提款當前利息期的最後一天和（ii）該貸款期限的最後一天，（b）定期貸款機制下的每筆提款：以及（c）透支額度下的每筆提款，需求。

就循環信貸額度和貿易融資貸款額度（如果適用）而言，借款人可以要求在同一貸款機制下通過新的提款對到期提款進行再融資，前提是到期提款和新提款應由同一借款人以相同的貨幣提款，並且新的提款金額應等於或小於到期提款的金額。如果新提款少於到期提款，則借款人應在到期提款利息期的最後一天償還未通過新提款再融資的到期提款金額。

借款人可以在預定的取消或預付款日期前至少7天以書面形式向澳新銀行取消或預付貸款（無論是全部還是部分）。任何取消或預付款通知均不可撤銷，並應註明相關取消或預付款的日期，在此之日起，借款人必須支付預付款和/或相關融資機制下的款項將被取消。

貸款的任何預付款應與預付金額的應計利息以及因此類預付款（由澳新銀行確定和通知）而產生或產生的任何適用成本和費用一起支付。在分期融資成本和雙方商定的任何預付款費用的前提下，此類預付款不收取保費或罰款。

任何貸款（定期貸款機制除外）的任何已預付或還款的部分均可再借用。根據《融資協議》取消的任何融資機制的任何部分隨後均不得恢復。

2

如果付款日期不是工作日，則相關的付款義務應在下一個工作日到期（除非這會導致在下一個日曆月收到付款，在這種情況下，相關付款將在前一個工作日到期）。

除非融資協議中另有規定，否則任何借款人均不得重新借入已預付或已償還的定期貸款機制的任何部分。

5。借記授權

(a) 根據第5（b）至5（e）條，每位借款人不可撤銷地授權澳新銀行從其任何賬户中扣除根據任何財務文件應付給澳新銀行的任何款項。

(b) 澳新銀行可以從任何借款人賬户中扣除到期時未支付的任何費用、利息或定期本金還款。

(c) 澳新銀行可能：

(i) 根據債務人與澳新銀行之間的任何協議；或

(ii) 以其他方式緊接要求或提供違約通知後，

從任何債務人賬户中扣除受該協議、要求或通知約束的任何款項。

(d) 澳新銀行不必從任何債務人賬户中扣款，並可能要求債務人向其支付相關款項。

(e) 如果澳新銀行從債務人賬户中扣款，澳新銀行將通知債務人它已經這樣做了。

6。默認利息

如果任何債務人未能在到期日支付其根據財務文件應付的任何款項，則逾期金額應從到期日起至實際付款之日（包括判決前後），按高於適用利率的年利率（如相關國家條款所述）累計逾期利息或相關融資機制的費用。逾期未付金額的期限可以分為不同的期限，由澳新銀行選擇（合理行事），如果在每個期限結束時未付清，則相關利息應資本化（從而成為本金），並根據本規定自行承擔利息。任何違約利息均可根據要求立即支付。

7。付款

根據財務文件支付的所有款項應 (a) 以立即可用、可自由轉讓的資金以及澳新銀行與債務人商定的基礎貨幣或其他貨幣支付到此類銀行的賬户；(b) 不包括任何税款（直接或間接）或類似費用；（c）沒有任何抵消或反訴，免收任何關税扣繳或扣除（包括但不限於税收方面），除非法律要求。如果需要進行任何扣除（包括但不限於税款），則應付款金額應增加到在扣除後剩餘的金額等於在不要求扣除的情況下本應支付的款項。債務人應向澳新銀行提供澳新銀行可能要求的證據（包括所有相關收據的核證副本），證明此類扣除或付款已向相關機構支付。

除非借款人與澳新銀行另有協議，否則所有應付利息、佣金和費用均不予退還，且不包括任何税收或類似費用。

澳新銀行將使用根據財務文件收到的款項來抵消支付款項的付款義務，除非：(a) 澳新銀行無法確定收到付款的付款義務；或 (b) 違約事件（無論如何描述）仍在繼續；或（c）（如果適用）財務文件下的審查事件（無論如何描述）已經發生：在這種情況下，澳新銀行可以適用資金以澳新銀行合理選擇的任何方式收到。

8.陳述和擔保

在融資期內，每位債務人每天向澳新銀行陳述並保證：

(a) 它已根據其註冊司法管轄區的法律正式成立、成立、註冊並有效存在，其在財務文件下的義務是合法、有效、具有約束力和可執行的義務；

(b) 它有權簽署、執行和交付，並已採取一切必要行動（包括但不限於獲得和實施所需的所有授權、同意、批准或許可證），以授權其簽署、履行和交付財務文件以及財務文件所設想的交易，並且此類輸入、履行和交付與 (i) 其章程文件沒有也不會發生實質性衝突；(ii) 任何對其或其任何資產具有約束力的協議或文書；或 (iii) 任何法律或法規適用於它；

(c) 沒有發生任何違反任何財務文件條款的行為，而且仍在繼續，合理地預計任何提款不會導致任何財務文件條款的違反，也沒有任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的未決事件或情況；

(d) 它已向澳新銀行提供了所有可能影響澳新銀行決定進行財務文件中設想的交易的信息，並且向澳新銀行披露的所有與其和所有其他相關方有關的信息（財務或其他信息）截至發佈之日在所有重大方面都是真實、完整和準確的，在任何方面都沒有誤導性；

(e) 它及其任何資產均無權以主權或其他理由獲得豁免，免受任何法律訴訟或訴訟（包括訴訟、判決、執行或其他強制執行前的扣押）；以及

(f) 據其所知和所信，任何法院、仲裁機構或機構提起或受理的訴訟、仲裁或行政程序，如果作出不利的裁定，有理由認為會產生重大不利影響，均未提起或受到威脅。

9。承諾

每個債務人承諾，在融資期內：

(a) 該公司應獲得並保持其全部效力和生效所需的授權、同意、批准、備案、註冊或許可，以使其能夠履行財務文件規定的義務，並確保其註冊司法管轄區或財務文件中的合法性、有效性、可執行性或證據可採納性；

(b) 它不得且應確保其子公司均不得對其當前或未來的任何收入、業務或資產設定或允許存在任何抵押權，但以下情況除外：(i) 在融資協議簽訂之日存在並經澳新銀行書面批准的抵押權；(ii) 根據法律規定和在正常交易過程中產生的根據澳新銀行的合理看法，這些抵押權不會產生任何影響影響任何債務人履行財務文件規定的義務的能力；

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(iii) 授予澳新銀行；或 (iv) 事先獲得澳新銀行書面同意後創建；

(c) 其在財務文件下的付款義務在任何時候均應與其所有其他無抵押和無從屬債務的等級至少相等，法律強制優先的債務除外；

(d) 它應在所有方面遵守 (i) 與履行財務文件規定的義務有關的所有適用法律，以及 (ii) 如果不遵守法律有合理可能產生重大不利影響，則應遵守其可能受其約束的所有法律；

(e) 它應立即以書面形式通知澳新銀行：(i) 其就該融資機制做出的任何陳述或保證，這些陳述或保證在任何重大方面已經或將變得不正確或具有誤導性（包括遺漏）；(ii) 它可能或實際違反財務文件中的條款，以及構成對其具有約束力的任何其他協議下違約的事件或情況（以及在每種情況下，正在採取的措施（如果有）對其進行補救）；（iii）針對其啟動或威脅的任何訴訟、仲裁或行政程序，如果有不利的認定，則有理由預計將在變更前30天內對其股權或所有權產生重大不利影響和/或 (iv) 任何可能影響其業務或集團業務總體性質的直接或間接變動；

(f) 它應立即執行澳新銀行可能合理規定的與財務文件有關的所有文件，包括（但不限於）根據財務文件賦予的權力完善安全性和/或為澳新銀行的任何交易提供便利；以及

(g) 它應向澳新銀行提供澳新銀行合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息，以便澳新銀行遵守與任何當地或外國監管、行政、政府、準政府、執法或監督機構、法院或法庭或信息交換制度達成的任何法律、法規或安排。

10。反洗錢和其他法律

儘管財務文件中有任何其他相反的規定，但如果澳新銀行合理地認為會或可能構成違反適用於澳新銀行的任何反洗錢/反恐融資法律的行為，則澳新銀行沒有義務或不做任何事情。每個債務人應遵守所有適用的反洗錢/反恐融資法律。

每個承付人必須向澳新銀行提供澳新銀行合理要求的所有由其擁有、保管或控制的信息和文件，以便澳新銀行遵守適用於澳新銀行的任何反洗錢/反恐融資法律。

每個債務人同意根據所有適用的反洗錢/反恐融資法律行使其權利並履行其在財務文件下的義務。

除非向澳新銀行另行披露，否則每個債務人均聲明其代表自己行事，而不是以受託人身份行事。

11。增加的成本

每位借款人應根據要求向澳新銀行支付澳新銀行或其任何關聯公司因（a）任何法律或法規的出臺或任何變更（或解釋、管理或適用）而產生的任何增加的費用；或（b）遵守融資協議簽訂之日後制定的任何法律或法規，此類法律和法規應包括但不限於有關税收、資本充足率、流動性的任何法律或法規、儲備資產、現金比率存款、特別存款或審慎限額。

12。成本和費用

每位借款人應根據要求立即向澳新銀行支付澳新銀行在以下方面合理產生的所有成本和費用（法律、專業或其他費用）：(a) 財務文件或根據任何融資機制執行的任何文件的談判、準備、打印和執行；(b) 迴應、評估、談判或遵守任何債務人提出的與任何融資機制有關的任何修訂、豁免或同意的請求；(c) 執法或保存澳新銀行在財務文件下的任何權利；以及 (d) 查詢，涉及任何債務人或其任何官員的任何當局、法院、法庭或行政機構的通知或命令（包括傳票或法院命令）。

13。賠償

每位債務人應根據要求立即向澳新銀行作出賠償，並彌補因以下原因直接產生的任何損失或責任（澳新銀行自己的故意不當行為或重大過失造成的任何損失或責任），以及與之相關的任何合理成本：(a) 準備、談判和執行每份財務文件；(b) 考慮或給予任何財務文件下的同意、豁免、修改、解除、解除或釋放；(c) a 借款人未能按其要求的日期和貨幣進行利用；(d) 違約或由承付人或代表承付人在財務文件中作出或被認為是債務人作出的陳述、保證或陳述（包括疏漏）；(e) 行使、執行或維護與財務文件有關的權利、權力或補救措施；(f) 就任何涉及債務人及其業務或資產的機構發出的傳票、通知、命令或查詢做任何與之有關的事情，a 財務文件，或任何與之相關的文件；(g) 已支付的印花税、註冊費和其他類似税收或費用或與財務文件有關的應付款，或財務文件所考慮的任何其他交易的付款或收據，包括與這些金額有關的任何罰款或罰款（除非債務人已在足夠的時間內向澳新銀行提供所有必要的文件和足夠的清算資金，使澳新銀行能夠在到期日之前支付這些款項，因此無需向澳新銀行支付罰款或罰款）；（h）澳新銀行合理地依據這些款項）；（h）澳新銀行合理依據關於電子通信或根據第25條發出的任何通信，它有理由認為已由債務人支付；(i) 任何款項（包括利息支付）或預付款均未在任何財務文件中明確允許的情況下支付，或以相關融資機制的貨幣或財務文件要求支付的貨幣以外的貨幣收款；(j) 在清算、獲得或重建任何掉期、對衝或相關交易頭寸或平倉時發生的任何損失外匯或利率合約（無論是與分支機構還是關聯公司）ANX（或第三方），這是由於在規定的到期日之前提前償還了任何貸款或預付款（無論該預付款是澳新銀行還是其他要求）；（k）在付款之日將任何款項轉換為澳新銀行而產生的任何短缺，前提是轉換後的金額低於該融資機制下的未付金額；（l）向澳新銀行提出的所有與澳新銀行有關的索賠；（i）執行其根據財務文件或交易承擔的義務；或 (ii) 行使、執行或維護與財務文件或交易相關的權利、權力或補救措施由其設想（或者，在每種情況下，均未做任何此類事情）；以及（m）債務人未向任何機構繳納任何必要的預扣税、扣除或付款。

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14。第三方或市場失靈

澳新銀行對任何債務人可能因以下原因而發生的任何損失（包括利潤損失）、責任或成本不承擔任何責任：(a) 任何設備、通信設施、計算機硬件或軟件的任何錯誤、延遲、故障或故障，或任何其他超出澳新銀行合理控制的事件或事項；或 (b) 任何第三方（包括任何政府、監管、財政）或因任何第三方而採取的任何行動、疏忽或其他事情或其他當局或機構）。

15。信息披露

每位債務人同意，澳新銀行或澳新銀行集團的任何成員（定義見下文）可以在其認為適當的情況下向以下人員披露與其有關的任何信息、任何財務文件或任何財務文件下或與之相關的交易：(a) 其總部、分支機構、子公司、關聯或關聯實體（澳新銀行集團成員）；（b）任何個人（包括但不限於任何執法實體、審慎監管機構、監管機構、法院或法庭）(1) 任何適用的法律或法規要求向誰披露信息或 (2) 任何國家的任何主管政府或其他機構的任何指示、要求或要求（無論是否具有法律效力）；（c）其審計師或澳新銀行或任何有保密義務對此類信息保密的澳新銀行集團成員的任何專業顧問；（d）澳新銀行的任何代理人或第三方服務提供商或任何有保密義務對此類信息保密的澳新銀行集團成員；（e) 任何提供擔保或其他信貸支持的第三方提供商（如果有）；(f) 任何信用諮詢機構、評級機構、保險公司或保險經紀人，或 (g) 澳新銀行可能與之簽訂與該基金有關的任何轉讓、轉讓、參與或其他協議的任何人。

16。抵消

澳新銀行可以在不事先通知的情況下，將任何澳新銀行債務人根據財務文件承擔的任何當前和/或未來的債務和負債（無論是實際的還是或有的）抵消澳新銀行欠該借款人的任何債務，無論該債務是否到期，無論是實際的還是或有的，無論債務的付款地點、記賬分支或貨幣如何。如果債務以不同的貨幣計算，則澳新銀行可以使用當時有效的澳新銀行標準貨幣兑換程序將任一債務轉換為另一種貨幣。

如果兑換後的貨幣低於未償負債，則相關借款人應對任何缺口承擔責任。如果借款人欠澳新銀行的任何債務和負債未清償或未確定，澳新銀行可以抵消一筆善意估計為該債務金額的金額。

澳新銀行可以隨時在不另行通知的情況下，在借款人向澳新銀行開設的任何賬户中保留其認為合適的款項，以待該借款人向澳新銀行支付或或有應付的款項進行結算。

17。連帶義務

如果有多個借款人：（a）借款人在財務文件下的所有義務是連帶的；（b）每位借款人均對財務文件下任何其他借款人的所有未償債務負責，無論該借款人在使用貸款時受到何種限制；（c）任何其他借款人均不得就此向任何其他借款人提供補償，也不得從任何其他借款人那裏獲得任何付款或抵押品他們各自在財務文件下的義務；(d) 任何借款人均不得要求任何其他人提供任何捐款借款人因對該借款人的義務承擔連帶責任而根據財務文件支付的任何款項；(e) 任何借款人均不得針對任何其他借款人提出或執行任何索賠或權利，也不得在與澳新銀行競爭中提出或強制執行任何索賠或權利的證據，無論是財務文件下的付款還是其他方面的付款；(f) 任何借款人均不得要求或從中受益，任何其他借款人或其財產的組成或付款；以及（g）任何借款人都不會（全部或部分）享受收益以及澳新銀行根據財務文件或與財務文件有關的任何擔保而享有的任何權利（無論是通過代位權還是其他）。

18。證書和裁決

(a) 除非另有規定，否則澳新銀行對財務文件規定的利率或金額的任何書面證明或聲明均決定其所涉事項。

(b) 在根據任何財務文件或與任何財務文件有關的任何事項或行使任何自由裁量權或合同權利或權力時，各方必須採取合理的行動。

19。款項的應用

如果根據財務文件支付或收回的任何金額少於應付金額，則澳新銀行可以按澳新銀行可能確定的比例、命令和方式，將該金額用於本金、利息、費用或根據財務文件應付的任何其他款項，該命令將取代Obilgor的任何撥款。

20。部分失效

如果財務文件中的任何條款在任何時候根據任何司法管轄區的任何法律在任何方面是或變成非法、無效或不可執行，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及此類條款在任何其他司法管轄區法律下的合法性、有效性或可執行性都不會以任何方式受到影響或損害。

21。補救措施和豁免

澳新銀行未能行使或拖延行使財務文件規定的任何權利或補救措施均不構成豁免，任何單一或部分行使任何權利或補救措施也不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。財務文件中提供的權利和補救措施是累積性的，並不排斥法律規定的任何權利或補救措施。

22。轉讓和轉移

在遵守融資協議條款的前提下，澳新銀行可以通過向相關債務人發出書面通知的方式對其在財務文件下的任何權利進行轉讓、提供擔保或宣佈信託。未經澳新銀行事先書面同意，任何債務人均不得對其在任何財務文件下產生的任何權利進行轉讓、轉讓、授予擔保或申報信託。

23。同行

任何財務文件都可以在任意數量的對應方中籤署，其效力與對應方的簽名在該財務文件的單一副本上簽名相同。

24。完整協議

該設施文件列出了雙方之間的完整協議，並取代了先前與該設施有關的任何口頭和/或書面諒解或安排。

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25。通知

根據財務文件或與財務文件有關的任何通信均應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過 (a) 傳真；(b) 信函；或 (c)（如果債務人和澳新銀行同意）通過電子郵件發出，在每種情況下，均可發送至各方簽名欄中列出的相關傳真號碼、名稱和地址或電子商城地址。一方可提前 5 個工作日發出書面通知，將此類通知詳情的任何變更通知對方。在財務文件下或與財務文件有關的任何通信或文件只有通過傳真或電子商城收到時才會生效；或者（b）如果以信函形式，則只有在將其留在相關地址或存放後5個工作日後才能生效 在郵政中，郵資已預付到該地址的信封中。

各方承認，電子通信手段可能不安全、不存在病毒或錯誤，可能被攔截、損壞、丟失、銷燬或延遲送達，債務人、澳新銀行或其關聯公司對任何此類事件均不承擔任何責任，除非這些人自己的重大過失或故意不當行為直接造成，並且雙方承認此類關聯公司可以依賴本段。

向澳新銀行發出或交付的任何通信或文件只有在澳新銀行實際收到時才會生效，並且只有在澳新銀行可能不時通知借款人時明確標明提請部門或官員注意時，才會生效。向借款人發出或交付的任何通信或文件將被視為已發出或交付給其他債務人（如果有）。

根據財務文件發出的或與之相關的任何通知都必須使用英文，如果不是英文，則附有澳新銀行可能要求的經認證的英文翻譯件，在這種情況下，除非澳新銀行另有同意，否則以英文翻譯為準。

國家條款-香港

1。在設施協議中：

營業日是指銀行在香港開設一般銀行業務的日子（法定或公眾假期除外，即星期六或星期日），以及就任何付款或購買資金而言，在這些資金貨幣的主要金融中心或產品提供地點。

就任何利息期而言，香港銀行同業拆息指路透社監控畫面（或路透社的任何替代頁面，或不時公佈路透社利率的其他資訊服務的相應頁面）上顯示的相關貨幣及等同於相關利息期限的利率（如果沒有等值期限），則指下一個最短期限和下一個最短期限的內插利率最接近相關利息期的最長期限；按該利息期第一天的價值計算時期。如果任何此類利率低於零，則香港銀行同業拆息將被視為零。

香港是指中華人民共和國香港特別行政區。

2。個人數據

每位義務人同意，澳新銀行適用的數據政策及其與不時發佈、變更和/或修改的數據有關的其他通信應適用於每個義務人提供的所有信息。澳新銀行的數據政策聲明被視為以提及方式納入本條款，構成這些國家條款的一部分。數據政策通知和澳新銀行選擇退出表格的副本可應要求在分支機構和網站上獲取 (http://www.anz.com/hongkong)。每位債務人同意，其目前提供的所有信息或澳新銀行從其他來源或從每個債務人與澳新銀行的關係中獲得的所有信息都將受澳新銀行日期政策通知和/或其他通信（可能不時變化）的約束。

3。第三方權利

除非財務文件中另有規定，否則非財務文件當事方的人無權強制執行該文件規定的任何福利。雙方不需要任何第三方的同意即可修改或終止財務文件。

4。默認利息

標準條款中規定的默認利率應為4％。

5。司法管轄權

儘管融資協議中載有條款，但借款人同意，任何由融資協議引起或與之相關的爭議、爭議、分歧或索賠，包括該協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或由澳新銀行自行決定並選擇由香港國際仲裁中心（HKIAC）根據該協議管理的非合同義務的任何爭議、爭議、分歧或索賠，由澳新銀行自行決定並最終由香港國際仲裁中心（HKIAC）管理的仲裁解決香港國際仲裁中心管理提交仲裁通知時生效的仲裁規則。本條款的法律為香港法律。仲裁地應為香港。仲裁員人數應為三人，仲裁程序應以英語進行。

6。現行版本

任何財務文件（如有）的中文版本僅供參考，如果中英文版本之間存在任何差異或不一致之處，則以英文版本的差異或不一致之處為準。

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附錄 E