附錄 5.1

2023年9月29日

創新公司

湖景大道 222 號，1660 套房

佛羅裏達州西棕櫚灘 33401

回覆：INNOVATE Corp. — S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 INNOVATE Corp.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該公司將根據1933年《證券法》（“證券法”）在S3表格（“註冊聲明”）上提交給證券交易委員會（“委員會”）的註冊聲明。根據根據《證券法》（“細則和條例”）頒佈的《委員會一般規章和條例》（“細則和條例”）第415條，註冊聲明涉及公司不時發行和出售以下內容：

(i) 公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）；

(ii) 公司面值每股0.001美元的優先股（“優先股”），可以分一個或多個系列發行；

(iii) 代表優先股部分股份的存託憑證（“收據”），稱為存托股（“存托股”），可根據公司與適用存託協議中將指定的一家或多家銀行或信託公司（均為 “銀行存託機構”）之間擬簽訂的一項或多份存託協議（每份為 “存託協議”）發行；

(iv) 購買普通股或優先股的認股權證（“認股權證”），該認股權證可根據公司擬簽訂的一項或多份認股權證協議（每份均為 “認股權證協議”）以及其中將指定的一位或多位認股權證代理人簽訂；

(v) 購買普通股或優先股的認購權（“認購權”），該認購權可根據一份或多份認購權證書（每份均為 “認購權證書”）和/或根據公司及其中將提及的一家或多家訂閲代理人擬簽訂的一項或多項認購權協議（均為 “認購權協議”）發行；

(vi) 購買合同（“購買合同”），規定持有人有義務向公司購買普通股或優先股，公司有義務在將來的一個或多個日期向此類持有人出售普通股或優先股，這些股票或優先股可能根據其中一項或多項規定發行

公司提議簽訂的更多購買合同協議（每份都是 “購買合同協議”），其中將指定一個或多個採購合同代理人；

(vii) 公司的購買單位（“購買單位”），可以根據公司和其中指定的一家或多家購買單位代理商簽訂的一項或多項協議（每份協議，均為 “購買單位協議”）發行；以及

(viii) 在轉換、交換或行使任何優先股、存托股、認股權證或認購權（如適用）或任何購買合同或購買單位，包括根據發行時確定的反稀釋調整可能發行的普通股或優先股（統稱 “不確定證券”）時可能發行的不確定數量的普通股、優先股或存托股。

根據註冊聲明發行的普通股、優先股、存托股、認股權證、認購權、購買合同、購買單位和不定期證券在此統稱為 “證券”。存託協議、認股權協議、認購權協議、購買合同協議、購買單位協議以及任何適用的承保或購買協議在此統稱為 “交易文件”。

1. 註冊聲明；

2. 經特拉華州國務卿於2023年9月27日認證，於2009年7月1日提交的公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書，其後修訂至2023年9月27日；

3.公司第四次修訂和重述章程，該章程於2019年2月21日生效，經修訂後於2021年9月20日生效；

4. INNOVATE Corp. 董事會一致書面同意，以代替2023年9月28日的會議；以及

5. 意見支持證書，日期為本文發佈之日當天或其前後，證明上文2至4所列文件的副本以及與我們在此發表的意見有關的某些其他事實事項的副本。

我們還檢查了公司記錄和其他協議、公職人員證書和收據、公司官員或其他代表的證書以及我們認為必要或適當作為下述意見依據的其他文件的原件或副本，這些文件經過核證或以其他方式確認，令我滿意。

本意見是根據《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提出的。

意見管轄權

我們是紐約州律師協會會員，此處提出的意見僅限於紐約州法律、美國聯邦法律和特拉華州通用公司法（“DGCL”）。就所提出的意見而言

本文涉及受前一句所述法律以外法律管轄的事項，我們在未進行任何獨立調查的情況下假設此類法律不會影響本文提出的觀點。我們對DGCL的意見僅基於對截至本文件發佈之日有效的法定措辭的審查，而不是基於任何立法歷史或司法裁決或其任何規則、法規、指導方針、新聞稿或解釋。此處提出的意見基於本文發佈之日有效的法律，這些法律可能會發生變化，並可能具有追溯效力。

假設

在準備和發佈這封意見書時，我們假設如下：

1. 包括電子簽名在內的所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證或複印副本形式提交給我的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性；以及

2. 以下所有情況（統稱為 “一般條件”）應在其中提及的證券發行之前發生：(a) 經最終修訂的註冊聲明（包括生效後的所有必要修正案）已根據《證券法》生效；(b) 已根據《證券法》和適用的規則和條例編制、交付和提交有關此類證券的適當招股説明書補充文件或條款表；(c) 適用的交易文件應已正式生效由公司及其其他各方授權、執行和交付，包括如果根據堅定的承銷發行出售或以其他方式分配此類證券，則包括與之相關的承銷協議或購買協議；(d) 公司董事會，包括其任何正式授權的委員會，以及必要時有權就該事項進行表決的任何公司股東，應採取一切必要的公司行動來批准和批准本次發行出售此類證券及相關事宜並且公司的有關官員已按照公司董事會的指示或指示採取了所有相關行動；(e) 適用的交易文件的條款以及此類證券的發行和銷售已根據當時有效的公司註冊證書正式確定，以免違反任何適用法律、公司註冊證書或公司章程，也不會導致違反或違反任何具有約束力的協議或文書公司，以遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制。

3. 將選擇紐約州法律來管理任何存託協議、認股權協議、認購權協議、購買合同協議和購買單位協議，這種選擇現在和將來都是一項有效的法律條款；

4. 公司執行和交付交易文件或公司履行交易文件規定的義務，包括髮行和出售適用的證券：(a) 違反或將要違反公司或其財產所受的任何政府機構的任何命令或法令，或 (b) 違反或將要違反公司或其財產所遵守的任何法律、規則或法規（除非我未作此規定）本條款 (b) 中針對以下條款明確涵蓋的法律做出的假設這封意見信）；

5. 公司執行和交付交易文件或公司履行交易文件規定的義務，包括髮行和出售適用證券，都不需要或將需要根據任何司法管轄區的任何法律、規則或法規獲得任何政府機構的同意、批准、許可或授權，或向其進行任何存檔、記錄或登記；以及

6. 我們假定了以下意見中明確列出的某些其他事實。

觀點

基於上述情況，除此處包含的限定條件和例外情況外，我們認為：

1。對於公司發行的任何普通股，包括構成普通股的任何不確定證券（“已發行普通股”），當（a）一般條件得到滿足，（b）如果要對已發行普通股進行認證，則按DGCL要求的代表已發行普通股的形式正式簽發和會籤，以及（c）已發行普通股的股份在公司註冊的股份登記處並在支付商定的對價後交付，根據適用交易文件的規定發行和出售或以其他方式分配的已發行普通股將獲得公司根據DGCL採取的所有必要公司行動的正式授權，並有效發行、全額支付且不可評估，前提是其對價不低於每股普通股0.001美元。

2。對於公司發行的任何系列優先股，包括構成該系列優先股的任何不確定證券（“已發行優先股”），當（a）總體條件得到滿足，（b）公司董事會或其正式授權委員會，以及必要時，有權就該事項進行表決的公司股東已正式通過了該優先股的指定證書根據DGCL（“證書”）發行的優先股，（c）備案向特拉華州國務卿簽發的證書已正式簽發，(d) 如果要對已發行優先股進行認證，則按DGCL要求的形式代表已發行優先股的證書已正式簽發和會籤，並且 (e) 已發行優先股的股票在公司股票登記處註冊，並在支付商定的對價後交付發行和出售的已發行優先股或根據以下規定以其他方式分發適用的交易文件將由公司根據DGCL採取的所有必要公司行動的正式授權，並有效發行、全額支付且不可評估，前提是該文件的對價不低於每股優先股0.001美元。

3。對於公司發行的任何存托股票，包括構成存托股份的任何不確定證券（“已發行存托股份”），當（a）一般條件已得到滿足，（b）與此類已發行存托股份相關的優先股已獲公司正式授權發行，（c）已發行存托股份已根據適用的存託協議的規定正式執行、交付、會籤、發行和出售，以及已發行的存托股份已經根據適用的存託協議交付給銀行存託機構進行存款，以及 (d) 證明存托股份的憑證已正式發行，用於存放相關優先股存放在銀行

根據適用的存託協議，此類存託協議將構成公司的法律有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

4。對於公司發行的任何認股權證（“已發行認股權證”），當（a）一般條件得到滿足，（b）已發行認股權證可行使的普通股和/或優先股已獲公司正式授權發行，並且（c）證明已發行認股權證已根據適用認股權證協議的規定正式執行、交付和會籤的證書，則發行和出售或出售所發行認股權證否則將按照以下規定分配適用的交易文件在支付商定的對價後將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

5。對於公司提供的任何認購權（“已發行的認購權”），當（a）一般條件得到滿足，（b）與此類已發行認購權相關的普通股和/或優先股已獲公司正式授權發行，並且（c）認購權證書已根據適用的認購權協議的規定正式簽署、交付和會籤，則發行和出售或會籤已發行的訂閲權否則分佈在根據適用交易文件的規定，支付商定的對價後，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

6。對於公司提供的任何購買合同（“要約購買合同”），當（a）總體條件已得到滿足，（b）與此類要約購買合同相關的普通股和/或優先股已獲公司正式授權發行，並且（c）要約購買合同已根據適用的購買合同協議的規定正式簽署、交付和會籤，即已發行和出售的要約購買合同否則按以下規定分發在支付商定的對價後，適用的交易文件中的規定將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

7。對於公司提供的任何收購單位（“要約收購單位”），當（a）總體條件得到滿足，（b）此類要約收購單位中包含的普通股和/或優先股已獲公司正式授權發行，並且（c）證明要約收購單位已根據適用的購買單位協議的規定正式執行、交付和會籤的證書時，即已發行購買單位並按照以下規定出售或以其他方式分配在支付商定的對價後，適用的交易文件中的規定將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行

資格

儘管本信中有任何相反的規定，但本信中提出的每項意見和確認均需遵守以下附加條件：

1. 除了本信中明確陳述的觀點外，不得暗示任何觀點。對於我們審查的任何文件中包含的任何保證、陳述或事實陳述的真實性或準確性，我們不發表任何意見。

2. 此處所述意見僅限於此處所含意見中具體確定的協議和文件，不考慮此類協議或文件中提及的任何協議或其他文件（包括以引用方式納入或所附或附錄的協議或其他文件）。

3. 上述意見受 (i) 適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他不時生效的州或聯邦債務人救濟法律的影響，這些法律影響債權人權利的執行或債務人的總體債務的收取；(ii) 一般公平原則，包括具體履約權、禁令救濟權和指定接管人，以及 (iii) 一般商業理性原則在任何要求的範圍內保持能力和誠意適用法律規定的任何交易文件的當事方。

4. 就本協議而言，關於針對公司的任何交易文件的有效性、約束力或可執行性的任何意見（A）意味着（i）該文件構成適用法律規定的有效合同；（ii）對於公司而言，根據具體的法定禁令或公共政策，該文件在適用法律下並非完全無效，也不完全受適用法律規定的合同抗辯的約束；但是（B）不意味着（i) 違約時可根據適用法律使用任何特定的補救措施；或(ii) 在任何或每種情況下，適用適用法律的法院都將維持或執行此類文件的每項條款。

5. 在不限制上述任何內容的前提下，我們對任何交易文件中以下條款的可執行性不發表意見：(i) 旨在免除一方對一方自身行為的責任或對一方進行賠償，或以其他方式規定違反公共政策的賠償；(ii) 旨在授權一方自行決定行事；(iii) 施加（或具有施加）違約賠償的效力，罰款、沒收、利息利息或違約後利息；(iv) 與證據標準或其他標準有關任何交易文件應解釋的內容；（v）旨在指定某人為事實上的代理人或律師；（vi）規定任何索賠在任何適用的時效期限後仍然有效；（vii）規定對任何判決的供詞或同意；（viii）旨在根據需要重新構造任何交易文件的條款，以避免對高利貸的索賠或辯護；（ix）規定所列的補救措施不是排他性的或同意的一方有權尋求多種補救辦法，而不考慮所選擇的其他補救辦法，或者所有補救辦法都是累積；(x) 允許在某些情況下行使權利，恕不另行通知或不提供糾正不履行義務的機會；(xii) 意圖在不符合適用法律的情況下設定抵銷權；(xii) 管轄任何交易文件或受紐約州法律以外法律管轄的其他事項所設定的留置權的設定、完善和執行；(xiii) 意圖轉讓任何合同或協議, 其轉讓受此類合同或轉讓條款的限制或禁止或根據任何適用法律；或（xiv）旨在使公司受任何特定的聯邦法院或法院的專屬管轄權。

6. 我們不對任何法律程序問題發表意見，無論是根據紐約州法律還是其他法律，我們還注意到，在某些情況下，紐約州的法律要求適用其他司法管轄區的法律，對此沒有發表任何意見。

7. 對於適用於任何交易文件或其所設想的交易的任何一方的任何法律、規則或法規，僅僅因為此類法律、規則或法規是監管制度的一部分，因該方或該關聯公司的特定資產或業務運營而適用於該方或其任何關聯公司，我們不發表任何意見。

8. 除非此處包含的意見中明確規定，否則我們假設每份交易文件構成該交易文件各方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。

9. 如果任何意見與任何交易文件中包含的紐約法律選擇和紐約法院選擇條款的可執行性有關，則此處陳述的意見必須符合以下條件：在每種情況下，這種可執行性都可能受到 (i)《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402條的例外和限制以及 (ii) 禮讓和合憲性原則的約束。

10. 我們還提請您注意，無論任何交易文件的當事方是否達成協議，法院都可能以不方便的法庭或其他限制該法院作為爭議解決論壇的原則為由拒絕審理案件。

使用

我們特此同意向委員會提交本意見書作為註冊聲明的附錄。我們還特此同意在構成《註冊聲明》一部分的招股説明書中，在 “法律事務” 標題下提及我們的名字。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或《規則和條例》要求獲得同意的人員類別。本信中表達的意見是截至本函發佈之日提出的，我們對該日期之後可能發生的情況或事件不發表任何意見。我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供建議。

真的是你的，

/s/ Woods Oviatt Gilman LLP