根據2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

創新公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

湖景大道 222 號，1660 號套房

佛羅裏達州西棕櫚灘 33401

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

                                                    

保羅 ·K· 沃伊特

首席執行官

湖景大道 222 號，1660 號套房

佛羅裏達州西棕櫚灘 33401

(212) 235-2691

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

                                                    

Christopher R. Rodi，Esq.

Gregory W. Gribben，Esq.

Woods Oviatt Gilman LLP

1900 Bausch & Lomb Place

紐約州羅切斯特 14604

電話：(585) 987-2800

傳真：(585) 454-3968

                                                    

擬議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§ ☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§ ☐

如果本表格是根據通用指令I.D. 編寫的註冊聲明或該指令生效後的修正案，在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。§ ☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。§ ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定，本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效），可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

尚待完成，日期為 2023 年 9 月 29 日

招股説明書

創新公司

普通股

優先股

存托股票

認股證

訂閲權

購買合同

和

購買單位

我們可以一起或單獨提供、發行和銷售：

•我們的普通股；

•我們的優先股，可以分為一個或多個系列發行；

•存託憑證，代表我們優先股的部分股份，稱為存托股；

•購買我們普通股和優先股的認股權證；

•購買我們的普通股和優先股的訂閲權；

•購買購買我們普通股和優先股的合同；以及

•購買單位，每個單位代表購買合同、優先證券（包括美國國債）的所有權，或

•上述各項的任意組合，確保持有人有義務根據購買合同購買我們的普通股或其他證券。

發行時，我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體價格和條款。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

我們可能通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承保集團、通過代理人或直接向買方提供證券。這些證券也可以通過出售證券持有人來轉售。如果需要，每次證券發行的招股説明書補充文件將描述該發行的分配計劃。有關發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “VATE”。每份招股説明書補充文件都將表明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

我們在證券上的業務和投資涉及重大風險。在做出投資決定之前，請參閲第6頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 ____________

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據上架程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書僅向您提供我們可能發行的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和我們編寫或代表我們編寫的任何免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何未經授權要約或招標的司法管轄區或提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何非法向其提出要約或招標的人提出出售證券的要約。

截至封面日期，本招股説明書中的信息是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

本招股説明書中使用的 “創新”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指INNOVATE Corp. 及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

在這裏你可以找到更多信息

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過將您推薦給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、隨後以引用方式提交的任何文件或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的下述文件（不包括被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息，包括表格8-K的2.02和7.01項）。

•我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中以引用方式特別納入到截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的信息；

•我們於2023年5月10日和2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日財政季度的10-Q表季度報告；

•我們於2023年3月7日、2023年4月3日、2023年4月25日、2023年5月2日、2023年6月15日、2023年7月24日、2023年7月25日和2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；

•我們於2017年5月11日和2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應被視為以提及方式納入此處。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如果有要求，我們將向每一個人（包括任何受益所有人）提供一份已在招股説明書中以提及方式納入但未隨招股説明書一起提供的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已以提及方式特別納入此類文件中，否則不會發送申報的證物。要免費獲得這些申報的副本，您可以通過以下地址寫信或致電我們：

創新公司

湖景大道 222 號，1660 套房

佛羅裏達州西棕櫚灘 33401

(212) 235-2691

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的任何文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述。

前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性語言來識別，例如 “如果”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“未來”、“潛力”、“估計”、“機會”、“目標”、“增長”、“結果”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“戰略”、“提供”、“” 承諾”、“結果”、“尋求”、“追求”、“持續”、“包括” 或否定這些術語或類似術語。我們的實際業績、業績或成就可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績、事件和發展不同的因素包括但不限於：我們的子公司（包括收購後的目標企業）產生足夠的淨收入和現金流以進行上游現金分配的能力、資本市場狀況、我們和我們的子公司識別任何合適的未來收購機會的能力、效率/成本避免、成本節約、收入和利潤、增長、規模經濟、合併運營、未來經濟表現、條件還有時間表，完成收購或目標業務與我們或我們的適用子公司的財務報告的整合，完成未來的收購和處置、訴訟、潛在和或有負債、管理層的計劃、法規和税收的變化。

前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括但不限於本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和以引用方式納入的任何文件中描述的風險，包括本招股説明書的 “風險因素” 部分、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件。在考慮前瞻性陳述時，應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件中提出的風險、不確定性和其他警示性陳述。

無法保證我們目前未預料到的其他因素不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些前瞻性陳述本質上不能保證業績和業績，提醒您不要過分依賴我們或代表我們做出的任何前瞻性陳述。請注意，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，或者，如果是隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件，則指任何此類文件的發佈日期。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何公開更正或更新任何前瞻性陳述的義務。

該公司

我們是一家多元化的控股公司，其主要業務通過三個運營平臺或可報告的細分市場進行：基礎設施、生命科學、頻譜和其他領域，其中包括未達到單獨報告的細分市場門檻的業務。

基礎設施板塊 (DBMG)

我們的基礎設施部門由DBM Global Inc.（“DBMG”）及其全資子公司組成。DBMG 是一家完全集成的工業建築、結構鋼和設施維護提供商，提供結構鋼和重型鋼板的製造和安裝服務，還製造桁架和大梁，專門製造和安裝大直徑水管和儲水箱，以及三維建築信息建模（“BIM”）和詳細設計。DBMG 為商業、工業和基礎設施建設項目提供這些服務，例如高層和低層建築和辦公大樓、酒店和賭場、會議中心、體育場館和體育場、購物中心、醫院、水壩、橋樑、礦山、金屬加工、煉油廠、紙漿和造紙廠以及發電廠。通過 GrayWolf Industrial Inc.（“GrayWolf”），DBMG 為各種終端市場提供數字工程、建模和詳圖、施工、重型設備安裝和設施服務的綜合解決方案，包括維護、維修和安裝。通過艾特肯製造公司，DBMG 生產污染控制洗滌器、隧道襯板、壓力容器、過濾器、過濾器、分離器和各種定製產品。通過Banker Steel Holdco, LLC（“Banker Steel”），DBMG主要為東海岸和東南部的商業和工業建築市場提供全方位的裝配結構鋼和安裝服務，此外還提供全面的設計輔助服務。該公司持有DBMG約91％的控股權。

生命科學板塊（潘森生命科學有限責任公司）

我們的生命科學板塊由Pansend Life Sciences, LLC（“Pansend”）、其子公司和權益法投資組成。Pansend持有Genovel Orthopedics, Inc.（“Genovel”）約80％的控股權，該公司旨在開發治療早期膝蓋骨關節炎的產品，以及開發皮膚美容和醫療技術的R2 Technologies, Inc.（“R2”）約57％的控股權。Pansend還投資其他處於早期或發展階段的醫療保健公司，包括MediBeacon Inc.（“MediBeacon”）約46％的權益，該公司專門研究熒光示蹤劑和透皮測量的進展，有可能實現對腎臟功能的實時、直接監測，以及科技合作開發公司Triple Ring Technologies, Inc.（“Triple Ring”）約26％的權益。

頻譜板塊（HC2 廣播控股公司）

我們的頻譜部門由HC2廣播控股有限公司（“廣播”）及其子公司組成。廣播公司戰略性地收購併運營美國各地的空中廣播電臺。該公司持有廣播公司98％的控股權，並維持約77％的控股權，其中包括來自美國數字電視公司（“DTV”）少數股東的約10％的代理權和投票權。在全面攤薄的基礎上，該公司將擁有廣播公司約86％的控股權。

其他細分市場

我們的其他細分市場代表單獨或總體上不符合細分市場定義的所有其他業務或投資。其他板塊中包括TIC Holdco, Inc.（“TIC”），該公司正在佛羅裏達州棕櫚灘開發多功能文化和表演藝術空間，即前海事服務板塊，包括其控股公司Global Marine Holdings, LLC（“GMH”），該公司在該板塊中持有約73％的控股權。GMH的業績包括其子公司先前對HMN國際有限公司（前身為華為海洋網絡有限公司）的19％權益法投資。（“HMN”），直到2023年3月6日售出。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於湖景大道222號1660套房，佛羅裏達州西棕櫚灘33401，我們的電話號碼是 (212) 235-2691。我們維護着一個網站，網址為 https://INNOVATEcorp.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，因此您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的10-K表年度報告中描述的風險因素（以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大變化）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些文件以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。你可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的業務融資、可能的債務償還和可能的業務收購。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果出售證券的持有人出售證券，我們將不會獲得任何收益。

證券的描述

本招股説明書包含對可能不時發行和出售的普通股、優先股、存托股、認股權證、認購權、購買合同和購買單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種證券的完整描述。但是，在發行和出售時，本招股説明書以及隨附的招股説明書補充文件將包含所發行證券的重要條款。

股本的描述

普通的

以下對我們股本的摘要描述基於截至2023年4月1日的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、經修訂的第二份經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂的第四次修訂和重述的章程（“章程”）以及截至2023年4月1日的税收優惠保護計劃（“保護計劃”）的規定。本説明並不完整，參照DGCL的全文（可能會不時修改）以及我們的公司註冊證書、章程和保護計劃的條款（每項條款都可能不時修改）進行了全面限定，這些條款以提及方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。本 “股本描述” 中使用的 “創新”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指特拉華州的一家公司INNOVATE Corp.，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

我們的法定股本包括1.6億股普通股，面值每股0.001美元，以及20,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

普通股

投票。對於提交給股東表決的每件事宜，普通股持有人有權就該股東擁有的每股已發行普通股獲得一票表決權。股東無權對董事選舉進行累積投票。

股息權。在不違反任何已發行優先股系列持有人的分紅權的前提下，普通股持有人有權從合法可用於此類股息或分配的資產或資金中按比例獲得董事會可能宣佈的現金或其他權利或財產的分配。

清算權。如果我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分配給股東的資產，這些資產在償還負債後可以合法分配給股東，但須受當時未償還的優先股持有人的優先權約束。如果我們當時有任何已發行的優先股，則優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優惠，例如下文討論的優先股優先權。無論哪種情況，我們都必須向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。

轉換、贖回和優先權。普通股的持有人沒有轉換、贖回、優先權、認購權或類似權利。沒有適用於我們的普通股的償債基金條款。

優先股

根據我們的公司註冊證書，公司董事會有權在一個或多個類別或系列中發行面值不超過20,000,000股優先股，每股面值0.001美元，但須遵守法律規定的限制和授予已發行優先股持有人的任何同意權。董事會有權自由決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠，並有權確定每個系列優先股的股票數量。任何已發行優先股的條款和條件都可能延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合其最大利益的交易或控制權變更。

在根據我們的公司註冊證書獲準發行的20,000,000股優先股中，有6,125股被歸類為A-3系列可轉換參與優先股（“A-3系列優先股”），10,000股被歸類為A-4系列可轉換參與優先股（“A-4系列優先股”，與A-3系列優先股一起被歸類為 “優先股”）。

2023年4月1日，公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company簽訂了保護計劃，公司董事會宣佈向2023年4月10日營業結束時的登記股東分配公司每股已發行普通股的股息（“權利”）。每項權利均受本計劃條款的約束，註冊持有人有權從公司購買由千分之一股份（“單位”）組成的B系列優先股單位，面值為每股0.001美元，收購價為每股15.00美元，但須進行調整（“收購價格”）。公司此前於2021年8月30日簽訂了税收優惠保護計劃（“先前計劃”），目的是通過阻止經修訂的1986年《美國國税法》第382條及其下的《財政條例》（“守則”）定義的 “所有權變更” 來幫助保護公司使用其税收淨營業虧損和某些其他税收資產（“税收優惠”）的能力。根據其條款，先前計劃已於 2023 年 3 月 31 日到期。因此，保護計劃旨在幫助繼續保留税收優惠。

A-3 系列和 A-4 系列優先股

我們最初根據2014年5月29日通過的A系列可轉換參與優先股指定證書（“A系列證書”）指定了A系列優先股。2014 年 9 月 22 日，我們修訂並重述了 A 系列證書。在2015年1月5日發行A-2系列優先股時，我們通過了A-2系列可轉換參與優先股指定證書（“A-2系列證書”），還修訂並重述了A系列證書。2015 年 8 月 10 日，我們通過了 A 系列證書和 A-2 系列證書指定證書修正證書的某些更正證書。A系列證書和A-2系列證書經修訂後合稱為 “指定證書”。

2021年5月29日，根據指定證書，A系列和A-2優先股的持有人促使公司以每股應計價值加上應計但未付的股息（不包括在A系列和A-2系列優先股的應計價值中）贖回A系列和A-2系列優先股，其中1,040萬美元以現金支付給A系列和A-2系列優先股的持有人。未以這種方式贖回的每股A系列和A-2系列優先股將按當時有效的轉換價格自動轉換為普通股，其中50,410股公司普通股以代替現金髮行給A系列優先股的持有人。關於股票購買協議，前公司全資子公司大陸保險集團（“CIG”）與公司簽訂了一份書面協議，在到期時不贖回或尋求贖回公司A系列的6,125股股票和公司A-2系列的10,000股優先股。

作為出售CIG的一部分，INNOVATE於2021年7月1日（“交易日”）與同樣是前子公司的大陸通用保險公司（“CGIC”）簽訂了交換協議（“交換協議”），該公司持有A系列和A-2系列優先股的剩餘股份，並在2021年7月1日出售公司前保險板塊之前在合併中被淘汰。根據交易所協議，公司將CGIC持有的6,125股A系列股票和10,000股A-2系列股票分別兑換成等數量的A-3系列可轉換參與優先股（“A-3系列”）和A-4系列可轉換參與優先股（“A-4系列”）。條款基本保持不變，只是A-3系列和A-4系列將於2026年7月1日到期。作為交換A系列和A-2系列的應計和未付股息交換的一部分，支付了30萬美元的現金。

2021年7月1日發行A-3系列和A-4系列優先股後，A-3系列和A-4系列在公司簡明合併資產負債表中被歸類為臨時股權，合併贖回價值為1,610萬美元，截至2023年6月30日的當前公允價值為1,700萬美元。

以下優先股條款摘要完全受指定證書的完整條款的限制。

分紅。A-3系列和A-4系列優先股以7.50％的年化利率累計季度現金分紅。A-3系列和A-4系列優先股的應計價值每季度以4.00％的年化率累積，如果公司實現以淨資產價值增加衡量的特定增長率，則降至2.00％或0.0％；前提是，如果（A）公司普通股的每日成交量加權平均價格（“VWAP”）降低，則增值股息率將為7.25％ 超過一定的門檻金額，（B）公司的普通股未根據證券第12（b）條註冊

經修訂的1934年《交易法》，（C）公司的普通股未在某些國家證券交易所上市，或者公司拖欠支付任何現金分紅。A-3系列和A-4系列優先股也有權在轉換後的基礎上參與向公司普通股持有人的現金和實物分配。

後續測量。公司已選擇通過立即識別贖回價值的變化來核算A-3系列和A-4系列優先股。對A-3系列和A-4系列優先股的賬面價值進行了調整，使其等於贖回金額，就好像贖回發生在報告期末一樣，就好像這也是A-3系列和A-4系列優先股的贖回日期一樣。支付的任何現金分紅都會直接減少A-3系列和A-4系列優先股的賬面價值，直到賬面價值等於贖回價值為止。該公司有支付優先股股息的歷史，預計將繼續每季度支付此類股息。

可選轉換。持有人可以根據當時適用的轉換價格隨時將A-3系列和A-4系列的每股股票轉換為公司普通股。A-3系列的每股股票最初可兑換，轉換價格為4.25美元（可能會不時調整，即 “A-3系列轉換價格”），而A-4系列的每股股票最初可兑換，轉換價格為8.25美元（可能會不時調整，即 “A-4系列轉換價格”）（“合稱 “轉換價格”）。轉換價格可能會根據股息、某些分配、股票拆分、合併、重組、重組、合併、資本重組和類似事件進行調整，以及與公司以低於轉換價格（或轉換或行使價或有效發行價格）的每股價格（或轉換價或行使價或有效發行價格）發行股票或股票掛鈎證券或其他可比證券有關的情況（調整應在加權平均基礎上進行）。交易所時，A系列的實際轉換價格為3.52美元，A-2系列的實際轉換價格為5.33美元。

持有者兑換/自動轉換。2026年7月1日，A-3系列和A-4系列的持有人有權促使公司按每股應計價值加上應計但未付的股息（不包括在A-3系列和A-4系列的應計價值中）贖回A-3系列和A-4系列。未以這種方式贖回的A-3系列和A-4系列的每股股票將按當時有效的轉換價格自動轉換為公司普通股。

控制權變更（定義見每份指定證書）後，A-3系列和A-4系列的持有人有權促使公司以A-3系列和A-4系列的每股價格贖回其A-3系列和A-4系列的股份，等於 (i) A-3系列和A-4系列的應計價值加上任何應計和未付股息（在系列應計價值中的範圍內）中的較大者 A-3 和 A-4 系列優先股），以及（ii）轉換A-3和A-4系列的股票後將獲得的價值在控制權變更之前立即轉入公司普通股。

公司/公司看漲期權贖回。在原始發行日期（即2014年5月29日）三週年之後的任何時候，公司可以全部但不部分地贖回A-3/Series A-4系列，每股價格通常等於每股應計價值的150％，外加應計但未付的股息（如果不包含在A-3/系列A-4的應計價值中），前提是持有人有權在贖回之前進行轉換。

強制轉換。如果普通股的三十天VWAP超過當時適用的轉換價格的150％，並且在用於計算三十天VWAP的三十個交易日內，普通股的每日VWAP超過當時適用的轉換價格的150％，則公司可以強制將A-3系列和A-4系列轉換為公司普通股。如果發生強制轉換，如果公司普通股的某些市場流動性門檻未達到，則A-3系列和A-4系列的持有人將能夠選擇現金結算來代替轉換。

清算優先權。如果公司發生任何清算、解散或清盤（任何此類事件，均為 “清算事件”），A-3系列和A-4系列的持有人將有權獲得每股中較高者（i）A-3系列和A-4系列的應計價值以及任何應計和未付股息（不包括在A-3系列和A-4系列的應計價值中），以及（ii）如果在此之前將A-3系列和A-4系列的股票轉換為公司普通股，將獲得的價值。A-3系列和A-4系列的排名將低於任何現有或未來的債務，但優先於公司的普通股和任何未來股票證券，但根據每份指定證書發行的任何未來優先股或同等優先股除外。A-3系列優先股和A-4系列優先股排名平等。

投票權。除非適用法律要求，否則A-3系列和A-4系列股票的持有人有權在轉換後與A-3系列優先股和A-4系列優先股（在轉換後的基礎上）的持有人以及公司普通股持有人就提交公司普通股持有人與A-3系列優先股和系列的持有人投票的所有事項進行投票某些事項上為A-4優先股，在某些有限事項上作為類別單獨出售。

同意權。只要A-3系列和A-4系列中的任何股票尚未償還，某些重大行動需要獲得佔A-3系列和A-4系列某些已發行股票的至少75％的持有人的同意。

參與權。根據與A-3系列優先股和A-4系列優先股的初始購買者簽訂的證券購買協議，在滿足某些所有權門檻的前提下，A-3系列優先股和A-4系列優先股的某些購買者有權按照在轉換後確定的所有權百分比按比例參與公司股票和股票掛鈎證券的發行。此外，在滿足某些所有權門檻的前提下，A-3系列優先股和A-4系列優先股的某些初始購買者將有權參與公司的優先證券發行和債務交易。

截至2023年6月30日，A-3系列優先股和A-4系列優先股分別轉換為INNOVATE普通股的1,740,700股和1,875,533股。

公司註冊證書、章程和其他協議條款的反收購影響

我們的公司註冊證書明確規定，公司不受DGCL第203條的管轄，否則該條將對合並和其他業務合併施加額外要求。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “VATE”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

存托股份的描述

我們可能會提供代表我們優先股的部分存託憑證，而不是優先股的全股。以存托股份為代表的優先股將根據我們與符合某些要求並由我們選擇的銀行或信託公司（“銀行存託人”）之間的存託協議存放。存托股份的每位所有者將有權獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。

隨附的招股説明書補充文件中對我們發行的任何存托股份的描述不一定完整，將根據適用的存託協議進行全面限定，如果我們發行存托股份，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供存托股份時如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的存管協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存管機構將向此類存托股份的記錄持有人分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，則銀行存管機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存管機構確定分配財產不可行，則銀行存管機構可以在我們的批准下出售此類財產，並將此類出售的淨收益分配給存托股份的記錄持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存管機構將從銀行存管機構收到的與贖回有關的收益中贖回存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於所有存托股份，則待贖回的存托股份將由銀行存管機構決定，按批次或按比例選擇。

對優先股進行投票

在收到以存托股份為代表的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，銀行存管機構將把通知郵寄給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同），這些存托股份的每位記錄持有人可以指示銀行存管機構如何對該持有人的存托股份所代表的優先股進行投票。銀行存管機構將在切實可行的範圍內努力根據此類指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行存管機構認為必要的一切行動，使銀行存管機構能夠這樣做。銀行存管機構如果沒有收到代表該優先股的存托股份持有人的具體指示，則將對優先股的表決權投棄權票。

存託協議的修正和終止

銀行存管機構與我們之間的協議可以修改證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款。但是，任何對存托股份持有人權利產生重大不利影響的修正案都將無效，除非該修正案獲得當時流通的至少大多數存托股份的持有人批准。銀行存管機構或我們只有在以下情況下才能終止存託協議：(1) 所有未償還的存托股份均已贖回，或 (2) 與我們公司的任何清算、解散或清盤有關的優先股已進行最終分配，並且此類分配已分配給存託憑證的持有人。

提取優先股

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則在銀行存託機構主要辦公室交出存託憑證後，在遵守存託協議條款的前提下，存托股份的所有者可以要求交付全部優先股以及這些存托股份所代表的所有資金和其他財產（如果有）。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了代表待撤回優先股總數的存托股份數量，則銀行存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份數量過多。撤回的優先股的持有人此後不得根據存託協議存放這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可能附屬於其他證券或與其他證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，詳見隨附的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的代理人，不會與您承擔任何義務或代理關係或信託關係。

與特定認股權證有關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括（如果適用）：

•發行價格；

•可支付認股權證購買價和/或行使價的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

•發行的認股權證數量；

•行使價和您在行使時將獲得的證券金額；

•行使認股權證的程序以及導致認股權證自動行使的情況（如果有）；

•我們必須贖回認股權證的權利（如果有）；

•認股權證行使權的開始日期和認股權證的到期日期；

•認股權證代理人的姓名；以及

•認股權證的任何其他重要條款。

認股權證到期後，它們將失效。招股説明書補充文件可能規定調整認股權證的行使價。

認股權證可以在認股權證代理人的相應辦公室或隨附的招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，持有人在行使時將不擁有可購買證券持有人的任何權利，也無權獲得向這些證券持有人支付的款項。

隨附的招股説明書補充文件中對我們發行的任何認股權證的描述不一定是完整的，並且將參照適用的認股權證協議進行全面限定，如果我們提供認股權證，則該協議將向美國證券交易委員會提交。有關如果我們提供認股權證，如何獲取任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股或優先股。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行，股東可能可以轉讓也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買發行後仍未認購的任何證券。

與我們可能提供的任何認購權相關的招股説明書補充文件將包含認購權的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•訂閲權的價格（如果有）；

•每項認購權可以購買的每股普通股或優先股的數量和條款；

•行使認購權時每股普通股或優先股應支付的行使價；

•訂閲權在多大程度上可轉讓；

•任何關於在行使認購權或認購權行使價格時調整應收證券數量或金額的條款；

•認購權的任何其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•行使認購權的開始日期，以及認購權的到期日期；

•認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權；以及

•如果適用，我們就提供認購權而達成的任何備用承保或購買安排的重大條款。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，並且將參照適用的認購權證書或認購權協議進行全面限定，如果我們提供認購權，則該證書或認購權協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲取任何訂閲權證書或訂閲權協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書、適用的認購權協議以及任何隨附的招股説明書補充文件。

採購合同和採購單位的描述

我們可能會發行購買合同，包括要求持有人向我們購買指定數量的普通股、優先股或在未來的某個日期或日期向持有人出售一定數量的普通股、優先股的合同，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券的價格和證券數量可以在發行購買合同時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式來確定，並可能根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和我們的第三方優先證券（包括美國國債）組成的單位的一部分發行，或上述內容的任意組合，以保證持有人有義務購買購買合同（我們在此處稱之為購買單位）下的證券。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同或購買單位的持有人付款（視情況而定），反之亦然，這些款項可能沒有抵押或全部或部分預先注資。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何購買合同或購買單位的描述不一定是完整的，並且將參照適用的購買合同或購買單位進行全面限定，如果我們提供購買合同或購買單位，則這些合同或購買單位將向美國證券交易委員會提交。有關如何獲取我們可能提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的購買單位以及任何隨附的招股説明書補充文件。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以提及方式納入本招股説明書中。

分配計劃

我們或出售證券的持有人可以在一次或多筆交易中不時出售本招股説明書中提供的適用證券，包括但不限於：

• 直接發送給一個或多個購買者；

• 通過代理商；

• 向承銷商、經紀人或交易商發送或通過承銷商；或

• 通過以下任何一種方法的組合。

本招股説明書提供的證券也可以通過發行衍生證券來分配，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合約和期權寫入。

此外，我們可以通過以下方式出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，包括但不限於：

• 大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理身份出售，但可能以委託人身份定位或轉售區塊的一部分，以促進交易；

• 經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商為其賬户進行轉售；

• 普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

• 私下談判的交易；

• 賣空結算；

• 通過經紀交易商進行交易，以每隻證券的規定價格出售一定數量的此類證券；

• 根據適用交易所規則進行的交易所分配；或

• 任何此類銷售方式的組合。

我們也可能進行套期保值交易。例如，我們可以：

• 與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書賣空我們的普通股，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可以使用從我們那裏收到的普通股來平倉其空頭頭寸；

• 賣空證券並重新交割此類股票以平倉我們的空頭頭寸；

• 進行期權或其他類型的交易，要求我們向經紀交易商或其關聯公司交付普通股，他們隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或將普通股借出或質押給經紀交易商或其關聯公司，後者可以出售所借股份，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押股份 tus。

此外，我們可能與第三方進行衍生品或對衝交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。與此類交易有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋的適用證券（視情況而定）。如果是這樣，第三方可能會使用向我們借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。

每次證券發行的招股説明書補充文件將説明證券發行的條款，包括：

• 任何承銷商或代理人的姓名以及他們各自承銷或購買的證券金額（如果有）；

• 證券的公開發行價格或購買價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

• 任何延遲交貨安排；

• 任何承保折扣或代理費以及構成承保人或代理人補償的其他項目；

• 允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

• 任何證券交易所或證券可能上市的市場。

我們、承銷商或上述第三方可能不時通過一項或多筆交易（包括私下談判的交易）對本招股説明書中描述的證券進行發售和出售，其中一種是：

• 固定價格或價格，可能會發生變化；

•以銷售時的市場價格計算；

• 以與現行市場價格相關的價格為準；或

• 按議定的價格計算。

普通的

任何公開發行價格以及構成允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的任何折扣、佣金、優惠或其他項目可能會不時更改。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可以是《證券法》中定義的 “承銷商”。根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所發行證券中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將確定任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述他們的佣金、費用或折扣（視情況而定）。

承銷商和代理人

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購所提供的證券。承銷商可以在一項或多項交易（包括協議交易）中轉售所提供的證券。這些銷售可以按固定的一種或多種公開募股價格進行，這些價格可能會發生變化，按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格進行。我們可以通過承銷集團或單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商都將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中提及（視情況而定）。

除非就任何特定的證券發行另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受我們在向承銷商出售時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件的約束。除非與任何特定證券發行有關的另有規定，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券。任何初始發售價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們可能會指定代理人出售所提供的證券。除非就任何特定的證券發行另有規定，否則代理人將同意在任期內盡最大努力招攬購買。我們還可能將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，充當他們自己賬户的負責人或我們的代理人。這些公司將在根據所發行證券的條款贖回或還款購買所發行證券後對其進行再營銷。招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們達成的協議條款（如果有）及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們收到未償還的證券，以換取以現金向公眾發行的證券。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償證券中的頭寸，包括賣空交易中的頭寸。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的證券公開借款。

經銷商

我們可能會以委託人身份將所提供的證券出售給交易商。我們可能會就經銷商的服務進行談判並向其支付佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以將此類證券以交易商確定的不同價格或以轉售時與我們商定的固定發行價格向公眾轉售。我們聘請的經銷商可能允許其他經銷商參與轉售。

直接銷售

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。

市面上的產品

我們還可能將1933年《證券法》第415條所指的 “市場發行” 中任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券出售給或通過做市商，或通過做市商，或向現有交易市場、交易所或其他地方出售。

機構購買者

我們可能會授權代理人、交易商或承銷商根據規定在未來的指定日期付款和交割的延遲交割合同邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行證券。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將提供任何此類安排的細節，包括髮行價格和應支付的招標佣金。

我們只會與我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理人、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市、穩定和其他交易

目前，除了在紐約證券交易所上市的普通股外，任何已發行證券都沒有市場。如果所發行證券在首次發行後進行交易，則其交易價格可能低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場和其他因素。儘管承銷商有可能通知我們它打算在所發行證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可以隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券的活躍交易市場是否會發展。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上上市優先股、存托股、認股權證、認購權、購買合同或購買單位的計劃；任何與任何特定優先股、存托股、認股權證、認購權、購買合同或購買單位有關的此類上市將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中視情況而定。

對於普通股、優先股、存托股、認購權、購買合同或購買單位或規定在轉換、交換或行使時發行普通股的證券（視情況而定）的發行，承銷商可以在公開市場上買入和賣出普通股、優先股、存托股、認股權證、認購權、購買合同或購買單位。這些交易可能包括賣空、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。賣空涉及銀團出售的普通股數量超過承銷商在發行中要購買的股票數量，這就形成了銀團空頭頭寸。“有保障” 賣空是指出售的股票，其金額不超過承銷商超額配股權所代表的股票數量。在確定平倉擔保辛迪加空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與他們通過超額配股權購買股票的價格進行比較。平倉擔保辛迪加空頭的交易要麼涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，要麼行使超額配股權。承銷商還可以 “赤裸地” 賣空超額配股權的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後，公開市場上的股票價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中買入的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。穩定交易包括在發行進行期間在公開市場上出價或購買股票，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行罰款競標。罰款出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售的賣出優惠，當時該集團成員最初出售的證券是在承保交易中購買的，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易、銀團掩蓋交易和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時中止這些交易。

法律事務

某些法律事務將由伍茲·奧維亞特·吉爾曼律師事務所移交給我們。任何承銷商都將由自己的律師就法律事務提供建議，該律師將在隨附的招股説明書補充文件中列出。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日止的兩年中每年的合併財務報表以及本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的管理層對財務報告的內部控制有效性的評估是根據註冊獨立會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告納入的，經該公司作為審計專家授權，以引用方式納入本文中和會計。

第二部分招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

與證券註冊有關的費用將由註冊人承擔。

* 這些費用和支出取決於所發行的證券和發行數量，因此目前無法估計，將反映在適用的招股説明書補充文件中。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

註冊人是特拉華州的一家公司。提及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條，該條允許公司在其公司註冊證書中取消或限制董事或高級管理人員因違反該董事或高級管理人員信託義務而承擔的個人責任，但以下情況除外：

•任何違反該董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的董事或高級職員；

•因非善意行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的董事或高級職員；

•根據DGCL第174條（規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票應承擔的責任），擔任董事；

•董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易；以及

•負責公司採取或根據公司權利採取的任何行動的高級人員。

還提到《民事訴訟法》第145條，該條規定，對於任何受到威脅、待決或已完成的法律訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟（由該公司提起或授權的訴訟除外）的當事方，公司可以向包括高管和董事在內的任何人提供賠償，理由是該人是或曾經是董事、高級職員，該公司的僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的要求擔任董事，另一家公司或企業的高級職員、僱員或代理人。賠償金可能包括該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該董事、高級職員、僱員或代理人本着誠意行事，且有合理理由認為該人符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。特拉華州公司可以在相同條件下就公司提起的訴訟或根據公司的權利向高管和董事提供賠償，但如果裁定該高級管理人員或董事對公司負有責任，則未經司法批准，則不允許進行賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或其他理由成功為上述任何訴訟進行辯護，則公司必須向其賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。DGCL允許的賠償不是排他性的，無論法規是否允許賠償，公司都有權購買和維持責任保險。

註冊人的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及第四次修訂和重述的章程規定，在DGCL目前允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償。註冊人還與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。此外，註冊人為其董事和高級職員提供責任保險。

第 16 項。展品清單。

本註冊聲明的以下附錄以引用方式納入此處。

* 通過修訂註冊聲明提交，或以提及方式納入根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交或將要提交的文件。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

1.在提出要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修改：

i. 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

二。在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價格的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總額的變化不超過規定的最高發行價格的20％ 在 “註冊費的計算” 表中生效註冊聲明；

iii。將先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或對此類信息的任何重大變更納入註冊聲明；

但是，前提是，如果本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明中，或者包含在根據第4條提交的招股説明書中，則本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 24 (b) 這是本註冊聲明的一部分；

2. 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

3。通過生效後的修正案，將發行終止時仍未出售的任何已註冊證券從註冊中刪除。

4。那麼，為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任：

i. 自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明中之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分；以及

二。根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為根據第430B條提交的註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據規則415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 進行的發行，目的是提供1933年《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合同的日期，均應被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中作為本註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或作為本註冊聲明一部分的招股説明書中提及或視為納入本註冊聲明或招股説明書中的任何陳述，對於在該生效日期之前的買方，均不得取代或修改本註冊聲明或招股説明書中作為本註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

5。即，為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分配證券時對任何買方承擔的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽名的註冊人進行證券的首次發行中，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售證券的，則承銷商承諾，簽名的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

i. 根據第424條，下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

二。由下述簽署的註冊人或其代表編寫或由下述簽署的註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書；

iii。與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

iv。以下籤署的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。

就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出是否這樣的問題它的賠償違背了該法所規定的公共政策，並將受此類問題的最終裁決的約束。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於2023年9月29日在佛羅裏達州西棕櫚灘市代表其簽署S-3表格的註冊聲明。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以規定的身份和日期簽署。簽名見下文的每個人構成並任命保羅·沃伊特和邁克爾·塞納以及他們各自為真正合法的事實律師和代理人，他們各自擁有全部替代權和再替代權，以其名義、地點和代替他或她，以任何和所有身份簽署任何或所有修正案（包括生效後的修正案）並出示表格上的註冊聲明 S-3，以及根據美國證券交易委員會規則462提交的任何註冊聲明，並附上所有證物該文件以及與美國證券交易委員會有關的所有文件，授予上述事實律師和代理人全部權力和權力，讓他們在場所內外採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以親自做什麼，都完全符合其意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其代理人或其替代人可能做的所有意圖和目的，憑藉本協議合法行事或促使他人這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，S-3表格的這份註冊聲明已由以下人員以2023年9月29日所示身份簽署。