99%

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止1月28日，2023

或

的過渡期 至

佣金文件編號001-36107

伯靈頓百貨公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(609) 387-7800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

在2022年7月29日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$9,229,223,447。總市值是參照普通股在該日的收盤價計算的。

截至2023年2月25日，有64,973,669登記人已發行的普通股。

引用成立為法團的文件：

註冊人為2023年股東年會提交的最終委託書的某些條款將在註冊人2022會計年度結束後120天內提交，在此10-K表格的第三部分中以引用的方式併入本文所述的範圍。

伯靈頓百貨公司

在10-K表格上報告的索引

截至2023年1月28日的財政年度

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於對我們、我們經營的行業和其他事項以及管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。例如，當我們使用“項目”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“應該”、“將”、“可能”、“將”、“機會”、“潛在”或“可能”等詞語的變體或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語，或作出任何其他非歷史事實的陳述時，我們做出的“前瞻性陳述”符合修訂後的1933年證券法第27A條(證券法)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(交易法)的含義。這些前瞻性陳述可能涉及當前宏觀經濟狀況的未來影響、我們未來的行動，包括預期的門店開張和關閉、正在進行的戰略舉措和這些舉措的預期結果、未來的業績或結果、預期的銷售額、費用和利率、採用最近或未來會計聲明的影響以及法律訴訟等或有事件的結果。我們的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。由於各種因素的影響，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中預期的事件或結果大不相同，這些因素包括第1A項中討論的各種因素、風險因素以及本年度報告其他部分討論的風險和不確定因素。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們未來實際事件或結果的所有因素。鑑於這些風險和不確定性，本年度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。此外，由於這些因素和其他因素，我們不應依賴我們過去的財務業績作為未來業績的指標。本節提及的警示性陳述也應與我們或代表我們行事的人隨後可能發表的任何書面或口頭前瞻性陳述一併考慮。我們不承諾公開更新或修改我們的前瞻性陳述，除非法律要求，即使經驗或未來的變化明確表明，此類陳述中明示或暗示的任何預期結果將不會實現。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

部分 I

第1項。業務

概述

我們是一家全國公認的低價零售商，以每天的低價提供高質量的品牌商品。1972年，我們在新澤西州伯靈頓開了第一家店，主要銷售外套和外套。自那以後，截至2023年1月28日，我們已將門店基礎擴大到927家門店，分佈在46個州和波多黎各。我們通過以其他零售商高達60%的價格提供大量以時尚為重點的當季商品，使我們的產品類別多樣化，包括：女式成衣、男裝、青年服裝、嬰兒、美容、鞋類、配飾、家居、玩具、禮品和外套。我們銷售從國家認可的製造商和其他供應商那裏直接獲得的各種可取的、一流的、最新品牌的貼有標籤的商品。

我們繼續專注於一系列正在進行的舉措，旨在通過推動可比門店銷售增長、擴大和增強我們的零售門店基礎以及提高運營利潤率來提高我們的整體盈利能力。這些舉措包括但不限於項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中“正在進行的2023年財政舉措”下討論的舉措。

本年度報告中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Burlington Stores，Inc.及其所有子公司。

是財年Ar端

我們將我們的財政年度定義為52周或53周，在最接近1月31日的週六結束。本年度報告涵蓋截至2023年1月28日的52周財年(2022財年)。截至2022年1月29日(2021財年)和2021年1月30日(2020財年)的財年也包括52周。

新冠肺炎

2020財年的業績受到新冠肺炎疫情的重大影響。我們所有的門店在2020財年暫時關閉了一部分，導致銷售額下降和更高的庫存降價。這些門店關閉在2021財年或2022財年沒有重複。然而，大流行的某些揮之不去的經濟影響確實繼續影響結果，包括供應鏈中斷。

1

我們的商店

我們99%以上的淨銷售額來自我們作為Burlington Stores運營的商店。我們相信，我們的顧客之所以被我們的商店所吸引，主要是因為我們可以以每天的低價獲得大量一流的、最新的、名牌商品。

Burlington Stores為顧客提供一整套商品，包括：女式成衣、男裝、青年服裝、嬰兒、美容、鞋類、配飾、家居、玩具、禮物和外套。我們的選擇範圍很廣，提供各種服裝、配飾和傢俱，適合所有年齡段的人。我們追逐銷售趨勢的策略使我們能夠靈活地購買較少的季前商品，其餘的則是當季和機會性地購買。它還為我們提供了在供應商和類別之間轉移採購的靈活性。這使我們能夠與供應商獲得更好的條款，我們預計這將有助於抵消任何商品成本的上升。此外，我們相信，低價購物體驗的“尋寶”性質會促使人們頻繁光顧我們的門店。

我們的門店基地地理位置多樣化，門店分佈在46個州和波多黎各，如下所述：

門店擴張與房地產戰略

我們繼續在我們目前的市場領域和其他地區探索擴張機會。我們相信，我們有能力為我們的商店找到令人滿意的地點，這對我們業務的持續增長至關重要。店鋪的開張通常取決於一系列因素，包括是否有合適的地點和合適的結構，以及可接受的租賃條款的談判。

我們在新店擴張方面有經過驗證的記錄。我們的門店基數從1980年的13家門店發展到2023年1月28日的927家門店。基於我們較小的門店原型，以及加快零售顛覆和全行業門店關閉帶來的機遇，我們的長期門店目標仍然是2,000家門店。如果我們找到合適的地點，包括適合我們較小門店原型的地點，我們相信我們將能夠在不顯著影響現有門店的情況下執行我們的增長戰略。下表顯示了我們在過去三個財年每年的門店開張和關閉情況。

2

截至2022財年末、2021財年末和2020財年末，所有門店的總建築面積分別為5070萬、4960萬和4800萬。其中，截至2022財年、2021財年和2020財年末，代表所有門店銷售總面積的面積分別為3100萬、3000萬和3230萬。

配送和倉儲

在2022財年，我們有五個配送中心，將99%以上的商品單位發貨到我們的商店。剩餘的商品由我們的供應商直接直接發貨到我們的商店。我們的兩個東海岸配送中心分別位於新澤西州的埃奇沃特公園和新澤西州的伯靈頓。我們的三個西海岸配送中心分別位於加利福尼亞州聖貝納迪諾、加利福尼亞州雷德蘭茲和加利福尼亞州河濱。這五個配送中心總面積為410.6萬平方英尺，每個配送中心都具有加工、運輸和儲存能力。此外，我們在2021財年簽訂了一份租約，在新澤西州洛根新建一個配送中心，佔地約1,029,000平方英尺。這座建築在2022財年用作存儲和基本的人工處理，預計在2024財年全面投入使用。

我們還運營倉儲設施，以支持我們的配送中心。東海岸有三個位於新澤西州伯靈頓的配套倉庫。西海岸有三個配套倉庫，分別位於加利福尼亞州雷德蘭茲、加利福尼亞州河濱和加利福尼亞州聖貝納迪諾。我們在2022財年簽訂了加利福尼亞州河濱倉儲設施的租賃合同，預計大樓將在2023財年投入使用。這六個倉儲設施共佔地2591,000平方英尺，主要用作倉儲設施。

除了我們運營的配送中心外，我們還與第三方達成了使用Pool Point設施的安排，我們相信這將簡化和優化我們的分銷網絡。

客户服務

我們致力於在乾淨、整潔、易於購物的商店為我們的客户提供愉快的購物體驗。在培訓員工時，我們的目標是強調知識淵博、友好的客户服務和職業自豪感。

我們讓我們的門店團隊每天都能為每一家門店的每一位顧客提供卓越的客户體驗。我們已經簡化了流程，並將繼續努力為快速和友好的客户互動創造機會。我們的目標是為我們的客户提供乾淨、有組織的商品展示，突出我們經常更新的品種中的品牌、價值和選擇的多樣性，為客户提供“尋寶”體驗。

3

我們的低價採購和商品銷售模式

我們相信，我們能夠在折扣模式下追逐銷售，使我們能夠為我們的客户提供全國品牌、時尚、高質量和價格合適的產品。我們擁有一支由百貨經理、事業部商品經理和採購員組成的經驗豐富的團隊，他們不斷專注於提高可比商店的庫存週轉率、庫存年齡和商品的新鮮度。

在我們銷售團隊的壯大、產品類別的廣泛以及越來越致力於與伯靈頓一起發展的供應商社區的推動下，我們繼續提高我們品牌組合的質量。我們有許多不同的品牌，在2022財年、2021財年或2020財年，沒有一個品牌佔我們淨購買量的6%以上。我們與我們的任何供應商都沒有長期的採購承諾或安排，我們相信我們不依賴任何一家供應商。我們繼續與我們的供應商保持着良好的工作關係。

我們設計了我們的商家組織，使買家主要關注購買，規劃者主要關注規劃，信息系統幫助為這兩個羣體提供數據驅動的決策信息。買家每週都在市場上，專注於購買物有所值的好產品。我們的大部分商品都是當季購買的。買家花時間與新的和現有的供應商進行面對面的互動，並持續評估市場趨勢，我們相信我們的客户會對這些趨勢做出積極反應。我們的買家使用商家記分卡，根據四個關鍵屬性-時尚、質量、品牌和價格-對產品進行評級，以幫助制定購買決策的框架。

我們的銷售模式使我們能夠為我們的客户提供廣泛的產品類別。過去三個財政年度按主要產品類別劃分的銷售百分比如下：

人力資本資源

吸引、培養和留住頂尖人才是我們發展的關鍵，而我們的成功有賴於培養一支敬業和積極的勞動力隊伍。我們的目標是創造一個歡迎、多樣化和包容的環境，讓我們的員工能夠建立一個終身的職業生涯。

監督和管理

我們的人力資源部負責管理與員工相關的事務，包括招聘和聘用、薪酬和福利、績效管理以及學習和發展。此外，我們的管理層和跨職能團隊還密切合作，評估員工保留和工作場所安全等人力資本管理問題，並實施措施以降低這些風險。這一進程由我們的年度聯合調查結果提供信息，下文將對此進行更詳細的討論。

我們的董事會和董事會委員會對某些人力資本事務進行監督。例如，我們的薪酬委員會負責制定和審查高管繼任計劃，並全面審查我們針對高管和員工的薪酬政策，以評估(I)薪酬結構是否建立了適當的激勵機制，以及(Ii)與此類政策和做法相關的風險。此外，我們的提名和公司治理委員會還審查可能對我們的公共事務產生重大影響的環境、社會和治理(“ESG”)趨勢、問題和關切，包括立法和監管發展。我們的董事會負責監督ESG事宜。

聯屬

截至2023年1月28日，我們僱傭了61,166名員工，其中包括46,297名兼職和季節性員工。在這些員工中，88%在我們的商店工作，8%在我們的配送中心工作，4%在我們的公司組織工作。截至2023年1月28日，74%的員工自認為是女性，77%的員工自認為具有種族或少數民族背景。

4

由於我們業務的季節性，我們的人員需求在這一年中波動。我們僱傭更多的員工，並在季節性銷售高峯期增加兼職員工的工作時間。截至2023年1月28日，我們其中一家門店的員工受到集體談判協議的約束。

企業文化

我們認識到人才和文化對我們的成功至關重要。我們的價值主張“我們的伯靈頓”定義了我們作為僱主是誰，以及對我們團隊來説什麼是重要的，它基於五個原則：

我們每年進行一次員工調查，以衡量員工的敬業度。調查結果幫助我們瞭解員工的經歷，評估我們的表現，確定我們的優勢，並找出改進的機會。

多樣性、公平性和包容性

隨着Burlington不斷髮展、創新和蓬勃發展，我們正在整合整個業務職能範圍內的多樣性、公平性和包容性(DEI)最佳實踐。
我們的Dei戰略由五大支柱組成，支持所有業務領域：

Burlington擁有一支Dei團隊，該團隊進一步得到了增強的治理結構的支持，該結構由額外的Dei顧問組成，以支持公司、銷售、配送中心和現場/商店運營，以及擴展的助理資源組，這為員工提供了更多方式來作為助理主導的社區的成員參與Dei工作。

學習與發展

我們通過提供包括在線教育、在職培訓、教練和職業發展在內的混合式學習方法來支持員工的職業發展。我們商店、配送中心和公司辦公室的所有員工，包括全職和兼職員工，都會得到培訓和發展機會。我們的學習和發展計劃是員工發展不可或缺的一部分，並使他們能夠在整個組織中承擔新的和擴展的角色。

薪酬和福利

作為我們承諾提供有競爭力的工資的一部分，伯靈頓努力確保我們的薪酬結構與行業標準保持一致。除了以業績為基礎外，伯靈頓還根據市場分析審查業務各級所有員工的薪酬，努力確保員工得到公平和適當的薪酬。通過這一過程，自2010年以來，我們每年都提高小時工的工資。我們還為我們的員工及其家人提供廣泛的福利，包括健康和健康以及退休福利。

客户統計數據

我們的核心客户是25-49歲，平均家庭年收入在25,000-100,000美元之間，而且比普通人羣更具種族多樣性。核心客户受過教育，居住在大中城市地區，為他們自己、他們的家人和他們的家購物。我們吸引尋求價值和品牌意識的客户，他們瞭解打折模式，喜歡狩獵的刺激。

5

營銷與廣告

我們使用廣泛的和有針對性的營銷策略的組合，在正確的時間向我們的受眾高效地傳遞正確的信息。廣泛的策略包括電視和廣播，而我們的數字和流音頻策略允許更個性化和有針對性的消息傳遞。電子郵件到達我們最好的客户，而社交營銷，包括與有影響力的人的關係，允許真正的消費者參與。Burlington.com強調了我們偉大的商品價值，同時鼓勵客户訪問我們的商店，發現他們喜歡的品牌和產品的奇妙交易-從時尚服裝到他們整個家庭和家庭所需要和想要的一切。

競爭

美國零售服裝和家居市場高度分散，競爭激烈。我們根據一系列因素進行競爭，其中包括所提供的商品的價格、寬度、質量和風格、店內體驗、客户服務水平、識別和響應新的和新興的時尚趨勢的能力、品牌形象和可擴展性。我們與百貨商店、折扣零售商、專賣店、在線零售商、折扣商店、批發俱樂部和直銷店以及某些發展了折扣概念的傳統全價零售連鎖店爭奪業務。在一年中的不同時間，傳統的全價百貨商店連鎖店和專賣店以大幅降價提供品牌商品，這可能導致價格接近我們在商店提供的價格。

季節性

我們的生意和大多數零售商一樣，受季節性的影響。在下半年，包括返校和假期季節，我們普遍實現了更高的銷售額和淨收入水平。天氣也是影響我們商品銷售的一個因素。一般來説，如果秋天天氣寒冷，早春天氣温暖，我們的銷量會更高。寒冷天氣服裝的銷售因秋季早期寒冷天氣而增加，而温暖天氣服裝的銷售則因春季早期温暖天氣條件而改善。儘管我們已經使我們的產品多樣化，但我們相信，我們門店的客流量仍在一定程度上受到天氣模式的推動。

商標

我們是某些註冊商標和普通法商標、服務商標和商標(統稱為商標)的所有者，我們在與我們的業務相關的情況下使用這些商標。我們的商標包括但不限於“Burlington Stores”、“BCF”、“Burlington”、“Burlington Coat Factory”、“Cohoes”、“B”和“Baby Depot”。我們認為這些商標和相應的名稱識別對我們的業務很有價值。我們相信，我們對這些財產的權利得到了充分的保護。只要這些商標被使用，我們對這些商標的權利就一直有效。

可用信息

我們必須遵守《交易法》的報告要求。因此，我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個網站(Www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(包括我們)的其他信息。

您可以在我們網站的投資者關係頁面中訪問有關我們的財務和其他信息，網址為Www.burlingtoninvestors.com。我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告的修訂版。

投資者和其他人應該注意到，我們目前通過美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播來發布重大信息。未來，我們將繼續使用這些渠道發佈有關公司的重要信息，也可能利用我們的網站和/或各種社交媒體網站來傳播有關公司、關鍵人員、新品牌和服務、趨勢、新營銷活動、公司計劃和其他事項的重要信息。我們在我們的網站或社交媒體渠道上發佈的信息可能被視為重大信息；因此，我們鼓勵投資者、媒體、我們的客户、業務合作伙伴和其他對公司感興趣的人查看在我們的網站上發佈的信息，以及以下社交媒體渠道：Facebook(Www.facebook.com/BurlingtonStores)和推特(Www.twitter.com/burlington)。我們可能用來交流重要信息的社交媒體渠道列表的任何更新都將發佈在我們網站的投資者關係頁面上，網址為Www.burlingtoninvestors.com.

6

我們的網站和這些社交媒體渠道上包含的或通過這些社交媒體渠道獲取的信息不是本年度報告的一部分，因此不作為參考納入。對我們網站和這些社交媒體渠道的引用僅作為非活躍的文本引用。

第1A項。國際扶輪SK因素

以下陳述的是重大風險和不確定性，可能對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生不利影響，並導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。儘管我們相信我們已經在下面確定並討論了影響我們業務的主要風險和不確定性，但可能還有其他目前未知或目前認為不是實質性的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響。在作出投資決定前，閣下應審慎考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本年報所載或以參考方式納入的所有其他資料。

宏觀經濟、行業和商業風險

總體經濟狀況、消費者支出或通脹狀況的低迷可能會對我們的業務造成不利影響。

除其他外，影響消費者消費習慣的因素包括：全球普遍經濟狀況、通貨膨脹(包括基本必需品和其他商品的價格)、就業水平、薪金和工資率、現行利率、住房成本、能源成本、商品價格、所得税税率和政策、消費者信心和消費者對經濟狀況的看法。此外，消費者的購買模式可能會受到消費者可支配收入、信貸可獲得性和債務水平的影響。美國經濟放緩、全球經濟前景不確定、利率波動或信貸危機可能會對消費者的消費習慣產生不利影響，導致季度或年度淨銷售額和利潤低於預期。消費者信心還受到國內外政治局勢和社會動盪時期的影響。在美國境內或影響美國的恐怖主義行為或其他敵對行動的發生可能會導致消費者支出的減少。此外，自然災害、工業事故、戰爭行為以及流行病或流行病等公共衞生問題可能會擾亂供應，抬高全球價格，進而可能對世界和美國經濟產生不利影響，並導致消費者信心和支出下滑。

由於目前的經濟狀況，我們在供應鏈以及原材料和製成品方面也經歷了比最近幾年更大的通脹壓力。我們不能保證我們能夠抵消未來的通脹壓力和其他成本波動，也不能保證消費者行為或我們的業務、運營、流動性和/或財務業績不會受到未來持續通脹的負面影響。隨着時間的推移，我們可能無法充分提高我們的價格，以抵消增加的成本，無論是由於通貨膨脹還是其他原因。消費者可自由支配支出的任何減少都可能導致門店流量和同一門店銷售額的下降，所有這些都可能對公司的業務、運營、流動性、財務業績和/或股票價格產生負面影響，特別是如果消費者支出水平長期低迷的話。

新冠肺炎疫情已經對我們的業務產生了重大不利影響，未來新冠肺炎、新冠肺炎新變種或其他與公共衞生相關的擔憂的爆發可能會對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎疫情擾亂了我們的業務，對我們的財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流產生了重大不利影響。特別是，在2020財年，該公司暫時關閉了所有門店、配送中心(除處理收到的庫存外)和公司辦公室數月，以應對新冠肺炎的快速傳播。此外，由於新冠肺炎疫情的不確定性，本公司在2020財年採取了多項措施來管理其流動性，包括仔細管理運營費用、營運資本和資本支出，以及暫停本公司的股份回購計劃。新冠肺炎疫情對全球經濟活動造成持續的不利影響，並在金融市場、勞動力市場和全球供應鏈造成重大波動和負面壓力。

在新冠肺炎大流行期間，國家和地方政府當局採取了許多行動來減緩新冠肺炎的傳播，未來也可能採取這些行動，包括旅行限制、限制公眾集會、下令和建議在家中避難、暫時關閉非必要的企業以及隔離可能接觸過該病毒的人。雖然新冠肺炎疫情對我們業務的影響目前已基本減弱，而且美國已宣佈新冠肺炎緊急衞生事件將於2023年5月到期，但新冠肺炎的影響，包括為遏制其傳播而實施的限制的影響，可能會對我們的業務造成不利影響，特別是在美國的感染率上升或出現新的新冠肺炎變種的情況下。

未來爆發的新冠肺炎疫情、新的新冠肺炎變種或其他與公共衞生相關的擔憂可能會對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流造成不利影響和中斷。因素

7

這可能會對我們在未來新冠肺炎疫情爆發、新的新冠肺炎變種或其他與公共衞生相關的問題期間成功運營的能力產生負面影響，無論是在更廣泛的範圍內，還是在我們的門店內，包括：

未來新冠肺炎疫情爆發的程度、新的新冠肺炎變種或其他與公共衞生相關的擔憂對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流的影響將在很大程度上取決於未來的發展，包括有效醫療和疫苗的生產和管理、我們門店流量和消費者支出恢復的時間和程度、與我們的供應鏈相關的額外成本和延誤、勞動力減少或勞動力短缺和原材料短缺，以及未來任何必要的門店關閉，所有這些都具有很高的不確定性，無法預測。如果未來爆發的新冠肺炎疫情、新的新冠肺炎變種或其他病毒對我們的業務和財務業績產生不利影響，它們還可能會加劇本年度報告中描述的許多其他風險。

我們面臨着來自其他零售商的日益激烈的競爭，這可能會對我們的業務產生不利影響。

零售業競爭激烈，零售商正在不斷調整其商業模式、促銷活動和定價策略，以應對不斷變化的情況。我們根據一系列因素進行競爭，其中包括所提供的商品的價格、寬度、質量和風格、店內體驗、客户服務水平、識別和響應新的和新興的時尚趨勢的能力、品牌形象和可擴展性。我們與各種各樣的零售商競爭客户、供應商、合適的商店地點和人員。為了增加流量和推動消費者支出，包括百貨商店、大眾商家和專業服裝店在內的競爭對手一直在大幅降價提供品牌商品。持續這一趨勢，或經濟狀況改善可能對消費者購買模式產生的影響，可能會導致消費者需求從低價零售商轉移到其他零售商，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

某些傳統的全價零售連鎖店已經形成了折扣概念，這可能會直接與我們的業務競爭。我們的競爭對手，包括這樣的零售連鎖店，可能會試圖效仿我們商業戰略的某些方面，這可能會導致我們可能擁有的任何競爭優勢或特殊吸引力的減少。此外，我們的大部分產品都是以非獨家方式銷售給我們的。因此，我們目前和未來的競爭對手可能能夠複製或改進我們的部分或全部產品，我們認為這些產品對區分我們的商店非常重要。如果我們的競爭對手複製或改進我們的部分或全部店內體驗或產品，獲得我們銷售的產品可能會變得越來越困難，爭奪客户的競爭可能會加劇，我們的競爭地位和業務可能會受到影響。

我們的淨銷售額、營業收入和庫存水平都會在季節性的基礎上波動。

我們的淨銷售額和營業收入有季節性波動，較高水平的營業收入通常在下半年實現。在此期間，銷售額或利潤率的任何下降都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不成比例的影響。季節性波動也會影響我們的庫存水平。我們必須攜帶大量的

8

庫存，尤其是節假日前的銷售期。如果我們不能成功出售我們的庫存，我們可能不得不減記庫存或以大幅降價出售，或者我們可能根本無法出售這些庫存，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們門店所在購物區其他目的地零售商的流量減少或關閉，可能會顯著降低我們的銷售額。

我們的許多商店都位於商場外的購物區，也就是所謂的“電力中心”。電力中心通常包括三到五家大賣場主播商店，以及各種較小的專業租户。由於我們的許多門店都位於這樣的購物區，我們的銷售額部分來自於其他目的地零售商和我們門店所在電力中心的錨定門店產生的客流量。這些購物區的客流量可能會受到這些目的地零售商或主營店關閉的不利影響，或者由於地區或全球經濟低迷而導致的此類門店客流量的減少，我們門店所在地區的普遍低迷，或者特定電力中心購物環境的可取性下降。客户流量的這種減少將減少我們的銷售額，並留下過剩的庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。我們可能會通過增加降價或將產品轉移到其他商店來減少過剩庫存，這將進一步減少我們的毛利潤和淨收入。

未能識別客户趨勢和偏好以滿足客户需求可能會對我們的業績和聲譽造成負面影響。

由於我們的成功取決於我們滿足客户需求的能力，我們致力於持續跟蹤客户的趨勢和偏好，並根據這些趨勢和偏好購買庫存。然而，識別不同產品線和我們開展業務的許多市場的消費者趨勢和偏好，並及時成功滿足這些產品線和這些市場的客户需求，是一項具有挑戰性的工作。雖然我們靈活的業務模式使我們能夠根據需要和消費者的喜好和趨勢進行購買，並根據消費者不斷變化的品味擴大和收縮商品類別，但我們可能不會成功做到這一點，這可能會對我們的銷售產生不利影響，而轉移由此產生的過剩庫存所需的降價將對我們的運營利潤率產生不利影響。

消費者還可能對他們在商店購物的方式有期望，或者更普遍地通過不同渠道或媒體(通過基於互聯網和其他數字或移動渠道或特定形式的社交媒體)與企業互動，這可能會因人口結構而異，並可能迅速發展。客户越來越多地使用技術和移動設備來快速比較產品和價格，併購買產品。如果不能有效地滿足這些不斷變化的期望和要求，可能會對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。

我們可能無法實現我們的環境、社會或治理(“ESG”)目標，或無法以其他方式滿足利益相關者對ESG事項的期望。

許多利益攸關方，包括投資者、客户、員工、消費者和其他人，越來越關注ESG主題，包括環境可持續性和企業社會責任問題，如氣候變化、包裝和減少廢物、能源消耗以及多樣性、公平和包容性。我們面臨着來自這些選民的壓力，要求我們實現與這些領域相關的目標，並朝着這些領域的成就取得重大進展。實現我們的目標受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的，我們可能無法實現這些目標，或者這些選民可能對我們設定的目標或我們為實現這些目標所做的努力不滿意。我們對這些問題的披露以及我們未能或被認為未能實現我們的目標並以其他方式有效地解決這些問題，可能會損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、我們與各種利益相關者的關係以及我們的運營結果產生負面影響。

此外，制定ESG倡議並就其採取行動，包括收集、衡量和報告相關數據，可能是昂貴、困難和耗時的。管理層、員工和外部顧問可能在制定、實施和監督與ESG風險和業績相關的政策、做法和內部控制方面投入大量資金和時間，隨着ESG報告、盡職調查和披露要求的性質、範圍和複雜性的擴大，我們可能會承擔額外的成本來控制、評估和報告ESG指標。這樣的成本可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們還可能面臨潛在的政府執法行動或私人訴訟，挑戰我們的ESG和可持續發展目標，或者我們披露這些目標和衡量這些目標實現情況的指標，這可能會增加我們的合規成本。

氣候變化或其他原因引起的極端和/或不合時宜的天氣狀況，或自然災害，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務容易受到與氣候變化相關的風險的影響，這可能會導致更頻繁和極端的天氣事件。我們的商店或配送中心所在地區的極端天氣條件-特別是在

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門店的集中--可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。例如，由於氣候變化或其他原因造成的長期大雪或其他極端天氣條件，可能會使我們的客户或員工難以前往我們的商店。此外，自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、地震和其他極端天氣或氣候條件，或這些或其他因素的組合，可能會嚴重損壞或摧毀我們位於受影響地區的一個或多個商店或配送設施，或擾亂我們的計算機系統，從而中斷我們的業務運營。這些事件或情況中的任何一種都可能擾亂我們一個或多個供應商的運營。日常運營，特別是我們從供應商那裏接收產品或將產品運送到我們商店的能力，可能會受到不利影響，或者我們可能被要求關閉商店。

我們的業務也容易受到不合時宜的天氣條件的影響。例如，秋季或冬季反常的温暖温度或春季或夏季的涼爽天氣延長，可能會使我們的庫存部分與這些不合時宜的條件不相容，特別是考慮到我們歷史上的產品組合。這些長期的不合時宜的天氣狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於歷史上較高的淨銷售額出現在下半年，這幾個月反常的温暖天氣可能會對我們的業務產生不成比例的巨大影響，並對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

戰略風險

我們可能無法維持我們的增長計劃，也無法成功實現我們的長期戰略目標。

我們的增長在很大程度上取決於我們成功開設和運營新店的能力，以及擴大我們的分銷能力以支持這種增長的能力。雖然我們已經發現了許多市場機會，我們相信這些機會將使我們能夠長期運營2,000家門店，但這些戰略的成功取決於其他因素，包括當前的零售環境、尋找合適的市場和滿足我們交通標準的房地產供應、佔地面積、共同租約、租賃經濟、人口統計和其他因素、可接受的租賃條款的談判、建築成本、融資的可用性、合格銷售人員的招聘、培訓和留住，以及有效管理庫存，以及時滿足新建和現有門店的需求。

值得注意的是，隨着我們繼續發展我們的降價模式，我們計劃更有效地追隨銷售趨勢，在我們的銷售能力上進行更大的投資，在更精簡的庫存下運營，提高運營靈活性，以及挑戰費用，以及其他戰略舉措。在執行這些計劃的同時，保持我們目前的擴張速度，可能會對我們的運營、管理和行政資源產生更大的需求。這些舉措可能需要我們增加僱傭的商家和其他合作伙伴的數量，修改我們管理流動性和庫存的方式，以及監控和升級我們的管理信息和其他系統以及我們的分銷基礎設施。

我們可能無法及時成功地執行我們的增長和其他戰略，甚至根本不能。如果我們不能成功地實施這些戰略，如果我們不能跟上執行所需的步伐，或者如果這些戰略沒有產生預期的結果，我們的財務狀況和運營結果將受到不利影響。

如果不執行我們的機會主義購買和庫存管理流程，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的大部分庫存都是在機會主義的情況下購買的，我們的買家購買的幾乎是需要的。建立“尋寶”性質的低價購物體驗，以吸引客流量到我們的商店，要求我們提供變化的商品種類在我們的商店。雖然機會主義採購為我們的買家提供了在合適的時間和價格購買我們需要的數量和市場趨勢的能力，但它賦予了我們的買家相當大的自由裁量權，這使我們面臨與流入我們商店的庫存的定價、數量、性質和時間相關的風險。如果我們無法在我們的門店頻繁補充新鮮、高質量、有吸引力的商品，可能會對我們門店的流量以及我們的銷售和利潤率產生不利影響。我們購買庫存的部分依據是我們的銷售預測。如果我們的銷售預測與客户需求不符，我們可能會遇到更高的庫存水平，需要降低過剩或移動緩慢的庫存，導致利潤率下降，或者我們可能沒有足夠的庫存來滿足客户需求，導致銷售損失，這兩種情況都可能對我們的財務業績產生不利影響。我們需要購買足夠低於傳統零售價的庫存，以保持我們與常規百貨商店和專賣店價格的差價，並吸引客户和維持我們的利潤率，這在很多時候都可能無法實現，這可能會對我們的業績產生不利影響。

為了更好地服務客户和最大化銷售，我們必須適當地執行我們的庫存管理策略，通過在我們的門店之間適當地分配商品，及時和有效地將庫存分配到這些地點，在這些地點保持適當的庫存組合和水平，適當地改變商店在不同產品類別之間的樓面面積分配以響應客户需求，以及有效地管理定價和降價，並且不能保證我們能夠做到這一點。此外，當我們執行庫存本地化計劃時，可能會中斷庫存流動和佈局。如果不能有效地執行我們的機會主義庫存購買和庫存管理策略，可能會對我們的業績和聲譽產生不利影響。

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除了我們自己的執行之外，我們可能需要對影響庫存流動的非我們控制的因素做出反應，例如不利的天氣、自然災害、流行病或流行病(包括新冠肺炎)，或者影響我們的供應商和我們供應鏈中的其他人的其他條件的變化，例如政治不穩定、勞工問題(包括罷工或罷工威脅以及勞動力短缺)和勞動力成本上升、貨運能力下降和其他運輸問題，或者監管成本增加。如果我們不能適當地適應這些因素，我們的庫存管理可能會受到影響，這可能會影響我們的業績和我們的聲譽。

操作風險

如果我們不能優化現有門店或維持優惠的租賃條款，我們的增長戰略和盈利能力可能會受到負面影響。

我們幾乎租用了我們所有的門店。我們目前的大部分租約在十年後的不同日期到期，其中大部分取決於我們是否可以選擇將這些租約續簽幾個額外的五年期。雖然我們有權在特定條件下終止部分租約，包括支付特定款項，但如果或當我們想要關閉特定商店時，我們可能無法終止特定租約。如果我們決定關閉門店，我們通常被要求繼續履行適用租約下的義務，其中通常包括支付租賃期剩餘時間的租金和運營費用，或支付行使終止權利的費用，而履行任何這些義務可能都是昂貴的。當我們將租賃或轉租空間轉讓給第三方時，我們可能仍然對租賃義務負有責任，如果受讓人或轉租人不履行義務，這可能會導致鉅額費用。此外，當我們正在進行的業務中的門店的租賃條款到期時，我們是否有能力以商業上可接受的條款續簽即將到期的租約，或者如果此類租約無法續期，我們是否有能力租賃合適的替代地點，以及我們是否有能力以有利的條款簽訂新門店的租賃合同，每個因素都將取決於許多因素，其中一些因素可能不在我們的控制範圍內，例如當地房地產市場的狀況、對理想物業的競爭以及我們與現有和未來出租人的關係。在續簽和更換店鋪租約的同時，我們還努力優化現有門店的規模，以確保最大限度地利用空間，這通常意味着通過替代平面圖和庫存週轉優化來調整運營，以適應較小的空間。

此外，就我們在現有市場新開的門店而言，我們在這些市場的現有門店的淨銷售額可能會下降。如果我們的業績下降或出租人的租賃付款津貼不可用，我們可能會減緩或停止開設門店、搬遷、翻新和/或改建。

如果發生上述任何一種情況，我們的增長和盈利能力可能會受到負面影響。

如果我們不能以有競爭力的價格購買足夠數量的有吸引力的品牌商品，我們可能無法提供有吸引力的商品組合，我們的銷售可能會受到損害。

我們能否有機會從第三方供應商那裏購買商品，有賴於持續、充足的高質量商品供應，我們能夠以遠低於傳統零售商支付的價格獲得這些商品，以實現我們努力為客户提供的價值主張。我們的一些主要供應商可能會限制他們銷售商品的零售渠道數量，這可能會導致零售商之間為獲得和銷售這些商品而展開激烈的競爭。此外，我們通常以採購訂單的方式從供應商那裏購買產品。我們沒有與我們的任何供應商簽訂長期採購合同，因此，我們沒有繼續供應、定價或獲得產品的合同保證，任何供應商都可以隨時更改向我們銷售產品的條款或停止向我們銷售產品。最後，如果我們的供應商能夠更好地管理他們的庫存水平，並減少他們的過剩庫存量，我們可以獲得的高質量商品的數量可能會大幅減少。

如果我們與供應商的關係中斷，我們可能無法獲得我們需要的足夠數量的商品或我們可以接受的條件。任何無法獲得高品質商品的情況都將對我們的業務和經營業績產生負面影響，因為我們的商品組合中將缺少產品，除非作出替代供應安排，從而導致銷售延期或損失。此外，對供應商產生不利影響的事件可能會削弱我們獲得足夠數量所需商品的能力。此類事件包括與我們供應商的業務、財務、勞動力、產品進口、成本、生產、保險和聲譽相關的困難或問題。

如果我們不能吸引、培訓和留住足夠數量的優質員工和臨時員工，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業績有賴於大量招聘、發展、培訓和留住優質的門店、配送中心和其他員工以及經驗豐富的採購和管理人員，我們投入大量資源培訓和激勵他們保持高水平的工作滿意度。我們的許多商店和配送中心員工都是入門級或兼職職位，離職率達到歷史最高水平，這可能會導致培訓和留任成本增加，特別是在就業機會增加的情況下。在我們開展業務的不同市場和我們進入的新市場，員工的可用性和技能可能會有所不同，我們需要有效地管理我們的勞動力需求。

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此外，由於我們折扣模式的獨特性質，我們必須為整個公司的關鍵員工提供重要的內部培訓和發展，包括我們的採購組織。與其他零售商類似，我們面臨着在管理和其他關鍵領域獲得和留住足夠人才的挑戰，原因有很多，包括零售業普遍存在的競爭以及不同地理市場對人才的爭奪。如果我們不繼續吸引合格的人才，按照我們的商業模式對他們進行培訓，支持他們的發展並留住他們，我們的業績可能會受到不利影響，我們的增長可能會受到限制。

我們還依賴臨時人員為我們的分發設施配備足夠的工作人員，在假日等繁忙時期對臨時人員的依賴程度更高。儘管我們努力與我們的服務提供商和其他供應商以優惠的條款獲得長期合同，但我們可能無法避免未來意外的運營成本增加，例如與提高最低工資或加強醫療保健要求相關的成本增加。此外，不能保證我們的臨時人員會提供足夠的援助，也不能保證有足夠的適當臨時人員來源來滿足我們的需求。任何此類未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅上升的情況都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。此外，任何關於我們從其招聘臨時人員的機構的負面宣傳，例如與移民問題或僱傭做法有關的宣傳，都可能損害我們的聲譽，破壞我們獲得所需勞動力的能力，或對我們的業務造成財務損害。

勞動力成本，包括醫療保健成本，以及我們龐大的勞動力帶來的其他挑戰，可能會對我們的業績和盈利能力產生不利影響。

我們擁有大量勞動力，我們在控制成本(包括提供醫療、退休和其他相關福利的成本)的同時滿足勞動力需求的能力取決於各種因素，例如失業率；現行工資率和最低工資要求；參保人福利水平；經濟狀況；利率變化；健康和其他保險成本；監管環境，包括醫療保健立法，以及與政府勞動和就業以及相關福利計劃和要求有關的監管環境。當市場上的工資率或福利水平提高或失業率較低時，增加我們的工資或福利來競爭員工可能會導致我們的收入減少，而如果我們沒有競爭性地增加工資或福利，或者減少我們的工資或福利，可能會導致我們吸引或留住員工的能力下降，或者我們的勞動力質量下降，導致我們的客户服務或業績受到影響，這可能會對我們的業績產生負面影響。

與我們有業務往來的各方可能面臨破產風險，或者可能無法或不願履行其對我們的義務。

我們是與包括供應商、供應商、服務提供商和貸款人在內的各種第三方簽訂的合同、交易和業務關係的一方，根據這些合同、交易和業務關係，這些第三方對我們負有履行、付款和其他義務。在某些情況下，我們依賴該等第三方提供必要的租賃權、產品、服務或其他利益，包括有關商店和配送中心位置、商品、廣告、軟件開發和支持、物流、其他商品和服務協議，以便在正常過程中經營我們的業務、信貸延期、對衝工具和其他重要事項。經濟、行業和市場狀況可能會增加我們面臨的與此類第三方潛在財務困境相關的風險。

如果與我們有業務往來的任何第三方遭受破產、接管或類似的破產程序，我們與這些第三方的合同、交易和業務關係方面的權利和利益可能會被終止、以對我們不利的方式修改或以其他方式受損。我們不能保證我們能夠以與我們現有的合同、交易或業務關係一樣有利的條款安排替代或替代合同、交易或業務關係(如果有的話)。如果我們不能做到這一點，可能會對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的許多供應商在海外生產商品，我們的業務面臨着國內外業務以及國際税收政策和貿易關係的風險。

我們不擁有或經營任何製造設施。因此，我們依賴於及時收到供應商提供的優質商品，其中許多供應商在海外生產商品。影響海外生產的因素可能會影響我們的供應商，進而影響我們獲得庫存的能力和獲得這些庫存的價格水平。導致商品成本增加或供應減少的因素可能會導致零售業的銷售額和毛利率普遍下降。

這些因素包括：

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上述任何因素，或其組合，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

在過去的幾年裏，影響美國和其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和政府法規方面的不確定性有所增加。儘管我們的大部分商品來自美國的第三方供應商，但這些商品的生產主要發生在海外。因此，我們繼續評估目前有效的關税以及任何額外的擬議關税對我們的供應鏈、成本、銷售和盈利能力的影響。我們不能保證我們為減輕此類關税或其他貿易行動的影響而實施的任何戰略都會成功。

此外，税收政策或貿易關係的其他重大發展，如取消進口商品的税收減免或對進口產品徵收額外的單邊關税，可能會增加從這些國家的供應商購買產品的成本或限制從這些國家進口產品，這反過來可能對我們的業務、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

我們分銷網絡的任何中斷都可能導致我們的業務中斷，銷售和利潤損失，我們的費用增加，以及其他實質性的不利影響。

我們購買的大部分商品都直接運往我們的配送中心，在那裏準備運往適當的商店。我們商店的成功取決於他們及時收到商品，而強大、高效和靈活的分銷網絡對我們增長和維持低成本運營結構的能力至關重要。我們分銷網絡中的中斷，包括我們當前的一個或多個主要分銷中心關閉或喪失大量產能，如我們在2020年春季因新冠肺炎疫情而經歷的情況，可能會對我們及時交付庫存的能力產生不利影響，並顯著擾亂我們的業務。此外，如果不能繼續增加我們現有配送中心的容量，並及時、經濟高效地擴建計劃中的額外配送中心，可能會對我們的業務產生不利影響。

除了我們運營的配送中心外，我們還與第三方達成了使用Pool Point設施的安排，我們相信這將簡化和優化我們的分銷網絡。如果泳池設施或其運營商出現複雜情況，或者任何此類設施被嚴重損壞或摧毀，可能會導致我們的商品延遲交付到我們的商店。我們還可能受到全球運輸網絡中斷的影響，如港口罷工、天氣狀況、停工或其他勞工騷亂，這也可能對我們及時交付庫存的能力產生不利影響。我們還依賴第三方承運人運送商品；這些承運人的任何服務中斷，無論出於何種原因，都可能導致我們的業務中斷、銷售和利潤損失以及其他重大不利影響。

最後，新冠肺炎疫情的爆發、新的新冠肺炎變種或其他與公共衞生相關的擔憂可能會導致我們經歷供應中斷、勞動力減少或勞動力短缺、運輸延誤、原材料短缺以及對受感染地區生產的商品進行審查或禁運，每一種情況都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們不能保護我們的信息系統免受服務中斷、數據被挪用、安全漏洞或其他與網絡有關的攻擊，我們的運營可能會中斷，我們可能會遭受經濟損失，我們的聲譽可能會受到損害。

我們廣泛依賴各種信息系統，包括數據中心、硬件、軟件和應用程序來管理我們業務的許多方面，包括處理和記錄我們商店的交易、啟用有效的通信系統、計劃和跟蹤庫存流動、管理物流以及生成業績和財務報告。此外，與大多數零售商一樣，我們業務的某些方面涉及接收、存儲和傳輸客户的個人信息和消費者偏好，以及關於我們的員工、供應商和公司的機密信息，其中一些信息委託給第三方服務提供商和供應商。我們依賴這些系統和相關後備系統、軟件、工具(包括加密技術)和監測的完整性、安全性和一致的操作，為此類機密信息的處理、傳輸、存儲和保護提供安全和監督。

然而，像大多數大公司一樣，我們、我們的客户和我們的第三方服務提供商面臨着不斷變化、日益增長的威脅格局，其中網絡犯罪分子等使用了一系列旨在獲取個人和其他信息的複雜技術，例如，使用欺詐性或被盜的訪問憑據、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、拒絕服務和其他類型的攻擊。我們開發或從第三方獲得的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造中的缺陷或其他目前未知的問題，並可能意外地危及信息安全。此外，與我們有業務往來或我們將業務運營外包給我們的員工、承包商或第三方可能試圖繞過我們的安全措施，以挪用此類信息，並可能故意或無意地導致涉及此類信息的入侵，或成為各種其他網絡犯罪的對象。此外，我們的計算機系統和我們供應商的第三方系統也會受到一些非犯罪原因的損壞或中斷，包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒以及我們的員工或承包商的設計或使用錯誤。

如果我們或與我們有業務往來的第三方成為成功網絡攻擊的受害者或經歷其他重大網絡安全事件，包括丟失可單獨識別的客户或其他敏感數據，我們可能會產生鉅額成本並遭受其他負面後果，其中可能包括：

我們採用各種安全措施和技術，積極監測、預防和緩解網絡攻擊。儘管安全硬件、軟件和加密技術取得了進步，但用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法和工具仍在不斷變化和發展，可能很難預測或檢測到，也無法保證我們採取的主動措施將足以防範所有數據安全漏洞或數據濫用。隨着我們的許多非商店員工繼續遠程工作，我們面臨着更大的風險，因為內部或外部信息技術基礎設施的潛在中斷，以及持續的威脅和破壞我們的安全網絡的企圖。

雖然我們努力通過實施和修改安全技術、流程和程序來保護消費者的身份和支付信息，包括為員工提供培訓計劃以提高對網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的認識，並通過公認的安全認證措施對我們的主要技術供應商和任何外包服務進行認證，但隨着網絡攻擊威脅的複雜性和複雜性的增加，我們可能會遇到與維護這些保護相關的成本增加。此外，與修改或更換系統以及與新的或變化的關係相關的固有風險，包括準確地捕獲和維護數據、實現變化的預期效益以及在實施變化時管理系統運行的潛在中斷。與實施技術舉措相關的潛在問題，以及優化我們的系統和基礎設施的新要素的好處所需的時間和資源，可能會在短期內降低我們的運營效率。

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我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。

我們接受各種支付方式，包括現金、支票、信用卡、借記卡和禮品卡，隨着時間的推移，我們可能會提供新的支付方式。接受這些支付方式要求我們遵守規則、條例、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求以及管理電子資金轉賬的規則。這些要求可能會隨着時間的推移而更改或重新解釋，從而使遵從性變得更加困難或成本更高。

對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者如果他們的系統遭到破壞，可能會擾亂我們的業務。我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，這些犯罪分子正變得越來越老練，試圖未經授權訪問或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守我們接受的支付方法的適用規則或要求，或者如果與支付相關的數據因數據泄露或濫用而受到損害，我們可能需要為支付卡發行銀行和其他第三方產生的成本承擔責任，或者可能受到罰款和更高的交易費的影響，或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者可能會導致我們的支付系統發生變化，從而導致成本上升。因此，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的廣告和營銷計劃不能有效地產生足夠的客户知名度和流量，我們未來的增長和盈利能力可能會受到不利影響。

我們依靠廣告來提高消費者對我們提供的產品的認識，並依靠定價來推動我們商店的流量。此外，我們還將越來越依賴於其他形式的媒體廣告，包括數字、社交媒體和電子營銷。我們未來的增長和盈利能力將在一定程度上取決於我們廣告和營銷計劃的有效性和效率。如果我們不這樣做，我們的廣告和營銷計劃可能不會成功：

我們計劃的廣告和營銷支出可能不會導致總銷售額或可比商店銷售額的增加，也不會產生足夠的產品知名度。此外，我們可能無法在具有成本效益的基礎上管理我們的廣告和營銷支出。此外，我們的一些競爭對手可能擁有更大的營銷預算，這可能為他們提供比我們更大的競爭優勢。

損害我們的企業聲譽或品牌可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

建立品牌聲譽對我們的持續成功至關重要。我們的聲譽部分基於對各種主觀品質和整體誠信的看法。任何損害我們客户或公眾信任或信心的事件都可能對我們的聲譽和業務產生不利影響，特別是如果事件導致重大負面宣傳或政府調查。此類事件還可能包括我們的供應商（或其承包商或分包商）、我們店鋪的業主或我們的員工在工作之外的行為或疏忽或涉及這些行為或疏忽的情況，並且可能涉及與我們的業務基本無關的社會或政治問題或抗議活動。此外，有關我們的信息，無論是否真實，都可能隨時在社交媒體平臺和類似設備上即時輕鬆發佈，這些信息可能對我們的聲譽或業務不利。

傷害可能是直接的，而不給我們補救或糾正的機會。任何形式的聲譽損害都可能導致客户忠誠度和銷售額下降，影響我們的供應商關係、發展機會和員工保留，並對我們的業務產生不利影響。

法律、監管、合規和税務風險

難以遵守現有和不斷變化的法律、規則、法規和當地法規，可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

在我們的業務運營中，我們受到聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。除了遵守現行的法律、規則和法規外，我們還必須遵守新的和不斷變化的法律和法規、新的監管舉措、司法和監管當局對現有法律的不斷演變的解釋，以及我們開展業務的司法管轄區的改革。在許多司法管轄區遵守當地分區法規、房地產土地使用限制、就業相關法律和其他當地法律尤其具有挑戰性，因為我們在新城市的門店數量不斷增加，需要與變化保持同步。

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在這樣的地方法律中。越來越多的地方法律，其中一些可能是相互衝突的，進一步增加了我們遵守適用於我們業務的所有各種法律、規則和法規的努力。我們還可能受到政府在税收、醫療保健和環境保護等領域法規變化的負面影響。

所有上述法律、法規和行政要求可能會單獨或共同影響我們業務的多個方面，包括涉及勞工和就業福利；健康、福利和金融；房地產管理；消費者保護和產品安全；氣候變化、供應鏈、能源和廢物；電子通信、數據保護和隱私；第三方知識產權保護；以及所得税。這些法律法規的變化可能會增加我們的合規成本或開展業務的成本，並可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們要求我們的供應商遵守各種行為、合規和其他要求，包括與僱傭和勞動(包括工資和工作條件)、健康和安全以及反賄賂標準有關的要求。儘管我們已經實施了政策和程序以促進遵守法律法規，但這並不能保證供應商和與我們有業務往來的其他第三方不會違反此類法律法規或我們的政策。如果我們或與我們有業務往來的其他第三方未能遵守這些法律、規則和法規，我們可能會受到判決、罰款或其他成本或處罰，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

我們投保的保險可能並不總是賠償我們的損失，或者不足以支付或補償我們的損失。

我們主要是自我保險，我們只為災難性事件購買保險，如工人補償、僱傭實踐責任、員工健康福利、產品和其他一般責任索賠等風險。如果我們遭受了商業保險或我們的自我保險準備金無法覆蓋的重大損失，損失和相關費用可能會損害我們的業務和經營業績。

商品安全和縮水問題可能會損害我們的銷售和財務業績。

在我們開展業務的司法管轄區內，不同的政府機構對我們銷售給消費者的商品的安全進行監管。這一領域的法規和標準，包括與2008年美國消費品安全改進法案相關的法規和標準，加州65號提案等州法規，以及類似的立法，對我們在商店銷售的商品施加了限制和要求。隨着新的聯邦、州或地方法規的頒佈，這些法規會不時發生變化。如果我們或我們的商品供應商無法及時或根本不遵守監管要求，或無法充分監控可能適用於現有或新商品類別的新法規，可能會招致鉅額罰款或罰款，或者我們可能不得不削減我們的銷售或運營的某些方面，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們依賴我們的供應商提供符合適用的產品安全法律和其他適用法律的優質商品，但他們可能不履行這樣做的義務。儘管我們與供應商的協議經常規定對產品責任進行賠償，但供應商可能在我們認為足夠的程度上未能履行這些義務，甚至根本不履行。無論我們的過錯如何，商品的安全問題、商品的真實性問題或客户對此類問題的擔憂都可能對我們的聲譽造成損害，並可能導致銷售損失、未投保的產品責任索賠或損失、商品召回和成本增加，以及監管、民事或刑事罰款或處罰，任何這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

不利、不確定或動盪的經濟環境，就像我們最近經歷的那樣，由於通脹、利率上升、供應鏈中斷和新冠肺炎等因素，已經並可能繼續導致庫存縮水增加。資產損失或被盜的風險，包括庫存縮水，是零售業務固有的風險，我們在2022財年經歷了更大的縮水，以及更高的損失預防成本。損失或失竊可能是由於員工、客户、供應商、有組織的零售盜竊或其他第三方的錯誤或不當行為造成的。我們無法有效防止和/或最大限度地減少資產損失或被盜，或無法有效減少這些損失的影響，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

遵守日益嚴格的隱私和數據安全法規可能代價高昂，影響或限制我們的商業機會以及我們收集和/或使用數據的方式，並可能使我們面臨罰款和訴訟。

如上所述，保護客户、員工、供應商和公司數據對我們的業務至關重要。隨着與零售商和其他公司保護此類敏感數據義務相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外的成本，並可能對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐、我們對客户和/或員工信息的收集、使用、共享、保留和保護，以及我們當前或未來的一些業務計劃產生重大影響。如果我們不遵守這一規定，我們可能會面臨罰款或其他監管制裁，還可能面臨訴訟。

近年來，在我們運營的各個州，在隱私、數據保護和信息安全領域的監管執法和訴訟活動不斷增加。遵守不斷變化的隱私監管格局可能會增加做生意的成本，特別是如果我們在多個司法管轄區面臨不同的監管要求和/或缺乏

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有足夠的監管指導。新的法律或法規，包括任何潛在的全面聯邦隱私立法，以及任何相關的詢問或調查或任何其他政府行動，也可能導致負面宣傳，需要大量的管理時間和注意力，並使我們受到可能損害我們業務的補救措施，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。

法律和監管程序可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨與我們的業務相關的各種法律和監管程序，其中某些程序可能涉及因對公司被告咄咄逼人地應用法律和程序而聞名的司法管轄區。我們受到訴訟趨勢的影響，例如根據加州私人檢察官總法案提出的代表訴訟，以及根據各種消費者保護、就業、隱私和信息安全法律提起的集體訴訟。應計項目是基於我們對潛在負債的最佳估計而建立的。然而，由於訴訟本身的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。無論結果如何或索賠是否有價值，法律和監管程序可能要求我們投入大量時間和費用來為我們的公司辯護。不利的裁決可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。

公司或第三方按照我們的指示使用社交媒體，違反了適用的法律法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

社交媒體平臺和其他形式的基於互聯網的通信的使用大幅增加，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。我們越來越多地在營銷和招聘工作中使用社交媒體，以儘可能高效和經濟高效地接觸到儘可能多的現有和潛在新客户和潛在求職者，並聘請在社交媒體領域具有專業知識和傑出表現的第三方，以支持我們的社交媒體努力。隨着監管這些平臺使用的法律和法規迅速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

與我們的鉅額債務和公司結構有關的風險

我們產生足夠現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務。

截至2023年1月28日，我們的債務包括(I)12.0億美元優先擔保定期貸款工具(定期貸款工具)項下的9.42億美元(包括原始發行折扣)和(Ii)可轉換票據項下的5.077億美元。截至2023年1月28日，我們的9.0億美元資產貸款工具(ABL信用額度)沒有未償還餘額。截至2023年1月28日，我們的債務還包括3340萬美元的融資租賃債務。在截至2024年2月3日的財年，扣除利率互換的影響，為這些債務支付利息所需的估計現金總額約為6350萬美元。

我們償還債務和為債務再融資的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力，這在某種程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務和履行我們的其他承諾，我們將被要求採用一個或多個替代方案，例如為我們的全部或部分債務進行再融資，出售重大資產或業務，或籌集額外的債務或股本。我們可能無法及時、以商業上合理的條款或根本無法成功地執行任何這些行動，或者無法保證這些行動將足以滿足我們的資本要求。此外，我們現有或未來債務協議的條款可能會限制我們影響任何這些替代方案。

我們未能遵守與我們的未償債務有關的協議，包括由於我們無法控制的事件的結果，可能會導致違約事件，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果發生任何與我們的未償債務相關的協議下的違約事件，違約債務的持有人可能導致與該債務有關的所有未償還金額立即到期並支付。我們的資產或現金流可能不足以全額償還我們的未償還債務工具下的借款，如果在違約事件發生時加速，導致需要替代資金來源。我們不能保證我們將能夠以令人滿意的條款獲得這種替代資金來源，如果我們不能這樣做，我們的證券持有人可能會經歷他們在本公司的投資的部分或全部損失。此外，如果我們無法償還、再融資或重組我們的擔保債務，此類債務的持有人可以通過止贖程序和/或通過迫使我們破產或清算來對抗擔保債務的抵押品。此外，一個債務工具下的任何違約或加速事件也可能導致我們的一個或多個其他債務工具下的違約事件。

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可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們的可轉換票據的條件轉換功能被觸發，可轉換票據的持有人將有權在指定期間內的任何時間根據他們的選擇轉換他們的票據。如果一個或多個持有人選擇轉換其可轉換票據，我們將被要求以現金支付轉換債務的本金部分，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使可轉換票據的持有人沒有選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

可轉換票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，包括以前轉換可轉換票據的股東，或者可能以其他方式壓低我們普通股的價格。

部分或全部可轉換票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，因為我們將在轉換任何可轉換票據時交付普通股股份，以彌補任何超出本金的部分。在某些情況下，可換股票據可不時由其持有人在其預定條款之前選擇於日後進行可換股。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者可轉換票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

終止倫敦銀行同業拆息及以另一參考利率取代倫敦銀行同業拆息，可能會對我們的借貸成本造成不利影響，並可能影響我們的業務及經營業績。

我們的定期貸款工具目前以倫敦銀行同業拆息作為參考利率來計算利率。負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，打算逐步淘汰LIBOR，預計大多數LIBOR期限不會在2023年6月30日之後公佈。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)聯合宣佈了一種美元LIBOR的替代方案，該方案採用了一個由短期回購協議計算、由美國國債支持的新指數，稱為有擔保隔夜融資利率(SOFR)。

為了應對從倫敦銀行間同業拆借利率的潛在過渡，定期貸款安排在2021年進行了修訂，規定了一種商定的方法，以基於SOFR的利率取代LIBOR(或者，如果基於SOFR的利率不可用，則修改此類協議，以商定的替代利率取代LIBOR，但須徵得我們和適用的行政代理的同意，在每種情況下，均受短期貸款人否定同意期的限制)。然而，就任何此等替代率須徵得行政代理或定期貸款安排下貸款人同意的程度而言，並不能保證任何採用替代率的修訂會獲該行政代理人與定期貸款安排下的貸款人達成協議或取得該等同意，而在此情況下，吾等將被要求就根據該等協議所欠款項支付高於預期的利率(利率須受倫敦銀行同業拆息約束)。我們亦已訂立以倫敦銀行同業拆息為基礎的利率掉期協議，以管理因倫敦銀行同業拆息基準利率變動而引起的利率變動風險。任何取代LIBOR作為計算浮動利率債務和/或利率互換下利息的基礎，都可能導致利率和/或付款隨着時間的推移與我們的債務的利率和/或付款不相關，如果LIBOR以當前形式提供的話。由於過渡到SOFR，我們的利息支出可能會增加，我們可用於一般公司要求的現金流可能會受到不利影響。此外，終止倫敦銀行同業拆息以及採用SOFR和其他替代參考利率的較長期影響仍存在不確定性，這可能會影響我們的整體財務狀況或運營業績。

此外，對LIBOR、SOFR和其他替代參考利率的確定或監管的任何進一步變化或改革，可能會導致報告的LIBOR、SOFR或其他替代參考利率突然或長期增加或減少。此外，根據我們的定期貸款安排和ABL信用額度協議，SOFR的任何潛在繼承者利率可能不具有與SOFR或LIBOR相同的特徵。上述風險中的每一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，依靠我們子公司的股息、分配和其他支付、預付款和資金轉移來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務運營。因此，我們在很大程度上依賴於現金股息和分配以及子公司的其他轉移來履行我們的義務。我們子公司的收入或其他可用資產因任何原因而惡化，可能會限制或削弱他們向我們支付股息或其他分配的能力。

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與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格一直在波動，而且可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格過去曾大幅波動，可能會繼續大幅波動。例如，在2022財年，我們的股價從243.94美元的高點波動到106.47美元的低點。未來有關我們或我們任何競爭對手的公告或披露、我們的戰略舉措、我們的銷售和盈利能力、我們的財務狀況、實際或預期經營結果或可比銷售額的任何季度變化、任何未能達到分析師預期的情況以及我們普通股的大量銷售，以及其他因素，都可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。此外，股市經歷了價格和成交量的波動，影響了許多零售和其他股票的市場價格，這些股票往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲股東可能認為對我們有利的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經我們董事會批准的情況下使收購本公司變得更加困難。這些規定包括：

這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使股東更難選舉他們選擇的董事，或導致我們採取他們希望採取的其他公司行動。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱違反吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟、(Iii)根據特拉華州一般公司法任何條文向吾等提出索賠的任何訴訟、或(Iv)根據內部事務原則對吾等提出索賠的任何其他訴訟的唯一及獨家法庭。

任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

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由於我們不打算在短期內支付現金股息，除非股東能夠以高於購買價格的價格出售他們的普通股，否則他們可能不會獲得任何投資回報，我們不能保證我們將根據我們的股票回購計劃繼續回購我們的普通股。

我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此，我們預計近期內我們不會為普通股的股票支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制，包括管理我們現有債務的協議中的限制、我們未來可能產生的任何潛在債務、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，如果股東購買我們普通股的股票，投資收益將取決於我們股票價格的上漲，而這可能永遠不會發生。

此外，儘管我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，但我們沒有義務根據該計劃進行任何購買，我們可以隨時停止該計劃。例如，在2020財年，為了應對新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們暫停了股票回購計劃。

一般風險因素

高管或其他關鍵人員的流失可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的持續成功有賴於各職能部門關鍵人員的貢獻。這些高管和其他關鍵人員可能會被我們的競爭對手聘用，其中一些競爭對手的財力比我們多得多。關鍵人員的流失，或無法僱用、培訓、激勵和留住合格的員工，或我們的組織結構、經營業績或業務模式的變化，對士氣或留任產生不利影響，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

有效的繼任計劃也是我們成功的關鍵因素。我們未能實現知識的有效轉移和促進關鍵人員的順利過渡，可能會對我們的戰略規劃和執行產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。倘我們未能有效轉移知識及促進主要人員順利過渡，我們業務的經營業績及未來增長可能會受到不利影響，而員工的士氣及生產力亦可能會受到影響。

會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。

與我們的業務相關的廣泛事項，如庫存、租賃和自我保險準備金，其公認會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋非常複雜，涉及許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的變化，或潛在假設、估計或判斷的變化，可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績或財務狀況。

我們的業務可能會受到維權股東或其他人行動的影響。

由於股東提議、媒體宣傳活動、委託書競爭以及維權股東或其他人提起的其他此類訴訟，我們在公司的運營中可能會不時受到法律和商業挑戰。應對此類行動可能既昂貴又耗時，擾亂我們的運營，可能與我們的業務戰略不一致，並可能轉移我們董事會和高級管理層對當前業務戰略追求的注意力。由於股東的積極行動或董事會組成的潛在變化，對我們未來方向的不確定性可能會導致對業務方向的看法發生變化或其他不穩定因素，並可能影響我們的股價，或可能使吸引和留住合格人員和業務合作伙伴變得更加困難。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.新聞歌劇

我們擁有27家門店的土地和/或建築，並有900家門店的租約。我們的新門店的初始租期一般為十年，其中大部分取決於我們是否可以選擇將此類租約續訂幾個額外的五年。商店租賃一般規定每月支付固定租金，在大多數情況下，外加支付房地產税和

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有升級條款的其他費用。在許多地方，我們的店鋪租約包含根據銷售額支付額外租金的公式。我們的大多數商店都是獨立式的，或者位於區域電力中心、露天購物中心或購物中心。

我們在新澤西州的伯靈頓和佛羅倫薩擁有大約235英畝的土地，我們在那裏建立了我們的公司園區，其中包括我們的公司總部和一個倉庫設施。我們在新澤西州的埃奇沃特公園擁有大約43英畝的土地，我們在上面建造了我們的新澤西州埃奇沃特公園配送中心和一個辦公設施。我們在紐約市租賃了約68,000平方英尺的辦公空間(東海岸購買辦公室)，在加利福尼亞州洛杉磯租賃了50,000平方英尺的辦公空間(西海岸購買辦公室)。

如項目1“業務”所述，我們目前經營多個配送中心和倉儲設施。

項目3.法律訴訟程序

在業務過程中，本公司是違反聯邦和州工資、工時和其他勞工法規的集體或集體訴訟的一方，根據加州私人檢察官總法提出的代表索賠，以及不時包括(但不限於)商業、產品、員工、客户、知識產權、隱私和其他索賠在內的各種其他訴訟和監管程序。針對我們的行動正處於不同的程序階段。其中許多訴訟程序提出了事實和法律問題，並受到不確定因素的影響。有關更多細節，請參閲我們的合併財務報表附註16“承付款和或有事項”。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股權股票持有人事項與發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“BURL”。

持有者

截至2023年2月25日，我們有6名普通股持有者。這一數字不包括我們普通股的受益持有者人數顯著增加的情況。

分紅

我們還沒有宣佈，也不打算在短期內宣佈我們普通股的股息。我們目前正在並打算繼續保留所有可用資金和任何未來收益，為公司的所有資本支出、業務舉措提供資金，並支持任何潛在的機會主義資本結構舉措。未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制，包括管理我們現有債務的協議中的限制，或我們未來可能產生的任何潛在債務，適用法律施加的限制、資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。

此外，由於我們是一家控股公司，我們合併資產負債表上顯示的幾乎所有資產都由我們的子公司持有。因此，我們的收益、現金流和支付股息的能力在很大程度上取決於我們子公司的收益和現金流，以及以股息形式向我們分配或支付該等收益的情況。

股票表現圖表

下面的業績圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”，也不應被視為就交易法第18節的目的向美國證券交易委員會“備案”，或以其他方式承擔該條款下的責任，並且不應被視為通過引用被納入未來根據證券法或交易法提交的任何申報文件，除非我們通過引用的方式將其具體納入此類申報文件。

下圖比較了截至2018年2月3日至2023年1月28日每個財年末普通股的累計股東總回報與同期標準普爾(S)500指數、道瓊斯美國服裝零售商指數和S零售指數的回報。從2022財年開始，我們加入了道瓊斯美國服裝零售商指數，因為該指數中的公司與我們的業務線相似，未來幾年我們將不再提供與S零售指數的比較。此圖假定初始的

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投資100美元，並假設股息再投資(如果有的話)。這樣的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。

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發行人及關聯購買人購買股權證券

下表提供了截至2023年1月28日的三個會計月內我們購買普通股的信息：

項目6.Re上菜

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

以下討論概述了影響我們綜合經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的合併財務報表一起閲讀，包括本年度報告其他部分的附註。

除歷史信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設，例如我們的計劃、目標、期望和意圖，如上文標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中進一步描述的那樣。由於各種因素的影響，我們的實際結果或其他事件以及事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括本年度報告第1A項(風險因素)和其他部分所述的因素。

一般信息

我們是一家全國公認的低價零售商，以每天的低價提供高質量的品牌商品。1972年，我們在新澤西州伯靈頓開了第一家店，主要銷售外套和外套。自那以後，截至2023年1月28日，我們已在46個州和波多黎各將門店數量擴大到927家。我們通過以其他零售商高達60%的價格提供大量以時尚為重點的當季商品，使我們的產品類別多樣化，包括：女式成衣、男裝、青年服裝、嬰兒、美容、鞋類、配飾、家居、玩具、禮品和外套。我們銷售從國家認可的製造商和其他供應商那裏直接獲得的各種可取的、一流的、最新品牌的標籤商品。

執行摘要

商店開張、關閉和重新定位

在2022財年，我們新開了113家門店，包括22家搬遷，並關閉了4家門店，不包括前面提到的搬遷，使我們截至2023年1月28日的門店數量達到927家。我們繼續執行我們的增長計劃，並投資於符合我們財務要求的資本項目。在截至2024年2月3日的財年(2023財年)，我們計劃開設大約70-80家淨新店，其中包括大約90-100家總新店。

新冠肺炎

2020財年的業績受到新冠肺炎疫情的重大影響。我們所有的門店在2020財年暫時關閉了一部分，導致銷售額下降和更高的庫存降價。這些門店關閉在2021財年或2022財年沒有重複。然而，大流行的某些揮之不去的經濟影響確實繼續影響結果，包括供應鏈中斷。

正在進行的2023財年計劃

我們繼續專注於一些正在進行的旨在提高我們整體盈利能力的舉措。這些措施包括但不限於：

我們努力通過以下舉措增加可比門店銷售額：

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我們打算通過以下舉措擴大和加強我們的零售店基礎：

我們打算通過以下舉措提高我們的營業利潤率：

不確定因素和挑戰

在我們努力提高盈利能力的同時，我們面臨着一些不確定性和挑戰，可能會對我們的收入或收入產生實質性影響。

一般經濟狀況。消費者的消費習慣，包括我們銷售的商品的支出，除其他外，受到以下因素的影響：當前的全球經濟狀況、通貨膨脹(包括基本必需品和其他商品的成本)、就業水平、工資和工資率、現行利率、住房成本、能源成本、大宗商品定價、所得税税率和政策、消費者信心和消費者對經濟狀況的看法。此外，消費者的購買模式可能會受到消費者可支配收入、信貸可獲得性和債務水平的影響。

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美國經濟廣泛而長期的放緩、高失業率、通貨膨脹率、不確定的全球經濟前景或信貸危機可能會對消費者的消費習慣產生不利影響，導致季度或年度淨銷售額和利潤低於預期。消費者信心也受到國內和國際政治局勢的影響。我們的財務狀況和運營可能會受到政府法規變化的影響，這些領域包括但不限於税收和醫療保健。正在進行的國際貿易和關税談判可能會對我們的收入產生直接影響，並對消費者價格產生間接影響。戰爭的爆發或升級，或者在美國國內或影響到美國的恐怖主義行為或其他敵對行動的發生，或者大流行或流行病等公共衞生問題，包括持續的新冠肺炎大流行，都可能導致消費者支出的減少。此外，世界各地發生的自然災害、公共衞生問題、工業事故和戰爭行為，如目前的烏克蘭戰爭，可能會造成全球供應中斷和價格上漲，進而可能對世界和美國經濟產生不利影響，並導致消費者信心和支出下滑。

我們密切監控我們的淨銷售額、毛利率和支出。我們已經進行了情景規劃，如果我們的淨銷售額在較長一段時間內下降，我們已經確定了可以降低的可變成本，以部分緩解這些下降的影響。如果我們遇到不利的經濟趨勢和/或如果我們抵消這些趨勢的影響的努力不夠有效，可能會對我們未來財政期間的財務業績和狀況產生負面影響。

銷售的季節性和天氣狀況。我們的生意和大多數零售商一樣，受季節性的影響。在下半年，包括返校和假期季節，我們普遍實現了更高的銷售額和淨收入水平。

天氣繼續是影響我們商品銷售的一個因素。一般來説，如果秋天天氣寒冷，早春天氣温暖，我們的銷量會更高。寒冷天氣服裝的銷售因秋季早期寒冷天氣而增加，而温暖天氣服裝的銷售則因春季早期温暖天氣條件而改善。儘管我們已經使我們的產品多樣化，但我們相信，我們門店的客流量仍在一定程度上受到天氣模式的推動。

競爭和利潤率壓力。我們認為，為了保持與零售商的競爭力，包括折扣零售商和折扣店，我們必須繼續以低於其他零售商的價格提供品牌商品，以及吸引我們客户的各種商品。

美國零售服裝和家居市場高度分散，競爭激烈。我們與百貨商店、折扣零售商、互聯網零售商、專賣店、折扣店、批發俱樂部和直銷店以及某些發展了折扣概念的傳統全價零售連鎖店爭奪業務。在一年中的不同時間，傳統的全價百貨商店連鎖店和專賣店以大幅降價提供品牌商品，這可能導致價格接近我們在伯靈頓商店提供的價格。最近，整個零售業積壓的庫存推動了其他零售商的促銷活動激增。我們預計未來的競爭將會加劇。因此，我們將繼續尋找方法，將我們的門店與競爭對手的門店區分開來。

美國零售業繼續面臨越來越大的利潤率壓力，因為總體上具有挑戰性的零售環境導致消費者更加註重價值。此外，由於生活成本上升，中低收入購物者繼續面臨經濟壓力。我們追逐銷售趨勢的策略使我們能夠靈活地購買較少的季前商品，其餘的則是當季和機會性地購買。它還為我們提供了在供應商和類別之間轉移採購的靈活性。這使我們能夠與供應商獲得更好的條款，我們預計這將有助於抵消任何商品成本的上升。

全行業的供應鏈問題導致2021財年運費和勞動力成本增加，並繼續增加2022財年的利潤率壓力。這些成本對2021財年和2022財年的業績產生了重大影響，運費成本何時以及是否會恢復到大流行前的水平仍存在重大不確定性。

我們還經歷了供應鏈、原材料和製成品以及入住率和其他運營成本方面的通脹壓力。我們不能保證我們能夠通過提高價格或通過其他方式抵消未來的通脹壓力，也不能保證我們的業務不會受到未來持續通脹的負面影響。

關鍵業績和非GAAP指標

在評估我們的表現時，我們會考慮很多因素。管理層使用的關鍵業績和非GAAP衡量標準包括淨收益(虧損)、調整後淨收益(虧損)、調整後息税前利潤、調整後息税前利潤、可比門店銷售額、毛利率、庫存、門店工資總額和流動性。

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淨收益(虧損)。我們在2022財年實現淨收入2.301億美元，而2021財年淨收入為4.088億美元。這一下降主要是由於銷售額下降以及毛利率下降，但債務清償費用損失的減少部分抵消了這一下降。有關進一步解釋，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。

調整後淨收益(虧損)、調整後EBITDA和調整後EBIT：調整後的淨收入(虧損)、調整後的EBITDA和調整後的EBIT是衡量我們業績的非GAAP財務指標。

我們將調整後淨收益(虧損)定義為淨收益(虧損)，如果適用，不包括下列項目：(I)優惠租賃成本淨額；(Ii)與債務發行和修訂有關的成本；(Iii)債務清償損失；(Iv)減值費用；(V)與某些訴訟事項有關的金額；(Vi)2025年到期的2.25%可轉換優先票據(可轉換票據)的非現金利息；(Vii)與關閉電子商務商店有關的成本；及(Viii)其他非常、非經常性或非常開支、虧損、費用或收益，所有這些均須按税項計算調整後淨收益(虧損)。

我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，如果適用，不包括下列項目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)債務清償損失；(Iv)所得税支出(收益)；(V)折舊和攤銷；(Vi)減值費用；(Vii)與債務發行和修改有關的費用；(Viii)與某些訴訟事項有關的金額；(Ix)與關閉電子商務商店有關的費用；以及(X)其他非常、非經常性或非常費用、損失、費用或收益。

我們將調整後息税前利潤定義為淨收益(虧損)，如果適用，不包括下列項目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)債務清償損失；(Iv)所得税支出(收益)；(V)減值費用；(Vi)有利租賃淨成本；(Vii)與債務發行和修訂相關的成本；(Viii)與某些訴訟事項相關的金額；(Ix)與關閉電子商務商店相關的成本；以及(X)其他非常、非經常性或非常費用、損失、費用或收益。

我們公佈調整後淨收益(虧損)、調整後EBITDA和調整後息税前利潤，是因為我們認為它們是評估我們業務表現的有用補充指標，併為我們的經營結果提供了更大的透明度。特別是，我們認為，從我們認為的核心經營業績中剔除某些在頻率和幅度上可能有很大差異的項目是有用的補充措施，有助於投資者和管理層評估我們產生收益和槓桿銷售的能力，並更容易地比較過去和未來期間的核心經營業績。

調整後淨收益(虧損)作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為淨收益(虧損)或根據公認會計準則編制的其他數據的替代品。除其他限制外，調整後淨收益(虧損)不反映以下項目，扣除其税收影響：

在2022財年，調整後的淨收益(虧損)減少了2.924億美元，降至2.808億美元。這一下降主要是由於銷售額下降以及毛利率下降所致。有關進一步解釋，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。

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下表顯示了我們對2022財年、2021財年和2020財年淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬：