附錄 2.1

經修訂和重述的業務合併協議的第一修正案

截至2023年11月9日的經修訂和重述的業務合併協議（“修正案”）的第一修正案 由開曼羣島豁免公司紐考特收購公司（“SPAC”）、Newcourt SPAC贊助商有限責任公司、特拉華州有限責任公司（“保薦人”）、Psyence（開曼）合併子公司（新成立的 開曼羣島豁免公司（“合併子公司”）、根據安大略省法律組建的公司Psyence Group Inc.、 加拿大（“母公司”）、Psyence Biomed II Corp.，一家公司根據加拿大安大略省（“目標”）、 Psyence Biomed Corp.（一家以前根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建並繼續根據安大略省法律組建的公司）、 加拿大（“原始目標”）和Psyence Biomedical Ltd.（根據加拿大安大略省法律組建的公司， ，母公司（“NewCo”）的全資子公司。

鑑於 SPAC、 發起人、合併子公司、母公司、目標公司、原始目標公司和NewCo先前簽訂了截至2023年7月31日的某些經修訂和重述的業務合併協議（“協議”）；此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中規定的含義；以及

鑑於《協議》第 12.1 節規定，除非保薦人、 SPAC、母公司、目標公司和 NewCo 分別簽署書面文書，否則不得對協議進行修改或修改；以及

鑑於 協議各方 希望按照本協議的規定修改本協議。

因此，現在， 考慮到上述內容和下文規定的共同契約，雙方協議如下：

1。修正案。

(a) 特此對 第 3.2 (d) 節進行修訂，將其全部刪除，代之以以下內容：

“(d) SPAC 認股權證的待遇 。

(i) 每份在生效時間前未兑現且未行使的 公開認股權證和私募認股權證均應轉換成併成為購買NewCo普通股（“NewCo認股權證”）的認股權證，NewCo應根據其條款（截至本協議簽訂之日有效）承擔每份此類公股 認股權證和私募認股權證。因此，NewCo承擔的公共認股權證和私募認股權證下SPAC股票的 所有權利均應轉換為與NewCo認股權證所依據的NewCo普通股相關的權利 。因此，自生效時間起和之後：（A）NewCo假設的每份NewCo認股權證 只能針對NewCo普通股行使；（B）NewCo假設的受每份NewCo認股權證 約束的NewCo普通股數量應與生效時間前立即受此類公開認股權證或私募認股權證約束的SPAC股票數量相同；（C）新認股的行使價行使每張 NewCo 認股權證時可發行的普通股 應與該認股權證前夕有效的適用行使價相同生效時間；以及 (D) 對行使 NewCo 假設的任何公募認股權證或私募認股權證的任何限制將繼續完全有效，此類公募認股權證或私募認股權證的期限、行使性、 歸屬時間表和其他規定應保持不變；但是， 在公共認股權證或私募認股權證條款規定的範圍內（如適用），此類公募認股權證或私募認股權證 配售令由 NewCo 根據本第 3.2 (d) (i) 節假定根據其條款， 應酌情進行進一步調整，以反映生效時間之後與NewCo Common Shares 有關的任何股票拆分、股份分割或細分、股票分紅、反向 股票拆分、股票合併、重新分類、資本重組或其他類似交易。

(ii) 作為根據本協議第3.2 (d) 節發行的NewCo認股權證的 對價，SPAC應向NewCo發行SPAC合理認定其總公允市場價值等於此類NewCo認股權證的總公允市場價值 。”

(b) 特此對《協議》第9.14節進行修訂，刪除了該部分的第三句全文。

2。 對協議的影響。除此處具體規定外，本協議的所有其他條款和規定不受本修正案條款的影響 ，並應根據其各自的條款繼續具有完全的效力和效力。協議中每次提及 的 “本協議” 均指經本修正案修訂、下文修訂的協議或 重述的協議。

3。同行。本 修正案可以在一個或多個對應方中執行和交付，也可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式執行，每個 都應被視為原件，所有這些都應被視為同一個協議。

4。繼任者 和受讓人。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並且僅對他們有利。

5。修正案。本 修正案不得修改或修改，除非由本修正案所有當事方簽署或代表本修正案的書面文書。

6。管轄 法律。本修正案應受特拉華州法律管轄，並根據該法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和將在該州履行的合同 。

7。整個 協議。本修正案、協議、附屬協議和保密協議（以及協議的披露 信函和附錄）構成本協議各方就本協議標的 達成的完整協議，並取代先前和同期就該主題 事項達成的所有書面和口頭諒解和協議。

[ 頁面的其餘部分故意留空]

自上述首次寫入之日起， 各方已正式簽署並交付本修正案，以昭信守。