美國 個州

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 11 月 15 日（2023 年 11 月 9 日）

紐考特收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號 (657) 271-4617

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

企業合併協議修正案

正如 先前披露的那樣，2023年7月31日，紐考特收購公司（“NCAC” 或 “Newcourt”）與特拉華州 有限責任公司（“贊助商”）、根據加拿大安大略省法律組建的公司Psyence Group Inc.（“母公司”）簽訂了經修訂的 和重述的業務合併協議（“業務合併協議”）， Psyence Biomedical Ltd.，一家根據加拿大安大略省法律組建的公司（“Pubco”，在 合併完成後（定義見下文），即 “合併後的公司”）、Psyence (Caymer) Merger Sub，一家開曼羣島豁免公司，也是Pubco（“合併子公司”）的直接 和全資子公司，Psyence Biomed Corp.（一家以前根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建並根據加拿大安大略省法律 成立的與擬議業務相關的公司） 先前在 2023 年 1 月 13 日宣佈的雙方之間的組合。業務合併協議規定了以下交易結構：（i）母公司 將通過股票換股（“公司交易所”）向Pubco出資Psyence；（ii）在 公司交易所之後，Merger Sub將立即與NCAC合併併入NCAC，NCAC是合併中倖存的公司（“合併”） ，NCAC的每股已發行普通股都將轉換為NCAC 有權獲得一份 Pubco 的普通股份。

2023 年 11 月 9 日，業務合併協議的各方簽訂了經修訂和重述的 業務合併協議的第一修正案（“修正案”），該修正案對《業務合併協議》進行了修訂，以明確NCAC的每份私人 配售權證將在合併完成後轉換為Pubco的公開認股權證。

除修正案對 進行了明確修改外，《業務合併協議》仍然完全有效。上述對該修正案的描述 並不完整，受該修正案全文的約束和限定，該修正案作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023 年 11 月 15 日，Parent 發佈了一份新聞稿，除其他外，宣佈 Pubco 在 F-4 表格（“註冊聲明”）上提交的與 擬議業務合併有關的註冊聲明 的有效性。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

本第 7.01 項中列出的 信息旨在提供，不得被視為 “已提交”（經修訂的 1934 年《證券交易法》）第 18 條（“交易法”），也不得被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券 法”）提交的任何文件中）或《交易法》，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

其他信息以及在哪裏可以找到

在 與擬議的業務合併有關的 中，註冊聲明由 Pubco 向美國證券交易委員會提交，其中包括有關擬議業務合併的初步委託書/招股説明書。最終的 委託書/招股説明書和其他相關文件將從2023年11月13日起郵寄給Newcourt的股東，也就是創紀錄的 日期，即就擬議的業務合併進行表決的日期。建議Newcourt的股東和其他利益相關人士 在可能的情況下閲讀初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書及其修正案 ，因為這些文件將包含有關Newcourt、Psyence和擬議業務合併及其他 方的重要信息。股東還可以向以下地址提交書面申請，獲得註冊聲明和委託書/招股説明書的副本，不收取 費用：紐考特收購公司，百老匯2201號，705套房，加利福尼亞州奧克蘭94612。這些文件 一經發布，以及紐考特向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告，也可以在美國證券交易委員會的互聯網 網站 (http://www.sec.gov) 上免費獲取。

不提供報價或招標

本 通信僅供參考，根據擬議的業務 組合或其他方式，不構成 或構成要約或購買邀請、以其他方式收購、認購、出售 或以其他方式處置任何證券，或在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不得進行任何出售，違反適用的 法律在任何司法管轄區發行或轉讓證券。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Newcourt、 Psyence、業務合併協議的其他各方及其各自的董事和執行官、其他管理層成員 和員工，可以被視為就本來文中描述的 潛在交易徵集代理人的參與者。紐考特向美國證券交易委員會提交的 文件中列出了有關紐考特董事和執行官的信息。根據美國證券交易委員會的規定，有關可能被視為參與與潛在交易有關的股東 招標的其他人的信息及其利益描述將在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明中列出。這些文件可以從上述來源免費獲得。

前瞻性陳述

本 通信包含 1995 年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此類陳述包括但不限於有關未來財務和經營業績、我們的計劃、目標、 對未來運營、產品和服務的預期和意圖的陳述；以及其他以 “可能產生”、“預期”、“將繼續”、“預期”、“估計”、 “相信”、“打算”、“計劃”、“預測” 等詞語標識的陳述 “展望” 或含義相似的詞。

本通訊中的前瞻性 陳述包括有關擬議業務合併的意向完成、 擬議業務合併的截止條件的滿足、Pubco證券在納斯達克的交易以及在姑息治療背景下執行臨牀 試驗的陳述。這些前瞻性陳述基於許多假設，包括以下假設 ：擬議業務合併的收盤條件將得到滿足，Newcourt將獲得必要的監管和股東 批准以完成擬議的業務合併，以及將有機會獲得資金來執行Psyence的戰略 。存在許多風險和不確定性，可能導致實際業績或業績與所表達的結果或業績存在重大差異 通過這些前瞻性陳述。這些風險和不確定性包括：無法完成擬議的 業務合併；無法確認擬議業務合併的預期收益；對合並後的 公司證券的需求低於預期；紐考特普通股價格的波動，由於業務合併協議的額外修正而導致擬議業務合併的任何進一步延遲 ；以及Newcourt沒有提高預期的 投資額，或任何資金。實際結果和未來事件可能與這些 信息中的預期存在重大差異。本通信中的任何內容均不應被視為任何人表示將實現此處提出的前瞻性陳述 或此類前瞻性陳述的任何預期結果將得以實現。 您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則Newcourt 和Psyence不打算更新這些前瞻性陳述。

Newcourt 和Psyence沒有就合併後的公司提議的產品提出醫療、治療或健康福利索賠。 psilocybin、psilocybin 類似物或其他迷幻化合物或營養產品的功效仍然是正在進行的研究的主題。 無法保證使用psilocybin、psilocybin類似物或其他迷幻化合物或營養品可以診斷、治療、 治癒或預防任何疾病或病症。需要大力開展科學研究和臨牀試驗。Psyence Biomed尚未完成 使用其擬議產品的臨牀試驗。任何提及潛在產品的質量、一致性、功效和安全性 並不意味着Psyence或合併後的公司已在臨牀試驗中對此進行了驗證，也並不意味着合併後的公司將完成此類試驗。 如果合併後的公司無法獲得商業化所需的批准或研究，則可能會對合並後的公司的業績和運營產生重大不利影響。

上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及上述註冊聲明 “風險因素” 部分以及Newcourt 和Pubco不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性 。這些文件確定並解決了可能導致 實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異的其他重要風險和不確定性。無法保證 此處包含的數據能在任何程度上反映未來的表現。提醒您不要過分依賴前瞻性 陳述作為未來業績的預測指標，因為預計的財務信息和其他信息基於估計和假設 ，這些估計和假設本質上會受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。前瞻性 陳述僅代表其發表之日，Newcourt和Psyence不打算或沒有義務更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於本來文發佈之日之後的事態發展還是其他情況造成的。 有關Psyence行業和終端市場的預測和估計基於我們認為可靠的來源，但是 無法保證這些預測和估計會全部或部分準確。年化、預期、預計和估計 數字僅用於説明目的，不是預測，可能不反映實際結果。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 11 月 15 日