展品99.5

第六修正案

第四次修訂和重述定期貸款信貸協議

日期為2022年12月13日的第四次修訂和重述定期貸款信貸協議(本第六修正案)的第六修正案，由BRP Inc.、Bombardier Entertainment Products Inc.、加拿大法律規定的公司(借款人)、本協議的每個其他擔保方、蒙特利爾銀行(蒙特利爾銀行)作為行政代理(以此類身份，包括任何允許的繼承人和受讓人、行政代理)和2022-2增量貸款人(定義如下)簽署。本文中使用的所有大寫術語(包括本序言中的術語)和未在本文中另行定義的術語應具有下文提及的術語信用證 協議中提供的此類術語的各自含義。

初步陳述

鑑於借款人已在作為行政代理的控股公司、借款人、貸款方、蒙特利爾銀行之間簽訂了日期為2018年5月23日的特定第四次修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改至但不包括本協議的 日期)；

鑑於根據定期信貸協議第2.14節，借款人已向行政代理提交增量貸款請求，請求加拿大皇家銀行(增量貸款人)在第六個增量貸款結束日(定義見下文)向借款人提供本金總額為500,000,000美元的增量貸款(增量貸款和本《2022-2增量貸款人第六修正案》關於2022-2增量貸款的增量承諾、2022-2增量承諾)，借款人將用於(I)支付與第六修正案和2022年增量貸款相關的費用和開支，(Ii)為2022年再融資(定義如下)提供資金，(Iii)為全部或部分未償還循環貸款進行再融資，以及(Iv)用於其他一般企業用途，包括營運資金需求、進行投資和/或償還債務；

鑑於借款人已向行政代理遞交通知(預付款通知)，自願用2022-2年度增量貸款(2022-2再融資)的收益預付所有2022年未償還增量貸款項下的本金、應計利息和未付利息和保費，基本上與本協議預期的交易完成同時進行；

鑑於，如《定期信貸協議》第2.14節所設想的，(X)本協議各方已同意，在滿足本協議第6節規定的生效先決條件的前提下，按下文規定修改《定期信貸協議》的某些條款，以實現2022-2增量貸款的產生，以及(Y)本第六修正案應構成增量修正案；

鑑於，2022-2增量貸款人準備提供與其在本合同附表1中規定的2022-2增量承諾相當的金額的2022-2增量貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件；

鑑於借款人特此指定(I)RBC Capital Markets，LLC(加拿大皇家銀行)和Citigroup Global Markets Inc.(花旗)擔任聯合牽頭安排人，(Ii)RBC，Citi，BMO Capital Markets Corp.和TD Securities擔任聯合簿記管理人，以及(Iii)加拿大帝國商業銀行和加拿大國民銀行金融公司作為聯合安排人(與加拿大皇家銀行在任何和所有營銷材料中保留附屬配售，並具有與此類左側配售相關的主要作用和責任)，與第六修正案和本協議中擬進行的交易有關；和

因此，現在，出於良好和有價值的對價--本合同各方均已確認收到該對價並確認其充分性--同意：

第1節.建造規則條款信用證協議第1.02節中規定的解釋規則應適用於本第六修正案，包括前言和引言中定義的條款。

第2.2022-2節增量貸款。

根據《定期信貸協議》第2.14節，僅在滿足本協議第2.14節和第6節所述的前提條件的前提下，並依據本文所述的陳述和保證，在第六個增量融資成交之日及截止之日：

(A)2022-2增支貸款人特此同意向借款人提供其2022-2增支承諾額，該承付款列於本第六修正案附表1中與其名稱相對的2022-2增支承付款標題下。借款人應在第六個增量貸款結算日一次性提取2022-2增量貸款的全部金額，與2022-2增量貸款相關的已支付或預付金額不得再借入。

(B)2022-2增量貸款人、行政代理和貸款當事人同意，本第六修正案應構成根據並符合《定期信貸協議》第2.14(F)節的增量修正案。

(C)在第六個增量貸款結算日發生2022-2增量貸款後，(I)2022-2增量貸款應與其他未償還貸款類別構成一個單獨的貸款類別，以及(Ii)2022-2增量貸款應由相同的抵押品擔保，並以與在第六個增量貸款結算日未償還的其他類別貸款相同的條款擔保。

(D)2022-2增支貸款人的2022-2增支承付款應在第六個增支貸款結束日為2022-2增支貸款提供資金時自動終止。

(E)2022-2年度增量貸款的收益將由借款人用於(I)支付與本第六修正案和2022-2年度增量貸款相關的費用和支出，(Ii)為2022-2年度再融資提供資金，(Iii)為全部或部分未償還循環貸款進行再融資 和(Iv)用於其他一般企業用途。

(F)借款人特此指明，2022-2年度增量貸款的全部本金是根據定期信貸協議第2.14節(D)(Iii)(A)項產生的。

第三節信貸協議修正案。根據信貸協議條款第2.14(E)和(F)節的規定，在滿足(或由增量貸款人和行政代理以書面形式放棄)本合同第6節規定的條件的前提下，現對信貸協議條款進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並添加本合同附件A所附信用證協議各頁中所列的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同： 雙下劃線文本)。

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第4節定期信貸協議的引用和效力。在第六個增量貸款結束日及之後，(I)本協議、本協議下的增量貸款協議或類似進口文本中提到的條款信貸協議應指並應是對經本第六修正案修訂的條款信貸協議的引用，(Ii)2022-2增量貸款應構成貸款、定期貸款和增量貸款，在每種情況下，均應包括貸款、定期貸款和增量貸款，(Iii)每個2022-2增量貸款應構成一個貸款機構、一個定期貸款機構和一個增量貸款機構，(br}(除為第2.01(A)(I)節的目的外)，在每種情況下，根據和定義在定期信貸協議下，(Iv)2022-2增量承諾應在每種情況下，根據和定義在定期信貸協議下構成承諾和增量承諾，(V)就2022-2年度增量貸款而言，第六個增量貸款關閉日期應構成《定期信貸協議》項下的增量貸款關閉日期，以及(Vi)本《第六修正案》應構成《定期信貸協議》項下並定義的增量修訂。在本第六修正案生效時及之後，本第六修正案在任何情況下均應構成定期信貸協議和其他貸款文件中規定的貸款文件。

第5節陳述和保證。為了促使2022-2增量貸款人和行政代理訂立本第六修正案，並促使2022-2增量貸款人在本修正案項下發放2022-2增量貸款，每一貸款方在此向2022-2增量貸款人和行政代理保證在第六個 增量貸款結束日：

(A)借款方簽署、交付和履行本第六修正案將不會 (I)違反任何此人的S組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反信用協議條款第7.01條所允許的任何留置權的行為相沖突或導致其產生任何留置權，或要求根據(X)此人作為一方的任何合同義務或影響此人或其任何子公司的財產的任何合同義務或(Y)任何實質性命令、 禁令、任何政府當局的令狀或法令或此人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(3)違反任何法律；但第(Ii)款和第(Iii)款中提及的任何衝突、違約或違規或付款(但不產生留置權)除外，但不能合理地預期此類違規、衝突、違約、違規或付款會產生實質性的不利影響。

(B)本合同的每一借款方均有必要的權力和權限執行本第六修正案的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他組織行動，授權其執行、交付和履行本第六修正案。每一貸款方均已正式簽署並交付了本第六修正案、本修正案、經修改的《定期信貸協議》以及該借款方所屬的其他貸款文件，構成其可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到以下限制：(I)債務人救濟法和公平原則、誠實信用和公平交易的一般原則，以及(Ii)建立或完善借款方授予的抵押品留置權所必需的備案和登記的必要性，以及(Iii)外國法律的效力。與外國子公司股權質押有關的規章制度。

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(C)《定期信貸協議》和其他貸款文件中所載的每一項陳述和保證，在第六個增量融資成交日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期及截至該日期所作的相同，但該等陳述和保證 明確與較早日期有關的範圍除外，在此情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；提供, 然而，，任何有關重大程度、重大不利影響或類似措辭的陳述和保證，在有關日期的所有方面均應真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(D)2022-2年度增量貸款的所有收益將用於本協議第2(E)節規定的目的。

第6節先例條件本第六修正案應自 第一個日期(第六個增量設施關閉日期)起生效，該日期應滿足本節6中規定的每個條件：

(I)行政代理應已收到簽署頁上指定的每個借款方、行政代理和2022-2增量貸款人向 本第六修正案提交的正式授權、簽署和交付的簽名頁副本。

(Ii)(A)所有費用及開支(包括所有合理的發票自掏腰包費用、費用和開支(包括合理和自掏腰包可報銷的法律費用和開支))應已按照貸款文件的條款或借款人與增量貸款人之間的任何其他書面協議的條款支付，並在第六個增量貸款結束日之前以其他方式開具發票，(B)2022-2增量貸款人或其代表為2022-2增量貸款提供資金而產生的費用和支出，其金額為2022-2增量貸款人與借款人之間商定的金額，應在第六個增量貸款關閉日到期並支付，對於費用，在第六個增量設施關閉日期之前至少三(3)個工作日開具發票(但根據第(Ii)條 應支付的法律費用應限於White&Case LLP和Davies Ward Phillips&Vineberg LLP的合理和有據可查的費用和支出，在每種情況下，作為2022-2增量貸款機構的法律顧問)和(C)應向每個2022-2增量貸款機構支付預付費用，金額相當於該2022-2增量貸款機構在第六修正案生效日為2022-2增量貸款提供資金的本金總額的2.50%。

(Iii)在緊接本第六修正案生效之前和之後，(A)不會發生或繼續發生任何違約或違約事件，以及(B)本第六修正案、定期信貸協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，具有與 相同的效力，儘管該等陳述和擔保是在本修正案的日期作出的(但如果該等陳述和擔保明確與較早的日期有關，在這種情況下，它們應在截至較早日期的所有重大方面真實和正確；提供, 然而，，任何被限定為重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證(在其中的任何 限定生效後)應在該相應日期在所有方面真實和正確)。

(Iv)於該日期實施所有增量貸款後，借款人S擔保的淨槓桿率於按形式釐定的第六個增量貸款結算日不得超過3.75：1.00，猶如所有此類增量貸款均已於該測試期的最後一天產生(借款人真誠地釐定)一樣。

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(V)行政代理應已收到符合《定期信貸協議》第2.02(A)節對2022-2年度增量貸款的要求的承諾貸款通知。

(Vi)行政代理應已收到借款人的高級職員S的證書，日期為第六個遞增的融資結束日期，由借款人的一名負責高級職員簽署，據該高級職員S所知，該高級職員已符合上文第(br}第6節和第2.14(D)(Iii)節所述的要求。

(Vii)在第六個增量貸款成交日期，行政代理應已收到貸款當事人的美國律師Repes&Gray LLP、貸款當事人的加拿大律師Stikeman Elliott和斯圖爾特·麥凱爾維作為貸款當事人的新斯科舍律師的慣常意見，在每種情況下，(I)在形式和實質上與在成交日期提交的法律意見一致，並做出令行政代理合理滿意的更改， (Ii)寄給行政代理和2022-2增量貸款人，以及(Iii)日期為第六個增量貸款成交日期。

(Viii)行政代理人應已收到每一借款方的習慣證書，日期為第六個遞增的融資結束日期，由該貸款方的一名負責官員簽署，並由該借款方的祕書或任何助理祕書證明，並附上適當的插頁，以及(A)該借款方的證書或公司章程和章程(或其他同等的組織文件)的核證副本，(B)該證書中所指的該借款方的慣常決議，(br}(C)通過姓名和頭銜識別該借款方的負責人或授權簽署本第六修正案的負責人或簽名樣本，以及(D)由該借款方的適用的S管轄的政府當局出具的良好信譽證書，每份證書的日期均在第六個增量融資結束日期之前的最近日期，並證明該借款方的良好信譽(但僅當良好信譽的概念存在於適用的司法管轄區時)；但在前述(A)款的情況下，如果該證書包括由該官員出具的證明，證明在截止日期(或其後的任何日期)提交給行政代理機構的與B期貸款的初始資金有關的適用組織文件仍然完全有效，並且自截止日期(或其後的該日期)以來未被修改、修改、撤銷或撤銷，則無需交付此類文件。

(Ix)行政代理應已 收到借款人的首席財務官(或具有合理同等職責的其他高級管理人員)的償付能力證書，該證書基本上採用定期信貸協議附件D-2的形式，日期為第六個增量貸款成交日期，證明借款人及其受限制的附屬公司具有償付能力(在實施2022-2增量貸款的產生和其收益的應用之後)。

(X)行政代理應已收到已填寫的？貸款的壽命？聯邦緊急事務管理署對截至本合同日期的位於美國的抵押財產的標準洪水危險確定(連同借款人和相關適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區域狀況和洪水災害援助的通知)，如果任何此類抵押財產位於特殊洪水危險區域，則應提供符合《信貸協議》要求的洪水保險證明。

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第七節重申。

(A)為促使2022-2增量貸款人和行政代理簽訂本第六條修正案 ，每一貸款當事人特此承認並重申其在其所屬的每份貸款文件下的義務，包括但不限於其中所載的留置權或擔保權益的任何贈與、質押或抵押轉讓，在每一種情況下，均在本修正案日期之前或之前經修訂、重述、補充或以其他方式修改(統稱重申的文件)。借款人承認並同意，借款人作為當事人或以其他方式受約束的每份貸款文件應繼續完全有效，借款人根據這些文件承擔的所有義務應是有效和可強制執行的，不應因《第六修正案》的執行或效力而受到損害或限制。

(B)為進一步執行前述第7(A)條，每一借款方以其所屬任何擔保的擔保人身份(以該身份重申貸款擔保人)重申其在該擔保的條款和條件下對擔保義務的擔保，並同意該擔保在該擔保規定的範圍內以及在本第六修正案生效後仍然完全有效。每個重申貸款擔保人特此確認，它同意本第六修正案的條款和信貸協議條款，並且2022-2增量貸款的本金、利息和保費(如果有)以及與之相關的費用構成貸款文件下的義務。每一位重申 貸款擔保人特此(I)確認，其作為一方或以其他方式受約束的每份貸款文件將繼續根據貸款文件儘可能充分地擔保擔保義務的支付和履行，包括但不限於，支付和履行每一擔保人現在或以後存在的所有適用的連帶義務；(Ii)承認並同意 其擔保及其作為一方或以其他方式具有約束力的每份貸款文件將繼續完全有效和有效，其在其中承擔的所有義務應是有效和可強制執行的，不得因本第六修正案的執行或效力而受到損害或限制；以及(Iii)承認、同意並保證行政代理、每個其他代理和每個擔保當事人的利益，即不存在 抵銷或反索賠的權利，也不存在任何形式的抗辯，無論是法律上的、衡平法上的還是其他方面的，使重申貸款擔保人能夠避免或推遲及時履行貸款文件規定的義務。

(C)為進一步執行前述第7(A)條，任何 抵押品文件當事人以該抵押品文件下設保人(定義見該抵押品文件)的身份(以該身份重申的設保人身份)，特此確認其已審閲並同意本第六修正案的條款和條件以及本修正案擬進行的交易，包括以2022-2遞增貸款的形式提供信貸。此外，每個重申設保人 重申該重申設保人根據擔保協議和每個其他貸款文件的條款和條件授予擔保義務的擔保權益(在每種情況下，只要是擔保協議的一方)，並同意該擔保權益仍然完全有效。每一貸款方特此確認，該重申設保人根據貸款文件的條款和條件授予的擔保權益，作為債務的一部分，為2022-2增量貸款提供擔保。各重申設保人特此(I)確認其為當事人或以其他方式受約束的每份抵押品文件以及因此而擔保的所有抵押品將繼續根據抵押品文件儘可能充分地保證義務的支付和履行(視具體情況而定)，包括但不限於支付和履行所有該等擔保人和設保人現在或今後存在的連帶義務，(Ii)確認其為擔保的擔保當事人的利益向行政代理授予其在所有該等設保人S權利中的權益和繼續留置權，所有抵押品、抵押品和抵押品的所有權和權益，在每一種情況下，無論現在擁有或存在，或以後獲得或產生，無論位於何處，作為到期時及時和完整付款和足額履行的抵押品擔保，

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在規定的到期日，根據適用貸款文件中的條款，通過規定的預付款、聲明、加速、索要或其他方式，償還所有適用的債務(包括根據本第六修正案修訂、重申和/或增加的所有該等債務)，以及(Iii)確認其根據和遵守其所屬的每份抵押品文件的條款作出的相應質押、擔保權益和其他義務。

(D)每個擔保人承認並同意：(I)儘管 本第六修正案規定了生效條件，但該擔保人不需要根據定期信貸協議或任何其他貸款文件的條款同意本第六修正案，以及(Ii)定期信貸協議、本第六修正案或任何其他貸款文件中的任何規定均不應被視為要求擔保人同意未來對定期信貸協議條款的任何修訂、同意或豁免。

第8條同意借款人和行政代理特此同意將任何增量貸款轉讓給不是現有貸款人、現有貸款人的附屬機構或與現有貸款人有關的核準基金的任何貸款人(取消資格機構除外)，在每個 案例中，以在本合同日期之前向借款人和行政代理披露的範圍為限。借款人特此同意行政代理人S將本文件所附簽名頁作為證據B用於按照前一句話向借款人披露的機構轉讓中的 ，行政代理人可在與該等轉讓有關的每項轉讓和假設上貼上簽名頁。

第9節結束後的契諾

在第六次增量貸款交割日起一百二十（120）天內，除非行政代理人自行決定放棄或延長，否則行政代理人應已收到以下條款（a）中所列項目或以下條款（b）中所列項目，這些項目與位於 美國的任何現有抵押財產有關：

(a)由當地法律顧問向相關貸款方和產權保險公司發出的書面確認，確認無需對與本第六次修訂有關的抵押進行 抵押修訂、產權日期背書或採取其他行動，以確保和確保持續有效性，留置權和擔保權益的完善和優先權 根據該抵押授予行政代理人，並由產權保險公司為行政代理人的利益投保，以保證擔保債務的支付（如該抵押中所定義），經本第六次 修訂（不言而喻，該確認書的形式和內容應合理地為行政代理人所接受）;同時提供適用抵押財產的所有權搜索，證明該抵押財產沒有任何留置權，但允許留置權除外;或

(B)(I)(I)經適用貸款方正式籤立和確認，並以記錄在記錄每項抵押的記錄辦公室的形式記錄的每份抵押的修正案(每項修訂均為抵押財產)，連同適用法律規定的與記錄或存檔有關的證書、誓章、問卷或申報表，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理人合理滿意，並由適用的當地律師以其他方式批准在適當的司法管轄區存檔；

(Ii)

對於每項抵押修正案，對與抵押相關的抵押財產相關的現有抵押所有權保險 保單(每個抵押保單，統稱為抵押保單)的日期簽註，向行政代理保證，經該抵押修正案修訂的該抵押是對該抵押財產的有效且可強制執行的留置權，有利於行政代理的利益，不存在所有缺陷、產權負擔和留置權，但允許的留置權除外，並且該抵押保單的形式和實質應合理地令行政代理滿意；

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(Iii)

就每項抵押財產而言，促使業權公司出具抵押保單所需的誓章、證書、資料(包括財務數據) 和賠償文書(包括但不限於所謂的缺口賠償)；

(Iv)

借款人支付所有適用的業權保險保費、搜查和審查及相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支的證明，行政代理可以接受，這些是記錄抵押修訂和簽發抵押保單所需的。

第10條雜項條文

(a)批准。本第六次修訂僅限於此處規定的事項，並不構成對定期信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款的修改、接受或 放棄。本協議所包含的任何內容均不得被解釋為替代或免除定期信貸協議或任何其他貸款 文件或擔保文件項下的未履行義務，經本協議或與本協議同時簽署的文件修改後，這些未履行義務應保持完全效力。

(b)適用法律;服從管轄權等。本第六修正案應受紐約州法律 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。定期信貸協議的第10.15（b）和10.16節通過引用併入本協議，如同該等節在本協議中出現一樣。 作必要的變通.

(C)可分割性。術語信用證協議第10.14節在此引用作為參考，如同該節出現在本文中一樣。作必要的變通.

(d)對應項;標題。本第六次修訂可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成同一份文書。通過傳真、.pdf或其他電子成像方式交付本第六次修訂的簽名頁的已簽署副本應 與交付本第六次修訂的已簽署副本原件一樣有效。行政代理人還可以要求通過傳真、.pdf或其他電子成像方式提交的簽名必須由其手籤原件確認;但未能要求或提交手籤原件不應限制本第六修正案或通過傳真、.pdf或其他電子成像方式提交的簽名的效力。本文中的章節標題僅為方便參考，不應影響本第六次修訂的解釋。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名從下一頁開始]

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茲證明，本協議雙方已促使其正式負責人 於上文首寫日期簽署並交付本第六次修訂案。

[Br}《定期貸款信貸協議(2022)》第四修正案第六修正案第]

[Br}《定期貸款信貸協議(2022)》第四修正案第六修正案第]

[Br}《定期貸款信貸協議(2022)》第四修正案第六修正案第]

[Br}《定期貸款信貸協議(2022)》第四修正案第六修正案第]

[Br}《定期貸款信貸協議(2022)》第四修正案第六修正案第]

[Br}《定期貸款信貸協議(2022)》第四修正案第六修正案第]

附表1

2022-2增量 存儲		2022-2增量承諾
加拿大皇家銀行		$	500,000,000
共計：		$	500,000,000

附件A

修訂後的信貸協議

[隨身帶着。]

附件B

借款人S簽名頁

[隨身帶着。]