附錄 2.1

資產購買協議

一而再而三地間

GROUNDBREAKER 科技公司，

傑克·馬穆爾斯坦

GROUNDREAKER TECH INC.

和

JANOVER INC.

截止日期

2023年11月17日

目錄

資產購買協議

本資產購買協議 （本 “協議”）日期為2023年11月17日，由特拉華州的一家公司 Groundbreaker Technologies Inc.（“賣方”）、賣方的股東（“股東”）、 Groundbreaker Tech Inc.（“買方”）和特拉華州的一家公司、100% 所有者Janover Inc. 簽訂買家（“Janover” 或 “父母”）的 。以下將賣方、股東、買方和Janover稱為 “一方” 或 “雙方”。本協議中使用的大寫術語具有本協議中此類術語的含義 ，因為此類定義由附錄 A 中列出的交叉引用標識。

演奏會

鑑於 Seller 是一家基於互聯網 的服務提供商，為房地產投資專業人士 和機構投資者（“企業”）提供完全集成的端到端雲技術SaaS平臺；以及

鑑於在遵守和 的前提下，賣方希望向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付，而買方希望 向賣方購買、收購和接受賣方，不附帶任何種類的所有留置權和負債（假設負債除外， 如下所定義），以及賣方對幾乎所有已購資產的所有權利、所有權和權益（如此處定義 ），由賣家擁有並與業務相關使用。

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議 ，並出於其他善意和有價值的報酬，特此確認其收到和充足性 ，本協議雙方同意如下：

第 I 條
購買和銷售

第1.01節 “資產出售”。

(a) 購買的資產。

(i) 在收盤時（定義見下文），賣方應向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付，買方應接受併購買 賣方的所有資產、財產、權利、權益、索賠和商譽， 種類和描述的有形和無形資產、權利、所有權和商譽， 種類和描述的有形和無形資產的所有權利、所有權和權益，包括但不限於， 賣方的資產、財產和權利反映在本文所附並標有附表 1.01 (a) 的已購資產表中，連同賣方自該附表 發佈之日起和截止日期之前獲得的所有性質相似的資產、財產和權利，減去自該附表 發佈之日起在正常業務過程中可能已處置的資產、財產和權利；但特別不包括排除的資產（“已購資產”）。

(ii) 購買的資產（如附表 1.01 (a) 所列）應包括但不限於賣方 (a) 的所有知識產權、網站、網絡應用程序、社交媒體、客户名單、收入來源，以及包括但不限於 Stripe 和 Authorize.Net 的所有賬户，以及不在生產環境中的所有其他有形和無形資產，(b) 有形個人 財產（例如有形資本機械和設備、計算機和通信設備、庫存、原材料、 在建工程、用品、傢俱、工具和其他移動設備），（c）知識產權（包括任何特許經營、戰略聯盟 或合資企業）、與之相關的商譽、授予和獲得的許可和分許可以及相關權利、 針對侵權行為的補救措施，以及所有司法管轄區法律規定的利益保護權，(d) 租賃、 （包括設備租賃）、轉租和與不動產和個人財產有關的權利，(e) 應收賬款、 應收票據、貿易和其他應收款，(f) 採購訂單、協議、合同、文書、物資購買承諾、 商品和其他服務以及這些物品可以轉讓、轉讓、轉讓和/或交付的權利，(g) 證券 （不包括下文定義的買方股票），（h）索賠、定金、回扣、折扣、預付款、退款、訴訟理由、 行動選擇、權利追回、抵銷權和補償權，(i) 特許經營、批准、許可證、執照、命令、 登記、證書，差異以及此類物品 可以轉讓、分配、運輸和/或交付的範圍內，從政府和政府機構獲得的類似權利，(j) 賬簿、記錄、財務報表、分類賬、會計系統、文件、 文件、抵押品信息、數據庫、計劃、規格、技術信息、網站、電子數據和文件、信函、 定價表、目錄、廣告和促銷材料、研究、報告、客户和承包商名單、營銷和招聘 流程、就業和培訓手冊以及與已購資產有關的其他印刷或書面材料以及與此類材料有關的所有權 ，(k) 與已購資產相關的電話號碼和域名，以及 (l) 企業的其他有形和無形 資產； 提供的, 然而，購買的資產不應包括排除的資產。

(b) 排除在外的資產。 儘管有上述規定，但買方不得購買，賣方也不得被視為出售：(a) 非轉讓合同的合同； (b) 根據本協議已支付和將要支付給賣方的對價；(c) 賣方在本協議下的所有權利以及根據本協議可交付的 其他協議、工具和文件（“交易文件”）；(d) 所有現金， 現金等價物、賣方的銀行賬户和信用卡賬户；(e) 公司印章、組織文件、會議紀要、股票 賬簿、納税申報表，與賣方公司組織有關的賬簿或其他記錄、所有與員工相關的或 員工福利相關的文件或記錄（在適用法律要求賣方保留此類文件或記錄的範圍內），以及 適用法律禁止賣方披露或轉讓給買方且 適用法律要求保留的任何其他賬簿和記錄；(f) 賣方和信託的所有員工福利計劃或其他可歸因於其的資產；(g) 所有税收資產 （包括關税和退税）以及賣方的預付款；(h) 對賣方可提起或正在提起的任何性質的任何訴訟、訴訟或索賠的所有權利，無論是由於反訴還是其他原因引起；以及 (i) 附表所附排除資產附表 中列出並標有附表 1.01 (b) 的其他資產（前述條款 (a) — (i) 統稱 “排除資產”）。

第 1.02 節負債。

(a) 假設負債。從截止日期（定義見下文）開始，買方應承擔、支付和履行：(x) 流動負債 （定義見下文）；以及 (y) 收盤後產生或需要在收盤後履行的負債和義務， 在已購資產項下， ，但僅限於此類負債和義務 (i) 出現在附表1.02 (a) 所列的轉讓合同中) 和 (ii) 與賣家在收盤時或收盤前的任何違約、違約或違規行為無關 （統稱 (x) 和 (y)，即 “假定負債”）。除假定負債外，買方不得承擔 賣方的任何種類的負債或義務，無論是已知的還是未知的、或有的、到期的還是其他的，無論是當前存在的 還是下文創建的。“分配合同” 指賣方作為當事方開展業務或與之相關的所有合同（口頭或書面合同，包括但不限於 ）賣方與任何員工、顧問或其他人員之間的任何非競爭協議，以及任何其他聘請 函、合同延期、重新競標、現有提案、投標、尋求的機會、採購訂單和任何銷售合同以及其他 協議正在準備中）轉至企業 （為清楚起見，不包括排除的資產、合同）與賣方的股東或債權人簽訂與賣方的債務義務或 股權、與賣方的員工福利計劃和計劃相關的合同、賣方與其 專業顧問（例如會計師、律師等）的合同、賣方的組織文件以及與 業務行為無關的類似合同）。

(b) 排除負債：除承擔的負債外，賣方在截止日期之前產生的與 業務或所購資產有關的所有負債、留置權和其他義務（統稱為 “排除負債”）應由賣方全權負責並由賣方保留，買方不負責支付、履行或解除 排除負債。排除的負債應包括但不限於：本協議附表1.02 (b) 中未具體列出的賣方的任何債務、負債或義務，包括 (i) 賣方對收入、轉讓、銷售、使用、 以及與完成本文所設想的交易（包括因賣方轉讓所購資產而產生的任何所得税 ）所承擔的任何負債、負債或義務，無論是作為賣方轉讓所購資產而產生的任何所得税法律問題，根據本協議或其他條款， (ii) 賣方的任何税收責任，包括賣方對賣方以外的任何人的納税責任，(iii) 賣方對借款或信用卡應付賬款債務的任何 責任，(iv) 賣方因任何威脅或未決訴訟或其他索賠而產生的 責任，(v) 賣方的任何責任，無論是由於法律、合同、 過去的習慣或其他規定引起的，失業補償金、養老金福利金、工資、工資、獎金、激勵性補償、 病假、遣散費或解僱費、休假及其他向賣方的任何現任或前任高級職員、董事和其他員工以及獨立承包商 支付或受益的薪酬形式或任何其他形式的員工福利計劃（包括 反映在賣方資產負債表上的應付健康福利）、協議（包括僱傭協議）、安排或 承諾，(vi) 賣方對股東或任何關聯公司、現任或前任股東或其他股東的任何負債 賣方，(vii) 對賣方相關成本和開支的任何責任根據本協議或此處 考慮的任何交易，(viii) 賣方與 賣方的任何關聯公司之間存在的任何負現金或賬面餘額或任何公司間債務，以及 (ix) 在收盤 或賣方租賃、所有權或經營不動產之前因賣方經營業務而產生或與之相關的任何環境責任。所有排除責任均由賣方負責， 賣方同意根據下文第七條對任何排除責任進行賠償並使買方免受損害。

第 1.03 節購買價格。

(a) 作為購置資產的出售、轉讓和交付的對價，買方應支付 所購資產的總購買價格（“購買價格”），該價格可能會根據本協議進行調整，按照 下文第1.03（b）、1.04和1.05節支付。

(b) 所購資產的購買價格應包含以下組成部分，並按以下方式支付：

(i) 收盤時以現金支付。收盤時，買方應通過認證支票 或電匯立即可用的資金（“現金部分”）向賣方支付六萬美元（60,000美元），但須根據下文 1.04節的規定進行調整；

(ii) 股權支付。收盤時（可根據下文第1.04節的規定進行調整），買方應向 賣方或其指定人交付母公司普通股的數量等於九十四萬 美元（940,000 美元）除以納斯達克資本市場母公司普通股的每日成交量加權平均價格（VWAP）。30）據彭博社報道，截止日期之前的30個交易日（“買方股票”）。買方 的股票將受封鎖/泄露協議的約束，該協議的形式作為附錄D（“鎖倉/泄漏 出局協議”）附後，根據該協議，賣方（如果賣方保留買方股份）在自截止日期開始的二十四（24）個月 期內，不得在任何給定日期出售等於 (a) 1,000 中較大數額的買方股票或 (b) 前一交易日交易量的百分之十 （10%），前提是如果賣方將買方股票分配給其債務或股權持有人，則 買方的每位持有人股票應同意，在自截止日期開始的二十四（24）個月內，不在任何給定日期出售 的買方股票金額，金額等於前一交易日 交易量的（a）1,000或（b）百分之五（5%）中較高者，所有金額均在《鎖倉/泄露協議》中有更詳細的規定。買方股票將根據適用的 監管和合規要求發行。買方股票不得根據《證券法》進行註冊，應被視為 “限制性 證券”（該術語的定義見第144條），並且不具有要求就其發行提交任何註冊聲明 的註冊權。賣方特此指定（A）TangoLaw，PLLC在收盤時獲得9.5萬美元的買方股份，（B） Jake Marmulstein將在收盤時獲得15,000美元的買方股份（作為賣方欠Marmulstein先生 的未償債務的部分償還）。

(iii) 賺取付款。收盤後，母公司應每年向賣方支付里程碑付款（定義見收益協議） ，詳見收益協議，該協議的形式作為附錄F（“Earnout 協議”）附於此。

第 1.04 節購買價格調整。

(a) [保留的]

(b) 營運資金調整。

(i) “收盤價” 是指現金部分和買方股票。收盤價應 進行調整，以反映本第 1.04 (b) 節中概述的正常營運資金水平（定義見下文）。“週轉 資本” 的定義為 (x) 賣方的應收賬款、向供應商提供的預付款和預付費用以及 未開單的應收賬款（統稱 “流動資產”）的總和，減去 (y) 賣方的應付賬款加上客户存款加上應計費用 加上賣方的任何其他流動負債的總和 (br} 統稱為 “流動負債”）。為明確起見，(a) 就本協議而言，排除負債 不應被視為流動負債；(b) 在遵守前述條款 (a) 的前提下，儘管 本協議中有任何相反的規定，就本協議而言，流動負債應被視為承擔負債。 目標營運資金（“目標營運資金”）應等於零美元（0 美元）。“淨營運資金 調整” 是截止日期營運資金（定義見下文）減去目標營運資金之間的差額。“截止 日期營運資金” 是指賣方對截至截止日的流動資產減去截至截止日期的流動負債 的善意估計。營運資金的計算將不包括應付票據和銀行貸款，無論如何 相反，都將僅包括賣方遞延收入的50％減去 15,000美元的遞延收入金額。

(ii) 不遲於截止日期前十 (10) 個工作日（如果買家選擇提前關閉，則該期限可能會縮短），賣家 應準備並向買家交付 (i) 淨營運資金調整、(ii) 收盤時業務現金（“收盤現金”）、(iii) 的善意計算和估算（“初步成交聲明”）超過零美元 (0 美元)（“超額收盤現金”）和 (iv) 賣方計算的收盤買入價 的收盤現金金額 。初步收盤報表以及初步收盤報表的每個部分均應根據公司的標準會計慣例編制 ，並附有合理的支持細節。根據本第 1.04 (b) 節 最終交付的初步收盤聲明中列出的收盤買入 價格和超額收盤現金在本文中分別稱為 “預計收盤價” 和 “預計超額收盤現金”， 。

(iii) 如果根據本節 1.04 (b) 提交的初步收盤聲明中列出的淨營運資金調整為正數，則收盤收購價格應按美元兑美元計算。如果根據本第 1.04 (b) 節提交的初步收盤聲明中列出的淨額 營運資金調整為負數 ，則應按美元兑美元降低收盤價（例如根據本第 1.04 (b) 節提交的初步收盤陳述中調整和列出的收盤價 在此處被稱為 “估計 收盤價”）。如果根據本第 1.04 (b) (iii) 節降低收盤價，則下跌的 將適用於收盤買入價的買方股票部分。

(iv) 收盤時，多餘的收盤現金應由賣方保留，買方應在截止日期前不少於兩 (2) 個工作日向買家發出書面通知，將即時可用資金電匯至賣方指定的 的一個或多個賬户，以現金向賣方支付或促成支付 預計收盤價的現金部分。預計 收盤價的剩餘部分應在收盤時以買方股份的形式支付給賣方和/或其指定人。

(c) 最終收購價格的確定。

(i) 在截止日期後的三十 (30) 天內，買家應向賣家提交一份擬議的善意計算結果（“收盤 報表”）：（A）淨營運資金調整（“截止日期淨營運資金調整”）、 （B）期末現金（“截止日期現金”）、 和 (D) 買方對收盤買入價的計算（“買入價計算”）。結算表 及其各部分均應根據公司的標準會計實務計算，並附上 合理的支持細節。

(ii) 在賣方收到收盤陳述後的三十 (30) 天內（“審查期”）， 賣家應在正常工作時間內，在收到合理通知的前提下，以不幹擾 賣方或買方或其任何關聯公司的正常業務運營的方式合理訪問與買方 準備結算陳述有關的工作文件。賣家可以在審查期的最後一天或之前，向買家發出書面通知，説明與買家提議的購買價格計算或超額收盤現金計算（“分歧通知”） 存在任何分歧。任何分歧通知均應合理詳細説明如此斷言的每項分歧的性質和金額， 以及相關的支持文件和計算結果（“爭議項目”）作為分歧的合理依據。 除非賣家在審查期最後一天或之前提供分歧通知，否則 (A) 截止日期淨營運資金 調整應被視為列出了最終的淨營運資金調整，(B) 截止日期現金應被視為列出 最終截止日期現金，(C) 超額收盤現金計算應被視為列出了最終的超額結算現金和 (D) 買入價計算應被視為確定了最終的收盤價。如果買家及時收到 分歧通知，則最後陳述（按下文 (x) 或 (y) 條款的規定進行修訂）將在 (x) 買家和賣家以書面形式解決他們在 分歧通知中規定的任何事項上的任何分歧之日或 (y) 分歧通知中規定的任何事項的日期（以較早者為準）成為最終陳述，並對雙方具有約束力協議和剩餘爭議最終由獨立審計師以書面形式解決（定義見下文）；前提是，出於以下目的明確，分歧通知中沒有太大爭議的任何項目 應在審查期的最後一天成為最終決定並對雙方具有約束力。在分歧通知發出後的三十 (30) 天內，買家和賣家應真誠地尋求以書面形式 解決他們在任何爭議商品上可能存在的任何分歧。如果在這三十 (30) 天期限結束時，賣方和買方仍未解決分歧通知中規定的任何爭議項目 ，則賣方和買方應將此類爭議項目提交給 一家雙方同意的獨立會計師事務所（“獨立審計師”），以審查和解決仍存在爭議且包含在通知中的任何 爭議項目 br} of difsence。如果買方和賣方無法就獨立審計師的選擇達成一致，則他們應抽籤選擇一家全國 認可的會計師事務所（不包括各自的正規外部會計師事務所和任何存在利益衝突的公司）。獨立審計師的任命和聘用條款應由賣方和買方商定（ 的理解是，獨立審計師應僅考慮分歧通知中 中規定的有分歧的爭議項目，獨立審計師應以專家而不是仲裁員的身份行事）。應要求獨立 審計師在將爭議項目 移交給獨立審計師後的三十 (30) 天內對適用的爭議做出裁決，該裁決必須以書面形式作出，並且必須以合理的詳細方式説明其依據。在 就此類適用爭議做出裁決時，獨立審計師應就每件爭議項目選擇一個介於收盤陳述中規定的買方立場和分歧通知中規定的賣方立場 之間的金額 或等於任一金額。在解決任何爭議方面，各方應允許獨立審計師查閲做出裁決所需的所有文件和工作文件。

(iii) 獨立審計師的費用和支出應由 (A) 買家承擔，其比例為 提交給獨立審計師但未成功提出異議的爭議商品的總美元價值佔所有 類爭議物品的總價值；(B) 賣家按提交給獨立 審計機構但未成功爭議的爭議商品的總美元價值的比例承擔 by Seller 扣除所有此類提交的商品的總價值。由買方和賣方協議或獨立審計師對 每件爭議商品做出的決定為最終裁決，對本協議各方 具有約束力。根據本第 1.04 (c) 條 最終確定的收盤買入價和超額收盤現金應分別稱為 “最終收盤價” 和 “最終超額收盤現金”， 。

(d) 調整預計收盤價和預計超額收盤現金。

(i) 如果 (A) 最終收盤買入價高於預計收盤價（超額金額， “買入價格超額”），和/或 (B) 最終超額期末現金大於預計超額平倉現金（該超額金額，“超額收盤現金超額”），買家應向賣家支付等於 購買的金額在最終確定此 金額後的三十 (30) 天內，價格超額和/或超額收盤現金超額（如適用）。

(ii) 如果 (A) 最終收盤買入價低於預計收盤價（該金額，即 “買入 價格缺口”），和/或（B）最終超額收盤現金低於預計超額收盤現金（即 “超額 期末現金缺口”），則賣方應在三十 (30) 天內向買方支付等於買入價的金額缺口 和/或超額期末現金缺口（如適用）。根據賣方的選擇，此類款項應（x）通過電匯 向買方以書面形式指定的一個或多個賬户以現金支付，或（y）通過交出買方股票（用於此目的的買方股票的價值 將根據納斯達克資本市場上三十（30）只母公司普通股 的每日成交量加權平均價格（VWAP）確定據彭博社報道，截止日期之前的交易日）。

第 1.05 節收購價格的分配。賣方和買方同意，購買價格和假設負債應在 所購資產之間進行分配，用於所有目的（包括税收和財務會計），如分配表（“分配 附表”）所示，該表應根據經修訂的1986年《美國國税法》第1060條制定。分配計劃草案 應由買方準備並在截止日期後的九十 (90) 天內交付給賣家。如果賣家 以書面形式通知買家賣家反對分配表中反映的一件或多件商品，則賣方和買家應真誠協商 以解決此類爭議；但是，如果賣方和買方無法在截止日期後的一百二十 (120) 天內解決與 分配計劃有關的任何爭議，則此類爭議應由雙方同意的 獨立會計師事務所解決（“獨立審計師”）。獨立審計師的費用和開支 應由買方和賣方承擔，其依據是獨立審計師的決定（在此類分配之前）佔最初提交裁決的爭議項目總金額 的百分比。買家和賣家應按照 雙方協議或獨立審計師根據上述規定確定或解決的最終分配時間表提交所有退貨、聲明、 報告、信息申報表和報表以及其他與税收相關的文件（包括修改後的申報表和退款申請）（“Tax 申報表”）和信息報告。為避免疑問， 根據本第 1.05 節進行的所有付款和調整均構成對購買價格的調整。

第 1.06 節 [保留的]

第 1.07 節進一步合作。收盤後，雙方不時應彼此的合理要求，在不做進一步考慮 的情況下，同意執行和交付或促成執行和交付一方可能合理要求的其他轉讓文書，這些工具對於更有效地向買方轉讓所購資產 的權利、所有權和權益，以及採取或促成採取可能合理必要的進一步行動或其他行動所必需的其他轉讓文書，或適用於執行本協議所設想的 筆交易。

第二條

關閉

第 2.01 節關閉。本協議所設想的交易（“成交”）應在 Sichenzia Ross Ference Carmel 律師事務所、買方法律顧問處完成，或通過交換文件和簽名（或其 電子簽名）遠程完成，時間或雙方確定的其他地點，前提是買方和賣方 收到第 2.02 節所述的交付物（“截止日期”）。

第 2.02 節關閉交付件。

(a) 賣方應在截止日期或之前向買家交付以下文件：

(i) 附錄A形式的銷售單（“銷售單”），由賣方正式簽署， 將購買的資產轉讓給買方；

(ii) 一份以附錄B為形式的轉讓和承擔協議（“轉讓和承擔 協議”），由賣方正式簽署，使買方承擔承擔的責任；

(iii) 知識產權轉讓基本上採用附錄 C（“知識產權 產權轉讓”）的形式，由賣方正式執行，從而將知識產權資產轉讓給買方， 知識產權轉讓賣方應促成在截止 日期當天或之後立即將其記錄在美國專利商標局；

(iv) 附錄D形式的鎖倉/泄露協議，由賣方和賣方指定在收盤時獲得買方股份的其他各方 正式執行；

(v) 一份以附錄E為形式的僱傭協議（“僱傭協議”），由家長和傑克·馬穆爾斯坦正式簽署 ；

(vi) 附錄F形式的收益協議，由賣方正式執行；

(vii) 一份正式簽發的官員證書，其形式基本上是隨附的附錄 G；

(viii) 一份正式簽發的賣方祕書證書，其形式基本上為所附附附錄 H；

(ix) 賣方（設保人）與作為擔保方的特拉華州 有限責任公司 Sunriver Ventures Partners, LLC（“Sunriver”）之間正式執行的經修訂和重述的擔保協議；

(x) 賣方（作為債務人）和Sunriver（製造商）之間正式簽署的經修正和重述的本票；

(xi) 《披露附表》第 3.04 節中提及的所有同意、批准、豁免和授權的副本；以及

(xii) 使本協議所設想的交易生效可能需要的其他慣例轉讓或假設文書、申報或文件，其形式和實質讓買方滿意 。

(b) 在收盤時，買方應向賣方交付以下內容：

(i) 不遲於截止日期前兩個工作日，通過電匯將即時可用的資金轉入賣家向 買家以書面形式指定的賬户， 買家；

(ii) 指示公司轉讓代理人發行以賣方名義和/或按本協議第1.03 (b) (ii) 節規定的其指定人的名義和 金額註冊的買方股份；

(iii) 買方正式簽署的轉讓和假設協議；

(iv) 買方正式執行的知識產權轉讓；

(v) 僱傭協議，由父母正式簽署；

(vi) 由母公司正式簽署的《收入協議》；

(vii) 一份正式簽發的買家/上級官員證書，其形式基本上是隨附的附錄一；以及

(viii) 買方正式簽署的鎖倉/泄露協議。

第三條
賣家的陳述和保證

賣方自本協議發佈之日起向買方陳述並保證 如下，除非賣方交付並附於本協議的 披露時間表（“披露時間表”）中另有規定。披露時間表僅出於方便起見，將安排在與本第 3 節各小節對應的部分中，並將對第 3 節中包含的陳述和保證 提供例外情況，無論本第 3 節中包含的陳述和保證 中是否特別提及此類披露時間表 。

第 3.01 節組織；子公司；賣方的所有權。賣方是一家正式組建、有效存在且根據其註冊所在司法管轄區的法律行事良好的 公司。賣方目前不直接或間接擁有或控制 在任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體中的任何權益。 賣家沒有任何子公司。賣方未參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。 除附表3.01中列出的各方外，任何其他人/實體均不擁有任何資本 股票或其他股權的任何權利、所有權或權益，也沒有擁有任何可行使、可兑換或轉換為賣方 股權的任何證券。

第 3.02 節約束性義務。賣方擁有簽訂和履行本協議 項下的義務以及執行本協議所設想的交易所需的所有公司權力和權限。對於本協議和本協議所設想的交易，賣方已獲得《特拉華州通用公司法》第271條 所要求的股東的批准。賣方 已正式授權執行和交付本協議以及賣方作為當事方的其他交易文件，並且 可以執行和完成本協議及由此設想的交易，賣方 無需通過其他公司程序來授權本協議和本協議所考慮的交易。本協議已由賣方正式執行和交付 ，構成賣方有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。賣方對本協議的執行、交付 和履行與賣方的公司註冊證書（經修訂）、章程（經修訂）、其他類似協議或組成文書 的任何 條款或適用於賣方的任何條例、規則、法規、判決、命令、法令、協議、文書或許可證的違反或違約行為或 適用於其各自的任何財產或資產。 在執行、交付或履行本協議時，不要求賣方同意、批准、命令或授權，也無需向任何法院、行政機構或委員會或其他國內外政府機構或部門登記、聲明或提交 。

第 3.03 節購買的資產。除排除的資產外，購買的資產包括賣方在本協議發佈日期之前在 業務中使用的所有資產。購買的資產足以讓 在收盤後立即繼續開展業務，其方式與收盤前進行的方式基本相同。

第 3.04 節禁止衝突或同意。除非附表3.04中另有規定，否則賣方執行、交付和履行 本協議和賣方作為當事方的交易文件，以及此處設想的交易的完成 沒有也不會會：(i) 違反或違反賣方組織文件的任何規定；(ii) 導致 對任何已購資產產生或施加任何抵押權，其他超出許可的抵押權；(iii) 違反任何聯邦、州、地方或外國政府或政治機構的任何 法律其分割，或此類政府 或政治分支機構的任何機構或部門，或具有合法管轄權的任何仲裁員、法院或法庭（均為 “政府機構”）， ，因為該法律適用於企業或任何已購資產；(iv) 與、違反或違反、構成 下的違約或導致任何轉讓合同的加速執行；或 (v) 需要批准或同意任何政府 機構或其他個人（包括但不限於任何被指派人的任何一方）的通知或向其發出的任何通知合同）；除非在 (iii)、(iv) 和 (v) 款的情況下，此類衝突、違規、違約、違約、加速或未能獲得同意或發出通知（如適用） 不會產生重大不利影響。就本協議而言：(i) “法律” 指任何政府機構的任何法規、法律、條例、 條例、規則、法規、命令、章程、條約、普通法或其他要求或法律規則；(ii) “個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、政府機構、 非法人組織、信託、協會或其他實體；以及 (iii) ““重大不利影響” 是指對業務、經營業績造成重大不利影響的任何事件、 發生、事實、狀況或變化，將企業的財務狀況或資產 視為一個整體。

第 3.05 節知識產權。附錄 3.05 列出了 (i) 所有知識產權和知識產權註冊 和 (ii) 所有知識產權協議。除非附表3.05中另有規定：(i) 賣方擁有或擁有不受限制的 權利使用、轉讓、轉讓和利用 知識產權協議下許可給賣方的所有知識產權資產和知識產權，以及 (ii) 知識產權資產構成買方目前開展業務所需的全部知識產權 。

賣家未收到任何其他 個人發出的以下通知：(i) 業務行為侵犯、盜用、淡化或以其他方式侵犯任何 個人的知識產權；(ii) 其他人侵權、盜用或以其他方式侵犯任何知識產權資產。賣家 不知道存在任何針對或威脅賣家的與或影響知識產權資產相關的未決行動。 就本協議而言：

(a) “知識產權” 是指根據全世界 任何司法管轄區的法律產生的以下任何和所有內容：(i) 商標、服務標記、商品名稱、商業祕密、專有技術和類似的原產地標記、所有註冊 及其註冊申請，以及與使用上述內容和以上述內容為象徵的商譽；(ii) 版權 和所有註冊商及其註冊申請；(iii) 專利和專利申請；(iv) 公開權；以及 (v) 域名和網站、產品設計以及工程設計和應用程序。

(b) “知識產權協議” 指任何其他 個人授予賣方或賣方對任何知識產權 資產的排他性或非排他性權利或利益的所有許可、再許可和其他協議。

(c) “知識產權資產” 是指（A）由賣方（或賣方的任何關聯公司）擁有的所有知識產權， （B）用於開展業務，包括附表3.05中規定的知識產權註冊， (C) 不是排除資產。

(d) “知識產權註冊” 指所有受任何司法管轄區內任何政府機構或授權私人註冊商的簽發、註冊、 申請或其他備案約束的知識產權資產，包括已註冊 商標和版權、已頒發和再頒發的專利以及上述任何一項的待處理申請。

第 3.06 節信息系統。附表3.06列出了用於開展業務和/或與業務或任何已購資產相關的信息系統（包括操作系統、軟件、應用程序 和數據庫）（“信息 系統”）。

第 3.07 節購買資產的所有權；有形個人財產。賣方對所有購買的 資產擁有良好、有效和適銷的所有權，不含任何抵押貸款、留置權、抵押權、第三方的負面索賠、質押、擔保權益或 任何種類的其他抵押權（均為 “抵押權”），但以下情況除外：(a) 尚未到期應付税款的留置權或通過適當程序真誠地提出異議；(b) 或在正常業務過程中產生的技工、承運人、工人、修理工或其他類似留置權；(c) 根據原始購買價有條件銷售合同產生的留置權以及在正常業務過程中與第三方簽訂的設備 租約；以及 (d) 不會產生重大不利影響（統稱為 “允許的抵押權”）的其他不重要所有權缺陷或其他抵押權， （如果有）。有形個人 財產構成賣方 目前開展業務所需和使用的所有機械、數據中心、工具、設備和其他有形個人財產。

第 3.08 節合同。除非附表3.08中另有規定，否則賣方不是任何涉及每年支付或收取超過1,000美元的租賃、協議、 合同或其他承諾的當事方或受其約束，或者賣方 在不到30天通知後不可取消的租賃、協議、 合同或其他承諾（統稱為 “合同”）。每份轉讓合同都是賣方的有效且具有約束力的義務 ，並且完全有效。迄今為止，賣方已履行分配合同下要求其履行的所有實質性義務 。所有轉讓合同均以賣方的名義簽署，假定 負債中包含的所有轉讓合同將在成交時有效轉讓給買方。附表 3.08 列出了購買資產中包含的所有轉讓合同 。所有轉讓合同均完全有效，賣方沒有違反或違約任何轉讓合同下的 。

第 3.09 節法律訴訟；政府命令。除非附表3.09中另有規定，否則沒有與業務、所購資產或承擔的負債有關的未決索賠、訴訟、 調查或其他法律訴訟（統稱為 “訴訟”），或據賣方所知（定義見下文 ），也沒有任何威脅或受到賣方威脅。 沒有針對企業、已購資產或假定負債的未決判決、命令、禁令、法令或裁決（無論是由法院、行政機構還是 仲裁員作出的）。本協議中使用的 “知識” 是指經過合理詢問後賣方高級管理層的實際知識，不包括與本協議的談判、準備或執行或本協議所設想的交易有關的任何 知識。

第 3.10 節遵守法律。據賣方所知，賣方和企業遵守了適用於 當前經營業務或所購資產的所有權和使用的所有法律，除非不合規 不會產生重大不利影響。

第 3.11 節税收。除附表 3.11 中規定的情況外，賣家已經提交了（考慮到任何有效的延期）賣家要求賣家在任何納税期內提交的與企業有關的所有 納税申報表，並已繳納了所示 作為應付税款的所有税款。賣方目前不是延長提交任何此類納税申報表期限的受益人，但是 延期提交納税申報單的時間除外。本 第 3.11 節中規定的陳述和保證是賣方對此類税務事宜的唯一和排他性陳述和保證。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、跟單、 特許經營、註冊、利潤、許可證、預扣税、工資單、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、 財產（不動產或個人）、海關、關税或其他税款、費用、評估或任何種類的收費無論如何，連同任何利息， 相關的追加或罰款。

第 3.12 節員工福利計劃；佣金。賣方沒有任何有效的養老金、利潤分享、遞延補償、 遣散費、獎金、股票期權、股票購買或任何其他形式的退休金或遞延補助金的計劃，也沒有任何健康、事故 或其他福利計劃，買方將因本文所考慮的交易而對這些計劃承擔責任。賣方應向員工支付佣金 和其他款項，為避免疑問，這些金額包含在 的假定負債中。

第 3.13 節財務報表。作為附表3.13附有賣方截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的期間未經審計 資產負債表和損益表的真實、完整和正確的副本（截至2023年9月30日的資產負債表是 “最新的資產負債表”，該資產負債表的日期是 “最近的資產負債表日期”）（例如資產負債表和報表統稱為 “財務報表”）。每份財務報表（包括附註，如果有）均真實、完整 且正確，根據賣方的賬簿和記錄（在 的重大方面均正確完整）編制並與之一致，並根據賣方截至 的歷史慣例、該日期的經營業績和現金流向列報了賣方的財務狀況。除附表 3.13 中規定的情況外，賣家對與業務相關的借款沒有任何債務。

第 3.14 節不存在未披露的負債。除非附表3.14中另有規定，否則賣方沒有任何負債 或債務，除了 (a) 最新資產負債表負債方面列出的負債，(b) 在正常業務過程中最近的資產負債表日期之後產生的負債和債務 ，或 (c) 對賣方、企業或所購資產不重要的負債或義務。

第 3.15 節 “投資”。賣方收購的買方股份是賣方自己的賬户，用於投資目的， 不是為了出售或分配全部或任何部分買方股份，也不是為了出售或以任何方式分配 ，因為1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例（“法案”）中使用的這些條款。 賣方在財務問題上有足夠的知識和經驗，能夠評估購買 買方股票的好處和風險。賣方已經審查了賣方認為必要的此類文件和其他信息的副本，以便 就收購買方股票做出明智的投資決定。賣方理解，如果沒有根據該法進行註冊或獲得豁免，則買方股票 不得出售、轉讓或以其他方式處置， ，並且在沒有涵蓋買方股票的有效註冊聲明或 該法規定的註冊豁免的情況下，必須無限期持有買方股份。此外，賣方理解並有財務能力承擔無限期投資買方股票所產生的 經濟風險。母公司已告知賣方，如果不首先遵守 法案和任何適用的州證券法的相關規定，賣方 將無法出售買方股份或其中的任何權益。賣方瞭解到，該法案頒佈的第144條中允許 根據其條款和條件例行出售某些發行人的證券的規定，目前不適用於買方股票，也可能不適用於 。除非本協議或《鎖倉/泄露協議》中另有規定， 賣方承認母公司沒有義務註冊買方股票、提供任何信息或採取任何 其他行動來協助賣方遵守該法案或 任何州證券法規定的與未來買方股票銷售有關的任何豁免條款和條件。

第 3.16 節知識產權。除非附表3.16中另有規定，否則賣方和股東均不擁有 業務中使用的任何專利、商標、版權或其他重大知識產權。

第 3.17 節經紀業務。除非附表3.17中另有規定，否則根據賣方為當事方或業務或已購資產所約束的任何安排或協議 ，在收盤後，賣方或買方可能承擔義務 ，就本協議所設想的交易提出經紀佣金、發現者 費用或類似補償的索賠。

第 3.18 節《勞工事務》。附表 3.18 列出了真實、完整和正確的 (i) 賣方所有員工和承包商 （統稱 “員工”）名單，並附上每位僱用公司的名稱以及該員工通常工作的國家和州 ，(ii) 職位、僱用日期、當前的年薪率（或按小時或每日津貼獲得報酬的員工 ）補償率），包括任何獎金、或有或有或延期 薪酬，以及每種薪酬的估計或目標年度激勵薪酬該人員，(iii)《公平勞動標準法》和任何其他有關工資支付的適用法律對該人員的豁免或非豁免分類 ；以及 (iv) 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內每位高管和關鍵員工的總薪酬 ，每種情況均包括截至本協議簽訂之日應計的任何 獎金、臨時薪酬或遞延薪酬。所有僱傭 合同的有效和完整副本，如果是合同條款的口頭書面摘要，則已交付或提供給買方。賣家和賣家的任何子公司 （在與業務相關的範圍內）沒有與任何工會、勞資委員會、行業協會或其他此類員工代表簽訂任何集體談判協議或 關係，也沒有犯下任何重大的 不公平勞動行為，在過去三年內沒有實施任何可能涉及 員工調整的工廠關閉或裁員措施，並且經修訂的1988年《再培訓通知法》或任何類似的外國、州、省或當地工廠關閉 或大規模裁員法（統稱為 “警告法”）。

第 3.19 節關聯交易。除附表3.19另有規定外， 賣方的員工、高級職員、董事或股東，或上述任何一方（均為 “賣方關聯公司”）（i）中的任何直系親屬，均不是 與賣方達成的任何協議、合同、承諾、安排或交易的當事方，或與賣方業務有關的僱傭、非競爭、保密或其他賣方與任何身為賣方的高級職員、董事 或僱員之間的類似協議（均為 “關聯協議”）；或 (ii) 擁有、租賃或 在任何有形或無形資產（包括知識產權）中具有任何經濟或其他利益 ，這些資產用於賣方業務 目前開展和目前計劃進行的運營（連同關聯協議， 統稱為 “關聯交易”），或在 業務中使用、持有或必要。截至收盤，賣方與賣家關聯公司 之間沒有任何形式的未償或未履行的債務 （包括公司間賬户、票據、擔保、貸款或預付款），除非與該賣方關聯公司在賣方的股權所有權有關或在收盤後 履行附表3.19中以書面形式履行附屬協議 （以及一份真實、完整和正確的 副本已提供給買家）。

第 3.20 節客户、分銷商和供應商。附表 3.20 列出了完整而準確的清單：(a) 在截至 2023 年 9 月 30 日的 12 個月期間，該企業的所有 客户，顯示在這36個月期間向每位此類客户 提供的大概總銷售額以及此類銷售佔總銷售額的百分比，以及 (b) 12年期間 企業的二十 (20) 家最大供應商（以賣方購買的總金額衡量）截至 2023 年 9 月 30 日的月份（均為 “材料 供應商”，統稱為 “材料供應商”），顯示了大致情況在這些 12 個月期間，賣家從每個 個此類供應商處獲得的總支出以及此類支出佔賣家總支出的百分比。在過去的十二 (12) 個月內，沒有任何買家和此類 材料供應商取消或以其他方式終止或威脅取消，或據賣家所知，沒有打算取消或終止與賣家的關係，或者 與賣家發生任何重大爭議。在過去十二 (12) 個月內，沒有任何買家大幅減少或威脅 大幅減少或限制其與賣家的業務，或據賣家所知，沒有買家打算實質性地改變其與 賣家的關係（包括更改與付款、價格或其他相關的條款）。在過去的十二個月 (12) 個月內，該材料供應商沒有提高或威脅要提高該分銷商或供應商就該供應商向賣家提供的商品或服務 向賣家收取的價格。據賣方所知，賣方與每位客户和材料供應商的關係令人滿意 ，與任何客户或材料供應商之間沒有未解決的重大爭議。

第 3.21 節應收賬款。最新資產負債表上反映的所有應收賬款和票據均為正常業務過程中產生的善意應收賬款 ，賣方實際上並不知道任何此類應收賬款都不是 可收賬款。除非附表3.21另有規定，否則此類應收款或 其任何部分沒有留置權（允許的留置權除外），賣方尚未就任何此類 應收款達成扣除、折扣或其他延期價格調整協議。

第 3.22 節固定資產。賣方的固定資產可在正常業務過程中出售或使用， 適合提供或製造這些資產的目的， 並且根據目前業務的正常 需求，其實物和金額是正常和合理的。附表3.22列出了購買資產中包含的所有固定資產（“固定資產”） 以及每件物品的折舊價值。

第 3.23 節沒有其他陳述和保證。除本條款 III（包括披露附表的相關部分）中包含的陳述和保證外，賣方或任何其他人均未代表賣方作出或作出任何其他 明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，包括 對有關業務、所購資產或假定 負債的任何信息、文件或材料的準確性或完整性的任何陳述或保證或以任何形式提供給買方及其代表表格（包括賣方或代表賣方為本協議之目的向買方交付的任何信息、文件或材料 ，或為預期本協議所考慮的 交易而做出的任何管理層陳述），或關於企業未來收入、盈利能力或成功的表述，或因法規或其他法律而產生的任何陳述或擔保 。就本協議而言，就任何 個人而言，“代表” 是指該人的任何和所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師和其他代理人。

第四條
買家和父母的陳述和保證

買家和父母代表 並向賣方保證，截至本文發佈之日，本第四條中包含的陳述是真實和正確的。

第 4.01 節：組織和良好信譽。買方是一家根據特拉華州 法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。

第 4.02 節權力；執行。買方和母公司擁有所有必要的公司權力和權限，可以簽訂本協議以及 買方和/或母公司作為當事方的其他交易文件（“買方交易文件”），履行 在本協議和協議項下的義務，並完成本協議和由此設想的交易。買家和母公司 對本協議和其他買家交易文件的執行和交付 已獲得買家和母公司所有必要的公司行動 的正式授權。本協議和買家交易文件構成 買家和母公司（如適用）的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方和母公司強制執行，除非這種可執行性 可能受到破產法或影響債權人權利的類似法律的限制。

第 4.03 節禁止衝突；同意。買方和母公司對本協議和其他 買家交易文件的執行、交付和履行，以及本協議和其他 買方或母公司所設想的交易的完成，現在和將來都不會：(a) 違反 或違反買方或母公司組織文件的任何條款；(b) 違反任何政府機構的任何法律，例如 法律適用於買方或母公司；(c) 構成衝突、違規或違約，買方或母公司作為當事方的任何 合同的違約或導致加速執行；或 (d)要求任何政府機構 或其他個人（包括但不限於買方或母公司作為當事方的合同的任何一方）的批准或同意，或向其發出任何通知；除非在 條款 (b)、(c) 和 (d) 的情況下，此類衝突、違規、違約、加速或未能獲得同意或發出通知（如 適用）的情形一樣對買方或母公司完成本文所設想的交易 的能力產生不利影響。

第 4.04 節 “買家股票”。所有買方股票均已獲得正式授權，應有效發行，全額支付且不可評估， 不存在任何留置權和抵押權，除非此處規定的轉讓限制或適用的聯邦和州證券 法律，前提是此類轉讓限制不得阻止或限制賣方向與賣方有關的股本持有人分配或轉讓任何 買方股份為賣方的清算和解散做準備。

第 4.05 節遵守法律。買方和母公司均未違反其 業務行為或財產所有權方面的任何適用法律，違反這些法律將產生重大不利影響。

第 4.06 節法律訴訟。沒有待處理的行動，據買家或家長所知，沒有針對 或買家或家長的威脅。沒有針對、與買方股票有關或影響買方股票的未執行判決、命令、禁令、法令或裁決（無論是由法院、 行政機構還是仲裁員做出）。

第 4.07 節 “經紀人”。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權就本協議所設想的交易或任何其他交易文件根據買方或母公司或買方或母公司做出的行為 或不作為獲得任何經紀費、發現者費用或其他費用或佣金 。

第 4.08 節沒有其他陳述和保證。除本條款 IV 中包含的陳述和保證外，買方或任何其他人均未代表買方作出或作出任何其他書面或 口頭的明示或暗示陳述或保證（包括買方或代表買方出於本協議 的目的向賣方交付的任何信息、文件或材料，或為預期本協議所考慮的交易而作的任何管理陳述）。

第五條
盟約

第 5.01 節不可轉讓合同。在每份不可轉讓合同的剩餘期限內，賣方應 (即，已分配的 份需要第三方同意才能轉讓的合同，但賣方在收盤前或收盤時尚未獲得轉讓的合同，以及 （如附表5.01所列），盡商業上合理的努力（a）獲得該合同所要求的第三方的同意，（b）只要買方與 賣方充分合作並迅速提供此類不可轉讓合同的好處向賣方償還賣方（經買方事先書面批准）所支付的與 有關的所有款項以及 (c) 應買方的要求並由買方承擔全部費用，強制執行賣方 因此類不可轉讓合同而對另一方或雙方產生的任何權利（包括根據其條款選擇或終止任何此類 不可轉讓合同的權利）。賣方不得采取任何可能 限制、限制或終止此類不可轉讓合同在任何實質性方面給買方帶來的利益的行動或遺漏，除非 在與買方協商並事先向買方發出書面通知後，賣方 (a) 被具有管轄權的政府機構或機構 命令賣方這樣做，或 (b) 法律另有要求； 提供的, 然而，如果對任何此類訂單 提出上訴，則賣方應採取買家 要求的合理行動，提出和提起此類上訴，並爭取暫緩執行該訂單，費用和費用由買方自行承擔。本協議或轉讓和假設協議 中的任何內容均不構成對不可轉讓合同的出售、轉讓、轉讓或轉讓或由買方承擔。對於在成交後獲得向買方轉讓或轉讓的必要批准或同意的任何此類不可轉讓合同 ，賣方應在收到此類批准或同意後的五 (5) 個工作日內通過執行和交付買方合理滿意的運輸工具 將此類不可轉讓合同轉讓給買方。 交易後，買方應直接付款，或根據賣方的選擇，提前向賣方償還賣方在 與任何不可轉讓合同相關的所有款項。

第 5.02 節不可轉讓資產。如果任何已購資產的出售、 轉讓或轉讓：（a）違反適用法律；或（b）需要在收盤前未獲得 的另一人的同意或豁免，則本協議不構成對任何已購資產的出售、轉讓或轉讓。如果在收盤時或之前未獲得任何此類同意或豁免，則在收盤之後，賣方 和買方應做出商業上合理的努力，並應相互合作，以獲得任何此類必要的同意或豁免， 或獲得對無法轉讓的轉讓合同的釋放、替代或修改； 但是, 前提是, ，賣方和買方均無需為此支付任何對價。獲得此類同意、豁免、釋放、替代或 修正後，賣方應向買方出售、轉讓和轉讓與此類同意、豁免、 替代或修正相關的已購資產，而無需買方進行任何額外考慮。與此類銷售、轉讓或轉讓相關的適用銷售、轉讓和其他 類似税款應由賣方根據本第 5.02 節支付。 如果根據本第 5.02 節（以及附表 5.02 中列出的 ）無法將任何已購資產或假定負債轉讓給買方，則買方和賣方應盡商業上合理的努力達成此類安排 （例如轉租、轉許可或分包），在適用的 法律允許的範圍內，向雙方提供與此類購買品轉讓相當的經濟和運營等效物截至收盤時的資產和/或對買方的假定負債。 作為賣方的代理人或分包商，買方應自截止日期 起及之後支付、履行和完全解除賣方在此項下的責任和義務。在適用法律允許的範圍內，賣方應在不向買方支付任何額外費用的情況下，以信託形式保管 ，並在收到收盤後立即向買方支付自收盤 日起和之後收到的所有收入、收益和其他款項，但以與本第5.02節規定的安排相關的購買資產為限。 應允許賣方從這些金額中抵消與保留和維護此類購買資產相關的所有直接成本。

第 5.03 節公開公告。未經另一方事先書面批准，賣方和買方不得發佈新聞稿或其他宣傳宣佈出售所購資產 或此處考慮的交易的任何其他方面，除非適用法律要求此類披露 ，或者除非買方或其關聯公司在交易 文件執行和成交後作出此類披露。賣方承認，聯邦證券法可能要求買方通過向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告來披露本協議的重要 條款，並且買方可以將本協議的副本 作為該當前報告的附錄或作為買方下一份10-Q表季度報告的附錄。雙方同意共同努力 制定溝通和客户定位策略，以確保最大限度地留住業務客户。

第 5.04 節保密性。

(a) 除購買的資產、承擔的負債或業務外，買方承認並同意，截至2023年9月12日母方與賣方之間的保密 意向書（“保密協議”） 仍然完全有效，此外，承諾並同意根據保密 協議的規定對根據本協議向買方提供的信息保密協議。除上述規定的一般性外， (i) 除非法律或相關法規要求，否則買方不得直接或間接使用或向任何人披露任何商業祕密或機密或專有文件、 流程、計劃、營銷信息、潛在客户名單或財務信息， 和 (ii) 除非法律或相關法規要求，否則買方不得直接或間接地向任何人披露或間接披露、披露、泄露 或向任何人傳達本文規定的條款和條件協議或任何其他交易文件，或與 本協議或由此設想的交易有關的協議； 提供的, 然而，在事先向買方發出書面通知後，賣方可以向任何排除資產的任何潛在買家披露此類條款和 條件。上述規定不適用於 (1) (a) 公眾可以公開或公開獲得的任何 信息，除非一方違反 本第 5.04 節的條款；或 (b) 一方在任何法律訴訟中被要求披露任何税務申報、適用法律 或任何其他法律要求；但是，前提是該方應事先通知該方另一方，如果該 另一方可能希望就此尋求保護令，或 (2) 針對第 5.04 (a) 節 (ii) 僅限 一方向其律師、會計師、顧問和其他專業顧問以及該方的 實際或潛在貸款人、股東或投資者提供任何此類信息；但是，該方應要求此類人員 按照本第 5.04 節對其進行保密處理。

(b) 雙方承認並同意，任何一方違反第5.04節的任何行為都將對另一方造成無法彌補的傷害 和損害。因此，各方均有權尋求禁令或其他衡平救濟，以確保 本第 5.04 節的任何部分得到執行。此處的任何內容均不得解釋為本協議任何一方因其財產、業務或聲譽受到任何損害，或因另一方的任何違規行為或 任何其他不當行為或不作為而放棄其現在可能擁有或此後獲得的任何金錢損失。

第 5.05 節轉讓税。無論有何相反規定，與本協議和賣方參與的其他交易 文件（僱傭協議除外）（如果有）相關的所有轉讓、銷售、使用、登記、文件、蓋章、增值税 和其他此類税費（包括任何罰款和利息）均應在到期時由賣方和買方承擔和支付。賣方應自費及時提交任何與此類税費或費用有關的納税申報表或其他文件（並且 買方應在必要時予以合作）。

第 5.06 節合理的努力；進一步的保證；合作。在不違反本協議其他規定的前提下，各方應盡其合理的 真誠努力履行本協議規定的義務，採取或安排採取、做或安排採取適用法律規定的所有必要、 適當或可取的事情，使本協議所考慮的交易儘快根據本協議條款進行，並應與對方充分合作，其代表與 要求採取的任何措施有關的行為均應作為其在本協議下承擔的義務的一部分，包括以下：

(a) 各方應立即提交申報和提交材料，並應根據適用的 法律採取一切必要、適當或可取的行動，以獲得對本文所設想的交易具有管轄權的任何政府機構的必要批准（ 除外），買方沒有義務或同意採取任何此類政府機構要求的 可能對賣方、所購資產或交易產生不利影響的行動本協議所考慮的交易或與買家 相關的交易協議）。賣方應向買方提供賣方 根據任何適用法律就此設想的交易提出任何申請或其他文件所需的所有信息；

(b) 各方應立即將任何政府機構 與本協議所設想的交易有關的任何來文通知對方（並提供書面副本）；

(c) 如果任何政府機構或其他人提起任何索賠、訴訟、調查或其他程序， 質疑此處所設想的交易的有效性或合法性或尋求與此相關的損失，則雙方應 (i) 合作並盡一切合理努力對此類索賠、訴訟、訴訟、調查或其他程序進行辯護，(ii) 在 事件中發出禁令或在任何此類訴訟、訴訟或其他程序中發佈其他命令，請盡一切合理努力下達此類禁令 或解除其他命令，並且（iii）就妨礙完成此處所設想的交易的任何其他障礙進行合理的合作 ；

(d) 賣方應向第三方發出所有通知，並盡最大努力（與買方協商）獲得所有第三方 的同意（i）完成此處所設想的交易所必要、適當或可取的同意，（ii）必須給予或獲得， 或 (iii) 在截止日期之前、當天或之後防止重大不利影響所必需的；以及

(e) 賣方、股東、買方和母公司（如適用）應盡最大努力使第 VI 條中的條件得到滿足。

第 5.07 節傳輸限制。

(a) 賣方承諾：(i) 根據《封鎖/泄露協議》中規定的條款，其目前沒有計劃或協議向賣方的股東分配買方股份， 除外，而且 (ii) 買方股票只能根據 根據《證券法》要求的有效註冊聲明或根據現有的 豁免進行處置符合《證券法》的註冊要求，並符合任何適用的州證券法。對於買方股份的任何轉讓 ，除非根據有效的註冊聲明或下文規定，否則母公司可以要求 轉讓人向母公司提供轉讓人選定的律師的意見，大意是此類轉讓不需要 根據《證券法》進行登記。儘管有上述規定，但母公司特此同意並同意在 母公司及其轉讓代理人的賬簿上進行登記，無需任何此類法律意見，除非轉讓代理人要求提供此類法律意見， 賣方向賣方的關聯公司、股東或債務持有人的任何買方股份轉讓，前提是受讓方向母公司證明 其是定義的 “合格投資者”《證券法》第501 (a) 條，前提是該受讓人 不要求刪除任何現有的任何證明買方股份的證書上的圖例。儘管有相反的規定， 家長應盡商業上合理的努力，在截止日期（“規則 144 持有期”）六個月之前至少五天做好準備並交付給家長的轉賬代理人 代理人。 家長律師關於終止第144條持有期的法律意見以及指示家長 轉賬代理人刪除任何適用的限制性説明致買方股份（前提是賣方已提供任何陳述 和母公司或母公司的轉讓代理人或律師合理要求的證明，以核實對規則 中任何條件的滿足），該意見應提交給轉讓代理人（並且無需賣方或任何轉讓人徵求律師的意見）。

(b) 只要本第 5.07 (b) 節有要求，但須遵守第 5.07 (a) 節，賣方同意在 以下圖例中進行印記：

本 證書所代表的股票未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊， 未考慮該法案所指的分配，除非根據該法案及其相關規則和條例以及適用的州證券法，否則不得出售、質押、轉讓或以其他方式處置 。 公司不會轉讓此類股票，除非收到令公司滿意的證據，其中可能包括律師的意見， 證明該法案的註冊條款已得到遵守，不需要進行此類註冊，並且此類轉讓 不會違反任何適用的州證券法。

第 5.08 節 “保險”。如果買方提出要求，則賣方和股東應真誠地與買方合作，並採取買方/母公司合理要求採取所有必要或可取的行動，使買方能夠在 關閉由賣方或代表賣方維持的當前 生效的保險單的利益（無論是直接還是間接）之後， 採取買方/母公司合理要求採取所有必要或可取的行動。與本第 5.08 節所述行動有關的所有費用應完全由買方承擔。

第 5.09 節應收賬款和票據。自收盤之日起，如果賣方或股東收到或收取任何轉讓合同下的任何應收賬款 ，則賣方或股東（視情況而定）應在賣方或股東（視情況而定）收到此類款項的每天五 (5) 天 內向買方匯出任何此類款項。

第 5.10 節跨時期的納税負債。關於賣方在任何跨期的納税責任，(a) 所有税款 （銷售額、總收入、淨收入或任何其他損益表項目除外）應分別根據收盤前納税期和收盤後 納税期中包含的該應納税期的天數在收盤前納税期和收盤後 納税期的天數進行分配，以及 (b) 所有其他應假設賬簿在 “賬面結算” 的基礎上，在收盤前納税期和收盤後納税期 之間分配税款的相關賣家實體在收盤 日期結束時已關閉； 提供的, 然而，每年計算的免税、免税額、扣除額或税款，例如 折舊扣除額，應視情況在這些期限之間按天分配。就本協議而言， 在截止日期 之前或截止日期的任何應納税期（或其部分）中產生的所有與購買資產相關的税款（包括但不限於本協議所設想的交易產生的任何收入、收益、損失或扣除額），以及 任何個人財產、不動產或從價税中可分配到應納税期（或其部分）的部分 之前（或截止日期）應由賣方承擔，與購買的資產相關的任何此類税款應由賣方承擔在截止日期之後開始的任何應納税期（或其部分）均為買家的責任。就本協議而言，(i) “收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，對於截止日期之前和之後結束的任何應納税期，則指該應納税期結束於截止日期（包括截止日期）的部分； (ii) “收盤後納税期” 是指在截止日期之後開始的任何應納税期，以及任何納税期在截止日期之前開始和結束於截止日期之後的 期，該應納税期在截止日期之後開始的部分；以及 (iii) ”跨期” 是指包括（但不以截止日期結束）的任何應納税期。

第 5.11 節進一步保證。收盤後，本協議各方應並應促使各自的關聯公司執行 並交付 並交付其他文件、文書、交通工具和保證，並採取合理要求的進一步行動 以執行本協議的規定，使本協議及其作為一方的其他交易文件 所設想的交易生效。

第 5.12 節不得貶低。本協議各方特此同意並承諾，該方不得在任何時候或在任何公共論壇上向任何個人或任何公共論壇發表、發佈或傳達任何誹謗、惡意虛假或貶低言論、評論或陳述，涉及本協議的任何 方或其業務，或其任何關聯公司、員工、管理人員或董事及其各自的現有客户、 供應商、投資者和其他相關第三方當事方，在每種情況下，均在截止日期之前存在。

第 5.13 節禁止競爭；禁止招標。

(a) 在限制期內（定義見下文），未經買方或母公司事先書面同意，賣方或股東均不得直接或間接 ，無論是作為委託人或投資人還是員工、高級職員、董事、經理、合夥人、顧問、代理人 還是其他人、公司、公司或其他商業組織，單獨或與任何其他人一起參與或以其他方式成為 在股東任期內，在母公司開展業務的任何國家參與競爭業務（定義見下文） 在母公司就業；但是，本第 5.13 (a) 節的規定僅適用於 競爭企業的那些活動，這些活動與股東 在股東 解僱之前的二十四 (24) 個月內受僱於母公司或其子公司期間股東 負責的活動相吻合。但是，賣方或股東將總計不超過 有表決權股份的5％投資於一家或多家從事競爭業務的上市公司，不會違反第5.13（a）條。“競爭業務” 是指為 多户住宅或商業房地產投資者、貸款人和中介機構提供資金籌集平臺、工具和系統的企業或企業（母公司或其子公司除外），以及母公司在股東受僱於母公司任職期間目前開展或以其他方式開展的任何其他直接與母公司業務 競爭的企業（“受限 活動”）。“限制期” 指期限（定義見股東 與母公司之間的僱傭協議）加上（i）母公司因任何原因終止股東 的僱傭關係後十二（12）個月；或（ii）股東 終止與母公司的僱傭關係後的十八（18）個月（如果股東出於任何原因自願終止在母公司的工作）。

(b) 在限制期（如上所定義）內，賣方和股東均不得參與任何不當招標。當賣方或股東以開展或參與競爭業務為目的，直接或間接（股東 在母公司任職期間除外），呼籲、招標、建議或以其他方式 與在最近24個月內是或曾經是母公司客户的任何人開展或試圖開展業務時，應被視為發生 “不當 招標” br} 其任何子公司，或剝奪或幹擾或企圖剝奪或幹擾任何習俗、貿易、業務、贊助 或事務母公司或其任何子公司，或僱用或試圖僱用在最近 24 個月 期內是或曾經是母公司或其任何子公司的員工、高級職員、代表或代理人的任何人員，或要求、誘使或企圖招募 或誘使任何身為母公司或其任何子公司的員工、高級職員、代表或代理人離開母公司或 機構母公司或其任何子公司，或違反其合同條款或與其簽訂的任何僱傭諮詢或代理協議， 。

(c) 各方承認，違反或威脅違反本第 5.13 節將對未違約 方造成無法彌補的損害，金錢賠償不是對此的充分補救措施，特此同意，如果該方違反任何 項義務，則非違約方除了在這方面可能擁有的任何和所有其他權利和補救措施外，還應該 對於此類違規行為，有權尋求公平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行和 具有管轄權的法院可能提供的任何其他救濟（無需交納保證金）。

(d) 各方均承認，本第 5.13 節中包含的限制是合理的，是保護協議雙方的合法 利益所必需的，是促使各方簽訂本協議並完成本協議所設想的交易 的實質性誘因。如果裁定本第 5.13 節中包含的任何契約超過 任何司法管轄區適用法律允許的時間、地理、產品或服務或其他限制，則任何法院 都有權在該司法管轄區內對此類契約進行修改，且此類契約應被視為在適用法律允許的最大時間、地理、產品 或服務或其他限制範圍內進行了修改。本第 5.13 節中包含的契約是可分割和不同的。 任何書面契約的無效或不可執行性均不得使本第 5.13 節的其餘契約 失效或不可執行，在任何司法管轄區的任何此類無效或不可執行 不得使該契約在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

第 5.14 節 “信息服務的轉移”。成交後，賣方應與買方合作，確保所有信息 系統的平穩過渡，包括與業務和所購資產相關的軟件、應用程序、雲服務和相關支持（但不包括屬於排除資產的 信息系統）。賣方和買方將在截止日期 後的30天內（但不包括作為排除資產的信息系統）合作將基礎軟件 代碼以及包含在業務和購買資產中或與之相關的任何其他信息系統實際轉讓給買方。

第 5.15 節機密訪問和調查。從本協議發佈之日起至截止日期（“收盤前期”）期間， 賣方應：（a）向買方和買方代表提供合理的渠道，接觸買方代表、 人員、場所、財產和資產，以及所有現有賬簿、記錄、合同、政府授權、納税申報表、工作 文件以及與賣方有關的其他文件和信息；(b) 提供買家和買家代表攜帶此類賬簿、記錄、納税申報表、工作文件和其他文件的副本 ，以及信息以及買方可能合理要求的有關賣方的額外財務、運營和 其他數據和信息；以及 (c) 在買方合理要求的範圍內，合作和協助買方調查賣方及其業務、財產、資產和財務 狀況。此外，買方應有權讓買方和買方代表檢查不動產和賣方的有形個人財產 ，費用和費用由買方承擔，以確定不動產和賣方有形個人財產的物理 狀況和法律特徵。 本第 5.15 節中規定的規定也應在必要範圍內適用於賣方對買家和母公司的調查， 前提是母公司遵守適用的證券法。

第六條
先決條件

第 6.01 節對各方義務的條件。各締約方在本協議項下的各自義務應 以在截止日期之前滿足以下條件為前提：

(a) 批准。任何政府實體為完成本協議所設想的交易所必需的所有授權、同意、命令或批准、聲明或備案，或規定的等待期到期 都應已提交、發生或獲得。

(b) 法律訴訟。不得向任何尋求 質疑或限制本協議所設想的交易的法院或政府機構提起或威脅提起任何訴訟、訴訟或訴訟。

(c) 僱傭協議。家長和傑克·馬穆爾斯坦應簽訂雙方同意的僱傭合同， 將規定在截止日期後的五（5）年內僱用馬穆爾斯坦先生擔任家長副總裁，除非父母或 Marmulstein 先生根據該僱傭協議終止該僱傭協議，否則該僱傭協議將在該五年期滿後自動續訂。僱傭協議應規定年薪為13萬美元 ，80,000美元母股期權，不包括差旅、娛樂或其他與業務相關的批准費用， 還應包含與解僱、禁止競爭和禁止招標相關的條款。

(d) 附加僱傭協議。買方和/或母公司還可以提供進一步的就業機會，並與Yasmin Bastots和Antonio Milesi以及公司某些其他員工簽訂雙方同意的僱傭合同，期限為截止日期後的一（1）年，前提是上述僱傭協議的有效期為自截止之日起 至少一年。

(e) 閉幕文件。買方股票和將在收盤時交付的所有其他交易文件的形式和實質內容應使各方都合理滿意。

第 6.02 節《買家義務條件》。除非買方豁免，否則買方執行 本文所設想的交易的義務以滿足以下條件為前提：

(a) 陳述和保證。截至本協議簽訂之日和截止日期，本協議中規定的賣方陳述和保證在所有重大方面均是真實的， 應正確無誤， 和買方應已收到由賣方首席執行官簽署的具有此類內容的證書。

(b) 履行賣方義務。賣方應在截止日期之前履行本 協議要求其履行的所有義務，並且買方應收到由賣方首席執行官簽署的具有 效力的證書。

(c) 令人滿意地完成盡職調查。買方應完成對賣方的盡職調查審查，其結果 應由買方自行決定是否滿意，包括買方確認所購資產的價值 。

(d) 分配的合同。買方應確認轉讓合同或收到令人滿意的替代證據，證明 轉讓合同在沒有違約的情況下完全生效。

(e) 無重大不利變化。自2023年9月30日以來，賣方的財務狀況、 經營業績、業務或資產將沒有重大不利變化。

(f) 同意和行動。必須獲得任何第三方對本協議所設想的交易的所有必要同意 。

(g) 權益釋放。應制定令買方滿意的條款，由賣方承擔解除任何抵押購買資產的任何留置權、 費用、擔保權益或抵押權，此類解除的費用應由 賣方承擔。

(h) 完成過渡計劃。過渡、銷售和財務計劃應已完成，令買方滿意。

(i) 披露時間表的交付和審查。賣方應向買方交付本協議 的最終披露計劃以及其中提及的所有文件。

(j) 關閉配送。賣方應在收盤時或之前向買方交付或安排交付上文第 2.02 (a) 節中列出的 文件。

第 6.03 節《賣家義務條件》。除非賣方免除，否則賣方 執行此處所設想的交易的義務以滿足以下條件為前提：

(a) 陳述和保證。截至本協議簽訂之日和截止日期，本協議中規定的買方和母公司的陳述和保證在所有重大方面均應是真實的 並且是正確的，就好像在截止日期 之日和截止日期一樣，賣方應已收到買方和母公司首席執行官簽署的具有此類內容的證書。

(b) 履行買方義務。買方和母公司應在截止日期之前履行本協議 要求他們履行的所有義務，並且賣方應收到買方 首席執行官簽署的相應證書。

(c) 同意和行動。應獲得任何第三方或政府機構對本文所設想的交易的所有必要同意 。

(d) 其他文件。賣方應已收到買方股票以及賣方或其律師合理要求的其他文件、文書或證書，包括上文第 2.02 (b) 節中列出的文件。

第七條
賠償

第 7.01 節：生存。在不違反本協議的限制和其他規定的前提下，此處包含的陳述和保證 應在收盤後繼續有效，並且在截止日期起十二 (12) 個月之前保持完全效力和效力，但 除外：(a) 第 3.05 節和第 3.16 節中有關知識產權事務的陳述和保證將在收盤時有效期二十四 (24) 個月，並且 (b) 第三條中有關環境、 ERISA 和税務事項的陳述和保證將在結算期內存活至與此類事項相關的索賠 的適用時效到期後的九十 (90) 天，以及 (c) 適用方根據第 3.01、3.02、4.01、4.02、4.03、 和 4.04 節做出的陳述和保證應在結算時效到期後九十 (90) 天有效。除那些根據其條款考慮在截止日期之後履行的 協議外，本協議中包含的任何契約或其他協議均不得在截止日期生效，並且每份尚存的契約和協議應在其條款所設想的期限內在 期限內繼續有效。儘管有上述規定，但任何善意且具體 （在當時已知的範圍內）以及受賠償方在適用的生存期到期日之前以書面形式向賠償方（各定義見下文） 提出的索賠，都不得因該生存期 到期而受到阻礙，此類索賠將持續到最終解決。

第 7.02 節賣方的賠償。在遵守本第七條的其他條款和條件的前提下，自收盤之日起，賣家 應賠償買方免受任何損失、損害、責任、缺陷、 訴訟、判決、利息、獎勵、罰款、罰款、成本或開支，包括合理的律師費 （統稱 “損失”），或施加的合理律師費 （統稱 “損失”）買方（或其任何關聯公司）基於 ，或由以下原因引起 ：

(a) 本協議中包含的賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反；

(b) 任何違反或未履行賣方根據本協議應履行的任何契約、協議或義務的行為；

(c) 任何排除資產或任何排除負債；或

(d) 附表3.09中描述的法律訴訟。

第 7.03 節：買方的賠償。在遵守本第七條的其他條款和條件的前提下，自收盤之日起，買方 和母公司應向賣方（或其任何關聯公司）賠償賣方（或其任何關聯公司）因、導致、與以下原因有關的任何和所有損失，並使賣方免受損失：

(a) 本協議中包含的買方或母公司的任何陳述或保證的任何不準確或違反；

(b) 任何違反或未履行買方或母公司根據本協議應履行的任何契約、協議或義務的行為；

(c) 任何假定責任；或

(d) 收盤後，買方或母公司與買方和/或母公司經營業務相關的任何其他責任。

第 7.04 節某些限制。根據本第七條提出索賠的一方被稱為 “賠償方”， ，根據本第七條提出此類索賠的一方被稱為 “賠償方”。 第 7.02 節和第 7.03 節中規定的賠償應受以下限制的約束：

(a) 賠償方不承擔根據第 7.02 (a) 條或第 7.03 (a) 節或第 7.03 (a) 節提供的賠償責任， ，除非根據第 7.02 (a) 節或第 7.03 (a) 節進行賠償的所有損失總額超過 10,000 美元（“免賠額”），在這種情況下，賠償方不承擔賠償責任抵押方只需支付 或對超過免賠額的損失承擔責任。

(b) 在遵守此處其他限制的前提下，不包括買方支付購買價款的義務，賠償方根據第 7.02 節或第 7.03 節（視情況而定）應承擔的所有 損失的總金額不得超過 1,000,000 美元。

(c) 賠償方根據第7.02節或第7.03節就任何損失支付的款項應限於扣除任何保險收益以及賠償方就任何此類索賠收到或合理預計將收到的任何賠償、繳款或其他 類似款項後剩餘的 金額。在根據本協議尋求賠償之前，受賠方 應盡其商業上合理的努力，根據保險單或賠償、分攤或其他類似協議 追回任何損失。

(d) 在任何情況下，任何賠償方均不對任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害 承擔責任，包括未來收入或收入損失、與違反或涉嫌違反本協議 相關的商業聲譽或機會損失（但不包括包括此類損失的第三方索賠）、價值縮減或基於任何類型的任何損失 或多個。

(e) 如果買方 (x) 在收盤之前 知道此類不準確或違規行為，且 (y) 沒有在收盤前以書面形式堅持對其進行補救，則 賣方對本協議中包含的賣方陳述或保證的任何不準確性或違約行為而導致的任何損失不承擔責任。

第 7.05 節賠償程序。每當根據本協議提出任何賠償索賠時，受賠償方應立即向賠償方提供有關此類索賠的 書面通知。受賠償方的此類通知應：(a) 以合理的 詳細描述索賠；(b) 附上所有重要的書面證據的副本；(c) 在合理可行的情況下，註明賠償方已經或可能遭受的損失的估計金額 。對於因非本協議當事方的個人採取的任何行動而導致本協議 項下賠償的任何索賠，賠償方可在向受償方發出書面通知後，由賠償方承擔全部費用 和費用，在向受賠償方發出書面通知後，承擔任何此類訴訟的辯護。受償方有權與其律師和 一起參與任何此類訴訟的辯護，費用自理，但賠償方有權控制相關辯護。如果賠償方 不承擔任何此類訴訟的辯護，則受償方可以但沒有義務以其認為適當的方式對此類訴訟進行辯護，包括在向賠償方發出通知後，按照受償方認為適當的條款 解決此類訴訟，且受償方不採取任何行動根據此類抗辯和和解， 應免除賠償方在此就任何損害承擔的賠償義務由此產生。 賣方和買方應在所有合理方面相互合作，為任何索賠進行辯護，包括：(i) 提供與此類索賠相關的記錄；以及 (ii) 向被告方無費用（實際自付 費用除外）向被賠償方的管理層員工提供 準備此類索賠的辯護所需的合理必要性。儘管有上述規定，但未經受賠償方 事先書面同意，賠償方不得和解任何訴訟（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）。

第 7.06 節賠償金的税收待遇。除非法律另有規定，否則各方應將根據本協議支付的所有賠償款視為出於税收目的對購買價格的調整。

第 7.07 節排他性補救措施。雙方承認並同意，自收盤之日起，對於違反本協議所規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或以其他方式與本協議標的 有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務的任何和所有索賠（本協議一方因本協議所設想的交易 而提出的欺詐性索賠除外）的唯一和排他性補救措施應符合賠償條款載於本第七條。除上述規定外 ，在法律允許的最大範圍內，對於違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務 ，雙方特此放棄對本協議其他各方及其關聯公司及其各自的每個 提出的任何陳述、擔保、契約、協議或義務 的任何權利和訴訟理由根據或基於任何法律產生的代表，除非根據本法律中規定的賠償條款第七條。 本第 7.07 節中的任何內容均不限制任何人 有權尋求和獲得任何公平救濟（包括但不限於 賣方尋求具體履行買方支付購買價款義務的權利）或因本協議任何一方的任何故意欺詐而尋求任何補救的權利。

第八條
其他

第 8.01 節終止事件。本協議可能會在收盤前終止：

(a) 經買方和賣方共同書面同意；

(b) 如果買方書面通知賣方， 賣方違反了任何陳述、保證、契約或協議，或者任何此類陳述或保證在本協議發佈之日後變得不真實，或者發生能夠使當前交易失效的重大不利事件 ，以至於第 6.1 節和第 6.2 節中的條件將無法滿足 無法治癒，或者如果可以治癒，則在（i）發出書面通知 之後的十五（15）天內無法治癒買方向賣方提供的和 (ii) 到期日期；

(c) 如果賣方書面通知買方， 買方或母公司違反了任何陳述、保證、契約或協議，或者任何此類陳述或保證在本協議發佈之日後變為不真實，因此 6.1 節和第 6.2 節中的條件將無法滿足，此類違規行為無法治癒，或者如果可以治癒，則無法在 中較早者內得到糾正} (i) 賣方向買方發出書面通知後的十五 (15) 天以及 (ii) 到期日期；

(d) 如果在 2023 年 11 月 21 日（“到期日”）當天或之前未發生 除本協議一方延遲、不履行或違反 以外的任何原因而未發生 ，則由賣方書面通知買方或買方通知賣方（視情況而定）。

第 8.02 節終止的效力。如果根據本第 VIII 條終止本協議，則本協議 將立即失效，本協議的任何一方或其合夥人、高級職員、董事或股東 除第 5.03 節（公開公告）、第 5.04 節（保密）、第 9.01 節（費用）、 第 9.02 節（通知）、第 9.04 節（可分割性）規定的義務外，不承擔任何責任，第 9.07 節（修正和修改；豁免），第 9.08 節（適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判），以及本第 8.2 節，所有這些條款都將在 終止日期後繼續有效。儘管有上述規定，但此處包含的任何內容均不免除任何一方對故意違反 的責任。

第九條
其他

第 9.01 節費用。除非本協議另有明確規定（包括本協議的第 5.05 節），否則與本協議和本協議所設想的交易相關的所有成本和開支 均應由承擔此類成本和開支的一方支付。

第 9.02 節的通知。本協議下的所有通知、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已發出： (a) 專人送達（附書面收件確認）；(b) 如果由國家認可的 隔夜快遞公司寄出，則收件人收到時（要求收據）；(c) PDF 文檔（附有傳輸確認）的傳真或電子郵件發送之日 （如果已發送）在收件人的正常工作時間內，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日； 或 (d) 在第三天郵寄日期後，通過掛號信或掛號信寄出，要求退回收據，郵資已預付。此類通信 必須通過以下地址（或發送到根據本第 9.02 節發出的通知 中規定的當事方的其他地址）發送給各方：

第 9.03 節解釋；標題。對本協議的解釋不應考慮任何要求對起草文書或促成起草任何文書的當事方進行解釋或解釋的推定或規則 。本協議中的標題僅供參考 ，不影響本協議的解釋。

第 9.04 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、 非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款。

第 9.05 節完整協議。本協議和其他交易文件構成本 協議各方就本協議及其所含標的達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期有關此類標的的所有書面和口頭陳述、 保證、諒解和協議。如果本協議正文中的陳述與其他交易文件、附錄和披露附表 中的陳述（披露附表中明確規定的例外情況除外）之間存在任何不一致之處 ，則以本協議正文中的陳述為準。

第 9.06 節繼任者和受讓人；轉讓。本協議對本協議各方及其各自的 繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對他們有利。未經另一方事先書面同意 ，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。任何涉嫌違反 本節的轉讓均屬無效。任何轉讓均不得解除轉讓方在本協議下的任何義務。

第 9.07 節的修正和修改；豁免。本協議只能由雙方簽署 的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式 明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的豁免均無效。未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利或補救措施不得起作用，也不得被解釋為對本協議的任何權利或補救措施的放棄；對本協議下任何權利或補救措施的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他 或進一步行使這些權利或補救措施或行使任何其他權利或補救措施。

第 9.08 節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 本協議應受紐約州內部法律管轄並根據其解釋，而不使任何法律選擇或衝突法律條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效。因本協議、其他交易文件（不包括受其條款約束的僱傭協議 ）或此處或因此而設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟、 訴訟或爭議均可在美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，並且各方不可撤銷地服從這些 法院的專屬管轄權任何此類訴訟、訴訟、訴訟或爭議。

(b) 雙方承認並同意，在本協議或其他交易文件（不包括 僱傭協議，受其條款約束）下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而困難的問題，因此， 在適用法律允許的最大範圍內， 各方不可撤銷和無條件地放棄在任何法律中由陪審團審判 由本協議（包括任何附錄）引起或與之相關的訴訟、程序、訴訟理由或反訴 以及本協議所附附的附表、其他交易文件（不包括僱傭協議，該協議受其條款的約束）或本協議或因此而設想的交易。每一方都證明並承認：(I) 另一方的代表沒有明確或以其他方式表示在 提起法律訴訟的情況下，另一方不會尋求執行上述豁免；(II) 各方都考慮了該豁免的影響；(III) 各方在知情和自願的情況下作出了這種豁免； 和 (IV) 雙方都被誘使簽訂本協議，除其他外，還包括此 {BR} 部分中的相互豁免和認證。

第 9.09 節的對應部分。本協議可以在對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有這些協議加在一起 應被視為同一個協議。通過傳真、電子郵件或其他電子 傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的原始簽名副本具有相同的法律效力。

[簽名頁面如下]

為此， 各方已促成本協議由各自官員正式授權 自上文首次寫出的日期起執行本協議，以昭信守。

[簽名 頁到資產購買協議]

附錄 A

定義

附錄 A

銷售賬單

見附件。

附錄 B

轉讓和假設協議

見附件。

附錄 C

知識產權轉讓

見附件。

附錄 D

封鎖/泄露協議

見附件。

附錄 E

僱傭協議

見附件。

附錄 F

收益協議

見附件。

附錄 G

軍官證書

見附件。

附錄 H

祕書證書

見附件。

展品 I

買家/家長官員的證書

見附件。