報告日期（最早報告事件的日期）：

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

 

2023 年 11 月 17 日，特拉華州的一家公司 Janover Inc.（以下簡稱 “公司”）和特拉華州的一家公司兼公司全資子公司 Groundbreaker Tech Inc.（“Groundbreaker”，與公司，“買方”）同時（i）與特拉華州的一家公司 Groundbreaker Technologies Inc.（“賣方”）和傑克·馬穆爾斯坦（“Marmulstein”）簽訂了資產購買協議（“購買協議”）Mulstein” 或 “股東”），據此，公司同意收購（“收購”） 賣方（“已購資產”）以及與賣方業務活動（這些業務活動在此稱為 “業務”）和（ii）完成收購（“交割”）相關的某些負債（如果有）。收盤後，購買的資產由Groundbreaker持有，業務由買方（包括公司）經營。

 

買方為購買的資產支付和應付的對價為100萬美元（1,000,000美元）新發行的公司普通股、每股面值0.00001美元（“普通股”）和現金的總收購價格（“收購價格”）。收購價的現金部分中有六萬美元（60,000美元）已在收盤當天和收盤之日支付給賣方，同時向賣方及其受讓人發行了剩餘的價值913,346美元的公司普通股（“收盤股”），即1,051,355股。剩餘的差異歸因於營運資金淨額調整。此外，最多可以向賣方支付三 (3) 筆總額不超過四百萬美元（合4,000,000美元）的收入款項（“收益付款”），但須遵守購買協議及其輔助協議中規定的收入門檻並根據該限額支付。這些收益補助金可能由現金和/或普通股（“收益股份”）組成，並且必須在收盤至2026年12月31日期間賺取。收益股票的估值將以收盤時收盤價或發行時的市場價格中的較高者為準，根據適用計量年度發行日期之前普通股的三十天成交量加權平均價格。

 

收盤股是限制性證券，不具有任何要求或允許提交與發行有關的任何註冊聲明的註冊權。根據公司與賣方、股東及其受讓人之間自收盤之日起生效的鎖倉/泄露協議（“鎖倉/泄露協議”）的條款，收盤股票自收盤之日（“鎖倉”）之日起受到為期兩年的封鎖（除非按下文所述提前發佈），但賣方和股東可以在收盤價出售收盤股票利率不超過 (a) 每天1,000股普通股，或 (b) 前一天交易量的10％，以及任何其他限制適用的法律。

 

購買協議包含慣例陳述、擔保和契約，包括一項契約，即如果股東，則在公司僱用股東期間，以及在股東因競爭而終止僱傭後的十二（12）個月內，賣方和股東不得與業務客户競爭或招攬客户（ii）

出於任何原因自願終止與公司的合作。

根據收購協議的條款，截至收盤，買方和賣方還簽訂了轉讓和承擔協議，以實現所購資產的轉讓，並簽訂了與買方和賣方在收盤後相互提供臨時服務有關的知識產權轉讓協議。

 

購買協議包含買方和賣方的慣例陳述、擔保和契約。此次收盤受慣例成交條件的約束，包括但不限於完成盡職調查調查；獲得某些第三方的必要同意；以及解除某些擔保權益。

 

前面的摘要並不完整，參照購買協議以及此處描述的其他協議進行了全面限定，這些協議作為附錄附於此，並以引用方式納入其中。

 

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上文第 1.01 項中提供的信息以引用方式納入本項目 2.01。

 

 

2023年11月20日，公司發佈新聞稿，宣佈收購賣方。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本報告。

 

本表格8-K最新報告（“當前報告”）第7.01項中列出的信息，包括附錄99.1，已提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束。本報告第7.01項（包括附錄99.1）中的信息均不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類申報中是否以參考語言納入，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。本最新報告將不被視為承認本最新報告中僅要求披露的任何信息的重要性。

 

 

(d) 展品。

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。