本協議中的具體條款已被編輯，因為這些條款既非實質性條款，又屬於 TETRA TECHNOLOGIES, INC. 的類型。視為機密。這些經過編輯的術語已在本展覽的相應位置用三個星號標記 [***].

期權協議

本期權協議自2017年12月29日起簽訂。

之間：

TETRA TECHNOLOGIES, INC.，一家根據特拉華州法律成立的公司，其辦公室位於德克薩斯州伍德蘭市45號州際公路北段24955號，77380

（“標的擁有者”）

和：

阿肯色鋰業公司，一家根據內華達州法律成立的公司，其辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街 1100 號 888 室，V6E 4A6

（“期權”）

和：

標準鋰業有限公司，一家根據加拿大聯邦法律成立的公司，其辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1100號888套房，V6E 4A6

（“期權父項”）

演奏會：

答：標的擁有者是位於阿肯色州哥倫比亞縣和拉斐特縣的各種鹽水租賃和定期鹽水契約下的承租人，如本文附錄A（此處統稱為 “租賃”）中更具體地描述的那樣；

B. 標的擁有者希望根據本協議中規定的條款和條件向期權持有人授予期權，期權持有人希望獲得期權（定義見此處）；以及

C. 期權持有人是期權持有人母公司的間接全資子公司。

因此，考慮到雙方向另一方支付的一美元（1.00美元），以及此處規定的相互承諾、契約、條件、陳述和保證，雙方商定如下：

第 1 條-定義

1.1 就本協議而言，以下詞語和短語應具有以下含義，即：

(a) “關聯公司” 是指擁有相同控制人的直接或間接子公司、母公司或實體；

(b) “協議” 指不時修訂的本期權協議；

(c) “協議日期” 指本協議的日期，如上所述；

(d) “AOGC” 指阿肯色州石油和天然氣委員會。

(e) “授權收件人” 的含義與第 8.2 節中該術語的含義相同。

(f) “工作日” 是指除週六、週日或任何一天以外德克薩斯州休斯敦市的銀行在正常銀行營業時間內不營業的日子；

(g) “索賠” 或 “索賠” 指所有索賠、損害賠償、責任、損失、要求、留置權、抵押權、罰款、任何種類的訴訟理由、義務、費用、判決、罰款、利息和獎勵（包括支付合理的律師費和訴訟及調查費用）或金額，無論是在司法程序、行政訴訟還是其他情況下，無論是在法律上還是在法律上公平，無論是侵權行為還是其他形式。

(h) “商業生產” 是指按商業數量生產從行使的租約中提取的材料。商業生產將在首次出於商業目的從包含行使租約的財產中運出提取材料後的下一個月第一天開始；但是，前提是不得為了確定商業生產的開始而考慮為測試目的處理或運送散裝樣品。

(i) “機密信息” 指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的所有機密和/或專有信息，可能包括但不限於有關雙方之間潛在商業關係的信息、商業祕密、實物樣本、財務、業務、銷售或技術信息、協議條款、談判或提案、業務運營、計劃、產品、流程、技術、戰略、設施、研究，財務、客户、法律事務、定價信息系統、發展計劃、營銷信息、商業信息、財產、環境考慮因素、供應商、技術信息、原材料使用或採購、商業方法、人員和類似的機密或專有信息，或者披露方和/或其母公司、子公司或關聯公司的、與披露方和/或其母公司、子公司或關聯公司相關的、以 (a) 書面或其他有形形式披露並標明 “機密” 或帶有類似含義的文字，(b) 口頭或視覺上標識為機密或專有字眼的數據披露時的信息，或 (c) 接收方應合理理解此類信息應被視為機密信息的情況，無論是否標有 “機密” 或其他標記。機密信息不應包括以下信息：（a）在披露時接收方或其關聯公司已經知道且沒有對披露方承擔保密義務的信息；（b）由於接收方或其關聯公司的不當行為或不作為而被公開或被公開的信息；（c）合法收到的信息

由接收方或其關聯公司從沒有已知保密義務的第三方處獲得，或 (d) 由接收方或其關聯公司獨立開發，未使用或利用任何機密信息。

(j) “開發業務” 是指 (i) 所有勘探行動，以及 (ii) Optionee 開展的所有與開發和生產（包括但不限於鑽探鹽水）、鋪設管道、安裝電力線和發電站、修建道路、橋樑、儲罐和其他用於生產：(a) 提取材料；(b) 加工和分銷提取材料有關的所有活動；(c) 任何建築物的建造為此合理需要的改進, 固定裝置或設備; (d) 處置事後,在開採提取材料後提取鹽水；以及 (e) 與鑽探、開發、生產和處置鹽水相關或必要的任何其他活動或業務，以及根據本協議和有限礦產轉讓授予的權利，在租約中、租約下開採和商業化生產提取材料的開採和商業生產；

(k) “披露方” 的含義與機密信息定義中該術語的含義相同。

(l) “環境索賠” 指以任何方式與任何環境法或根據任何環境法簽發的任何許可證相關的所有索賠，包括：

(i) 任何政府或監管機構根據任何適用的環境法就執法、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠；以及

(ii) 任何第三方要求損害賠償、分擔、賠償、費用回收、補償、禁令或其他救濟的任何及所有索賠，包括這些索賠的解除，或因聲稱對人類健康或安全（由環境問題引起）或環境的傷害或威脅而引起的任何和所有索賠；

(m) “環境法” 是指有權管理包含租約的財產的任何機構、董事會或政府機構的所有法律、規章或條例，涉及：(i) 空氣、地表水、地下水或土地的污染或環境保護；(ii) 固體、氣態或液體廢物的產生、處理、儲存、處置或運輸；(iii) 暴露於危險或有毒物質；或 (iv) 關閉、退役、拆除或廢棄任何設施、礦山或工作場所，以及開墾或修復包含租約的財產；

(n) “環境責任” 是指因在租約中或租約上進行的業務或活動而直接或間接產生的環境清理和補救義務以及責任方面遭受或產生的任何索賠；

(o) “已行使的租賃” 指期權持有人行使期權的那些租賃；

(p) “勘探性行動” 是指期權人就由以下機構授予的租約下的權利和許可而開展的所有活動

根據本協議，Optionee的潛在所有者負責調查、勘探、勘探和評估提取材料的生產，包括但不限於進行勘探、地質和地球物理測試。勘探性業務不包括根據租約以商業數量生產提取材料的權利；

(q) “勘探期” 是指從協議之日開始並持續到 (i) 協議日期十週年之日；(ii) 有限礦產轉讓的執行和交付；或 (iii) 本協議的任何終止之日，其中最早的時期；

(r) “提取材料” 指鋰和 [***]，從租賃產生的鹽水中提取或提取；

(s) “受保人” 的含義與第 10.5 節中該術語的含義相同。

(t) “賠償人” 的含義與第 10.5 節中該術語的含義相同。

(u) “標的擁有者的知情” 是指實際知道以下任何一項 [***]（總裁兼首席執行官）， [***]（副總裁-化學品）和 [***]（總法律顧問），除非此類知識受律師-委託人特權的約束。

(v) “租賃期” 是指從雙方執行開採材料的有限礦產轉讓之日算起的期限，持續時間等於標的已行使租約的有效期；

(w) “租賃” 的含義與本文敍文A中該術語的含義相同；

(x) “有限礦產轉讓” 是指作為附錄B所附表格的文書。

(y) “最低特許權使用費” 是指 $[***];

(z) “NDA” 指標的所有者與期權母公司於2017年6月8日簽訂並隨後修訂的相互保密協議；

(aa) “期權” 是指在勘探期內獲得有限礦產轉讓的獨家選擇權，如果行使，則根據本協議和已行使的租約進行開發業務；

(bb) “期權持有人” 的含義與序言中該術語的含義相同；

(cc) “期權人集團” 是指（無論是個人還是集體）（i）期權人、其母公司、子公司和關聯公司或關聯公司，（ii）其及其共同所有者、共同承租人、合夥人、合資企業（如果有）及其各自的母公司、子公司、關聯公司或關聯公司，（iii）其及其各個級別的承包商和分包商（標的擁有者集團的任何成員除外）以及（iv）上述所有人員的官員、董事、員工、代理人、顧問、保險公司和受邀者。

(dd) “期權持有人母公司” 的含義與序言中該術語的含義相同；

(ee) “雙方” 是指標的擁有者、期權持有人和期權持有人母公司的統稱，“一方” 分別指上述各方。

(ff) “接收方” 的含義與機密信息定義中該術語的含義相同。

(gg) “無論過錯如何” 係指不論其原因或原因，包括但不限於先前存在的疾病，無論這些情況是專利還是潛在的、材料缺陷、設備缺陷或故障、違反陳述或保證（明示或暗示）、極端危險活動、嚴格責任、侵權行為、違反合同、違反法定義務、違反任何安全要求或法規，或任何個人或一方的過失，包括受賠償的一方或多方，無論此類過失是唯一的、共同的和/或併發、主動或被動，或任何其他法律責任理論。

(hh) “特許權使用費” 是指Optionee或其任何關聯公司通過正常交易向第三方出售提取材料而獲得的總收入的百分之二（2.5％）的特許權使用費，不扣除任何形式或性質；

(ii) “第三方” 指非標的所有者集團或期權持有人集團成員的任何個人或實體。

(jj) 序言中定義了 “潛在所有者”；以及

(kk) “標的擁有者集團” 是指（無論是個人還是集體）（i）標的擁有者、其母公司、子公司和關聯公司或關聯公司，（ii）其及其共同所有者、共同承租人、合夥人、合資企業（如果有）及其各自的母公司、子公司、關聯公司或關聯公司，（iii）其各自的母公司、子公司、關聯公司或關聯公司，以及（iv）上述所有人員的官員、董事、員工、代理人、顧問、保險公司和受邀者。

1.2 完整協議；修正案

除非緊接着的句子所述，否則本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭還是書面的（包括但不限於保密協議以及標的擁有者與期權母公司於2017年7月26日生效的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），自那時起終止日期），除非本協議中特別規定，否則本協議各方之間沒有與本協議主題有關的陳述、擔保、契約或其他協議。

1.3 標題

此處包含的條款、章節、小節和其他標題僅為方便起見，並不旨在完整或準確地描述本協議的內容，也不得被視為本協議的一部分。

1.4 貨幣

除非另有説明，否則本協議中包含的所有美元金額均應解釋為美利堅合眾國合法貨幣的美元。

1.5 展品

本協議附帶的以下附錄是本協議不可分割的一部分：

第 2 條 — 陳述和保證

2.1截至協議日，（i）標的擁有者以及（ii）期權持有人和期權持有人母公司各向另一方陳述並保證：

(a) 它已正式獲得執行、交付和履行本協議的所有必要授權，並且本協議所設想的此類執行、交付和履行以及交易的完成不會與本協議中包含的任何契約或協議所要求的履行相牴觸或加速履行，也不會導致違反其中包含的任何契約或協議的違約，也不會導致根據其管理文件的規定產生任何抵押、留置權或抵押權任何契約、協議或其他文書它是當事方，受其約束或可能受其約束，並且不會違反任何適用法律；以及

(b) 根據本協議條款交付後，本協議將構成一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非 (i) 這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、延期、清算和其他普遍適用的類似法律的限制，這些法律會影響債權人權利的執行；(ii) 受與具體履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律的限制。

2.2截至協議日期，標的擁有者向每位期權持有人和期權持有人母公司陳述並保證：

(a) 除附表2.2 (a) 另有規定外，據潛在所有者所知，租約由其合法和實益擁有或持有，有效且可執行，不存在任何留置權、費用或抵押權；

(b) 據潛在所有者所知，除非附表2.2 (b) 另有規定，否則與租賃有關的所有費用、税款、評估費、租金、徵税或其他款項均已支付，除非

如果合理地預計不支付此類款項會對標的所有者完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響；

(c) 除本協議外，它不是收購、購買或出售租約或其任何部分或其中任何權益的任何未決協議或期權的當事方；

(d) 據潛在所有者所知，除非附表2.2 (d) 另有規定，否則不存在針對租賃任何部分或包含租約的財產的所有權或所有權的負面索賠或質疑，這些索賠或質疑會對標的所有者履行本協議義務的能力產生重大不利影響；

(e) 據潛在所有者所知，在任何政府或監管機構或董事會面前或由任何政府或監管機構或董事會提出的、可以合理預期會對其履行本協議義務的能力產生重大不利影響的未決索賠、威脅或與租賃相關的索賠；

(f) 據潛在所有者所知，在構成租約的財產上沒有發生違反環境法的物質泄漏、排放、泄漏、排放、噴射、泄漏、傾倒或以任何形式釋放任何有毒或危險物質或廢物（根據任何適用法律的定義），除非合理地預計不會對其履行本協議義務的能力產生重大不利影響；

(g) 潛在所有者沒有在構成租約的財產上處理或處置任何有毒或危險物質或廢物，也沒有由於標的所有者的活動而在租約中找到或儲存任何有毒或危險物質或廢物，除非合理地預計不會對其履行本協議義務的能力產生重大不利影響；

(h) 它沒有從任何政府或監管機構或董事會那裏收到任何與任何實際或涉嫌的環境索賠有關的通知或通信，據潛在所有者所知，沒有與租約有關的環境問題或根據租約開展的任何業務的未決工作命令或行動需要採取任何有理由預計會對其履行本協議義務的能力產生重大不利影響；以及

(i) 據標的擁有者所知，標的擁有者沒有將租賃中的任何權益轉讓給任何第三方，除非合理地預計此類轉讓不會對期權人實現開採礦物的商業化生產的能力產生重大不利影響。

2.3期權持有人向標的擁有者陳述並保證，截至協議日期：

(a) 它是一家根據內華達州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，在提交年度報告方面表現良好；

(b) 它擁有開展業務、簽訂本協議和本協議中提及或考慮的任何協議或文書，以及履行和履行本協議項下的所有義務和職責的全部權力和權限；以及

(c) 它有財務能力支付應付給標的所有者或本協議項下其他款項。

2.4期權持有人和期權持有人母公司均承認並同意，除上述情況外，標的擁有者不作任何陳述或保證，並且明確表示不作任何陳述或保證（a）對租賃上進行商業生產的可能性或優點；（b）對開採礦產或租賃的其他陳述或擔保。

2.5 第 2.1 至 2.3 節中規定的陳述和保證應在 (i) 協議日期後的十二 (12) 個月內有效。

第 3 條-盡職調查；授予選擇權；對價

3.1 期權持有人應有 [***]對潛在所有者的租賃所有權進行盡職調查。如果雙方共同同意標的擁有者在任何租賃中的所有權存在缺陷，則標的擁有者應在 120 天后提交 [***]，以獲得足夠的土地來修復缺陷。如果底層所有者無法糾正此類缺陷，Optionee 應有權 (i) 終止與有缺陷的租賃有關的本協議，或 (ii) “按原樣，在哪裏” 接受標的擁有者對此類租賃的所有權。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果標的擁有者違反了與任何租賃有關所有權的任何陳述或保證，無論此類陳述或保證包含在本協議、本協議規定的任何其他協議或文書中，還是源於本協議所設想的交易的其他陳述或保證，本第3.1節中規定的補救措施應是期權持有人和/或期權持有人母公司的唯一追索權和排他性補救措施。

3.2根據本協議的條款和條件，標的擁有者特此向期權持有人授予期權。期權只能在期權持有人根據第3.1節完成盡職調查後行使一次，並且可以由期權持有人自行選擇對租賃的任何部分或全部行使。為避免疑問，雙方同意，期權持有人不得對任何單一租賃的一部分行使期權，如果期權持有人根據特定租約行使期權，則必須對任何此類租賃的全部期權行使期權。行使期權後，根據本協議授予的與當時未行使的租約有關的所有權利將自動終止，並將立即停止並歸還給基礎所有者。

3.3期權持有人行使期權後，雙方應立即就行使的租約啟動以下程序：

(a) 標的擁有者應向期權持有人交付已執行的有限礦產轉讓。

(b) 標的擁有者應在期權持有人獲得的必要範圍內合理地與期權人合作，費用由期權持有人承擔

Optionee在其開發業務中使用的鹽水生產井和鹽水處置井的鑽探許可證和任何其他所需的監管部門批准。

(c) 潛在所有者應在必要範圍內與期權持有人進行合理合作，以使期權持有人獲得AOGC的行政命令，組成一個或多個鹽水生產單位，以促進開發運營並將所有所有者彙集其中，包括先前未獲授權的鹽水所有者和/或未承諾的鹽水租賃權所有者。

(d) 標的擁有者應在必要範圍內與期權持有人進行合理合作，以使期權持有人獲得AOGC的命令，規定期權持有人開採提取材料時應向鹽水所有者支付適當的特許權使用費，費用由期權持有人承擔。

3.4潛在所有者明確保留、排除和保留租約下的所有權利，包括但不限於與所有礦物和化學物質有關的勘探和生產活動，這些礦物和化學物質可能由租約中的鹽水製成，但提取的礦物除外。

3.5作為根據本協議授予期權的對價，期權持有人應使用即時可用的資金向標的所有者支付以下款項：

(a)$[***]在那個日期或之前 [***]在協議日期之後；

(b) 額外一美元[***]在那個日期或之前 [***]協議日期後的幾個月；

(c) 額外一美元[***]在那個日期或之前 [***]協議日期後的幾個月；

(d) 額外一美元[***]在那個日期或之前 [***]協議日期後的幾個月；以及

(e) 每年額外支付美元[***]在或之前 [***]以現在的日期開頭 [***]協議日期後的幾個月，直到探索期到期日，或者，如果期權持有人行使期權，則期權持有人開始支付特許權使用費，以較早者為準。

3.6標的擁有者確認收到了一筆款項[***]來自期權持有人母公司，這筆款項構成對標的所有者執行諒解備忘錄的對價而支付的不可退還的款項。

第 4 條-特許權使用費

4.1在租賃期內，在商業生產開始後的任何時候，期權持有人應根據第4.2節向標的擁有者支付特許權使用費。雙方可以同意簽訂進一步的協議，規定與特許權使用費的計算和支付有關的條款，前提是該協議至少包含本第4條中規定的條款和條件。如果雙方未簽訂此類協議，則本協議將繼續對與特許權使用費相關的權利具有約束力。

4.2應付的特許權使用費應由期權持有人在每個日曆季度結束後的三十（30）天內向標的擁有者支付。

4.3如果在任何日曆年內支付給標的擁有者的特許權使用費總額不超過最低特許權使用費，則期權持有人應在該日曆年度結束後的三十 (30) 天內向標的所有者支付額外款項，使標的擁有者在該年度獲得的特許權使用費總額等於最低特許權使用費；前提是最低特許權使用費金額應在特許權使用費首次生效的日曆年內按比例分配應付款。為了更加確定起見，除支付特許權使用費的第一年外，在任何情況下，基礎所有者在任何日曆年內獲得的特許權使用費總額均不得低於最低特許權使用費。

4.4不遲於特許權使用費到期的每個日曆年結束後的一百二十（120）天，期權持有人與行使的租賃業務有關的賬簿和記錄以及運營報表，其中應包括該年度特許權使用費的計算，可供標的所有者或其代表審查。潛在所有者在審查此類信息後應有六十（60）天的時間以書面形式質疑其準確性，如果沒有異議，則此後陳述應被視為正確。

4.5如果雙方確定期權持有人超額支付了特許權使用費，則應從未來分期應付的特許權使用費（包括根據本協議第4.3節應付的金額）中扣除多付的款項。

4.6如果標的擁有者確定期權持有人少付了特許權使用費，則期權持有人應在標的擁有者發出通知後立即向標的擁有者支付這筆款項（但無論如何，都應在該通知發佈之日後的30個日曆日內）。

第5條——契約

5.1 Optionee 同意，直到 [***]未經標的擁有者事先書面同意，它不得直接或間接與任何租約下的出租人聯繫或談判，也不得以其他方式試圖簽訂鹽水租約或從此類出租人或租賃所涵蓋權益的所有者那裏獲得類似權利，也不得干涉標的所有者與此類出租人或所有者的關係。

5.2 標的擁有者同意：

(a) 前提是期權持有人沒有違反第5.5節，在不違反第5.8節的前提下，在其控制範圍內，它將採取商業上合理的努力：(i) 在探索期內，保持所有租賃信譽良好；(ii) 在行使期權後，在租賃期內保持行使的租約信譽良好；以及

(b) 它不會積極參與使用租約（勘探期）或行使租約（行使期權後）產生的鹽水生產提取材料，除非是潛在所有者在包含租約（勘探期）或行使租約（之後）的土地上開展業務的副產品

行使期權）。如果產生，則標的擁有者同意不出售任何此類副產品以與期權人競爭。

5.3潛在所有者特此向Optionee、其員工和代表期權人行事的第三方承包商授予在探索期內進行探索性運營的有限許可。

5.4如果在有限礦產轉讓協議雙方簽署後行使期權，則標的所有者在租賃期內授予期權持有人權利、權力和權限，費用自理，允許其採取一切合理必要或可取的措施在行使的租約上開展與開採材料開採有關的開發業務，包括以下權利、權力和權限：

(a) 訪問包含已行使租約的財產；

(b) 僱用和聘用期權持有人認為必要或可取的員工、代理人和獨立承包商，以開展已行使的租約的開發業務，併為此委託其履行本協議規定的職責和義務的任何權力和權利；

(c) 開發和建造任何設施，用於從行使的租約中產生的鹽水中提取、運輸、加工和提煉提取的材料，前提是：(i) 在構成行使租約的土地上的任何此類設施的選址均已事先獲得潛在所有者的書面批准，不得無理拒絕，並且 (ii) 此類開發業務不干涉潛在所有者在行使的租約下的權利和活動（或任何其他租約）；以及

(d) 從租約中移除生產的鹽水和提取物；

但是，前提是標的擁有者應始終有權在包含租約的土地上進行運營，其經營權在任何情況下均不得從屬於期權持有人的業務。儘管本協議中有任何相反的規定，但期權持有人在行使的租賃方面的權利、權力和權限始終受行使租賃條款以及不時生效的所有適用法律、規則和條例（包括AOGC的法律、規則和法規）的約束和限制。

5.5 關於行使的租約，期權持有人承諾：

(a) 盡最大努力最大限度地減少其開發業務對截至本文發佈之日或未來有效的已行使租約標的所有者的運營的影響；

(b) 確保在受期權人及其任何員工、代理人、顧問或承包商行使的租約約約約束的土地上開展的所有開發業務都按照良好的採礦慣例和行業標準以及管理行使租約的所有適用法律和法規，並符合適當的健康、安全和環境考慮（需要澄清的是，潛在所有者沒有責任或義務監督期權持有人或期權持有人家長的運營或安全與健康計劃）；

(c) 及時支付期權持有人就行使的租約進行或與行使的租約有關的所有業務所產生或授權的所有費用，並確保行使的租約不受此類業務產生的任何留置權、費用和抵押權的影響；

(d) 在付款到期前不少於十 (10) 個工作日，向標的所有者提供因期權人商業生產而應向第三方支付的特許權使用費的詳細計算結果；

(e) 及時向潛在所有者償還租賃延遲租金，如果需要支付特許權使用費，則根據行使租約條款或AOGC的命令，在到期日前不少於十 (10) 個工作日，向基礎所有者支付必要款項（根據第 5.5 (d) 節），用於支付特許權使用費和其他費用，這些費用可分配給商業生產，標的業主以其他方式應付給出租人已行使的租約；

(f) 一旦可用，立即向標的所有者提供所有包含標的所有者合理要求的生產數據的報告，以確認標的擁有者代表期權持有人支付的特許權使用費金額，如果要求標的所有者向第三方支付的金額超過期權持有人根據第5.5 (e) 條向標的擁有者支付的金額，則立即向標的所有者支付短缺的資金；

(g) 繳納與商業生產有關的所有所欠税款（包括但不限於銷售税、使用税和遣散税）；

(h) 應標的所有者的要求，向標的擁有者提供根據行使的租約生產的任何鹽水樣本，用於測試和分析；以及

(i) 根據本協議、行使的租約和所有適用的法律和法規的條款開展開發業務。

5.6同期操作和處理。雙方考慮，在勘探期內，標的擁有者應享有平等的開展運營的權利，期權持有者在租賃期內對租賃進行勘探性運營的同等權利。此外，雙方應擁有平等的權利，可以在租賃期內對任何行使的租約進行運營，在任何情況下，標的業主在構成行使租約的土地上的經營權均不得從屬於期權持有人的開發業務。如果標的擁有者（或由標的擁有者、通過標的擁有者行事或在其領導下行使的任何第三方）開始對行使的租約的一部分進行任何形式的勘探或生產活動，則期權持有人對標的所有者（或由標的擁有者、通過或領導下行事的任何第三方）僅在開採材料方面所產生的開採後鹽水享有與第5.7節中授予標的擁有者相同的權利 (a)。

5.7 提取後鹽水。

(a) 標的擁有者可以根據標的擁有者的唯一選擇，要求期權持有人將期權持有人提取的礦物後剩餘的全部或任何部分鹽水交付給標的所有者。在這種情況下，標的擁有者承擔此類事後所產生的任何代價

開採鹽水，包括但不限於運輸和進一步加工，應完全由潛在所有者承擔。

(b) 期權持有人應遵守具有管轄權的機構（包括但不限於AOGC和阿肯色州環境質量部）的規章制度，將所有開採後的鹽水處置到一口或多口鹽水處置井中，無論是其開發業務還是潛在所有者對第5.7（a）節中確定的開採後鹽水的業務。

(c) 如果期權持有人開展的開發業務導致開採出具有商業價值的副產品材料，這些副產品材料不構成提取材料，也可以從開採材料中分離出來，則標的所有者可以選擇按雙方協商的價格和附加條件收購此類副產品材料。如果標的擁有者拒絕行使收購此類副產品材料的選擇權，則它們將成為Optionee處置的開採後鹽水的一部分。

5.8續約。

(a) 在不違反第 5.8 (b) 節的前提下，潛在所有者將盡商業上合理的努力續訂 (i) 任何原本將在探索期內到期的租約，以及 (ii) 如果任何已行使的租約尚未開始商業生產，則使用與附錄 C 中規定的鹽水租賃批准、延期和續訂文件基本相同的續訂文件或其他表格標的擁有者和期權持有人都合理接受。

(b) 期權持有人將根據標的擁有者的要求立即向標的擁有者償還以下費用 [***]百分比 ([***]標的擁有者向租賃（包括任何行使的租約）出租人支付的續訂獎金中自協議之日起總額超過美元的任何部分的百分比[***]但總計不超過美元[***]和 [***] ([***]%) 超過美元的任何金額[***]總體而言。儘管有第 5.8 (a) 節的條款，但標的擁有者沒有義務續訂任何經過合理談判後無法續訂的租約，以獲得美元的續訂獎金[***]或更少於此類租約所涵蓋的每淨鹽水英畝。無論如何，任何超過 $ 的金額[***]每英畝淨鹽水應由 Optionee 全權負責。標的擁有者將就任何無法在上述參數內成功續訂的租約通知期權持有人，之後期權人可以嘗試按照期權持有人可以接受的任何條款就續訂此類租約進行談判。但是，任何續訂獎金中超過 $ 的那部分[***]，每英畝淨鹽水應成為期權持有人的唯一開支，在根據本第5.8節計算期權持有人償還標的所有者的義務時不應將其考慮在內。

5.9如果AOGC的任何法規或任何適用的法律或法規要求標的擁有者繳納任何保證金或擔保，或者導致標的所有者根據本協議下的活動或包含行使租約的土地承擔任何額外義務，則雙方應立即就一項機制進行談判，使期權持有人合理地履行所有此類要求或義務

滿足，其原則是期權持有人應自行承擔此類要求或義務，費用和責任由期權持有人承擔。

第 6 條-終止

6.1在不違反緊隨其後的一句話的前提下，如果期權持有人未能履行本協議要求履行的任何義務，或者期權持有人以其他方式違反了本協議規定的陳述、擔保或契約，則標的擁有者可以終止本協議，但前提是它首先向期權持有人發出書面違約通知，並且期權持有人未在接下來的六十 (60) 個日曆日內糾正違約違約通知的送達。此外，儘管前一句中存在任何相反的規定，但如果期權持有人（i）在到期時沒有根據第3.5節向標的擁有者支付任何款項，或（ii）未能向標的所有者交付第5.5（f）節中提及的報告，則標的擁有者有權終止本協議，但前提是標的持有人必須首先向期權人發出書面違約通知，而期權持有人未在此期限內糾正違約行為違約通知發出後的十五 (15) 個日曆日。在這種情況下，期權持有人特此授權標的擁有者代表期權持有人執行和記錄向期權人發放的所有有限礦產轉讓的發行。這種終止本協議的權利，無論是否由標的擁有者行使，都不是排他性補救措施，而是對標的所有者可能行使的所有其他補救措施的補充。

6.2如果期權未被行使，則期權持有人可以在支付第3.5（b）節所述款項後隨時終止本協議，方法是在期權持有人根據第3.5（c）條、第3.5（d）節或第3.5（e）條支付下一筆款項之前不少於九十（90）個日曆日向標的擁有者發出書面終止通知（視情況而定）。在這種情況下，在終止之日之後，期權持有人無需根據第3.5節支付任何進一步的款項。

6.3儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議終止，Optionee將始終遵守 (i) 第5.1節和第11.6節，以及 (ii) 所有適用的法律、規則和義務，包括AOGC、阿肯色州環境質量部的法律、規則和義務、租賃條款以及阿肯色州普通法中與水井的封堵和廢棄有關的法律、規則和義務管道和地面設備，以及對期權持有人進行過的土地表面的修復探索性運營或開發行動。

第7條——轉讓

7.1除非轉讓給關聯公司或期權持有人母公司，否則未經標的擁有者事先書面同意，期權持有人不得轉讓其在本協議下的全部或任何權利或義務，不得無理拒不徵得標的同意。

7.2標的擁有者可以將特許權使用費、其在本協議中的權益以及租約轉給任何關聯公司，前提是任何此類受讓人同意受本協議條款的約束，就好像他們是本協議的一方一樣，並且標的擁有者事先向期權持有人提供書面通知。此外，標的擁有者可以抵押、質押或收取特許權使用費及其在和中的權益

本協議適用於任何金融機構或其他債務或股權融資提供者，或任何其他個人或實體。

第8條-機密信息

8.1除非法律或適用證券交易所規則有要求，否則在本協議有效期內和期限內 [***]在本協議因任何原因終止或到期多年後，雙方應對本協議的條款和所有機密信息保密。

8.2在本協議有效期內及一段時間內 [***]在本協議因任何原因終止或到期多年後，接收方同意不會：（a）出於任何原因使用披露方的機密信息，但用於執行本協議下的活動和義務除外；（b）向任何個人或第三方披露披露披露方的機密信息，但其員工、顧問、董事、律師、顧問及其關聯公司除外，他們（i）“需要知道” 此類機密信息以促進披露方的機密信息目的和 (ii) 根據條款受保密約束保護性不亞於本協議的條款（統稱 “授權接收人”）。接收方應實施和保持適當的組織、技術和管理安全措施，在保護披露方的機密信息方面採取與其用於類似性質的機密信息相同的謹慎程度，但絕不能低於合理的謹慎程度。在得知任何由接收方或其授權接收方保管或控制的披露方機密信息遭到未經授權使用或披露以及/或未經授權試圖訪問或修改披露方的機密信息後，接收方應立即書面通知披露方，並與披露方合作調查並減輕由此產生的任何不利影響。接收方應對其任何授權接收者未經授權使用或披露機密信息負責。

8.3雙方承認並同意，接收方違反或威脅違反本第8條的任何行為都可能對披露方造成損害，而金錢損害賠償可能無法提供足夠的補救措施。雙方同意，如果發生此類違反或威脅違反本協議的行為，除任何其他可用的補救措施外，披露方還可以尋求臨時和永久的禁令救濟，無需交納保證金或其他擔保，限制接收方披露或使用全部或部分機密信息。

第9條-通知

9.1 根據本協議或出於本協議的目的要求或允許向標的所有者、期權持有人或期權持有人母公司發出的任何通知或其他書面材料，如果親自送達或通過傳真傳輸，則應充分發出：

(a) 如果向標的擁有者發出通知，則地址顯示在本協議第一頁上，請注意 [***]，副總裁—化學品。傳真號碼是 (281) 364-4398。

(b) 如果向潛在所有者發出通知，則應將此類通知的副本發送給總法律顧問，地址見本協議第一頁。傳真號碼是 (281) 364-4398。

(c) 如果向期權持有人或期權持有人母公司發出通知，其地址如本協議第一頁所示，請注意 [***]，首席執行官。傳真號碼是 [•].

或按本第9.1節規定的方式向其提供此類書面材料的當事方最後一次通知發出相同信函的當事方的其他一個或多個地址。按照本協議的規定發送給收件方的任何通知應被視為在該地址送達當天發出和收到，前提是該日不是工作日，則該通知應被視為在該日之後的下一個工作日發出和收到。通過傳真發送的任何通知應被視為在發送後的第一個工作日發出和收到（前提是傳真後立即發出通知）。

第10條——賠償

10.1標的擁有者同意免除、辯護、賠償每位期權持有人和期權持有人母公司免受因期權持有人或期權持有人母公司遭受或招致的環境責任而產生的任何和所有索賠，前提是標的所有者或其僱員或代理人在構成租約的財產上或上進行的任何業務或活動所引起。

10.2期權持有人同意免除期權持有人或其僱員或代理人在構成租約的財產上或上進行的任何業務或活動所引發的任何和所有因潛在所有者遭受或招致的環境責任而產生的索賠，進行辯護、賠償並使標的擁有者免受損害。

10.3標的擁有者集團的任何成員因以下原因提出的任何和所有索賠：(1) 標的所有者集團的任何成員受傷、生病、疾病或死亡，和/或 (2) 標的所有者集團的任何成員因本協議而擁有、租賃、租用、租用或特許的財產受到損害、損失或毀壞，標的擁有者集團應免受損害、損失或損失，使期權人集團免受損害。

10.4期權持有人應免除任何個人、當事方或實體提出的任何和所有索賠，這些索賠是由於 (1) 期權集團任何成員受傷、生病、疾病或死亡，和/或 (2) 因履行本協議而導致期權人集團任何成員擁有、租賃、租用或租用的財產受到損害、損失或毀壞，無論如何有過錯。

10.5任何一方（“賠償人”）均應免除另一方（“受償人”）及其相應集團免受任何和所有因任何第三方人身傷害、疾病或死亡或任何第三方財產損害、損失或破壞而提出的索賠，前提是任何此類索賠源於賠償人在本協議下的活動（包括，（但不限於 Optionee 的勘探性運營和開發業務），可歸因於疏忽、嚴格責任或其他原因彌償人或其相應集團任何成員的過失。

10.6本協議中的賠償僅在適用法律允許的最大範圍內有效。如果任何州頒佈的任何法律以任何方式限制了可以向受償人提供賠償的範圍，並且該法律適用於根據本協議開展的活動，則應自動對協議進行修訂，規定根據本協議給予的賠償只能在該法律允許的最大範圍內延長。

10.7在本協議有效期內，各方均應按照附錄D中規定的最低保險要求來支持其在本協議下的賠償義務。除非法律規定，否則本協議下的最低保險要求無意以任何方式限制上述賠償義務。

10.8如果根據本第10條尋求賠償，則受償人應就引起賠償義務的事件向賠償人發出書面通知，合理詳細地描述此類索賠的事實依據，並應允許賠償人向受償人合理滿意的律師就索賠或訴訟進行辯護，並應與賠償人合作進行辯護；但是，前提是，，不向賠償人發出此類通知並不免除賠償人的任何責任它可能對受償人承擔的責任，除非賠償人因未發出此類通知而受到損害。如果律師告知受保人，由於實際存在利益衝突，受保人最好由單獨的律師代理，則受保人有權聘請單獨的律師代表受保人，而此類獨立律師的合理費用和費用應由賠償人支付。

第11條-一般條款

11.1 任何一方就任何其他方在履行本協議項下的其他義務時所表示的同意或暗示的同意或豁免，均不得被視為或解釋為對任何其他違約行為的同意或放棄。

11.2 任何時候由雙方或其各自的顧問或代理人或代表雙方進行的任何調查均不具有放棄、縮小或以其他方式影響本協議其他當事方以提及方式作出或納入或根據本協議作出的任何陳述或保證的效力。雙方對任何條件的全部或部分豁免均不構成對任何其他條件的放棄。

11.3任何一方根據本協議提交或代表任何一方交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述，或與本協議所設想的交易有關的陳述，均應視為該方在本協議下做出的聲明。

11.4 雙方應立即簽署或安排執行所有文件、契約、交通工具和其他進一步保證文書，並採取合理必要或可取的進一步行動和其他行動，以充分有效地實現本協議的意圖和宗旨，或酌情在租賃中不時記錄雙方各自的利益。

11.5各方將自行承擔與本協議所設想的交易相關的費用，包括但不限於費用和

該方僱用的所有律師、工程師、經紀人、投資銀行家、代理人和發現者的費用；前提是期權持有人母公司應向標的擁有者償還以下費用 [***] ([***]標的所有者就本協議聘請的法律顧問的費用和開支的百分比，最高報銷金額為美元[***].

11.6除非根據本協議條款提前終止，否則本協議將在任何已行使的租賃有效期內保持完全的效力和效力。無論本協議有何相反的規定，(i) 在本協議終止期間，雙方的所有盟約在任何此類契約的義務有效期內繼續有效，(ii) 雙方的所有賠償和辯護義務將無限期有效。

11.7本協議應受益於雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人，並對雙方具有約束力。

11.8 本協議受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律解釋，對於由此產生的所有爭議，雙方均服從德克薩斯州法院的專屬管轄權，前提是與租賃所有權有關的任何問題應根據阿肯色州法律進行解釋。

11.9任何一方均無權從另一方或其各自的關聯公司那裏追回任何特殊、間接、後果性、懲罰性、懲戒性、遠程或推測性損害賠償，或因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何種類的利潤損失的損害賠償，除非該第三方遭受此類損害，這些損失（包括辯護費用和與抗辯相關的合理律師費）本條款不應排除以下損失）根據此處恢復。在遵守前一句的前提下，標的股東代表標的所有者集團的每個成員，以及代表期權集團各成員的期權人，放棄追回因本協議或本協議所設想的交易而產生的特殊的、間接的、後果性的、懲罰性的、懲罰性的、遠程的或投機性的損害賠償金或任何種類的利潤損失的賠償金的權利。

11.10在本協議中，時間是至關重要的。

11.11本協議所附的序言和附表應被視為已納入本協議並構成本協議的一部分。

11.12無論在本協議中使用中性詞和單數，視情況而定，均應視為包括複數、陽性和陰性。

11.13 “或” 一詞不應是排他性的，“包括” 一詞不應是限制性的（無論在提及時是否使用了 “但不限於” 或 “但不限於” 等非限制性措辭，或其他具有類似含義的詞語）。

11.14本協議中包含的任何內容均不得被視為將本協議的任何一方視為另一方的合夥人，也不得在他們之間建立任何信託關係，除非本協議另有明確規定，否則也不構成期權持有人、期權持有人母公司或標的擁有者作為另一方的代理人或法定代表人。本協議雙方無意在任何一方之間建立任何夥伴關係或代理關係，也不得將本協議解釋為建立任何夥伴關係或代理關係。任何一方均無權代表或承擔任何義務或

代表其他各方承擔的責任，除非此處另有明確規定。

11.15如果根據任何適用法律，本協議的任何條款在任何方面均無效、非法或不可執行，則該條款可從本協議中分離，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

11.16雙方承認，他們都有機會就本協議所設想的交易諮詢獨立律師，本協議是雙方知情談判的結果。因此，不應因為任何一方是本協議的起草者而對本協議作出不利於該協議的解釋。

11.17本協議可以由雙方在對應方中籤署，也可以通過傳真或其他電子傳輸形式交付，每份協議在交付時均被視為原件，所有這些協議共同構成一份文書。

[待關注的簽名頁面]

為此，截至上文所述日期和年份，本協議各方已執行本協議，以昭信守。