美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
的季度結束時間：2023 年 9 月 30 日
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
委員會 文件編號 000-55997
共享 服務全球公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他註冊或組織的司法管轄區） | （I.R.S. 僱主識別號） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(469) 304-9400
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
沒有
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交和發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 需要提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
通過複選標記 註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記註明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的不是 ☒
截至2023年11月9日 ，發行人的已發行A類普通股中有376,328,885股。
目錄
| 第 I 部分——財務信息 | 4 |
| 項目 1.財務報表 | 4 |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
| 項目 3.關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 項目 4.控制和程序 | 35 |
| 第 第二部分——其他信息 | 36 |
| 項目 1.法律訴訟 | 36 |
| 商品 1A。風險因素 | 36 |
| 項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
| 項目 3.優先證券違約 | 36 |
| 項目 4.礦山安全披露 | 36 |
| 項目 5.其他信息 | 36 |
| 項目 6.展品 | 37 |
| 2 |
除非另有説明或上下文另有要求，否則在本季度報告中，提及的 “公司”、“共享服務”、“我們的公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指共享服務全球公司及其合併子公司 。
關於前瞻性陳述的警告
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，本季度報告和此處以引用方式納入的任何文件中 中的陳述 ，如果不純粹是歷史性的，或者取決於 未來事件，則可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述通常 包含諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“目標”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“會” 或此類詞語和/或類似 表達的否定詞。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些詞。
讀者 不應過分依賴公司的前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表截至其發表之日 。此類前瞻性陳述可能指最終不會發生的事件，也可能發生在不同程度的事件，或者發生在與此類前瞻性陳述所描述的時間不同的事件 。除非聯邦證券法要求，否則公司 沒有義務公開更新或修改本季度報告以及此處以引用方式納入的任何文件 中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。公司承認， 所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和/或業績與前瞻性陳述中描述的事件和/或結果存在重大差異。
| 3 |
第一部分——財務信息
項目 1.財務報表。
以下未經審計的財務報表：截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表、截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的簡明合併現金流量表和股東赤字變動的簡明合併報表 ，均為共享服務全球 公司及其子公司的財務報表。
未經審計的簡明合併財務報表索引
| 頁面 | |
| 截至2023年9月30日和2023年3月31日的簡明合併資產負債表 | 5 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損 | 6 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的簡明合併現金流量表 | 7 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月股東赤字變動的簡明合併報表 | 8 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 |
| 4 |
共享 服務全球公司和子公司
簡明的 合併資產負債表
| 2023 年 9 月 30 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 交易 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他 應收賬款 | ||||||||
| 庫存， net | ||||||||
| 其他 流動資產，淨額 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 使用權 資產，淨額 | ||||||||
| 對未合併實體的投資 ，淨額 | ||||||||
| 無形的 資產 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計 和其他流動負債 | ||||||||
| 應計 銷售佣金應付 | ||||||||
| 應繳州 和地方税 | ||||||||
| 聯邦 應繳所得税 | ||||||||
| 附註 應付款-關聯方，扣除未攤銷的債務折扣和未攤銷的遞延貸款成本 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 可轉換
應付票據、關聯方，扣除未攤銷的債務折扣和未攤銷的遞延貸款成本（美元） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃 負債 — 非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款 和意外開支 | ||||||||
| 股東 權益（赤字） | ||||||||
| 首選 股票，$面值， 授權股份： | ||||||||
| 系列 A 可轉換優先股，$面值， 指定股份， 截至2023年9月 30日和2023年3月31日已發行和流通的股份 | ||||||||
| B 系列可轉換優先股，美元面值， 已發行和流通股份 | ||||||||
| C 系列可轉換優先股，$面值， 指定股份， 截至2023年9月 30日和2023年3月31日已發行和流通的股份 | ||||||||
| D 系列優先股，$面值， 截至2023年9月30日授權和發行的股票 | ||||||||
| A 類普通股，$面值， 指定股份， 股票和 截至2023年9月30日和2023年3月31日分別發行和流通的股份 | ||||||||
| B 類普通股，$面值， 指定股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| 財政部 股票， 股票，按成本計算 | ( | ) | ||||||
| 以資本支付的額外 | ||||||||
| 待發行的股票 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
共享 服務全球公司和子公司
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 三個 個月已結束 | 六 個月已結束 | |||||||||||||||
| 九月
30, 2023 | 九月
30, 2022 | 九月
30, 2023 | 九月
30, 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 總利潤 | ||||||||||||||||
| 運營 費用 | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 營業 虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息 支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 員工認股權證負債收益 | ||||||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未實現的投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 非營業收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 扣除税款後的其他 綜合虧損： | ||||||||||||||||
| 貨幣 折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 全面 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損 : | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 平均份額： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋版 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
共享 服務全球公司和子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 六個月 已結束 | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 9 月 30 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務折扣和其他的攤銷 | ||||||||
| 債務清償時的損失（收益） | ( | ) | ||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 壞的 債務支出 | ||||||||
| 已實現/未實現的投資收益 | ||||||||
| 為過時庫存提供 | ||||||||
| 非現金收入 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 其他 資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 所得 應付税款 | ( | ) | ||||||
| 租賃 責任 | ||||||||
| 應計 和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 不動產、設備和其他資產的付款 | ( | ) | ||||||
| 發行應收票據 | ( | ) | ||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ||||||
| 為資產購買支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 發行期票的淨收入 | ||||||||
| 應付貸款的收益 | ||||||||
| 訴訟和解中收到的普通 股票 | ( | ) | ||||||
| 償還貸款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 減少 現金和現金等價物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金 及現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息 | ||||||||
| 用現金 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 用現金 支付所得税 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
共享 服務全球公司和子公司
股東赤字變動的簡明合併報表
（未經審計）
| 系列 A | 系列 B | C 系列 | 系列 D | A 類和 B 類 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 首選 股票 | 首選 股票 | 首選 股票 | 普通股票 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 數字 | 數字 | 數字 | 數字 | 額外 | 股份 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的 | 標準桿數 | 的 | 標準桿數 | 的 | 標準桿數 | 的 | 標準桿數 | 的 | 標準桿數 | 已支付 | 到 be | 財政部 | 累積的 | 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 資本 | 已發行 | 股票 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 註銷 庫存股 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為修改債務而發行的普通 股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應計應付利息而發行的 普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣 折算調整 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 9 月 30 日 | $ | # | # | $ | # | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | 系列 B | C 系列 | 系列 D | A 類和 B 類 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 首選 股票 | 首選 股票 | 首選 股票 | 普通股票 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 數字 | 數字 | 數字 | 數字 | 額外 | 股份 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的 | 標準桿數 | 的 | 標準桿數 | 的 | 標準桿數 | 的 | 標準桿數 | 的 | 標準桿數 | 已支付 | 到 be | 財政部 | 累積的 | 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 資本 | 已發行 | 股票 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| balance -2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務和可拆卸認股權證的再融資 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購 的 普通股 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣 折算調整 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022 年 9 月 30 日 | $ | # | # | $ | # | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 8 |
共享 服務全球公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 組織和業務
操作描述
Sharing Services Global Corporation（“共享服務”，“SHRG”）及其子公司（統稱為 “公司”） 旨在通過開發或投資創新型新興業務和技術來創造股東價值，從而擴大公司 產品和服務組合、業務能力和地域覆蓋範圍。該公司於 2015 年 4 月 在內華達州註冊成立。公司的主要業務活動包括：
銷售 健康和保健產品——公司主要通過獨立的銷售隊伍銷售其健康和保健產品， 採用專有品牌 “The Happy Co.” 的直銷商業模式。目前，Happy Co.TM 主要在美國（“美國”）和加拿大銷售和分銷其健康和保健產品。
出售 會員制旅行服務——公司通過其子公司Hapi Travel Destinations，於2022年5月以專有品牌MyTravelVentures（“MTV”）成立了基於訂閲的 旅遊服務業務。MTV通過利用直銷模式和零售旅遊業務模式，為其訂閲者提供創業機會 。MTV 服務旨在為所有年齡、人口結構和經濟背景的人提供與機票、遊輪、酒店、度假村、分時和租車相關的旅行折扣，這些旅行前往全世界 的目的地。
2021 年 8 月 ，Sharing Services 和 Hapi Café, Inc.（一家隸屬於公司董事陳恆輝的公司） 簽訂了一份主特許經營協議（“MFA”），根據該協議，共享服務獲得了 “Hapi Café” 品牌在北美的獨家特許經營權 。根據MFA的條款，Sharing Services直接或通過 其子公司有權經營不少於五家企業擁有的門店，並可以向公眾提供擁有和經營其他商店的次級特許經營權 ，但須遵守MFA中包含的條款和條件。鑑於COVID疫情帶來的挑戰和商機 ，該公司正在完善其運營和相關業務計劃，在普萊諾、 達拉斯和紐約市開設Hapi Café。
公司將不時直接 或通過其子公司投資新興企業，結合債務和股權 融資，努力利用公司的資源和業務能力並參與這些業務的增長。 作為公司對這些新興業務成功的承諾的一部分，公司還計劃直接或通過其子公司為這些業務提供非傳統的庫存融資、股權或債務融資、訂單履行和物流、CRM “Back Office” 解決方案以及其他成功的關鍵服務。
注意 2-持續關注
所附未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設 公司在可預見的將來能夠在正常業務過程中變現其資產並清償負債。 近年來，該公司的合併銷售額和收益大幅下降。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個 個月中，淨虧損分別約為150萬美元和1,840萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，淨虧損約為390萬美元和1,970萬美元。此外，截至2023年9月30日和2023年3月31日，累計赤字分別約為1.104億美元和 1.065億美元， 。
從歷史上看， 公司主要通過資本交易以及有擔保和無抵押債務為其營運資金需求提供資金，包括 發行可轉換票據和根據短期融資安排借款。公司打算繼續籌集資金 ，使用有擔保和無抵押債務，包括根據短期融資安排發行可轉換票據和借款， 將來根據需要不時為其營運資金需求和戰略收購提供資金。
| 9 |
在過去的十二個月中，公司啟動了旨在穩定銷售水平、推動長期銷售 增長以及通過運營創造正現金流的業務舉措，包括對運營成本和 支出實施更嚴格的財政控制。該公司認為，它將能夠通過以下方式為未來12個月的營運資金需求提供資金：（a）有擔保和無抵押借款，包括髮行可轉換票據和根據短期融資安排進行借款；（b）資本交易， 和（c）運營現金。但是，無法保證公司的增長和成本控制 舉措未來能否成功，也無法保證公司將來是否有能力籌集足夠的資金併發行足夠的有擔保和無抵押債務，包括 發行可轉換票據和根據短期融資安排進行借款，以滿足其營運資金需求。
這些 事項使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了合理的懷疑。這些精簡的合併財務 報表不包括與記錄資產的可收回性和分類以及負債分類相關的任何調整 ，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
注 3 — 重要會計政策
演示文稿的基礎
此處包含的 未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）以及美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據 GAAP 編制的年度財務報表中的某些票據披露已被壓縮或省略，儘管我們認為 所做的披露足以使信息不會產生誤導性。這些簡明的合併財務報表應與公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。除非另有説明，否則隨附的簡明合併財務報表中的披露並未廢除 截至2023年3月31日止年度的合併財務報表中的披露。
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。 所有重要的公司間賬户和交易均已在合併中刪除。
使用 的估計值和假設
根據公認會計原則編制財務報表需要運用判斷力，並要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和 負債（如果有）披露的估算和 假設。需要使用估計和假設的事項包括：賬目 和應收票據的可收回性、庫存估值、固定資產的使用壽命、長期資產的減值評估、 與客户簽訂的合同產生的多項履約義務的履行性質和時間、銷售交易中多項履約義務的交易價格分配、使用權資產的衡量和確認 } 和相關的租賃負債，基於股份的薪酬獎勵的估值、所得税準備金、不確定税收狀況的衡量和 確認、長期債務契約的估值以及意外損失的估值（如果有）。實際 業績可能與這些估計有所不同，其金額可能對我們的合併財務報表具有重要意義。我們認為，編制合併財務報表時使用的 估計和假設是合理的。
現金 和現金等價物
公司將所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金 等價物包括最近在資產負債表日存入我們的商家處理機構的客户匯款，這些匯款通常會在 24 到 72 小時內結算。截至2023年9月30日和2023年3月31日，現金和現金等價物分別包括我們的商户處理商持有的約50萬美元和50萬美元的現金。此外，截至2023年9月30日和2023年3月31日，在正常業務過程中在國外銀行賬户中持有的現金和 現金等價物分別約為40萬美元和 130萬美元。我們的商家處理商持有的金額或在國外的銀行賬户中持有的金額通常不受任何聯邦機構的保險。
庫存
庫存 由製成品和促銷材料組成，按成本較低者列報，使用先入先出（“FIFO”） 方法或可變現淨值確定。公司定期評估其庫存水平與當前和預期銷售水平 的對比。根據我們當前 和預期的銷售水平，截至2023年9月30日和2023年3月31日， 與損壞、過期或以其他方式超過預測產出的健康和保健產品相關的過時庫存補貼分別為881,868美元和880,926美元。該公司在其簡明合併的 運營報表中報告了按銷售成本計算的庫存損失準備金。
| 10 |
其他 應收賬款和應付貸款
2023 年 7 月 ，公司根據其工資記錄和 其他相關信息，通過其外包薪資服務提供商（“Paychex”）向國內 税務局（“IRS”）提交了員工留存税收抵免（“ERTC抵免”）的申請。退款將根據美國國税局的處理時間進行分配，ERTC抵免額總額約為188萬美元。因此，獲得ERTC信貸的可能性很大，金額也是可以估算的，因此該公司已在其他應收賬款中記錄了其 ERTC信貸。
通過 引入Paychex，該公司於2023年8月成功申請了ERTC貸款（“過渡貸款”）。獲得批准的 過渡貸款為120萬美元，並被記為應付貸款。該貸款期限為12個月，月利率為2％。貸款 的收益必須僅用於營運資金和其他商業用途，其發放費為 24,000 美元。2023年9月9日，該公司獲得約118萬美元的淨收益。
其他 資產
其他 資產包括多用户許可證和後臺平臺代碼，後臺平臺於 2022 年以 100 萬美元收購。這個後臺平臺 旨在簡化向分銷商支付的佣金的計算和處理，需要在訂單 中進行自定義才能運行。與平臺定製和構建相關的成本已按照 ASC 350-內部使用軟件成本資本化進行了資本化。
應付貸款
2022年9月15日，該公司全資子公司美國太平洋銀行有限公司（“APB”）與該公司簽訂了一份貸款協議，根據該協議，APB向該公司貸款約570萬美元。該貸款的利率為8％，年利率為8％，將於2024年9月1日到期，並由該公司位於猶他州林登的辦公樓的第一筆抵押貸款利息擔保。與這筆貸款相關的公司於2022年9月17日從APB獲得了5,522,829美元的淨收益。APB 是 DSS, Inc. 的子公司，該公司是該公司的主要股東。Heng Fai Ambrose Chan 和 Frank D. Heuszel 均為公司董事， 也是 APB 的董事會成員。從 2022 年 7 月 1 日起，每月支付的本金和利息金額為 43,897 美元，此後將在每月的同一天支付。
2022年8月11日，公司根據 向APB簽訂了循環信用本票（“APB循環票據”），公司可以獲得預付款，本金餘額上限不超過1000萬美元。APB Revolving 票據包括60萬美元的發放費。該票據由公司資產抵押，利率為8％，年利率為 ，該利息應按季度到期支付。在2024年8月12日到期日之前，貸款的利息應在連續第三個日曆月的最後一天 到期支付。2022年12月9日，APB和公司共同同意 限制和/或終止APB根據APB循環票據的條款提供資金或再融資的任何進一步承諾。
自 2023 年 6 月 30 日起，公司與去中心化共享系統有限公司（“DSSI”）簽訂了有限責任轉讓協議 公司權益協議，根據該協議：(a) DSSI 承擔了由某些商業 房地產擔保的 SHRG 負債約為 724 萬美元，(b) DSSI 將 2022 年票據下的應計應付利息存入 SHRG 中（“27.790 美元”）0 萬筆貸款”)、 和 (c) DSSI 收購了 Linden Real Estate Holdings LLC 的所有權，其唯一資產是位於林登房地產控股有限公司的商業用地和商業建築 猶他州林登，受假定債務約束。
2023年8月31日，公司和DSSI簽署了一項債務交換協議，根據該協議，DSSI取消了2700萬美元的貸款，並接受了公司D系列優先股 26,000股，每股面值0.0001美元（“優先D股”），以 作為取消2700萬美元貸款的交換。根據債務交換協議，本金加上 和所有未付利息，共計26,169,367.33美元，被視為已償還。優先股D股的持有人有權獲得 現金股息，年利率為公司營業收入的25％。從 2024 年 8 月 31 日起，任何應計和未付股息 應以現金支付，並在該日期的每個週年紀念日永久有效。
外國 貨幣換算
我們每項國外業務的 本位幣通常是相應的當地貨幣。資產負債表賬户按資產負債表日的有效匯率將 轉換為美元（我們的報告貨幣），而經營業績 和現金流通常使用所列期間的平均匯率進行折算。個人物資交易（如果有 ）將使用交易當日的實際匯率進行折算。由此產生的折算調整在我們的簡明合併資產負債表中 累計的其他綜合虧損中列報。2021 年 9 月，該公司通過其 的全資子公司在大韓民國（韓國）開始運營。
外匯貨幣折算表
| 韓國的 | ||||
| 每美元贏了 | ||||
| 截至2023年9月30日的匯率 | ||||
| 每美元兑韓元 | ||||||||
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||
| 2023年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 截至2023年9月30日的平均匯率 | ||||||||
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全面 損失
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月中，該公司的綜合虧損包括貨幣折算 調整和淨虧損。
收入 確認
截至2023年9月30日和2023年3月31日的 ，與在 資產負債表日 已開具發票但客户未收到的產品相關的遞延銷售收入分別為158,463美元和113,896美元。此外，截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，與我們未履行的訂閲服務履約義務相關的延期銷售 收入分別為 52,052 美元和 80,528 美元， ，與客户退貨權履約義務相關的遞延銷售收入分別為 26,427 美元和 26,894 美元， ，與客户忠誠度積分相關的遞延收入為 25,493 美元分別為25,493美元。預計遞延銷售收入 將在一年內確認。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月中，我們幾乎所有的合併淨銷售額都來自我們的健康和保健 產品。在截至2022年9月30日的三個月中，我們幾乎所有的合併淨銷售額都來自我們的健康和保健 產品。
銷售 佣金
公司根據公認會計原則確認銷售佣金支出。在截至2023年9月30日的三個月中， 和2022年9月30日，銷售佣金支出分別約為70萬美元和150萬美元， 合併 中包含在銷售和營銷費用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，銷售佣金支出分別約為180萬美元和390萬美元
最近 發佈的會計準則-有待採用
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）和衍生品 以及對衝——實體自有權益合約（ASU 2020-06），簡化了某些可轉換 工具的會計處理。除其他外，根據亞利桑那州立大學2020-06年，對於那些不需要將轉換功能記作衍生品或不會導致大量溢價計為實收資本的可轉換工具，嵌入式轉換功能不再必須與託管合約 分開。亞利桑那州立大學2020-06在計算可轉換工具對攤薄後每股收益的影響時 也取消了庫存股方法的使用。對於公司而言，亞利桑那州立大學2020-06的規定從2024年4月1日開始的財年 季度生效。允許提前收養，但須遵守某些限制。該公司正在評估採用該方法對其合併財務報表的潛在 影響。
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我們 通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以報告期內已發行普通股 的加權平均數來計算每股基本虧損。攤薄後的每股收益的計算方法類似，但反映了可發行股票 對轉換或行使未償還的可轉換優先股、可轉換票據（如果有）、股票認股權證 和其他發行普通股的承諾的潛在影響，除非會產生反稀釋影響。
| 截至 9 月 30 日的三個 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權 基本股平均值 | ||||||||
| 加權 攤薄後平均股數 | ||||||||
| 每股虧損 : | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至9月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均基本股 | ||||||||
| 加權平均攤薄後股數 | ||||||||
| 每股虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 正如9月30日的 一樣， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可轉換 優先股 | ||||||||
| 可兑換 應付票據 | ||||||||
| 股票認股權證 | ||||||||
| 份潛在增量份額總計 | ||||||||
截至2023年9月30日，所有未償還的員工認股權證 均已全部歸屬。
注 5 — 應收票據，淨額
2021年1月，公司通過一家全資子公司與1044Pro, LLC（“1044Pro”）簽訂了一份融資協議 ，根據該協議，公司同意在25萬美元的循環信貸額度下提供1044Pro貸款。2021年12月， 《融資協議》的各方對融資協議進行了修改，根據該修改，雙方同意將循環信貸額度的 金額增加到310,000美元。經修訂的信貸額度下的借款按月分期支付，金額根據每筆現金透支的金額確定 。根據融資協議，該公司收購了1044Pro的10％股權 權益以及1044Pro現金收入和1044Pro幾乎所有資產的擔保權益。
2022年1月26日，上一段中討論的融資協議各方簽訂了一份新的貸款協議（“循環 期票”），根據該協議，公司同意向1044Pro再貸款25萬美元，其中12.5萬美元立即獲得融資 。循環信用票據下的借款利息為10％，應在2023年7月26日當天或之前全額支付， 由1044Pro幾乎所有資產的擔保權益和1044Pro成員 權益的50％的擔保權益擔保。貸款協議下的借款由1044Pro成員簽訂的個人擔保進一步擔保。
2022年8月29日，公司和1044Pro達成協議，修改日期為2022年1月26日的循環本票。在 中，根據修正案，公司同意向10444貸款12.5萬美元，購買1044Pro的20％會員權益。這筆貸款由1044Pro的資產以及1044Pro成員簽訂的個人擔保擔保 。
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自2023年6月30日起，公司和DSSI簽訂了貸款購買合同、票據和留置權轉讓以及其他貸款文件，根據該合同，DSSI從SHRG期票中購買了金額為666,875美元的SHRG本票和1044Pro LLC的相關股權，收購 價格為40萬美元，財務條款通常彙總如下：（a）DSSI支付通過將40萬美元存入根據2700萬美元貸款條款應付的未償本金和利息來購買價格，並且（b）DSSI獲得了666,875美元的所有權期票由1044Pro支付，不含任何留置權，以及SHRG持有的1044Pro LLC的任何股權。
注意 6-庫存，淨額
庫存 主要由製成品組成。公司為任何流動緩慢或過時的庫存提供補貼。截至2023年9月30日、 和2023年3月31日，庫存包括以下內容：
| 2023 年 9 月 30 日， | 3 月
31， 2023 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 庫存報廢補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
下表 反映了所列期間庫存報廢備金中的活動：
注 7 — 其他流動資產，淨額
其他 流動資產包括以下內容：
| 2023 年 9 月 30 日， | 3 月
31， 2023 | |||||||
| 與庫存相關的 存款 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款、關聯方 | ||||||||
| 預付 保險和其他運營費用 | ||||||||
| 銷售活動存款 | ||||||||
| 預付 利息，關聯方 | ||||||||
| 有權追回資產 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去： 損失備抵額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
預付 保險和其他運營費用主要包括預計將在下一個運營週期中實現的商品和服務（例如運費、展會費用 和保險費）的付款。預付利息指2023年7月1日至2023年9月30日期間應付給DSSI的2022年票據的利息（見下文附註14）。追回資產的權利 與客户的回報權相關，預計將在一年或更短的時間內實現。截至2023年9月30日、 和2023年3月31日，與某些可收回性尚不確定的庫存相關存款的損失準備金約為17.6萬美元。
| 14 |
注 8 — 對未合併實體的投資，淨額
2021 年 9 月 ，公司、Stemtech Corporation（“Stemtech”）和Globe Net Wireless Corp.（“GNTW”）簽訂了 份證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司向Stemtech投資了140萬美元，以 兑換：（a）向該公司提供金額為140萬美元的可轉換本票（“可轉換票據”），以及 (b) 用於購買GNTW普通股的可拆卸認股權證（“GNTW認股權證”）。Stemtech 是 GNTW 的子公司。作為 加入SPA的誘因，GNTW同意向該公司支付50萬美元的發放費，以GNTW 普通股的股份支付。可轉換票據將於2024年9月9日到期，年利率為10％，並可按持有人 選擇權轉換為GNTW普通股，其轉換率基於截至2021年9月19日的30天內 GNTW普通股的每股收盤價計算。GNTW認股權證將於2024年9月13日到期，它行使 有權以截至2021年9月13日的10天內GTNW普通股的每股收盤價 計算得出的收購價購買最多140萬股GNTW普通股。2021年9月，GNTW向該公司 發行了154,173股普通股，佔當時已發行和流通的GNTW股份的1％，以支付發放費 。2021 年 11 月，環球網絡無線公司將其公司名稱更改為 Stemtech Corporation。與此相關的是，被投資人的 普通股現在以 “STEK” 的代碼交易。
公司按公允價值對可轉換票據、GNTW認股權證和GNTW普通股的投資按公允價值進行 和GNTW普通股。在截至2022年9月30日的三個月中，公司確認了與投資可轉換票據、GNTW認股權證和GNTW普通股相關的所得税前未實現收益4,865,354美元。
自 2023 年 6 月 30 日起，根據特定貸款購買合同、票據和留置權轉讓及其他貸款文件以及 Note Allonge 文件的條款，DSSI 以 110 萬美元的收購價格從 SHRG 購買了 Stemtech 期票以及 SHRG 在任何 Stemtech 認股權證中的所有 權利，財務條款通常彙總為關注：（a）DSSI通過貸記2700萬美元的貸款，支付了 110萬美元的收購價格，首先是利息，然後是本金，（b）DSSI獲得了所有權 {在Stemtech應付的140萬美元期票中，不含任何留置權，以及SHRG可能持有的Stemtech 的任何股權或認股權證。截至2023年9月30日，由於該交易，該公司不再對Stemtech進行投資。
2021年9月，公司簽訂了會員單位購買協議，根據該協議，公司收購了在猶他州成立的有限責任公司MojiLife, LLC的30.75％股權 ，以換取1,537,000美元。MojiLife 是一家新興的 成長型分銷商，主要銷售基於技術的家用和汽車消費品。MojiLife 的產品包括美觀的 家用或汽車用無線香味擴散器，以及專有的家居清潔產品和配件。
公司每季度評估其投資的可收回性，並審查當前的經濟趨勢，以根據每位被投資者的財務業績數據和其他相關信息，確定其減值損失準備金的充足性 。當公司投資不再可能全部收回時，將確認估算的減值損失 。在認為復甦的可能性微乎其微之後，將投資餘額 從備抵額中註銷。
對未合併實體的投資 包括以下內容：
9月30日 2023 | 2023 年 3 月 31 日， | |||||||
| 將 投資於可拆卸的 GNTW 股票認股權證 | $ | $ | ||||||
| 在 GNTW 普通股中投資 | ||||||||
| 投資 購入 Stemtech 可轉換票據 | ||||||||
| 在 MojiLife, LLC 中投資 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去， 減值損失備抵額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 15 |
注 9 — 財產和設備，淨額
屬性 和裝備包括以下內容：
財產和設備摘要
| 2023 年 9 月 30 日， | 3 月
31， 2023 | |||||||
| 建築 和建築改進 | $ | $ | ||||||
| 計算機 軟件 | ||||||||
| 傢俱 和固定裝置 | ||||||||
| 計算機 設備 | ||||||||
| 租賃地產 的改進及其他 | ||||||||
| 財產和設備共計 | ||||||||
| 累計 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
自 2023 年 6 月 30 日起，公司和 DSSI 簽訂了有限責任公司權益轉讓協議，根據該協議：(a) DSSI 承擔了由某些商業房地產擔保的 SHRG 負債約為 724 萬美元，(b) DSSI 向 SHRG 貸記了 2022 年票據（“2700萬美元貸款”）下的應計應付利息，以及 (c) DSSI 獲得了所有權 Linden Real Estate Holdings LLC，其唯一資產是位於猶他州林登的商業用地和商業建築，受 的假定債務約束。
注 10 — 應計負債和其他流動負債
應計 和其他流動負債包括以下內容：
應計負債和其他流動負債彙總
| 2023 年 9 月 30 日， | 3 月
31， 2023 | |||||||
| 遞延的 銷售收入 | $ | $ | ||||||
| 與不確定税收狀況相關的負債 | ||||||||
| 應計 應付利息 | ||||||||
| 工資單 和員工福利 | ||||||||
| 租賃 負債，流動部分 | ||||||||
| 其他 應計金額 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
租賃 負債（流動部分）是指根據辦公空間、汽車和辦公 設備的運營租賃在一年內到期的債務。有關更多信息，請參閲下面的註釋14-租賃。截至2023年9月30日和2023年3月31日，其他應計賬款包括分別向關聯方支付的0美元和167,578美元的 ，以及分別為947,728美元和533,583美元的幾筆應計業務應計賬款。
其他準確數字中包括2023年9月30日 應付給DSS/DSSI的款項，金額為603,876美元
注 11-應付票據，關聯方
關聯方 Note 應付賬款包括以下內容：
應付可轉換票據附表
| 簽發 日期 | 到期 日期 | 利息 利率 | 轉換 價格 （每股） | 2023 年 9 月 30 | 2023 年 3 月 31 | |||||||||||||
| % | $ | 不適用 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未攤銷 債務折扣和遞延融資成本 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 減去： 應付票據的當前部分 | ||||||||||||||||||
| 長期 應付票據 | $ | $ | ||||||||||||||||
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2017年10月，公司向HWH International、 Inc.（“HWH” 或 “持有人”）發行了本金為5萬美元的可轉換本票（“票據”）。HWH 隸屬於陳恆輝，後者於 2020 年 4 月成為該公司的董事 。該票據可轉換為公司333,333股普通股。在發行票據的同時， 公司向HWH發行了一份可拆卸的認股權證，以每股0.15美元的行使價購買最多333,333股公司普通股。根據票據和可拆卸股票認股權證的條款，持有人有權獲得某些 融資權。如果公司與第三方投資者達成更優惠的交易，則必須通知持有人，並且 可能必須修改和重述票據和可拆卸股票認股權證，使其相同。2022年8月9日，HWH和公司簽訂了 協議，以78,636美元的價格結算票據並取消相關股票認股權證，該金額為本金加上應計 利息。該公司於2022年8月9日向HWH支付了款項。
2021 年 4 月 5 日，公司與去中心化共享系統公司（“DSSI”）簽訂了一份證券購買協議， 根據該協議，公司發行了：（a）本金為3,000萬美元的可轉換本票（“票據”） ，以及（b）一份可拆卸的認股權證，用於購買公司A類普通股最多1.5億股股票，每股0.22美元，DSSI向該公司貸款3,000萬美元。DSSI是DSS, Inc.（前身為Document Security Systems, Inc.， “DSS”）的子公司，與DSS一起是該公司的主要股東。根據貸款條款，公司同意 向DSSI支付300萬美元的貸款發放費，以公司A類普通股的形式支付，利率為每股0.20美元。該票據的年利率為8％，到期日為2024年4月5日，但如票據所定義，在違約事件發生時須遵守某些加速準備金 。在票據期限內的任何時候，包括本金減去未攤銷的預付利息（如果有）在內的票據的全部或部分 以及任何應計利息本可以按每股0.20美元的利率轉換為公司A類普通股的股票 ，由持有人選擇。票據的利息每年以現金或公司A類普通股的股份預付 ，由公司選擇，唯一的不同是， 第一年的利息以公司A類普通股的股票預先支付，利率為每股0.20美元。正如下文 進一步討論的那樣，票據和可拆卸認股權證已於2022年9月兑換。
2022 年 9 月 15 日，公司與 DSS（連同公司主要股東 DSS）簽訂了一項協議，公司根據該協議向DSSI發行：(a) 一份本金為2700萬美元的兩年期可轉換預付本票（“2022年票據”），以利於DSSI，以及 (b) 一份可拆卸的認股權證，用於購買不超過8188美元本公司 A類普通股181,819股，行使價為每股0.033美元。2022年票據的年利率為8％，將於2024年5月1日到期， 按需支付，如果沒有需求，則在2024年5月1日支付。在2022年票據期限內，可以隨時將票據的全部或部分 轉換為最多818,181,819股公司A類普通股，由持有人選擇。根據協議條款， 該公司同意向DSSI支付27萬美元的貸款發放費。此外，DSSI同意根據以下條件向公司交出DSSI的所有 權利：（a）公司於2021年4月發行的某張本金為3,000萬美元的可轉換本票，以支持DSSI，以及（b）與此類股票同時發行的某種可拆卸認股權證，以每股0.22美元的價格購買公司A類普通股 股票 3,000萬美元紙幣。根據公認會計原則，該公司將與DSSI的交易視為債務 的清償。由於DSSI是關聯方，因此新股權 工具的公允價值與報廢權益工具賬面價值之間的差額在公司 合併資產負債表上以額外實收資本予以確認。
2023年3月，公司和DSSI簽訂了一份證券交易和修正協議，根據該協議，雙方同意通過取消2022年票據授予的轉換權來修訂 2022年票據。根據公認會計原則，該公司將與DSSI的交易認定為債務 的清償。由於DSSI是關聯方，因此在公司的合併財務報表中，新權益 工具的公允價值與報廢股票工具的賬面價值之間的差額被確認為約1,070萬美元的視同股息 。
| 17 |
正如 在附註5和8中更全面地討論的那樣，自2023年6月30日起，公司和DSSI進行了兩筆交易，涉及向DSSI出售 的某些資產，據此，DSSI共計將2022年票據的未償本金存入641,790美元。 此外，正如2023年6月30日生效的附註8和9中更全面討論的那樣，DSSI還總共計計記入了涉及向DSSI出售某些資產的交易的2022年票據到期的應計利息54.6萬美元。
2023 年 8 月 31 日，公司和 DSSI 簽署了
一份債務交換協議，根據該協議，DSSI 取消了 2,700 萬美元的貸款並接受了 公司 D 系列優先股
股票，每股面值 0.0001 美元（“優先股 D 股”），以換取取消美元
注 12 — 所得税
在所示期間，我們的國內業務和重大國外業務的 法定費率如下：
我們國內外業務的法定費率表
| 國家 | 2023 | 2022 | ||||||
| 美國 個州 | % | % | ||||||
| 大韓民國 | % | % | ||||||
我們的 合併有效所得税税率對賬如下：
所得税税率對賬率表
| 截至9月30日的六 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 聯邦 法定税率 | % | % | ||||||
| 州 和地方所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 永久的 差異 | ||||||||
| 更改 NOL 結轉的估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票 認股權證交易和其他物品 | ( | ) | ||||||
| 有效的 所得税税率 | % | % | ||||||
在本報告所述期間，適用於我們在國外業務的所得 税並不重要。
注 13-股東權益
普通股票
2022 年 9 月 15 日，公司與 DSS（連同公司主要股東 DSS）簽訂了一項協議，公司根據該協議向DSSI發行：(a) 一份本金為2700萬美元的兩年期可轉換預付本票 （“2022年票據”），用於購買不超過818美元的可拆卸認股權證本公司 A類普通股181,819股，行使價為每股0.033美元。2022年票據的年利率為8％，將於2024年5月1日到期， 按需支付，如果沒有需求，則在2024年5月1日支付。在2022年票據期限內，可以隨時將票據的全部或部分 轉換為最多818,181,819股公司A類普通股，由持有人選擇。根據協議條款， 該公司同意向DSSI支付27萬美元的貸款發放費。此外，DSSI同意根據以下條件向公司交出DSSI的所有 權利：（a）公司於2021年4月發行的某張本金為3,000萬美元的可轉換本票，以支持DSSI，以及（b）與此類股票同時發行的某種可拆卸認股權證，以每股0.22美元的價格購買公司A類普通股 股票 3,000萬美元紙幣。根據公認會計原則，該公司將與DSSI的交易視為債務 的清償。由於DSSI是關聯方，因此新股權 工具的公允價值與報廢股票工具的賬面價值之間的差額被確認為公司合併資產負債表上額外支付的 資本出資200萬美元。
2023年2月3日，公司與DSS共同同意簽訂信函協議（“DSS信函協議”），根據該協議，公司和DSS已同意終止並解除自2022年12月 31日起生效的諮詢協議的所有義務。根據DSS信函協議，公司還同意發行33,333,333股公司普通股 股以代替現金支付，以償還根據諮詢協議欠DSS的70萬美元的應計和未付服務費。
2023年2月28日，公司和DSSI在信函協議（“第一份DSSI信函協議”）中共同同意，將公司向DSSI發行的2022年票據的應計利息進行雙方 結算。根據DSSI信函協議， 公司同意以每股0.021美元的價格發行26,285,714股公司普通股，以代替現金支付 ，以支付截至2022年12月31日（含2022年12月31日）的應計和未付利息，金額為55.2萬美元。
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2023年3月24日，公司、DSS和DSSI簽訂了證券交易和修正協議（“協議”）。 根據協議，雙方決定：1) 交換和交出轉讓認股權證，2) 交換和交出服務 認股權證，3) 交換和交出DSSI認股權證，4) 通過取消2022年票據授予的所有轉換權來修改2022年票據。根據協議條款，公司發行了與交易所相關的10,145,841股A類普通股 ，並交出了轉讓認股權證和服務權證。根據公認會計原則，公司在公司的合併財務報表中確認了 213,062美元的視同股息。此外，該公司發行了14,854,159股A類普通股 股，這與取消2022年票據授予的所有轉換權有關。根據公認會計原則，公司將債務修改交易 認定為債務清償。由於DSSI是關聯方， 新債務工具的公允價值與報廢債務工具賬面價值之間的差額在 公司的合併財務報表中被確認為1,070萬美元的視同股息。
2022 年 5 月 ，一方面，公司及其某些子公司，另一方面，前高管 Alchemist 以及與前高管有關聯的某些實體 簽訂了相互釋放的保密和解協議（“2022 年 5 月和解協議”），根據該協議，雙方友好地解決了彼此之間的所有索賠和糾紛；(b) 前高管 向公司出售了26,091,091,1,000 36股公司普通股當時處於前 高管的投票和處置控制之下；(c) 公司發行了一次性支付1,043,645美元；以及 (d) 一方面，公司及其相關子公司，另一方面 前高管和與前任高管有關聯的相關實體，按慣例相互解除了 之間的任何先前債務。2022年5月19日，公司普通股的收盤價為每股0.25美元。在截至2022年9月30日的 財季中，公司計量並確認了以公允價值 626,187美元的回購普通股，取消了聯合創始人協議下的剩餘負債，並確認了先前確認的與聯合創始人協議相關的324,230美元的追回款。該公司在截至2023年9月30日的過渡期取消股票證書之前，報告了公司 普通股的26,091,136股。
2023年4月17日，公司和DSSI在隨後的信函協議（“第二份DSSI信函協議”） 中共同商定共同結算2023年1月1日至2023年3月31日及包括在內的2022年票據的應計利息。根據第二份DSSI信函協議中的 ，公司同意以每股 0.0187美元的價格發行28,877,005股公司普通股，以代替現金支付，以支付2023年1月1日至2023年3月31日 期間應計和未付利息，相當於第二份DSSI信函協議下欠DSSI的539,806美元。2023年4月17日，該公司的股票交易價格為0.0180美元。
截至2023年9月30日和2023年3月31日的 ，我們的A類普通股分別有376,328,885股和347,451,880股仍在發行和流通。截至2023年9月30日和2023年3月31日， 公司在發行的B類普通股中沒有 股。
2023 年 8 月 31 日，公司和 DSSI 簽署了
一份債務交換協議，根據該協議，DSSI 取消了 2,700 萬美元的貸款並接受了 公司 D 系列優先股
股票，每股面值 0.0001 美元（“優先股 D 股”），以換取取消美元
注 14-關聯方交易
去中心化 共享系統公司
2020年7月，公司與公司董事陳恆輝簽訂了股票購買和股票認購協議 （“SPA協議”），根據該協議，陳先生向公司投資了300萬美元，公司同意發行3,000萬股公司A類普通股和一份全額歸屬的股票認股權證，以購買多達1,000萬股 公司的A類普通股，行使價為每股0.20美元。在達成SPA協議的同時，陳先生和當時的公司主要股東DSS簽訂了轉讓和接管協議，根據該協議，陳先生將SPA協議中的所有權益轉讓給了DSS 。2020年7月，該公司根據SPA協議發行了3,000萬股A類普通股。 除非提前行使，否則根據SPA協議發行的股票認股權證自發行之日起三週年到期。
2021年4月，公司與DSSI簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，DSSI向公司發放了3,000萬美元的貸款，以換取：(a) 本金為3,000萬美元的可轉換本票（“票據”），用於購買DSSI ，以及 (b) 可拆卸的股票認股權證，用於購買該公司最多1.5億股A類股票普通股，每股0.22美元。在票據期限內的任何時候，票據的全部或部分，包括本金減去未攤銷的預付 利息（如果有），加上任何應計利息，均可由持有人選擇按每股0.20美元的利率轉換為公司的A類普通股。根據貸款協議的條款，公司同意向DSSI支付300萬美元的貸款發放費 ，以公司A類普通股的股票支付，股票數量按每股0.20美元的利率 計算。2021年4月，Sharing Services向DSSI發行了2,700萬股A類普通股，其中包括用於支付貸款發放費的1,500萬股 股和1,200萬股用於支付第一年貸款利息的預付利息。
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2021年12月，公司與DSSI簽訂了股票購買和股票認購協議，根據該協議，DSSI向公司投資了300萬美元，以換取5,000萬股A類普通股（“股票”）和股票認股權證（“股票 權證”），以購買公司多達5,000萬股A類普通股。股票認股權證是完全歸屬的， 的期限為五（5）年，可以在到期前的任何時候行使，由DSSI選擇，每股價格等於 至0.063美元。在股票購買和股票認購協議生效之日，公司普通股 的收盤價為每股0.075美元，公司確認了與該交易相關的230萬美元的視同股息。
2022年1月 ，公司與目前是公司主要股東的DSS及其子公司簽訂了 一份為期一年的業務諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，DSS將向公司提供諮詢協議中定義的某些 諮詢服務。任何一方均可在提前 60 天 發出書面通知後終止諮詢協議。關於諮詢協議，公司同意向DSS支付六萬美元 （60,000美元）的固定月費，DSS獲得了完全歸屬的可拆卸股票認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買最多5,000萬股公司 A類普通股。在諮詢協議生效之日， 公司普通股的收盤價為每股0.07美元，股票權證的公允價值為350萬美元。股票 認股權證的公允價值在一年內攤銷為諮詢費用。在截至2022年9月30日的三個月中，公司 確認了與諮詢協議相關的諮詢費用為872,603美元。2022年2月，該公司向DSS發行了5,000萬股 股A類普通股，與行使股票認股權證有關。
2022年9月15日，公司與DSSI簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議， 公司發行了：（a）本金為2700萬美元的可轉換本票（“2022年票據”），轉讓 DSSI，以及 (b) 一份可拆卸的認股權證，用於購買公司A類普通股最多818,181,819股股票（“認股證”）， 每股0.033美元，以換取2700萬美元。2022年票據的年利率為8％，應按需到期支付 ，如果沒有需求，則在2024年5月1日到期支付。在2022年票據期限內，票據的全部或部分可隨時轉換為公司A類普通股 ，最多可由持有人選擇將其轉換為公司A類普通股的818,181,819股。
在 與貸款有關時，公司同意向DSSI支付27萬美元的貸款發放費。此外，DSSI同意向公司移交 DSSI的所有權利，其依據是：(a) 公司於2021年4月為DSSI發行的本金為3,000萬美元 的某張可轉換本票 ，以及 (b) 某份可拆卸認股權證，用於以每股0.22美元的價格購買該公司最多1.5億股 A類普通股，與之同時發行 3,000萬美元的紙幣。
2023年2月3日，公司與DSS共同同意簽訂信函協議（“DSS信函協議”），根據該協議，公司和DSS已同意終止並解除自2022年12月 31日起生效的諮詢協議的所有義務。根據DSS信函協議，公司還同意發行33,333,333股公司普通股 股以代替現金支付，以償還根據諮詢協議欠DSS的70萬美元的應計和未付服務費。
2023年2月28日，公司和DSSI在信函協議（“第一份DSSI信函協議”）中共同同意，將公司向DSSI發行的2022年票據的應計利息進行雙方 結算。根據DSSI信函協議， 公司同意以每股0.021美元的價格發行26,285,714股公司普通股，以代替現金支付 ，以支付截至2022年12月31日（含2022年12月31日）的應計和未付利息，金額為55.2萬美元。
2023年3月24日，公司、DSS和DSSI根據 簽訂了證券交易和修正協議（“協議”），雙方同意：（1）交換並交出被轉讓的6000萬份認股權證，以換取693,194股 公司A類普通股；（2）交換並交出818,181,819份認股權證的服務權證換成9,455,819份認股權證 2,647 股 公司 A 類普通股；(3) 交換並交出 DSSI 認股權證；(4) 通過取消授予的所有轉換 權來修訂 2022 年票據2022年票據以換取公司14,854,159股A類普通股。公司發行了2500萬股公司A類普通股，用於協議中 中規定的交易所和修正案的全額兑現、交換和付款。根據公認會計原則，公司將與DSSI的交易認定為債務清償。由於DSSI 是關聯方，因此新股票工具的公允價值與報廢權益 工具的賬面價值之間的差額在公司的合併財務報表中被確認為股息。
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2023年4月17日，公司和DSSI在隨後的信函協議（“第二份DSSI信函協議”） 中共同商定，在2023年1月1日至2023年3月31日（含2023年3月31日）期間共同結算2022年票據的應計利息。根據第二份DSSI信函協議，公司同意以每股0.0187美元的價格發行28,877,005股公司普通股，以代替現金支付，以支付2023年1月1日至2023年3月31日（含）的應計和未付利息，即欠DSSI的539,806美元。
2023年5月4日 ，DSS和DSSI總共向DSS, Inc.股東分配了他們持有的280,528,500股SHRG股份，這些股票與S-1表格（文件編號333-271184）有關 最初於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交，並於2023年4月25日宣佈生效 。因此，分配後，DSS不再是公司的大股東。
自 2023 年 6 月 30 日起，在遵守特定貸款購買合同、票據和留置權轉讓和其他貸款文件以及 Note Allonge 文件的條款的前提下，DSSI 以 110 萬美元的收購價格從 SHRG 購買了 Stemtech 期票以及 SHRG 在任何 Stemtech 認股權證中的所有 權利，財務條款通常彙總為關注：（a）DSSI通過貸記2700萬美元的貸款來支付 110萬美元的收購價格，首先記入利息，然後記入本金，（b）DSSI獲得了所有權 Stemtech應付的某些140萬美元期票，不含任何留置權，以及SHRG可能持有的Stemtech 的任何股權或認股權證。截至2023年6月30日，由於該交易，該公司不再對Stemtech進行投資。
2023年7月1日，公司與DSSI簽訂了
份證券購買協議，根據該協議，公司購買了1,000股普通股，面值美元每股（
“股份”）代表德克薩斯州公司HWH World, Inc.（“HWHW”）的所有已發行和流通普通股。
該公司以 (i) 10美元的對價購買了股票，並且 (ii) 最高為 $
自2023年7月1日起，公司和DSSI取消了 先前簽署的與HWHW相關的證券購買協議，取而代之的是資產購買協議，根據該協議，公司 同意自2023年6月30日起購買HWHW的庫存，並從2023年6月30日起承擔HWHW的某些應付賬款。根據資產購買協議 ，公司同意從出售 HWHW 庫存產生的總收益中向DSSI支付最高757,641.98美元。
2023年7月1日，公司與DSSI簽訂了
份證券購買協議，根據該協議，公司購買了1,000股普通股，面值美元每股（
“HWHH 股票”）代表德克薩斯州公司
（“HWHH”）HWHH Holdings, Inc. 的所有已發行和流通普通股。公司以 (i) 10.00 美元的對價購買了 HWHH 股票，並且 (ii) 最高為
$
自2023年7月1日起，公司、DSSI和新加坡私人有限公司Ascend Management Pte（“Ascend Management”）簽署了一份轉讓和假設協議 ，根據該協議，Ascend Management 購買了1,000股普通股，面值為美元根據截至2023年7月1日， DSSI與公司簽訂的某些證券購買協議，HWHH的每股股份，代表HWHH的所有已發行和 流通股本。關於轉讓和假設協議，公司與HWHH簽訂了一項業務諮詢 協議，以協助管理HWHH的業務。
2023 年 8 月 31 日，公司和 DSSI 簽署了
一份債務交換協議，根據該協議，DSSI 取消了 2,700 萬美元的貸款並接受了 公司 D 系列優先股
股票，每股面值 0.0001 美元（“優先股 D 股”），以換取取消美元
截至2023年9月30日 ，DSS及其子公司共擁有公司A類普通股的2480萬股。 Heng Fai Ambrose Chan、Frank D. Heuszel 和 John（“JT”）Thatch 均為本公司的董事，也是 DSS 董事會 成員。陳先生擔任本公司董事會主席。Thatch 先生還擔任公司總裁、首席執行官和 董事會副主席。
Alset Title Company, Inc.
2021年12月，Sharing Services通過其子公司之一以8,942,640美元的價格購買了位於猶他州林登的一棟辦公樓。就此 ，DSS的子公司Alset Title Company, Inc.（“Alset Title”）免費擔任該交易的託管和結算代理人 。DSS及其子公司是公司的主要股東。
Hapi Café, Inc.
2021年11月，Sharing Services與公司董事陳恆輝的關聯公司Hapi Café, Inc. 簽訂了主特許經營協議，根據該協議，Sharing Services獲得了 “Hapi Café” 品牌在北美的獨家特許經營權 。根據這些條款，Sharing Services有權直接或通過其子公司經營 經營不少於五（5）家企業擁有的門店，並可以向公眾提供擁有和經營其他門店的分包權， ，但須遵守主特許經營協議中包含的條款和條件。
美國 太平洋銀行
2022年9月15日，Sharing Services通過其子公司之一與美國 太平洋銀行有限公司（“APB”）簽訂了有擔保的房地產本票，該公司簽訂了一份貸款協議，根據該協議，APB向該公司貸款了約570萬美元。該貸款的年利率為8％，將於2024年9月1日到期，從2022年7月1日起按月等額分期支付 ，金額為43,897美元（剩餘部分將於2024年9月1日到期）。這筆貸款由該公司位於猶他州林登的辦公大樓的第一筆抵押貸款利息 擔保。與這筆貸款相關的公司於2022年9月17日從 APB獲得了5,522,829美元的淨收益。APB 是 DSS 的子公司。Heng Fai Ambrose Chan、Frank D. Heuszel 和 John “JT” Thatch 分別是本公司的董事，他們也是 DSS 的董事會成員，陳先生和 Heuszel 先生還在 APB 的董事會任職 。
2022年8月11日，公司向APB簽發了一張循環信用本票，根據該票據，公司可以獲得預付款 ，本金餘額上限不超過1,000萬美元。APB循環票據由公司的資產 作抵押，年利率為8％，該利息應按照 未償餘額的累計利息每季度到期支付。2022年12月9日，APB和公司共同同意限制和/或終止APB對 基金的任何進一步承諾，或根據APB循環票據的條款將預付款重新墊款至600萬美元。
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如上所述 ，自2023年6月30日起，在遵守有限責任公司權益轉讓協議條款的前提下，DSSI 收購了SHRG子公司林登房地產控股有限責任公司，其財務條款概述如下：(a) DSSI假設 約為724萬美元的SHRG負債（即APB貸款和APB循環票據下的所有到期金額），（b）DSI SSI 將 SHRG 存入 2022 年票據（“270 萬美元貸款”）下的應計應付利息，並且 (c) DSSI 收購了 Linden Real 的所有權 Estate Holdings LLC的唯一資產是位於猶他州林登的商業用地和商業建築，由 承擔假定債務。
HWH International, Inc.
2017年10月 ，Sharing Services向HWH International, Inc.（“HWH” 或 “持有人”）發行了本金為5萬美元的可轉換本票（“票據”）。HWH 隸屬於陳恆輝，後者於 2020 年 4 月成為該公司的董事 。該票據可轉換為公司333,333股普通股。在發行票據 的同時，公司向HWH發行了可拆卸的股票認股權證，以每股0.15美元的行使價額外購買最多333,333股公司 普通股。根據票據和可拆卸股票認股權證的條款，持有人有權 獲得某些融資權。如果公司與第三方投資者進行更優惠的交易，則必須通知持有人 ，並且可能必須修改和重述票據和可拆卸的股票認股權證，使其完全相同。2022年8月9日，HWH和公司簽署了 一項協議，以結算票據並取消78,635美元的相關股票認股權證，該金額代表本金加上應計利息。該公司於2022年8月9日向HWH支付了這筆款項。
HWH World, Inc.
本公司在大韓民國運營的 子公司按月向HWH World, Inc. （“HWH World”）轉租辦公空間，直至2023年9月30日，該公司是DSS的子公司，也是該公司董事 陳恆輝的附屬公司。根據轉租協議的條款，公司確認了與之相關的使用權資產和261,835美元的運營租賃負債 。2022年5月，公司和HWH World修訂了相關的轉租協議，大幅減少了 公司轉租的空間和相關的租金義務。2022 年 9 月 30 日，使用權資產和負債被註銷 ，並就公司減少的轉租空間簽訂了新的按月租賃協議。該公司確認了與新租約有關的 936美元的租金支出。
2021年9月 ，公司與HWH World簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，公司向HWH World提供與其北美擴張計劃有關的戰略諮詢 服務，以換取每月1萬美元的費用。諮詢協議 在截至2022年9月30日的三個月內終止。
Alchemist Holdings, LLC
2020年9月 ，公司與前公司高管簽訂了和解便利協議和經修訂和重述的 創始人諮詢協議，根據該協議，公司和前任高管同意解決他們之間的所有現有爭議， 前任高管同意繼續向公司提供某些諮詢服務，公司同意向前高級管理人員支付一定金額 。該公司確認了與此相關的200萬美元和解負債。
2022 年 5 月 ，公司及其某些子公司與Alchemist Holdings, LLC（前高管 中討論了前一段），另一方面，與前任高管有關聯的某些實體簽訂了保密和解協議（“2022 年 5 月和解協議”），根據該協議，雙方友好地解決了所有索賠 及其之間的爭議；(b) 這位前高管向公司出售了26,091,136股公司普通股，當時在 有表決權和處置權對前高管的控制權；（c）公司一次性支付了1,043,645美元；（d）一方面，公司 及其相關子公司，另一方面，前高管和與前任高管有關聯的相關實體 交換了他們之間先前任何債務的慣例相互解除關係。2022年5月19日，該公司 普通股的收盤價為每股0.25美元。在截至2023年3月31日的財年中，公司計量並確認了以652,278美元的公允價值回購其 普通股，取消了聯合創始人協議下的剩餘負債，並確認 因先前確認的與聯合創始人協議相關的虧損收回款324,230美元。截至2023年9月 30日和2023年3月31日，和解負債餘額為0美元。
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股票 認股權證
向董事、高級管理人員和員工發行的股票 認股權證
2022年1月 ，公司與當時是公司大股東的DSS及其子公司簽訂了一份為期一年的業務諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，DSS將向公司 提供諮詢協議中定義的某些諮詢服務。關於諮詢協議，公司同意 支付DSS和六萬美元（合60,000美元）的固定月費，DSS獲得了完全歸屬的可拆卸股票認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買 股公司A類普通股 股票，行使價為每股0.0001美元。在諮詢協議生效日期 ，公司普通股的收盤價為每股0.07美元，股票 認股權證的公允價值為350萬美元。股票認股權證的公允價值在一年內攤銷為諮詢費用。在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了與諮詢協議相關的諮詢費用分別為0億美元和8.726.03億美元 。2023 年 2 月，公司向 DSS 發行了 5,000 萬股 A 類普通股，與行使股票認股權證有關。
2022年9月 ，公司與DSSI簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司 發行了：（a）本金為2700萬美元的可轉換本票（“2022年票據”），以利於DSSI， （b）可拆卸認股權證，用於購買公司A類普通股（以下簡稱 “2022年票據”）“認股權證”）， 每股0.033美元。在2022年票據期限內，該票據的全部或部分可隨時轉換為公司A類普通股中最多818,181,819股 ，由持有人選擇。在SPA方面，DSSI向公司 交出了DSSI根據以下條款擁有的所有權利：（a）前一段中討論的本金為3,000萬美元的可轉換本票，以及（b）前一段中討論的購買最多1.5億股公司A類普通股的可拆卸認股權證。2023年3月，雙方簽訂了證券交易和修正協議，根據該協議， 雙方同意通過取消2022年票據授予的轉換權來修改2022年票據。根據公認會計原則，該公司將與DSSI的交易 視為債務清償。由於DSSI是關聯方，因此在截至2023年3月31日的財年公司 財務報表中，新股票工具的公允價值 與退役權益工具賬面價值之間的差額被確認為股息。
在截至2023年3月31日的財年 中，公司向公司首席執行官約翰· “JT” · Thatch發行了全額既得認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買多達8,444,663股公司 普通股。授予日 認股權證的公允價值為109,780美元。
在 2020財年，該公司的子公司與其主要員工簽訂了多年僱傭協議。總的來説，每份僱傭 合同都包含一份完全歸屬的初始授權，可按固定的行使價行使，並規定了隨後的補助金 ，這些認股權證可根據行使時確定的10天平均股價以折扣價行使。隨後的 補助金將在僱傭協議生效日期的每個週年日發放。公司在服務啟動之日開始承認認股權證的補償性 性質，並在歸屬之日停止確認。由於某些補助金的行使 價格的可變性質，公司將在服務期結束後繼續確認費用（或收益），直到認股權證 行使或到期。因此，公司以下披露基於 (i) 認股權證的固定行使價；或 (ii) 期限最後一天確定的認股權證的可變行使價。
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在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了服務完成後行使價可變的補助金分別為0美元和114,960美元 的補償收益。截至2023年9月30日， 沒有行使價可變的未發行認股權證。
注意 16 — 租約
根據ASC主題842中定義的 “運營租賃” 的租賃協議， 公司租賃辦公室和倉庫空間的空間。
公司根據歸類為運營租賃的租賃協議 為其公司總部、倉庫空間、汽車、辦公和其他設備租賃空間。對於剩餘的租約，公司的剩餘租賃期約為1至10年。初始期限超過12個月的租賃 在合併資產負債表上根據租賃開始之日定義的租賃期限內的未來租賃 付款的現值進行確認。對於大多數租約，未來的租賃付款使用 10％至12％的隱含費率進行折扣。
下列 信息與截至所示資產負債表日期的公司租賃有關：
| 資產 | 分類 | 2023 年 9 月 30 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 經營 租約 | 使用權 資產，淨額 | $ | $ | |||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 經營 租約 | 應計 和其他流動負債 | $ | $ | |||||||
| 經營 租約 | 租賃 負債，非流動負債 | |||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
以下信息與公司在指定期限內的租賃有關：
| 截至 9 月 30 日的三個 個月， | ||||||||||
| 租賃 成本 | 分類 | 2023 | 2022 | |||||||
| 運營 租賃成本 | 一般 和管理費用 | $ | $ | |||||||
| 運營 租賃成本 | 折舊 和攤銷 | |||||||||
| 運營 租賃成本 | 利息 支出，淨額 | |||||||||
| 租賃成本總額 | $ | $ | ||||||||
| 截至9月30日的六個月 | ||||||||||
| 租賃成本 | 分類 | 2023 | 2022 | |||||||
| 運營租賃成本 | 一般和管理費用 | $ | $ | |||||||
| 運營租賃成本 | 折舊和攤銷 | |||||||||
| 運營租賃成本 | 利息支出，淨額 | |||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||||
公司的租賃負債應按以下方式支付：
| 截至 9 月 30 日的十二個 個月 | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 筆剩餘款項總額 | ||||
| 減去 的估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ | |||
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注 17 — 承付款和意外開支
法律 一般事項
公司在正常業務過程中提出了幾項索賠。公司認為，此類索賠可以在不對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生任何重大 不利影響的情況下得到解決。
公司持有一定的責任保險。但是，某些訴訟辯護費用不在其保險單中或僅部分由其保單承保 ，包括低於保險免賠額的索賠。此外，保險公司可以拒絕全部或部分承保某些索賠 。公司在訴訟發生時累積為自己辯護的費用。
的訴訟結果尚不確定，儘管管理層對任何訴訟的案情有看法，或者 公司的估計和儲備金的合理性，但該公司的財務報表仍可能受到不利的 判決的重大影響。該公司認為，它已為當前法律事務所產生的突發事件做好了充分的準備，在這些事件中， 認為結果很可能，損失金額可以合理估計。截至2023年9月 30日，認為沒有必要為法律事務作出規定。
法律 訴訟
公司不時捲入與其正常業務經營相關的各種索賠和訴訟。 我們認為這些問題的最終解決不會對我們的合併財務狀況、 經營業績或現金流產生重大不利影響。
| (a) | 案例 編號 4:20-cv-00946； 丹尼斯·伯巴克、肯·埃迪和馬克·安徒生訴羅伯特·奧布隆、喬丹·布羅克、傑夫·布林格、四洋環球、 有限責任公司、四洋控股公司、煉金術士控股有限責任公司、Elepreneurs U.S., LLC, Elevacity U.S., LLC.、共享服務全球公司、 Custom Travel Holdings, Inc. 和 Does 1-5， 在美國德克薩斯州東區地方法院待審。 2020年12月11日，Four Oceans Global, LLC的三名投資者對公司、其關聯實體以及與三名原告在2015年進行的投資有關的其他 個人和實體提起訴訟。該公司及其關聯實體提交了 一份答覆，否認了三位投資者的索賠。原告於2021年10月14日提出了第一份修正申訴。公司 及其關聯實體於2021年11月作出迴應，提出了一項動議，要求駁回修正後的申訴中包含的索賠。 該議案於2022年7月20日獲得法院命令批准，該命令不帶偏見地駁回公司及所有關聯實體 訴訟。2022 年 8 月初，原告主動提出動議，駁回針對該案其餘當事方的所有索賠 ，以使解僱令成為可上訴的最終命令。2022年9月7日，原告向美國第五巡迴上訴法院提交了上訴通知書 。原告於2023年1月2日向 第五巡迴法院提交了擬議的上訴人充分摘要。該公司於2023年2月22日向我提交了一份迴應摘要。截至 2023 年 9 月 30 日，上訴仍在審理中。 |
| (b) | 案例 編號 4:21-cv-00026； Elepreneurs Holdings, LLC d/b/a Elepreneur, LLC、Elepreneurs U.S.、LLC d/b/a Elepreneurs, LLC 和 SHRG IP Holdings, LLC 訴洛瑞·安·本森、安德里亞·阿爾特豪斯和林賽·布博爾茨，正在美國德克薩斯州東部 區地方法院待審。2020年12月31日，該公司對三家前分銷商提起訴訟，並獲得了429的禁令救濟 第四 德克薩斯州科林縣司法區三家前分銷商已將該訴訟移交給聯邦法院 。該公司隨後獲得了聯邦法院的禁令救濟。雙方解決了爭議， 於2022年10月7日提出了最終解僱的聯合動議。 |
| (c) | 案例 第 429-01137-2022 號； Elevacity U.S., LLC d/b/a Happy Co. 和 Elepreneurs U.S., LLC d/b/a Elepreneurs, LLC 訴馬克·威洛德森、 Judy Willodson 和 Valentus, Inc.，在 429 中懸而未決第四德克薩斯州科林縣司法地方法院。2022 年 3 月 9 日，該公司對競爭對手和前分銷商提起訴訟。2023 年 4 月 4 日，雙方解決了該法律訴訟 。 |
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| (d) | 案例 編號 9:22-cv-00146；Travel Gig, LLC 和 Happitravel, LLC 訴共享服務全球 公司、SHRG IP Holdings, LLC; Global Travel Destinations, LLC. 和 Does 1-25， 在美國蒙大拿特區地方法院待決。 2022 年 9 月 7 日，原告對公司和兩個關聯實體提起訴訟，指控 侵權該公司的關聯旅行實體。原告 提出動議，要求下達初步禁令，法院將該動議 的聽證會定於2022年11月1日舉行。2022年12月30日，原告向法院提交了一份狀態報告 ，表示已經達成和解。2023 年 2 月 2 日，雙方提交了解僱聯合動議 。法院於 2023 年 2 月 6 日下達了有偏見的解僱令。 |
| (e) | 案例 編號 4:22-cv-00042； Elevacity U.S., LLC d/b/a Happy Co. 和 Elepreneurs U.S., LLC d/b/a Elepreneurs, LLC 訴 Brian Christopher Schweda, Jr，正在美國德克薩斯州東區地方法院待審。2022年1月20日，該公司 對一家前分銷商提起訴訟。2023年4月10日，該法律訴訟在雙方之間達成和解。 |
| (f) | 案例 編號 4:22-cv-00047； Elevacity U.S., LLC d/b/a Happy Co. 和 Elepreneurs U.S., LLC d/b/a Elepreneurs, LLC 訴金伯利·麥克萊恩， 正在美國德克薩斯州東區地方法院待審。2022年1月20日，該公司對 一家前分銷商提起訴訟。2023年4月10日，該法律訴訟在雙方之間達成和解。 |
附註 18-金融工具的公允價值計量
我們的 金融工具包括現金等價物（如果有）、應收賬款、應收票據、對未合併實體的投資、 應付賬款和應付票據。由於這些金融工具的短期性質，交易應收賬款和應付賬款 的現金等價物（如果有）的賬面金額接近其各自的公允價值。
與 ASC Topic 820 中包含的估值層次結構一致，我們將某些金融資產和負債分類如下：
| 2023 年 9 月 30 | ||||||||||||||||
| 總計 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 對未合併實體的投資 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 資產總數 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 應付票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 作為 2023 年 3 月 31 日的 | ||||||||||||||||
| 總計 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 對未合併實體的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資產總數 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 應付票據 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下部分討論了管理層對Sharing Services Global Corporation和合並子公司的財務狀況以及經營業績和現金流的看法。本節應與：(a) 我們在截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併 財務報表和相關附註，以及 (b) 本季度報告其他地方包含的 簡明合併財務報表。本節可能包含前瞻性陳述。 有關前瞻性陳述的討論，請參閲上文的 “關於前瞻性陳述的警示性通知”。
摘要 操作結果：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 增加（減少） | % 變化 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 增加（減少） | % 變化 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 2,408,704 | $ | 4,188,152 | $ | (1,779,448 | ) | -42.5 | % | $ | 5,286,825 | $ | 9,491,770 | $ | (4,204,945 | ) | -44.3 | % | ||||||||||||||
| 毛利 | 1,738,901 | 2,428,375 | (689,474 | ) | -28.4 | % | 3,771,193 | 6,074,966 | (2,303,773 | ) | -37.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 運營費用 | (2,859,297 | ) | (6,595,518 | ) | 3,736,221 | -56.6 | % | (6,567,857 | ) | (13,904,221 | ) | 7,336,364 | -52.8 | % | ||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (1,120,396 | ) | (4,167,142 | ) | 3,046,746 | -73.1 | % | (2,796,664 | ) | (7,829,255 | ) | 5,032,591 | -64.3 | % | ||||||||||||||||||
| 非運營費用（支出），淨額 | (346,496 | ) | (14,772,836 | ) | 14,426,339 | -97.7 | % | (1,082,484 | ) | (12,803,590 | ) | 11,721,106 | -91.5 | % | ||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | (1,466,892 | ) | (18,939,978 | ) | 17,473,086 | -92.3 | % | (3,879,148 | ) | (20,632,845 | ) | 16,753,697 | -81.2 | % | ||||||||||||||||||
| 所得税（福利）支出 | (12,102 | ) | (554,075 | ) | 541,973 | -97.8 | % | - | (893,932 | ) | 893,932 | -100.0 | % | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,454,790 | ) | $ | (18,385,903 | ) | $ | 16,931,113 | -92.1 | % | $ | (3,879,148 | ) | $ | (19,738,913 | ) | $ | 15,859,765 | -80.3 | % | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月的亮點 ：
| ● | 截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比， 的合併淨銷售額下降了180萬美元，下降了42.5％。 | |
| ● | 在截至2023年9月30日的三個月中， 與截至2022年9月30日的三個月相比，我們的合併毛利下降了70萬美元，下降了28.4％。截至2023年9月30日的三個月，我們的合併毛利率為72.2％，而截至2022年9月30日的三個月中， 為58％。 | |
| ● | 在截至2023年9月30日的三個月中， 與截至2022年9月30日的三個月相比，我們的合併運營支出減少了370萬美元，降至290萬美元，下降了56.6％。 | |
| ● | 在截至2023年9月30日的三個月中，我們的合併營業虧損為110萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，我們的營業虧損為420萬美元。 | |
| ● | 在截至2023年9月30日的三個月中， 的合併淨營業外支出為30萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，我們的非營業淨收入 為1,480萬美元。 | |
| ● | 在 截至2023年9月30日的三個月中，我們的合併淨虧損為150萬美元，而截至2022年9月30日的三個月 的合併淨虧損為1,840萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的攤薄後每股虧損分別為0.004美元和0.07美元， | |
| ● | 在 截至2023年9月30日的六個月中，我們用於經營活動的合併淨現金為300萬美元，而截至2022年9月30日的六個月為540萬美元。 |
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| ● | 2023年8月 ，共享服務與DSSI簽訂了一項債務交換協議，根據該協議，DSSI同意取消2022年6月15日的2700萬美元票據，包括票據的本金總額和約2620萬美元的未付利息，以換取26,000股共享服務D系列優先股，每股面值0.0001美元。 | |
| ● | 2023 年 9 月 ，共享服務符合資格並有資格獲得美國政府 ERTC（員工留存税收抵免），金額為 180 萬美元。基於此，該公司申請了過渡貸款，並獲得了約120萬美元的淨收益。 |
概述
摘要 業務描述
Sharing Services Global Corporation 及其子公司（“共享服務”、“我們” 或 “公司”）的目標是 通過開發或收購可增加公司產品和服務 組合、業務能力和地域覆蓋範圍的業務和技術來創造股東價值。
目前， 該公司通過其子公司以直銷的商業模式主要在美國和加拿大銷售和分銷其健康和保健及其他產品 。此外，該公司的美國子公司通過 獨立銷售隊伍使用其專有網站（包括：www.thehappyco.com）銷售我們的產品和服務。
公司於 2015 年 4 月 24 日在內華達州註冊成立。
正如 下文進一步討論的那樣，公司打算繼續有機地發展業務，並通過不時對業務和技術進行戰略收購，以擴大其產品組合，補充其業務能力並符合其增長 戰略。
可轉換 票據和短期融資安排下的借款
從歷史上看， 公司通過間歇性發行可轉換票據和短期融資安排下的 借款以及間歇性發行股票證券來為其流動性和現金需求提供資金。有關公司可轉換票據和短期 融資安排下的借款的更多信息，請參閲下文的 “流動性 和資本資源”。
行業 和商業趨勢
截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告 中包含的 “行業和商業趨勢” 中的 信息以引用方式納入此處。
戰略 盈利增長計劃
公司打算通過推行多管齊下的增長戰略來發展業務，其中包括：(a) 擴大其產品範圍， 在健康和保健類別以及新產品類別中，(b) 擴大其直接面向消費者的地理足跡 （主要在亞洲），以及（c）在全球推出先前宣佈的會員制消費者旅行產品系列。這種增長 戰略還可能包括對企業進行戰略收購，以增強公司的產品和服務組合、 業務能力和地理覆蓋範圍。
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操作結果
截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比
淨銷售額
在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比， 的合併淨銷售額下降了180萬美元，降幅42.5％，至240萬美元。淨銷售額的下降主要反映了：（a）自2020財年以來，消費者 訂單持續下降，（b）獨立分銷商訂單減少，新的獨立 分銷商數量和持續活躍分銷商數量下降，部分原因是最近的產品重新配方和 對獨立分銷商的競爭加劇，以及（c）對消費者購買趨勢的普遍不利影響最近美國消費品價格和能源成本上漲
合併淨銷售額減少了180萬美元，這主要反映了可比產品單位銷售數量的減少。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的合併淨銷售額基本上來自出售 其健康和保健產品系列。
總利潤
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的合併毛利下降了70萬美元，至170萬美元，跌幅28.4％，與截至2022年9月30日的三個月相比， ，合併毛利率分別為72.2％和58％。 在截至2023年9月30日的三個月中，毛利率受益於運費和促銷定價佔銷售額百分比的下降。
銷售 和營銷費用
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的合併銷售和營銷費用減少了130萬美元，至70萬美元， ，佔合併淨銷售額的30.8％，而截至2022年9月30日的三個月，我們的合併銷售和營銷費用為200萬美元，佔合併淨銷售額的48.7％。合併銷售和營銷費用減少了130萬美元，這主要是由於銷售佣金減少了70萬美元（這反映了上面討論的合併淨銷售額的下降）。
一般 和管理費用
在 截至2023年9月30日的三個月中，我們的合併一般和管理費用（包括企業員工 薪酬和福利、股票薪酬、專業費用、租金和其他佔用成本、某些諮詢費、 電話和信息技術費用、保險費和其他管理費用）減少了240萬美元，至200萬美元，佔合併淨銷售額的87.9％，而合併淨銷售額為460萬美元，或在截至2022年9月30日的三個月中， 佔合併淨銷售額的108.8％。合併一般和管理費用減少240萬美元，主要是由於諮詢費用減少了約170萬美元，以及由於員工人數同比減少，員工 薪酬和薪酬相關福利減少了90萬美元。
利息 費用，淨額
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的合併利息支出為387,907美元，其中不包括債務折扣 的攤銷和160萬美元的遞延融資成本攤銷。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的合併利息支出為736,990美元，其中不包括債務折扣攤銷 和260萬美元的遞延融資成本攤銷，以及101,981美元的利息收入。
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其他收入
在截至2023年9月30日的三個月中，Sharing 服務符合資格並有資格獲得180萬美元的美國政府ERTC（員工留存税收抵免）。
員工認股權證負債收益 （虧損）
在 截至2023年9月30日的三個月中，未確認員工認股權證的補償性損益。在截至2022年9月30日 的三個月中，確認了員工認股權證的52,875美元的補償收益。
清償債務造成的損失
2023年8月，共享服務與DSSI簽訂了一項協議，根據該協議，DSSI同意取消2022年6月15日 的期票，包括票據的本金總額和2620萬美元的未付利息，以換取26,000股 股共享服務D系列優先股，每股面值0.0001美元。該公司確認了與之相關的債務清償損失 188,842美元。
收入 税（福利）準備金
收入 税（福利）準備金包括我們國內和國外業務的當期和遞延所得税。我們的國際 業務所得收入需在我們開展業務的國家/地區納税。
在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認了目前為3548美元的聯邦所得税優惠以及85美元的州和 地方税收條款。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司的州和地方税收優惠為3,294美元，遞延聯邦所得税準備金為550,781美元。
每股淨虧損
綜上所述，在截至2023年9月30日的三個月中，我們的合併淨虧損為150萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，我們的合併淨虧損為1,840萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們攤薄後的 每股虧損分別為0.004美元和0.07美元。
截至 2023 年 9 月 30 日的六個月 個月，與截至 2022 年 9 月 30 日的六個月相比
淨銷售額
截至2023年9月30日的六個月中，與截至2022年9月30日的六個月相比， 的合併淨銷售額下降了420萬美元，降幅44.3％，至530萬美元。淨銷售額的下降主要反映了：（a）自2020財年以來我們的消費者訂單 持續下降，（b）獨立分銷商訂單、新的獨立分銷商數量 和持續活躍的分銷商數量下降，部分原因是最近的產品重新配方和對獨立分銷商的競爭 的加劇，以及（c）對消費者購買趨勢的普遍不利影響最近美國消費者 商品價格和能源成本的上漲努力恢復強勁的銷售增長，在過去的幾個月中，我們進一步加大了 招聘、培養和獎勵分銷商的力度，以及吸引新消費者的努力，包括繼續推出 新產品。
合併淨銷售額減少420萬美元，這主要反映了可比產品單位銷售數量的減少。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，該公司合併後的 淨銷售額基本上都來自出售其Elevate健康和保健產品系列。
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總利潤
在截至2023年9月30日的六個月中，我們的合併毛利下降了230萬美元，至380萬美元，下降了37.9％，與截至2022年9月30日的六個月相比， ，合併毛利率分別為71.3％和64％。在截至2023年9月30日 的六個月中，毛利率受益於運費和促銷價格佔銷售額的百分比的下降。
銷售 和營銷費用
在 截至2023年9月30日的六個月中，我們的合併銷售和營銷費用減少了260萬美元，至220萬美元， 佔淨銷售額的40.9％，而截至2022年9月30日的六個月中，我們的合併銷售和營銷費用為480萬美元，佔淨銷售額的50.5％。 合併銷售和營銷費用減少的主要原因是銷售佣金減少了180萬美元（這反映了上文討論的合併 淨銷售額的下降）和50萬美元的銷售會議費用減少。
一般 和管理費用
在 截至2023年9月30日的六個月中，我們的合併一般和管理費用（包括企業員工薪酬 和福利、股票薪酬、專業費用、租金和其他佔用成本、某些諮詢費、電話和信息 技術費用、保險費和其他管理費用）減少了約470萬美元，至440萬美元， 佔合併淨銷售額的83％，而910萬美元，或截至2022年9月30日的六個月，佔合併淨銷售額的96％。 合併一般和管理費用減少的主要原因是專業和法律費用減少了310萬美元，員工薪酬和相關福利減少了140萬美元。
利息 費用
在 截至2023年9月30日的六個月中，我們的合併利息支出為110萬美元，其中不包括債務折扣 的攤銷和200萬美元的遞延融資成本攤銷，以及290,024美元的利息收入。
在截至2022年9月30日的六個月中， 的合併利息支出為640萬美元，包括債務折扣攤銷和 遞延融資成本、利息收入以及與 “DSSI” 及關聯方借款相關的其他費用。
其他 營業外收入/支出
在截至2023年9月30日的六個月中， ，我們的合併營業外淨收入包括訴訟和解和其他非營業 收入103,434美元。在截至2022年9月30日的六個月中，我們的合併營業外淨收入包括訴訟和解 和其他非營業收入139,798美元。
員工認股權證負債收益 （虧損）
在 截至2023年9月30日的六個月中，未確認員工認股權證的補償性損益。在截至2022年9月 30日的六個月中，我們確認了167,835美元的補償收益。
清償債務造成的損失
自2023年6月30日起，公司與DSSI簽訂了三筆交易，通過出售資產，此類交易抵消了某些負債。該公司將這些交易 視為債務的清除，與之相關的所得税前收益為150,634美元。2023年8月，共享服務和 DSSI達成了一項協議，根據該協議，DSSI同意取消2022年6月15日的期票，包括票據的本金總額和2620萬美元的未付利息，以換取26,000股共享服務D系列優先股 股票，每股面值0.0001美元。該公司確認了與之相關的債務清償損失188,842美元。
在截至2022年9月31日的六個月中，沒有產生任何與清償債務相關的款項。
收入 税收優惠
在 截至2023年9月30日的六個月中，沒有金額被確認為所得税準備金或福利。
在 截至2022年9月30日的六個月中，公司確認了約88萬美元的遞延所得税優惠以及12,904美元的州和地方 税收優惠。
每股淨虧損和虧損
綜上所述，在截至2023年9月30日的六個月中，我們的合併淨虧損為390萬美元，而截至2022年9月30日的六個月中，我們的合併淨虧損為1,970萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，我們攤薄後的 每股虧損分別為0.01美元和0.07美元。
流動性 和資本資源
我們 將流動性廣義地定義為我們能夠從內部和外部來源產生足夠的現金來履行我們的義務和 承諾。我們認為，為此，不能將流動性與資本資源分開考慮。
營運資金
營運 資本（流動資產總額減去流動負債總額）。截至2023年9月30日，我們的營運資金缺口約為200萬美元 ，而截至2023年3月31日為3,390萬美元。
截至2023年9月30日和2023年3月31日的 ，我們的現金和現金等價物分別為140萬美元和300萬美元。根據 當前的運營水平以及發展業務所需的預期投資，我們認為，來自運營 的預期資金可能足以滿足我們在未來 12 個月內的營運資金需求。
| 31 |
我們 已採取措施來重組我們的業務運營，減少每月的現金消耗和營業損失。此類措施 包括但不限於裁員和取消某些管理費用和諮詢費。根據當前 的運營水平和維持/發展業務所需的預期投資，我們認為現有的現金餘額和預期的 運營資金可能足以滿足我們在未來12個月的營運資金需求。
歷史 現金流
從歷史上看， 我們的主要現金來源是資本交易，包括髮行股權證券、有擔保和無抵押債務 （見下文 “短期借款和可轉換票據”）以及經營活動的現金流；而我們 現金的主要用途 是在正常業務過程中用於經營活動、資本支出、收購、向關聯方提供的淨現金透支以及債務償還 。
下表彙總了我們在截至2023年9月30日的六個月中與截至2022年9月30日 的六個月相比的現金流活動：
| 截至9月30日的六 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | $ | (2,970,305 | ) | $ | (5,436,809 | ) | ||
| 用於投資活動的淨額 現金 | - | (11,504,734 | ) | |||||
| 融資活動提供的 淨現金 | 1,200,000 | 6,527,264 | ||||||
| 現金匯率變動的影響 | 160,759 | (150,122 | ) | |||||
| 減少 現金和現金等價物 | $ | (1,609,546 | ) | $ | (10,564,401 | ) | ||
用於經營活動的淨現金
在截至2023年9月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為300萬美元，而截至2022年9月30日的 六個月為540萬美元。減少250萬美元是由於營業虧損減少了230萬美元（不包括非現金 項目，例如折舊和攤銷、股票補償支出、過時庫存損失準備金、債務折扣攤銷 、未實現的投資收益（虧損）、未合併實體和應收票據的投資減值虧損、 和債務清償收益），以及運營資產和債務清償收益的變化負債為207,021美元。
用於投資活動的淨額 現金
在截至2023年9月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為0美元，而截至2022年9月30日的六個月 為1150萬美元。1150萬美元的變化是由於資本支出減少所致。
融資活動提供的淨 現金
在截至2023年9月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為120萬美元，而截至2022年9月30日的 六個月為650萬美元。減少的原因是減去貸款還款後的期票貸款收益減少了750萬美元。與100萬美元的訴訟和解 有關的共享服務普通股減少部分抵消了這一下降。
貨幣匯率變動對現金的影響
在截至2023年9月30日的六個月中，現金匯率變動的影響為160,759美元，而截至2022年9月30日的六個月， 的影響為負150,122美元。
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潛在的 未來收購
公司可以直接或通過其子公司進行戰略收購和收購企業的股權，以補充其業務能力和增長戰略。預計此類股權收購和收購將由現金和現金等價物、運營提供的現金（如果有）以及股權證券和債務的發行提供資金。
短期 借款和可轉換票據
關聯方可轉換 票據
去中心化 共享系統公司（“DSSI”）
2021年4月 ，公司與DSSI（以及作為公司主要股東的DSS, Inc.）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司發行了：（a）本金為3,000萬美元的可轉換本票（“票據”） ，以及（b）購買最多1.5億股可拆卸認股權證該公司的A類普通股，每股0.22美元，DSSI向該公司貸款3,000萬美元。在票據期限內的任何時候，票據的全部或部分，包括 本金，減去未攤銷的預付利息（如果有），加上任何應計利息和其他費用，均可按每股0.20美元的利率轉換為公司 A類普通股，由持有人選擇。如下文進一步討論的那樣，票據和可拆卸的 認股權證已於2022年9月兑換。
2022年9月 ，公司與DSSI簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司 發行了：（a）本金為2700萬美元的可轉換本票（“2022年票據”），以利於DSSI， （b）一份可拆卸的認股權證，用於購買公司最多818,181,819股普通股（“認股權證”）， 每股0.033美元，以換取2700萬美元。2022年票據的年利率為8％，應按需到期支付 ，如果沒有需求，則在2024年5月1日到期支付。在2022年票據期限內的任何時候，根據持有人的選擇，該票據的全部或部分均可轉換為 股公司A類普通股，最多818,181,819股。就SPA而言，DSSI向公司交出了 依據：（a）公司於2021年4月發行的本金為3,000萬美元的某張可轉換本票 ，向DSSI出售，以及 (b) 一份以每股0.22澳元的價格購買最多1.5億股 公司A類普通股的可拆卸認股權證，同時發行這樣的3,000萬美元紙幣。
2023年3月，公司和DSSI簽訂了一份證券交易和修正協議，根據該協議，雙方同意通過取消2022年票據授予的轉換權來修訂 2022年票據。
2023 年 2 月 3 日，公司與 DSS 共同同意簽訂信函協議（“DSS 信函”）
協議”）， ，根據該協議，公司和DSS已同意終止並解除諮詢協議中的所有義務，該協議自2022年12月31日起生效。根據DSS信函協議，公司還同意發行33,333,333股公司 普通股以代替現金支付，以償還根據諮詢 協議應付給DSS的70萬美元的應計和未付服務費。
2023年2月28日，公司和DSSI在信函協議（“第一份DSSI信函協議”）中共同同意，將公司向DSSI發行的2022年票據的應計利息進行雙方 結算。根據DSSI信函協議， 公司同意以每股0.021美元的價格發行26,285,714股公司普通股，以代替現金支付 ，以支付截至2022年12月31日（含2022年12月31日）的應計和未付利息，金額為55.2萬美元。
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2023年4月17日，公司和DSSI在隨後的信函協議（“第二份DSSI信函協議”） 中共同商定，在2023年1月1日至2023年3月31日（含2023年3月31日）期間共同結算2022年票據的應計利息。根據第二份DSSI信函協議，公司同意以每股0.0187美元的價格發行28,877,005股公司普通股，以代替現金支付，以支付2023年1月1日至2023年3月31日（含）的應計和未付利息，即欠DSSI的539,806美元。
2023年5月4日 ，DSS和DSSI總共向DSS, Inc.股東分配了他們持有的280,528,500股SHRG股份，這些股票與S-1表格（文件編號333-271184）有關 最初於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交，並於2023年4月25日宣佈生效 。因此，分配後，DSS不再是公司的大股東。
2023年8月31日，公司和DSSI簽署了 一項債務交換協議，根據該協議，DSSI取消了2700萬美元的貸款，接受了公司D系列優先股 的26,000股股票，每股面值0.0001美元（“優先D股”），以換取取消2700萬美元的貸款。根據債務交換協議 ，本金加上所有未付利息，共計26,169,367.33美元，被視為已償還。 優先股D股的持有人有權獲得現金分紅，年利率為公司 營業收入的25％。從2024年8月31日開始，任何應計和未付股息應以現金支付，並永久延續該日的每個週年紀念日 。
截至2023年9月30日 ，DSS及其關聯公司共擁有公司A類普通股24,821,089股。Heng Fai Ambrose Chan、Frank D. Heuszel 和 John（“JT”）Thatch 均為公司董事，他們也在 DSS 的董事會任職 。陳先生擔任本公司董事會執行主席。Thatch 先生擔任公司總裁、首席執行官兼董事會副主席。
美國 Pacific Bancorp, Inc.
2022年9月15日，Sharing Services通過其子公司之一與美國 太平洋銀行有限公司（“APB”）簽訂了有擔保的房地產本票，該公司簽訂了貸款協議，根據該協議，APB向該公司貸款了約570萬美元（“APB貸款”）。APB貸款的年利率為8％，將於2024年9月1日到期， 從2022年7月1日起按月等額分期支付，金額為43,897美元（剩餘部分將於2024年9月1日到期）。這筆貸款由該公司位於猶他州林登的辦公大樓的第一筆抵押貸款利息作為擔保。與這筆貸款有關，該公司於2022年9月17日從APB獲得了 淨收益5,522,829美元。APB 是 DSS 的子公司。Heng Fai Ambrose Chan、Frank D. Heuszel 和 John “JT” Thatch 均為本公司董事，他們也在 DSS 董事會任職，陳先生和 Heuszel 先生也在 APB 的董事會任職。
2022年8月11日，公司與APB簽訂了循環信貸本票，根據該期票，公司可以獲得預付款 ，本金餘額不超過1,000萬美元的本金。APB循環票據由公司的資產 作為抵押，其利息按8％的年利率支付，該利息應按季度到期支付，計入 未償餘額。2022年12月9日，APB和公司共同同意，將APB對 資金或根據APB循環票據的條款重新墊付的任何進一步承諾限制和/或終止為600萬美元。截至2023年3月31日，該公司在APB循環票據下有1,430,459美元的未償還債務 。
自2023年6月30日起，在遵守有限責任公司權益轉讓協議條款的前提下，DSSI收購了SHRG子公司 Linden Real Estate Holdings LLC，其財務條款概述如下：(a) DSSI承擔了約724萬美元 的SHRG負債（即APB貸款和APB循環票據下的所有到期金額），（b）DSSI貸記了SHRG 239,790美元用於支付2022年票據下的 應計應付利息，以及 (c) DSSI收購了林登房地產控股有限責任公司的所有權及其唯一資產 是位於猶他州林登的商業用地和商業建築，但須承擔債務。
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HWH International, Inc.
2017年10月，公司向HWH International、 Inc.（“HWH” 或 “持有人”）發行了本金為5萬美元的可轉換本票（“票據”）。HWH 隸屬於陳恆輝，後者於 2020 年 4 月成為該公司的董事 。該票據可轉換為公司333,333股普通股。在發行票據的同時， 公司向HWH發行了可拆卸的股票認股權證，以每股0.15美元的行使價再購買最多333,333股公司普通股 。根據票據和可拆卸股票認股權證的條款，持有人有權獲得某些 融資權。如果公司與第三方投資者達成更優惠的交易，則必須通知持有人，並且 可能必須修改和重述票據和可拆卸股票認股權證，使其相同。
2022年8月9日，HWH和公司簽署了一項協議，以78,636美元的價格結算票據並取消了相關的股票認股權證，其中 金額為本金加上應計利息。該公司於2022年8月9日向HWH支付了款項。
資本 要求
在 截至2023年9月30日的三個月中，我們的正常業務過程中沒有用於財產和設備（包括傢俱和 固定裝置、計算機設備和軟件、其他辦公設備和租賃權益改進）的資本支出。
合同 義務
在截至2023年9月30日的三個月中， 我們的合同現金義務沒有實質性變化。
表外融資 表單融資安排
截至2023年9月30日的 ，我們沒有資產負債表外融資安排。
通脹
在 最近的歷史中，我們業務所在地區的通貨膨脹率普遍較低。但是，在本季度報告所涵蓋的財政期內，美國的平均通貨膨脹率約為4％，這主要是由於能源、住房和食品 成本上漲的結果。請參閲我們截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中第1A項中包含的 “我們的業務和財務業績可能會受到通貨膨脹的不利影響” ，即 “風險因素”。
關鍵 會計估算
自2023年3月31日以來，公司的關鍵會計估計或假設沒有重大變化。
會計 變更和最近的會計公告
有關 對會計變更和近期會計公告的討論，請參閲本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註 附註3。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義， 公司是一家規模較小的申報公司，因此無需提供本項目所要求的 信息。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估 。我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”） 和首席財務官（“CFO”）的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋的財政期結束時，我們在《交易法》第13a-15（e）條中定義的披露控制和程序的有效性，得出的結論是，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序是有效地提供了合理的保證，即根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 是在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給公司 管理層及其董事會，以便及時就所需的披露做出決定。
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對公司控制和程序的限制 。我們預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤 和所有欺詐。任何控制和程序系統，無論構思和運作多麼精良，都只能為實現該系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。由於所有這些系統的侷限性，任何評估都無法提供絕對的 保證，即公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。此外，任何 披露控制和程序系統的設計都部分基於對未來事件可能性的假設， 無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標，無論可能性有多大。 由於具有成本效益的控制和程序系統存在這些固有的侷限性，由於錯誤 或欺詐而導致的錯誤陳述和/或遺漏可能會在不被發現的情況下發生。
財務報告的內部控制變更 。在我們最近的財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何對我們的財務 報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分—其他信息
項目 1.法律訴訟。
本季度報告其他地方的未經審計的簡明合併 財務報表附註附註17 “承諾和意外開支——法律訴訟” 中包含的 信息以引用方式納入此處。
商品 1A。風險因素。
截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中第1A項（“風險因素”）中包含的 因素以引用方式納入此處。
項目 2。未註冊的證券銷售和收益的使用。
(a) 未註冊證券銷售
沒有
(b) 不適用
(c) 發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有
項目 3.優先證券違約。
(a) 不適用
(b) 不適用
商品 4.採礦安全披露。
不適用
項目 5.其他信息。
沒有
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商品 6.展品。
除非另有説明，否則 以下證物作為本季度報告的一部分提交：
| 3.1 | 第三 《共享服務全球公司經修訂和重述的公司章程》，該公司於2022年7月14日提交的2022年附表14A的附錄A中以引用 的形式納入此處 | |
| 3.2 | Sharing Services Global Corporation的章程 ，該章程引用了該公司於2019年1月24日提交的8-K表格的當前 報告，附錄3.2併入此處 | |
| 3.3 | 日期為2023年8月31日的D系列優先股指定證書，該證書以引用方式納入公司於2023年9月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1 |
|
| 3.4 | 共享服務全球公司與去中心化共享系統有限公司於2023年8月31日簽訂的交換協議，該協議以引用方式納入公司於2023年9月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 * | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 * | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 * | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 * | |
| 101 | 封面 頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息） |
*隨函提交
**隨函提供。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 共享 服務全球公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | ||
| 作者： | /s/{ br} John Thatch | |
| John Thatch | ||
| 總裁、 首席執行官兼董事會副主席 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | ||
| 作者： | /s/ Anthony S. Chan | |
| Anthony S Chan | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務官） | ||
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