附錄 99.2

薪酬委員會章程

的

RICHTECH 機器人公司

本章程中規定了由Richtech Robotics Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）授權的該薪酬委員會（“委員會”）的責任和權力。每當委員會採取行動時，它都應在知情的基礎上做出獨立判斷，認為該行動符合公司及其股東的最大利益。

I. 目的

薪酬委員會由公司董事會任命，其目的包括：（1）履行董事會與公司執行官薪酬相關的職責，（2）管理或下放管理公司激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃的權力，以及（3）如果適用規章制度的要求，發佈一份 “薪酬委員會報告”，即包含在公司的10-K表年度報告或委託書中（如適用）。

二。成員資格

委員會應由至少兩名董事會成員組成，如果沒有個臨時空缺，則由董事會不時決定。根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）規章制度中對這一術語的定義，每位成員都應 “獨立”，但根據納斯達克第5605 (d) (2) (B) 條例的豁免，在特殊和有限的情況下，委員會可以將 “非獨立董事” 作為其成員之一。委員會成員中至少有兩名應是經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條定義的 “非僱員董事”，以及經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第162（m）條定義的 “外部董事”。

委員會成員應由董事會在年度股東大會之後的第一次董事會會議上任命，並允許根據下文規定不時進行變更。除非董事會選出主席（“主席”），否則薪酬委員會的成員應通過薪酬委員會全體成員的多數票指定一位主席。薪酬委員會主席應是薪酬委員會的成員，如果在場，則應主持薪酬委員會的每一次會議。他或她應向公司高管提供建議和諮詢，並應履行薪酬委員會或董事會可能不時分配給他的其他職責。

委員會成員可以通過向董事會主席遞交書面辭職辭職，也可以通過向該成員發出書面免職通知，在其中規定的日期生效，或者如果未指定日期，則在向該成員發出書面通知後由董事會多數票免職。

委員會應有權將其任何職責酌情委託給一個或多個小組委員會。如果委員會在任何時候包括不是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的成員，則委員會可以成立一個完全由名為 “非僱員董事” 的個人組成的小組委員會，負責批准根據任何激勵或股權薪酬計劃發放的獎勵，以遵守第16b-3條的豁免要求《交易法》或《守則》第162（m）條；前提是任何此類補助金均不得以此類為條件批准。

III。會議和委員會行動

委員會應在其認為履行職責所必需的時間舉行會議，但每年不得少於兩次。委員會會議應由委員會主席或其大多數成員在收到公司章程中有關董事會會議的通知後召開。過半數成員構成法定人數。委員會可以通過電話會議或法律或公司章程允許的任何其他方式舉行會議。委員會可以在會議上親自採取行動，也可以在不舉行會議的情況下以書面形式採取行動。在會議上採取的行動必須得到出席並參加表決的過半數成員的批准才能生效。以書面形式採取的行動必須由委員會所有成員簽署方可生效。委員會應向董事會報告每次會議的記錄。

在遵守公司章程的前提下，委員會可以在獲得所有成員一致的書面同意後採取行動，以代替會議。委員會應自行決定規則和程序，包括在主席缺席的情況下指定臨時主席，並指定一名祕書。在每次會議上，主席應指定一個可以但不一定是委員會成員的人為祕書。委員會祕書的證書或由祕書籤署的委員會會議記錄，其中載有出席會議的委員會成員的姓名或委員會在會議上採取的行動，應在任何時候都足以證明有在場的委員會成員或所採取的行動。委員會會議記錄應記錄在案或與公司的賬簿和記錄一起存檔。如有要求，應向理事會的任何成員提供此類委員會會議記錄的副本。

委員會主席可不時制定委員會開展工作所必需或適當的規則。她或他應負責領導委員會，包括制定將在會議日期之前分發給成員的議程、主持委員會次會議、制定委員會任務以及向理事會報告委員會的行動。每次會議結束後，委員會應向董事會提交會議報告，包括對委員會在會議上採取的所有行動的描述。

委員會可要求管理層成員、員工、外部法律顧問、或其建議和諮詢與委員會當時正在審議的問題相關的其他人出席任何會議（或其中的一部分），並提供委員會可能要求的相關信息。

如果委員會成員在代表委員會行使職責期間的任何時候與須由委員會決定或建議的問題存在直接的利益衝突，則該委員會成員應避免參與、討論和解決當前問題，委員會的其餘名成員應將其關於該問題的建議告知理事會。即使只有一名委員會成員在特定問題上沒有利益衝突，委員會也應能夠做出決定和提出建議。

IV。委員會的權力和責任

除了董事會可能不時分配的其他職責外，委員會還應：

	●	制定、審查和批准公司的總體高管薪酬理念和政策，包括在認為適當的情況下制定基於績效的激勵措施，以支持和加強公司的長期戰略目標、組織目標和股東利益。

	●	審查和批准公司與執行官薪酬相關的目標和目的，每年根據這些目標和目的評估他們的績效，並根據該評估確定執行官的薪酬水平，包括但不限於委員會認為適當的工資、獎金或獎金目標水平、長期和短期激勵和股權薪酬、退休計劃和遞延薪酬計劃。在確定執行官薪酬的長期激勵部分時，除其他因素外，委員會應考慮公司的業績和相對股東回報率、向同類公司執行官發放的類似激勵獎勵的價值以及過去幾年中向公司執行官發放的獎勵等因素。執行官不得出席與執行官薪酬有關的表決和討論。高級管理層成員可以報告公司其他執行官的業績，並向委員會提出薪酬建議，委員會將審查並酌情批准薪酬建議。

	●	接收和評估高級管理人員和員工（執行官除外）的績效目標目標，並審查執行官關於此類高級管理人員和員工的績效和薪酬的定期報告。

	●	管理或下放管理公司激勵和股權薪酬計劃的權力，包括根據此類計劃授予股票期權、限制性股票和其他股權獎勵。

	●	審查激勵性薪酬和基於股權的計劃並向董事會提出建議，並批准根據適用法律必須由股東批准的所有新股權薪酬計劃提交給股東。

	●	審查和批准公司執行官可能參與的任何年度或長期現金獎勵或激勵計劃。

	●	為公司執行官審查和批准任何僱傭協議、遣散安排以及控制權協議或條款的變更。

	●	如有必要，與公司管理層審查和討論美國證券交易委員會第S-K號條例第402項中規定的薪酬討論和分析，並根據此類審查和討論，確定是否建議公司董事會將薪酬討論和分析納入公司年度報告或年度股東大會委託書中。

	●	如有必要，在委員會成員的姓名外提供公司年度報告的薪酬委員會報告或年度股東大會的委託書。

	●	對委員會進行年度績效評估。在進行此類審查時，委員會應評估和處理委員會認為與其業績有關的所有事項，至少包括以下事項：(a) 從管理層或其他方面收到的信息的充分性、適當性和質量；(b) 討論或辯論委員會建議的方式；(c) 委員會會議的次數和時長是否足以使委員會以全面和周到的方式完成工作；以及 (d) 本章程是否適當地述及屬於或應該在其範圍內的事項。

委員會有權在其認為適當的範圍內對委員會職責範圍內的事項進行或授權進行調查或研究，並聘請一名或多名名薪酬顧問以協助評估執行官的薪酬或其他事項。委員會有權保留和終止任何此類諮詢公司，並批准該公司的合理費用和其他留用條款。委員會應根據S-K條例第407 (e) (3) (iv) 項，評估其聘請或將要聘用的任何薪酬顧問是否存在利益衝突。委員會還應有權在其認為必要或適當的範圍內聘請法律顧問或其他顧問。在聘請薪酬顧問、外部律師和其他顧問時，委員會必須考慮納斯達克上市規則中規定的因素。公司將根據委員會的決定，提供適當的資金，用於支付任何此類調查或研究的費用，並向委員會聘請的任何諮詢公司、法律顧問或其他顧問提供報酬。

V. 舉報

委員會應定期向董事會報告。委員會每年應就其遵守本章程的情況編寫一份聲明，以納入公司的委託書。委員會應定期審查和評估本章程的充分性，並向董事會建議任何擬議的變更以供批准。

六。回扣要求

如果公司繼續在證券交易所上市並受《交易法》第10-1條的約束，則委員會應協助和告知董事會和審計委員會什麼是激勵性薪酬，以及如果由於財務報表重報而觸發回扣，則回扣金額。