附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

RICHTECH 機器人公司

內華達州的一家公司

2023 年 11 月 16 日生效

目錄

經修訂的章程
OF
richtech 機器人公司

第 I 條

辦公室

1.1 首席行政辦公室。Richtech Robotics Inc.（以下簡稱 “公司”） 的主要執行辦公室應設在公司董事會（“董事會”）自行決定的地點。 董事會應擁有更改主要行政辦公室地點的全部權力和權限。

1.2 註冊辦事處。公司的註冊辦事處應按照公司的內華達州公司章程 （可以不時修訂、重述、修改或補充，即 “公司章程”）中規定的那樣。

1.3 其他辦公室。公司還可能在內華達州內外的其他地方設有辦事處， 由董事會不時決定。

第 第二條

股東會議

2.1 會議地點。公司股東大會應在內華達州 內外不時指定的地點（如果有）舉行，該地點應由董事會、首席執行官或董事會主席 （“主席”）不時指定並在會議通知中規定。如果沒有這樣的指定，股東 會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。用於選舉董事和交易可能在會議之前舉行的其他 業務的年度股東大會應在董事會、 首席執行官或董事會主席（“主席”）不時指定並在公司 會議通知中規定的時間和日期舉行。董事會、首席執行官或主席可以在向股東發出任何先前安排的 年度股東大會之前或之後推遲、重新安排或取消此類會議。

2.3 特別會議。任何三位或三位以上董事通過的決議 可以隨時召集出於任何目的或目的的股東特別會議，不得由任何其他人或個人召集。根據決議 行事的董事會可以在向股東發出有關該會議的通知 之前或之後推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與 會議通知中規定的目的或目的有關的事項。

2.4 注意。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動，無論是年度會議還是特別會議，公司都應在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄 日起向每位有權在該會議上投票的登記股東發出書面 會議通知。此類通知應説明會議的地點（如果有）、 的日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席會議並投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同 ），以及在特別會議的案例，召集會議的目的或目的 。除非法律、公司章程或本章程（可能進一步修訂， 不時重述、修改或補充，即 “章程”）另有要求，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給每位有權獲得此類會議通知和 表決權的登記股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，任何通知如果以電子傳輸形式發出，經收到通知的股東 同意（以符合該法的方式，定義見下文），則將生效 。如果通知以郵寄方式發出，則此類通知在郵資 預付的美國郵件中存放時將被視為已發出，並按公司記錄中顯示的股東地址發給股東。如果通知是 通過電子傳輸發出的，則此類通知將被視為在 NRS 78.370 中規定的時間發出。

2.5 休會。任何年度或特別股東大會，無論是否有法定人數，都可由會議主席、董事會多數成員通過的決議或根據第 2.6 節 不時地休會。儘管本協議第2.4節有規定，但無需通知任何此類休會 會議（如果有）的會議時間、地點和日期，以及可將股東和 代理持有人視為親自出席該會議並投票的遠程通信手段（如果該日期不同），以及確定有權 在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期不同）自確定有權獲得會議通知的股東的記錄之日起 將在會議上公佈休會；但是，如果任何休會的日期 比最初的會議召開日期晚三十 (30) 天或者休會 會議有了新的記錄日期，則應根據第 2.4 節發出休會通知。在這樣的休會會議上，如果原始會議是按最初召集的會議舉行的，則可以交易任何可能在原始會議上進行交易的業務 。

2.6 法定人數。除非適用法律或公司章程另有規定，否則公司已發行股本中三分之一的表決權 的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表， 均應構成所有業務交易股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數不在 或沒有代表出席任何股東大會，則會議主席或有權就此進行表決的股東， 親自出席或由代理人代表，均有權按照本協議第 2.5節規定的方式不時休會，直到有法定人數出席或代表出席。法定人數一旦確定，就不會因為足夠的 股東撤出而留下的不足法定人數而被打破。

2.7 投票。

(a) 除非法律或公司章程另有規定，否則有權在任何股東大會上投票的每位股東 均有權就該股東持有的每股股票獲得一 (1) 張表決權，該股東對提交 的所有事項擁有表決權（公司股東投票）。公司章程第三條規定，B類普通股有權在所有事項上獲得每股十（10）張表決權。

(b) 除非法律另有規定，否則公司章程、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例 或適用於公司或其證券的任何法規，(i) 向任何 股東會議提交的所有事項，除董事選舉外，均應由擁有過半數表決權的持有人的贊成票決定有權就此類事項進行投票的股票親自出席或由代理人代表出席會議並獲得 票選贊成或反對此事，作為單一類別進行表決，(ii) 董事應由 多數票持有人投票選出。儘管有前述規定，只有在 且其持有人有權在會議上作為單一類別共同投票的情況下，兩 (2) 個或更多類別或系列的股票才能作為單一類別共同投票。如果需要 進行單獨表決，則每類公司已發行股本中 在總表決權中佔多數票的持有人的投票權應為該類別的行為，除非法律、公司章程或本章程另有規定 。董事會可自行決定或董事會主席或股東大會的主席 官員，可要求在該會議上進行的任何投票（包括董事選舉） 均應以書面投票方式進行。

2.8 通過遠程通信參加股東會議。董事會可根據內華達州修訂法規（“NRS”）78.320（4）和NRS第78章（“法案”）的任何適用部分 或任何後續條款，自行決定不在任何地點舉行 股東大會，而只能通過遠程通信方式舉行。如果獲得董事會全權批准，並遵守理事會 可能通過的指導方針和程序，不親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式 (a) 參加股東大會，以及 (b) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議 是否在指定地點舉行或者僅通過遠程通信，前提是 (x) 公司可以採取合理的 措施來核實每個人都認為股東 或代理持有人出席會議並獲準通過遠程通信在會上進行投票，(y) 公司可以採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會 參加會議並就提交給股東的事項進行表決，包括有機會閲讀或聽取會議記錄 與此類議事程序基本同時進行，以及 (z) 如果有或者代理持有人通過遠程方式在會議上投票或採取其他行動 通信、此類表決或其他行動的記錄應由公司保存。

2.9 代理。每位有權在股東大會上投票的股東都有權親自或由代理人授權的一個 (1) 或多名代理人進行投票，代理人可以採用電報、電報或其他電子傳輸方式 向公司祕書提交，但除非 代理人之日起六 (6) 個月後不得對該代理人進行表決或採取行動規定了更長的期限，不得超過七 (7) 年。如果正式執行的委託書聲明 不可撤銷，且僅當其與法律上足以支持不可撤銷權力的權益相結合，則該委託書不可撤銷。 股東可以通過以下方式撤銷任何不可撤銷的委託書：出席會議並親自投票，或者向公司祕書提交一份書面文件 ，説明委託書已被撤銷，或者向公司祕書提交另一份註明日期較晚的委託書。

2.10 經股東書面同意採取行動。除非公司章程另有限制，否則 股東大會要求或允許在任何年度或特別股東大會上採取的任何行動都可以在不舉行會議、事先通知的情況下采取，並且 無需表決即可，前提是未平倉 股票的持有人簽署並列明所採取的行動的書面同意書面同意書應不少於批准或採取此類行動所需的最低票數在 所有有權對該股進行表決的股份均出席並參加表決的會議上，並將通過向公司在內華達州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司高級管理人員或代理人 交付給公司（通過手工或通過掛號信或掛號郵件，要求退回 收據）。

2.11 記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知 的股東，董事會可以確定有權獲得任何會議或續會通知的股東的記錄日期。 如此確定的記錄日期不得早於理事會通過確定記錄日期的決議的日期， 記錄日期不得超過該會議日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會未確定 的記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束時 ，或者，如果免除通知，則在會議召開前一天營業結束時 。有權在股東大會上獲得通知或 表決權的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以確定 一個新的記錄日期，以確定有權在續會中獲得通知或投票的股東。

(b) 為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配 或任何權利的分配，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或任何其他 合法行動行使權利，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄 日期的決議通過之日董事會，以及哪個記錄日期不得超過此類行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定此類記錄日期 ，則用於任何此類目的確定股東的記錄日期應為 董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.12 股東名單。有權在任何股東大會上投票的股東的完整名單（請提供 ，但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在 會議日期前十天以內，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東），應由負責股票分類賬的 官員編制。出於與會議相關的任何目的， 應在會議之前的至少十 (10) 天內（a）在合理可訪問的電子網絡上開放該名單供任何股東審查，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的 信息，或 (b) 在公司主要營業地點 的正常工作時間內。如果會議在某個地點舉行，則有權在會議上投票 的股東名單應在整個會議時間和地點製作並保存，並可由任何在場的 股東進行審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則名單還應在整個會議期間通過合理可訪問的電子網絡向任何股東開放 審查，訪問該名單所需的信息 應與會議通知一起提供。除非法律另有規定，否則股票分類賬 應是證明誰有權審查本第 2.12 節所要求的名單、有權親自或代理人在任何股東大會上進行投票的唯一證據。

2.13 會議的召開。

(a) 股東大會應由董事會主席主持，如果他或她不在場，則由首席 執行官主持，或者如果董事會主席和首席執行官都不在場，則應由董事會大多數成員通過的決議 選出的主席主持。

(b) 祕書將擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可以任命 任何人擔任會議祕書。

(c) 董事會可通過決議通過其認為適當的規則、規章和程序，以召開 公司的任何股東大會，包括但不限於 未親自出席會議的股東和代理持有人通過遠程通信方式參與會議的相關指導方針和程序。除非在 與董事會通過的規則、規章和程序不一致的情況下，否則任何股東大會的主席都將有權召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，規定規則、條例 和程序，並採取該主席認為適合會議正常舉行的所有行動。這些 規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於 以下內容：（i）制定會議議程或工作順序；（ii）維持會議秩序 和出席者安全的規則和程序；（iii）限制 記錄的股東出席或參加會議公司、其正式授權和組成的代理人或將要確定的其他人員；(iv) 限制 在規定的會議開始時間之後進入會議; 以及 (v) 限制與會者提問或評論的時間 .任何會議的主席除了做出可能適合 會議舉行的任何其他決定外，如果事實成立，還將確定並向會議宣佈 會議沒有以適當方式提出，如果主席這樣決定，則主席將向會議宣佈，任何未在會議之前正式提起的事項或事項將不會得到處理或考慮。除非董事會或會議主席 決定，否則不要求根據議會議事規則舉行股東會議。

(d) 會議主席將在會議上宣佈 何時開始和結束對每項議題進行表決。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票或其任何撤銷或修改。

(e) 在任何股東大會之前，董事會將任命一名或多名選舉檢查員在會議或其任何 次續會上行事，並就此提出書面報告。可以指定一個或多個其他人作為候補檢查員，以取代 任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員在場，準備好並願意在股東大會上採取行動，則會議主席 將任命一名或多名檢查員在會議上行事。除非法律另有規定，否則檢查員可能是公司的官員、 員工或代理人。在選舉中競選職位的任何人都不得在該選舉中擔任檢查員。

2.14 股東業務和董事提名的預先通知。

(a) 年度股東大會.

(1) 只能在年度股東大會上提名參選董事會成員和提出其他業務提案 ，(i) 根據本協議第 2.4 節和第 VI 條發出的公司會議通知（或其任何補編）， （ii）由董事會或其任何正式授權的委員會 或按其指示發出，或 (iii)) 由在股東 提交中規定的通知時 (x) 是登記在冊股東的任何公司股東發出向公司祕書發出的第 2.14 (a) (2) 節以及在年會召開時，有權在會議和此類選舉中投票的 (y) 以及 (z) 遵守第 2.14 (a) (2) 條規定的通知程序的 (z) 應是股東提名或提交其他事務（事項除外）的專有途徑 } 在年會之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（“交易法”）第 14a-8 條正式提出， 包含在公司的會議通知中）股東。除非法律另有要求，否則 不遵守這些程序將導致該提名或提案無效。儘管有上述規定，如果 股東僅有權在股東大會上投票選舉特定類別或類別的董事，則該股東 提名一 (1) 名或多名個人參加會議董事選舉的權利應僅限於該類別或類別 的董事。

(2) 在沒有資格的情況下， 股東必須根據第 2.14 (a) (1) 節第 (iii) 條將任何提名或其他事項正式提交年度股東大會。股東必須按第 2.14 (c) 節規定的正確 書面形式及時通知公司祕書和任何此類擬議企業（提名除外 參選董事會的人員）必須構成股東根據澳大利亞首都直轄區採取行動的適當事項。為了及時起見，此類股東 通知應不遲於 第九十（90）天營業結束之日送交公司主要執行辦公室的祕書，也不得早於上一年年會一週年 日前一百二十（120）天營業結束之日；但是，如果是年會日期 比該週年紀念日提前三十 (30) 天以上，或者在該週年紀念日之後延遲了七十 (70) 天以上date 那麼為了及時，此類通知必須不遲於該年度 會議之前的第九十（90）天送達或郵寄和收到，如果晚於首次公開宣佈該年度會議日期的第二天（第十）天， 。在任何情況下，任何會議的休會或推遲或任何公告均不得為股東發出上述通知而開始新的時限（或延長 任何時間段）。股東可以提名 參加年會選舉的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人在年會上提名的被提名人人數 ）不得超過當選該年會的董事人數 。

(b) 股東特別會議。只有根據公司根據本協議第2.4節和第 VI條發出的會議通知在特別股東大會上提交 這樣的業務才能在股東特別會議上進行。可在股東特別會議上提名參選董事人選，在股東大會上 將根據公司會議通知 (1) 由董事會或任何正式授權的委員會 或按照其指示選出董事，或者 (2) 前提是董事會已確定董事應由身為登記在冊股東的 公司的任何股東在該會議上選出董事在股東向國務卿提交本節 2.14 (b) 中規定的通知時公司以及特別會議召開時，(y) 誰有權在會議上投票， 誰有權在會議上投票， ，以及 (z) 誰遵守了本第 2.14 (b) 節規定的通知程序。在租金方面，公司 召集股東特別會議，目的是選舉一 (1) 名或多名董事加入董事會，任何有權 在此類董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個個人蔘選公司 會議通知中規定的職位，如果股東發出通知，則以第 2.14 (c) 節中規定的適當書面形式)， 應在不早於一百點營業結束之前交給公司主要執行辦公室的祕書特別會議召開前第二十 （120）天，且不遲於此 特別會議之前的第九十（90）天或首次公開宣佈特別會議日期 以及董事會提名在該會議上選舉的被提名人的第二十（10）天下午。在任何情況下，公開宣佈休會或 推遲特別會議均不得為股東發出上述通知 開啟新的時限（或延長任何時間段）。儘管有上述規定，但如果股東僅有權在股東特別會議上投票選舉特定類別或類別的董事 ，則該股東在會議上提名一（1）名或多名個人參選 董事的權利應僅限於該類別或類別的董事。

(c) 通知的形式。為了採用正確的書面形式，此類股東給祕書的通知（無論是根據本第 2.14 節 (a) (2) 還是 (b) 條）必須闡明：

(1) 關於股東提議提名參選或連任董事的每個人（如果有）（i）所有與該人有關的信息 ，這些信息 在競選董事選舉的代理人中必須披露， 或根據《交易法》第14A條在每種情況下都必須披露，（ii）該人的書面同意 在委託書中被指定為被提名人，如果當選則擔任董事，以及 (iii) 對 任何補償金的合理詳細描述，該人與公司以外的任何其他個人或實體 達成的付款或其他財務協議、安排或諒解，包括根據公司收到或應收款項的金額，在每種情況下，都與 候選人資格或擔任公司董事有關；

(2) 關於股東希望在會議前提起的任何其他事務（提名參選董事的人員除外），（i）對擬議提交會議的業務的簡要描述，（ii）提案或 業務的文本（包括提議考慮的任何決議的文本，以及如果該業務包含 修改這些細則的提案）法律，擬議修正案的措辭），（iii）股東贊成該提案的原因，（iv）進行的原因 會議上的此類業務，以及 (v) 該股東和代表其提出提案的受益所有人 （如果有）在該業務中的任何重大利益；以及

(3) 關於發出通知的股東以及代表誰提出提名或提案的受益所有人（如果有）(i) 該股東的姓名和地址（如公司賬簿上所示）以及該受益所有人的姓名和地址，（ii）直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股本的類別 或系列和數量 br} 該股東和該受益所有人，(iii) 對與 提名或提案有關的任何協議、安排或諒解的描述該股東和/或該受益所有人、其各自的任何關聯公司或關聯公司、 以及與上述任何內容一致的任何其他人之間或之間，包括提名人，(iv) 對 任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、權證、可轉讓 證券、股票升值、遠期、期貨、互換或 迄今已簽訂的類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份）該股東和該受益擁有人或代表該股東發出通知的日期， 無論該工具或權利是否應以公司股本的標的股份進行結算，其影響 或意圖是減少該股東或該受益所有人對該股票的價格變動造成的損失、管理風險或收益，或增加或減少該股東或該受益所有人的投票權 公司的股本，（v）表示 股東是該公司的股票記錄持有人有權在此類會議上投票並打算親自或通過代表 出席會議以提出此類業務或提名的公司，(vi) 陳述股東或受益所有人（如果有）是否打算或屬於打算（A）向至少佔批准或通過該提案所需的公司未償股本的百分比 的持有人提交委託書和/或委託書的集團的一部分，或選出被提名人和/或 (B) 否則 向股東徵求代理人或選票以支持該提名提案或提名，(vii) 要求在委託書中披露與該 股東和受益所有人（如果有）有關的任何其他信息（如果有），根據 以及《交易法》第14 (a) 條及其頒佈的規則和條例，在 的提案和/或候選人競選中徵集代理人和 (viii) 公司可能與任何擬議業務項目有關的其他信息 合理要求確定此類擬議的業務項目 是否是股東採取行動的適當事項。

如果股東 已通知公司打算根據《交易法》頒佈的適用規則 和條例在年會上提出提案，並且該股東的提案已包含在 編制的委託書中，則該股東的提案應被視為滿足了提名以外的業務的上述通知要求 公司將為此類年會徵集代理人。

如果公司提出要求， 本第 2.14 節第 (c) (3) (ii)、(iii) 和 (iv) 款所要求的信息應由該股東和任何此類受益所有人在會議記錄之日起十 (10) 天內補充 ，以披露截至記錄日期的這些 信息。

(d) 普通的.

(1) 除了根據本第 2.14 條發佈的股東通知中規定的信息外，公司可以要求任何參選或連任董事的擬議被提名人在 中提供其他信息，因為在確定該擬議被提名人擔任公司董事的資格以及該被提名人是否有資格擔任 “獨立董事” 時， ” 或適用法律、證券交易規則 或法規或任何公開規定的 “審計委員會財務專家”披露公司的公司治理準則或委員會章程。

(2) 除非在《交易法》下頒佈的任何適用規則或條例中另有明確規定，否則只有根據本第 2.14 節規定的程序被提名的人 才有資格在公司年度 或特別股東大會上當選為董事，並且只有根據本節規定的程序在 會議之前提起的業務 2.14 應在股東大會上進行。除非法律另有規定 ，否則會議主席應有權力和義務（i）根據本 第 2.14 節中規定的程序（包括股東或受益所有人（如果有）是否代表誰提名或提議 ，或徵求提名或提案（視情況而定）（或屬於徵集代理人或選票以支持該股東的團體）或未按情況而定，徵求代理人或選票以支持該股東的代表 根據第 2.14 (c) (3) (vi) 節要求的股東陳述的被提名人或提案，以及 (ii) 如果任何擬議的提名或業務未按照本第 2.14 節的規定提出或提出，則宣佈此類提名 應被忽視或不得交易此類擬議業務。儘管本第 2.14 節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果根據本第 2.14 節發出通知的股東（或該股東的合格 代表）沒有出席公司年度或特別股東大會以提出提名 或擬議業務，則該提名應被忽視，無論有代理人 公司可能已經收到有關此類投票。要被視為股東的 “合格代表”， 個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該 股東簽發的書面授權或該股東根據本文第2.9節發出的電報、電報或其他電子傳輸手段的授權，在股東大會上代表該股東行事，並且該人必須出示 這樣的文字或電報、電報或電子傳輸，或可靠的複製品股東大會上的書面或電報、電報或電子 傳輸。

(3) 就本第2.14節而言，“公告” 指在 道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露，或者在公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條及據此頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(4) 儘管本第 2.14 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》的所有適用要求 以及與本第 2.14 節所述事項有關的規章條例；但是， 但是，本《章程》中提及《交易法》或據此頒佈的規則均無意且不應 限制適用於提名或提案的要求關於根據本節第 (a) (l) (iii) 或 (b) 條應考慮的任何其他事項2.14。本第2.14節中的任何內容均不應被視為影響股東（x）根據交易所 法案頒佈的第14a-8條要求將提案或提名納入公司委託書的任何權利，或者（y）任何系列優先股的持有人根據 公司章程的任何適用條款選舉董事的權利（x）。

(e) 問卷的提交、陳述和協議。要獲得被提名人競選或連任公司董事的資格 ，根據第 2.14 (a) (1) (iii) 條提名，提名候選人必須 （按照本第 2.14 節第 (a) (2) 或 (b) 條規定的發出通知的時限， 視情況而定）向主要行政辦公室的祕書提交公司 (1) 一份填寫好的書面問卷（採用公司提供的表格 ），內容涉及背景、資格、股票所有權和該人的獨立性以及代表提名的任何其他個人或實體的背景 （調查問卷應由祕書根據 的書面要求提供）以及（2）書面陳述和協議（採用祕書應書面要求提供的形式），即該 個人（1）不是，如果在其任期內當選為董事，也不會成為 (x) 與任何個人或實體就以下事項達成的任何協議、安排 或諒解，但未向其作出任何承諾或保證如果該人當選為公司董事 ，將如何以其董事身份就尚未向公司披露的任何議題或問題採取行動或進行表決（“投票承諾”） ，或 (y) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事時遵守其信任的能力的投票承諾 適用法律規定的職責，(2) 不是， 也不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方 尊重 中未披露的與作為公司董事的服務或行動有關的任何直接或間接的報酬、報銷或賠償，以及 (3) 以該人的個人身份並代表其 提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，都將符合規定，並將公開遵守所有適用的 披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則 公司（而且，如果有任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時生效的所有此類政策和指導方針 以供提名）。

第三條

導演們

3.1 權力和職責。在遵守該法的規定以及公司章程中與需要股東批准的行動有關的 的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司 的權力應由董事會行使或在董事會的指導和控制下行使。董事會可以委託管理公司業務的每日 運營，前提是公司的業務和事務應繼續處於董事會的最終指導和控制之下。

3.2 人數和資格。董事會應由一（1）名或多名成員組成，其確切人數應由董事會不時通過決議確定 ，所有成員都必須是年滿18歲的自然人。除非法律或公司章程另有要求 ，否則董事不必是公司的股東或內華達州的居民。 在任何董事的 任期屆滿之前，減少董事的授權人數均不具有罷免該董事的效力。

3.3 機密董事會。按照《公司章程》中的規定，董事會應分為幾個類別，每個類別任期一屆。

3.4 董事辭職和免職。公司的任何董事均可隨時辭去董事會或其任何委員會的職務 ，方法是向董事會主席、總裁或祕書 發出書面通知或通過電子傳輸，如果是委員會，則向該委員會的主席（如果有，如果沒有董事會主席， 向董事會主席 發出通知。此類辭職應在其中規定的時間（可能是在其中指定的 事件發生時）生效，如果未指定時間，則立即生效。除非此類通知中另有規定，否則無需接受此類辭職 即可使其生效。除非法律或公司章程另有規定，除非根據 公司章程第五條規定或固定的任何系列或類別的優先股的持有人選出的任何董事 ，否則任何董事或整個董事會可以隨時被免職，但只能出於理由，並且必須由至少百分之六十六和三分之二的持有人 投贊成票 (66 2/ 3%) 公司有權投票的股本中已發行股份 的總表決權在董事選舉中，作為一個階層一起投票。除非委員會章程中另有規定 ，否則董事會可以隨時將任何在董事會委員會任職的董事從該委員會中撤職 。

3.5 空缺職位。除非法律或公司章程另有規定，否則因 死亡、辭職、退休、取消資格或免職或其他原因而出現的任何董事職位空缺，以及因董事人數增加 而產生的任何新設董事職位，都只能由當時在任的董事會過半數成員填補，即使少於法定人數，也只能由剩下的 董事填補。任何類別的董事當選填補因該類別董事人數增加而產生的空缺， 的任期應與該類別的剩餘任期相吻合。任何當選填補並非因董事人數增加而導致 的空缺的董事的剩餘任期應與其前任相同。

3.6 定期會議。董事會的例行會議應在內華達州內外的一個或多個地點舉行， ，其日期和時間應由董事會規定並向所有董事公佈。無需每次例會發出通知 。

3.7 特別會議。 董事會主席、首席執行官（如果有）、總裁或任何兩（2）名當時在任的董事可以隨時召開出於任何目的或目的的董事會特別會議。每次此類會議的通知 應在會議舉行之日前至少五 (5) 天以郵寄方式發給每位董事的住所或通常的營業地點，或者應通過傳真、電子郵件 或其他電子傳送方式發送給該董事，或者親自或通過電話發給該董事，在每種情況下，至少比為此類會議設定的 時間提前二十四 (24) 小時。特別會議通知不必説明此類會議的目的，而且，除非特別會議的通知 中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

3.8 組織結構。董事會會議應由董事會主席主持，如果他或她缺席，則由董事會 副主席（如果有）主持，如果首席執行官缺席，則由首席執行官（如果有）主持，如果該人是 董事會成員，或者在沒有任何此類人員的情況下，則由在會議上選出的主席主持。祕書應擔任會議祕書， 但在他或她缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

3.9 法定人數。除非法律、本《章程》或《公司章程》另有規定，否則在董事會 或其任何委員會的所有會議上、整個董事會的多數成員或組成該委員會的過半數董事（視情況而定）， 應構成業務交易的法定人數，出席任何 會議的過半數董事或委員會成員的行為應構成業務交易的法定人數是董事會或此類委員會的行為（視情況而定）。如果 董事會或其任何委員會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時地將會議延期， ，除非在會議上宣佈續會的時間和地點，否則將不另行通知，直到達到法定人數。

3.10 董事會經書面同意採取行動。除非公司章程或本章程中另有規定，否則 董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何 行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是 董事會或此類委員會的所有成員（視情況而定）都以書面形式或電子傳送方式同意，並且書面 或書面文件、電子傳送或傳輸是與董事會會議記錄或此類會議記錄一起提交的委員會。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類 文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存 ，則應採用電子形式。採取行動後，相關的一份或多份同意書應與董事會或此類委員會的議事記錄 一起提交。

3.11 費用報銷和補償。董事和委員會成員可就其 服務獲得報酬（如果有），以及董事會決議可能確定或確定的費用報銷。不得將本第 3.11 節 解釋為阻止任何董事以任何其他身份作為高級職員、代理人、員工或其他身份為公司服務，並且 因這些服務獲得報酬。

3.12 董事會主席和副主席。公司應有一名董事會主席，並由董事會自行決定， 一名董事會副主席。根據董事會根據第4.1節的規定，任何此類董事會主席或董事會副主席都可以是本公司的高級職員。董事會主席應主持股東和董事會的所有會議 ，並應行使和履行董事會可能不時分配給他或她的其他權力和職責，或本《章程》可能規定的其他權力和職責。

3.13 委員會。

(a) 董事會可通過決議從其成員中指定一 (1) 個或多個委員會，每個此類委員會由一 (1) 名或多名公司董事組成，其確切人數應由董事會不時通過決議確定。 董事會可指定一 (1) 名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以替換 委員會任何會議上任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議 且未被取消投票資格的成員，無論他或她是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員 代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在設立此類委員會的董事會決議 規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司 業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章； 但是，此類委員會在以下事項上均無權或權限：(i)) 批准 或通過或向股東推薦任何行動或事項（選舉除外）或罷免董事）該法明確要求將 提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。董事會的所有委員會 均應保存其會議記錄，並應理事會的要求或要求向理事會報告其議事情況。

(b) 董事會的任何委員會均可通過與法律、公司章程 或本章程規定不矛盾的規章制度以舉行其認為適當的會議。

3.14 電話會議。除非公司章程或本章程另有限制，否則董事會成員， 或董事會指定的任何委員會，均可通過 會議電話或其他通信設備（視情況而定）參加董事會或此類委員會的會議， ，這種參與會議應構成親自出席會議。

第四條

軍官們

4.1 一般情況。公司的官員應由董事會選出，應包括總裁、首席執行官、 財務主管和祕書。董事會還可以自行決定任命董事會認為必要或需要的額外官員，包括首席財務官、一 (1) 位或多位副總裁、一 (1) 位或多位助理副總裁、一 (1) 個 或多位助理祕書以及一 (1) 位或多位助理財務主管，他們均應在此期間任職，擁有此類權力並履行此類職責正如董事會可能不時決定的。在不違反適用於公司的任何證券交易所 的規則或條例或其他適用法律的前提下，董事會可將任命、罷免和規定本第 4.1 節規定的任何高級管理人員的任期和職責的權力下放給本公司或董事會的任何委員會。除非公司章程或本章程另有規定，否則 可以由同一個人擔任任意數量的辦公室。

4.2 任命和任期。每位官員應按董事會的意願任職，並應任職至該官員的 繼任者獲得任命，或直到該官員較早去世、辭職或被免職。董事會或董事會可能授予免職權的任何官員均可免除任何官員，無論有無理由。

4.3 辭職。高級管理人員可以通過向公司發出書面通知或電子傳輸 隨時辭去其職務。此類辭職不得損害公司根據該高管作為一方與 簽訂的任何合同可能擁有的任何權利（如果有）。此類辭職應在其中規定的時間（可能是在其中指定的 事件發生時）生效，或者，如果未指定時間，則立即生效；除非其中另有規定，否則無需接受該辭職 即可生效。

4.4 空缺職位。因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的任何職位空缺應由董事會按照本章程為選舉或任命該職位規定的方式填補。

4.5 補償。董事會應確定或可以任命一個委員會來確定董事會任命的公司所有高管的薪酬 。在遵守任何證券交易所適用於公司的規則或條例或其他適用法律的前提下， 董事會可授權根據第 4.1 節可能被授予任命高級職員權力的任何高管 確定此類高管的薪酬。

4.6 官員的權力和職責。公司的所有高管應分別擁有本文可能規定或董事會不時指定的在公司業務管理方面的 職責，並且 在未規定的範圍內，通常與其各自辦公室相關的權力和職責，但須受董事會的控制。

第 V 條

股票

5.1 證書。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定 公司任何或所有類別或系列的股票的部分或全部為無證股 股。在證書移交給公司之前，任何此類決議均不適用於該證書所代表的股份。 每位以證書為代表的公司股票持有人都有權獲得一份由公司 簽署或以公司名義 簽名的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部 簽名可能是傳真簽名。如果在證書 簽發之前，任何已簽署證書或其 傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發日期 是該高級管理人員、過户代理人或註冊商時具有相同的效力。

5.2 轉賬。在向公司交出由相應人員背書的代表此類股票的證書 （或者，對於無證股票，通過交付 正式執行的指令或適用法律允許的任何其他方式）後，公司股票可由持有人 親自或由其正式授權的律師或法律代表在公司賬簿上轉讓。代表此類股票的證書（如果有）將被取消 ，如果要對股票進行認證，則應立即頒發新證書。 沒有證書代表的公司股本應根據適用法律進行轉讓。每次轉讓都應記錄在案。 無論何時出於抵押擔保進行股份轉讓，但並非絕對如此，如果出示證書時，轉讓人和受讓人都要求公司這樣做，則應在 轉讓的條目中如此表述。董事會 應有權力和權力就公司股票證書的發行、轉讓和註冊 制定其認為必要或適當的規章制度。

5.3 證書丟失、被盜或銷燬。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書 後，董事會可以指示發行新的證書或無憑證股票，取代公司此前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書 。在授權發行新 證書或無憑證股票時，董事會可自行決定要求此類丟失、被盜或銷燬證書的所有者 向公司提供保證金（或其他充足的擔保），金額應與其可能指示的賠償金相同，用於補償 因涉嫌丟失、被盜或銷燬該證書或此類新證書的簽發而對公司提出的任何索賠 或無證書股票。董事會可酌情通過與丟失證書有關的其他規定和限制，但不得違背適用法律。

5.4 記錄所有者。除非法律另有規定，否則公司應有權承認在賬簿上註冊為 的股份所有者獲得股息的專有權利，並有權以該所有者的身份進行投票，並且不必承認任何其他人對該等股份或股份的任何股權或權益 ， 。

第六條

通知

6.1 通知。

(a) 每當法律、公司章程或本章程要求向任何董事、委員會成員 或股東發出通知時，此類通知可以通過郵寄方式發出，發給該董事、委員會成員或股東，地址應與公司賬簿上顯示的該人 地址相同，或股東為此目的提供的郵費該通知是預付的， 此類通知應被視為是在該通知存入美國郵政時發出的。也可以根據適用法律， 親自或通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出通知。在不限制 前述規定的前提下，公司根據ACT、《公司章程》或本章程 向股東發出的任何通知，如果通過電子傳輸形式發出，則須經收到通知的股東同意，方可生效。

(b) 根據本章程通過電子傳輸形式向股東發出的通知應被視為已發出：(i) 如果 通過傳真電信，指向股東同意接收通知的號碼；(ii) 如果是通過電子 郵件，則發往股東同意接收通知的電子郵件地址；(iii) 如果在 電子網絡上發帖，同時單獨向股東發出此類特定帖子的通知，以較晚者為準單獨通知；以及（iv）如果是通過另一種電子傳輸，則發給股東。就本章程 而言，“電子傳輸” 是指任何不直接涉及紙張的物理傳輸 的通信形式，該記錄可由收件人保留、檢索和審查，並可由此類收件人通過自動化流程以紙質形式直接複製 。

(c) 如果收到通知的地址的股東同意，公司向股東發出的任何通知都可以通過一份書面通知發給共享地址 的股東。股東 可以通過向公司發出書面通知撤銷任何此類同意。在公司向公司發出 書面通知其打算髮送本第 6.1 (c) 節規定的單一通知後的六十 (60) 天內，任何未能以書面形式向公司提出異議的股東均應被視為同意接收此類單一書面通知。

6.2 通知豁免。每當適用法律、公司章程或本章程要求向 向任何董事、委員會成員或股東發出任何通知時，由有權獲得通知的個人或個人簽署的書面豁免，或有權獲得通知的個人以電子傳輸方式給予的豁免，在每種情況下，無論在 之前還是在其中規定的時間之後，均應被視為等同。任何人親自出席會議或由代理人代表 出席會議，均構成對該會議的豁免，除非該人出席會議的明確目的是 在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非法律、 公司章程或本章程有此要求，否則無需在任何書面豁免通知中具體説明 將在任何年度或特別股東大會上進行交易的業務或任何董事或董事委員會成員的例行或特別會議 的目的。

第 VII 條

補償和預付費用

7.1 賠償和保險。

(a) 董事和高級職員的賠償 。

(i) 就本條 而言，(A) “受償人” 是指因為 現在或曾經是任何訴訟（定義見下文）當事方或受到威脅成為任何訴訟（定義見下文）的一方或以其他方式參與的公司的每位董事、高級管理人員、代理人或員工公司或正在或曾經應公司的要求 擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、有限 責任公司的董事、高級職員、代理人、僱員或以任何其他身份任職，信託或其他企業；以及 (B) “訴訟” 是指任何受到威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟 或訴訟（包括但不限於由公司或根據公司權利提起的訴訟、訴訟或訴訟），無論是民事、刑事、 行政還是調查性的。

(ii) 在內華達州法律允許的最大範圍內，公司應就受保人在任何訴訟中合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括但不限於律師費、判決書、罰款、税款、罰款和 已支付或將在和解中支付的 金額）進行賠償並使其免受損害， } 該受保人要麼根據NRS 78.138不承擔任何責任，要麼本着誠意行事，並以該受保人合理認為的方式行事 符合或不反對公司的最大利益，並且對於任何具有刑事性質的訴訟，沒有 合理的理由相信其行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪 或根據沒有競爭者或其同等條件的抗辯而終止任何訴訟，本身並不能推定受保人應根據 NRS 78.138 承擔責任，也不能以他或她有理由認為符合或不違背公司 最大利益的方式本着誠意行事，在任何刑事訴訟中，他或她都有合理的理由相信他或她的 行為是非法的。除非且僅限於提起訴訟的法院或 其他具有管轄權的法院在申請後裁定受保人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，否則公司不得就受保人 向公司支付的任何款項向受保人進行賠償，除非且僅限於提起訴訟的法院或 其他具有管轄權的法院經申請後作出裁決鑑於本案的所有情況，受保人 公平合理地有權獲得對法院認為適當的金額給予賠償。除非法院下令並根據本節預付 的費用，否則如果最終裁決確定 受保人的作為或不作為涉及故意不當行為、欺詐或明知的違法行為，並且對 的訴訟理由具有重要意義，則不得向受保人或代表其作出賠償。儘管本章程中有任何相反的規定，但任何董事或高級管理人員在為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（包括但不限於由公司或其權利提起的訴訟、訴訟或訴訟 ）（無論是民事、刑事、行政或調查程序 ）進行辯護時產生的費用 均不得獲得賠償。

(iii) 本節規定的賠償 應繼續提供給已停止擔任公司的董事、高級職員、代理人或員工 或該有限責任公司的前身有限責任公司或關聯公司的成員、經理或管理成員、經理或管理成員，或擔任任何其他身份的董事、 高級職員、員工、合夥人、成員、經理或受託人對於另一家公司或任何合夥企業、 合資企業、有限責任公司、信託或其他企業，並應為他或她的利益投保繼承人、遺囑執行人和 管理員。

(iv) 受保人的 費用必須由公司支付，或者通過公司購買和維護的保險，或通過公司做出的其他 財務安排支付，因為此類費用是在訴訟最終處置之前發生的， 收到受保人或代表該受保人承諾償還該款項後， 具有管轄權的法院最終裁定他或她償還該款項無權獲得公司的賠償。如果受保人在 案情或其他方面成功為任何訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司應向其賠償 他或她因辯護而實際和合理產生的費用，包括律師費。

(b) 對員工和其他人員的賠償 。公司可通過董事會的行動，並在此類訴訟規定的範圍內，將 員工、代理人和其他人當作受償人一樣進行賠償。

(c) 權利的非排他性 。本條規定的賠償權不應排斥任何人根據任何法規、公司章程或本章程的規定、協議、股東或 董事的投票或其他方式可能擁有或隨後獲得的任何其他權利。

(d) 保險。 公司可以代表任何受保人購買和維持保險或做出其他財務安排， 針對其主張的任何責任 ，以及他或她以董事、高級管理人員或僱員的身份所產生的責任和費用， 或因其身份而產生的責任和費用，無論公司是否有權向其賠償此類責任 和費用。

(e) 其他 財務安排。公司可能做出的其他財務安排可能包括但不限於：（i）設立信託基金之後的 ；（ii）建立自保計劃；（iii）通過對公司任何資產提供擔保權益或其他留置權來擔保其賠償義務 ；以及（iv）開立信用證、擔保書或擔保函 ty。根據本小節做出的任何財務安排均不得保護具有管轄權的法院在用盡所有上訴後裁定 應對故意不當行為、欺詐或 明知的違法行為承擔責任的人，除非法院下令支付費用或賠償。

(f) 與保險或財務安排有關的其他 事項。根據本第 8.1 節 代表個人做出的任何保險或其他財務安排可以由公司或董事會批准的任何其他人提供，即使 另一人的股票或其他證券的全部或部分歸公司所有。在不存在欺詐的情況下，(i) 董事會 就根據本節 8.1 做出的任何保險或其他財務安排的條款和條件的適當性以及提供保險或其他財務安排的人員的選擇所做的決定是決定性的；(ii) 保險或其他 財務安排不是無效或不可撤銷的，也不要求任何批准該安排的董事接受個人的約束對其行為的責任；即使批准保險或其他財務安排的董事是 的受益人保險或其他財務安排。

第 8.2 節修正案。 儘管本章程中有任何其他與修正案相關的條款，但對本第 VII 條 的任何不利於任何受償人的廢除或修正都只能在預期的基礎上適用於該受保人，並且不得限制受保人 就該廢除或修正之前發生的任何行動或不作為獲得賠償的權利。

第八條

一般規定

8.1 財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

8.2 公司印章。公司可以採用並可能隨後更改公司印章，也可以通過讓 印記 印記、粘貼、複製或以其他方式使用公司印章。

8.3 記錄的維護和檢查。公司應在其主要執行辦公室或 或董事會指定的地方保存股東的記錄，列出他們的姓名和地址以及每位股東持有 股的數量和類別、迄今為止修訂的本章程的副本、會計賬簿和其他記錄。

8.4 對書籍的依賴。報告和記錄。 董事會指定的任何委員會的每位董事和每位成員在履行職責時，應充分保護真誠地依賴 公司的賬簿或其他記錄，以及其任何高級管理人員或員工、 或董事會委員會或任何其他人就該董事的事項向公司提交的信息、意見、報告或報表事或委員會成員有理由相信 屬於該其他人的專業或專家能力，並且誰是公司 或其代表 在合理謹慎的情況下選出的

8.5 分紅。根據該法案的要求和公司章程的規定，公司 股本的股息可以由董事會在董事會的任何例行或特別會議上申報（或根據本協議第3.11節經書面同意代替股息的任何行動），並可以用現金、財產或公司 股本的股份支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中預留資金，例如董事會不時自行決定認為適當的 金額或金額作為應急準備金，或者 用於購買任何股本、認股權證、權利、期權、債券、債券、票據、股票或其他證券或負債證據 公司的資格，或用於均衡分紅，或用於修復或維護公司的任何財產，或為了 任何正當目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金.如果董事會根據本第8.5節宣佈對公司的資本 股進行分紅，則董事會可以確定記錄日期，以便公司可以確定 有權獲得任何股息的股東，該記錄日期應根據第2.11（b）節確定。

8.6 公司章程管轄。如果公司章程 的規定與本章程之間存在任何衝突，則以公司章程的規定為準。

8.7 可分割性。 任何認定本章程的任何條款出於任何原因不適用、非法或無效，均不得影響或否定本章程的任何其他條款。

8.8 有關其他實體的證券的行動。 公司為自己或以任何身份為其他方擁有或持有的所有其他實體的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的個人或個人執行表決（包括書面同意），所有與 有關的代理人均應由董事會決議授權這樣做的個人執行，如果沒有這些 的授權，則由公司的總裁、首席執行官、祕書或指定的其他高管執行由董事會提出。

第 九條

修正案

9.1 修正案。這些章程可以全部或部分地修改、修改或廢除，也可以由董事會 或股東按照《公司章程》中的明確規定通過新的章程。

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