附錄 1.1

RICHTECH 機器人公司

承保協議

2023年11月16日

R. F. Lafferty & Co., Inc.

華爾街 40 號，27 樓

紐約州紐約 10005

作為本文附表 A 中提到的幾家承銷商的代表。

女士們、先生們：

內華達州的一家公司 Richtech Robotics Inc.（以下簡稱 “公司”） 特此確認其與R.F. Lafferty & Co., Ltd.（本協議所附附表A中披露的幾家承銷商的 “代表”）的協議（本 “協議”），以及此處使用的代表一詞的含義與承銷商相同，統稱為 “承銷商”，各為 “承銷商”）向承銷商 發行並出售公司總計2,100,000股B類普通股，每股面值0.00001美元（“公司股票”）。 公司還同意向承銷商額外發行和出售不超過31.5萬股的B類普通股， 每股面值0.00001美元（“期權股”），前提是代表承銷商決定代表承銷商行使購買本文第 1節授予承銷商的此類B類普通股的權利 of。公司股票和期權股票在下文統稱為 “證券”。本協議所考慮的證券發行 和出售在本協議中被稱為 “發行”。

1。 購買和出售股票。

(a) 購買公司股份。根據此處包含的陳述和擔保，但須遵守此處規定的條款和 條件，公司同意以每股5.00美元的購買 價格（扣除承保折扣）向承銷商發行和出售總計2,100,000股公司股票。承銷商同意從公司購買本文件所附附表A中與其名稱對面的 股份，並構成本協議的一部分。

(b) 公司股票的交付和支付。公司股份的交付和付款應在東部時間 時間上午10點、本協議簽訂之日後的第三（3）個工作日或承銷商 和公司商定的時間、VCL Law LLP（“承銷商法律顧問”）辦公室或承銷商與公司商定的其他地點進行。公司股票的交割和付款的時間和日期被稱為 “收盤 日期”。本文將公司股票收購價款的支付和代表公司股票的證書的交付 稱為 “收盤”。公司股票的付款應在截止日通過聯邦 （同一天）資金電匯支付，此前向承銷商交付了代表公司股票的證書（形式和實質上對承銷商來説相當滿意） （或者如果未通過存託信託公司（“DTC”）的全套快速轉賬設施獲得認證） 存入承銷商賬户。公司股票應在截止日期前至少兩 (2) 個工作日以承銷商 書面要求的名稱和麪額進行註冊。如果獲得認證，公司將允許承銷商 在截止日期前至少一 (1) 個工作日檢查和包裝公司股票，以便交割。除非承銷商招標支付所有公司股份，否則 沒有義務出售或交付公司股份。

(c) 公司特此同意向承銷商發行和出售期權股，承銷商可以選擇 以等於購買價的每股價格減去等於任何股息的每股金額（“超額配股 期權”），全部或部分購買公司的期權股（“超額配股 期權”），或分配公司申報的按公司股票支付但不適用於期權股的款項（ “超額配股期權購買價格”）。公司和承銷商同意，承銷商只能 行使超額配股權，以彌補與發行公司 股票有關的超額配股。代表可以通過向公司發出書面通知（“超額配股行使通知書”），在註冊聲明生效之日後的第四十五（45）天（“生效 日”）或之前隨時代表承銷商行使超額配股期權，或不時 有時部分行使超額配股權。每個行使日期 必須是發出書面通知後至少一 (1) 個工作日，且不得早於截止日期，也不得晚於此類通知發出之日後的十 (10) 個工作日。每天（如果有）購買期權股（如果有），每個 承銷商同意單獨而不是共同購買期權股數（但須根據代表可能確定的調整來扣除 個股），這些股票佔在額外截止日購買的期權股票總數 股總數的比例與本附表A中規定的公司股票數量相同這個 承銷商的名字佔公司股份總數。代表可以在適用的額外截止日期之前的任何時間，通過向公司發出書面取消通知，取消在 上行使的超額配股權。 超額配股行使通知應列出：（i）行使超額配股期權 的期權股票總數；（ii）超額配股期權購買價格；（iii）期權股 的註冊名稱和麪額；以及（iii）適用的額外截止日期。期權股的付款（“期權股 付款”）應在交割要購買的期權股票時，在付款前至少兩 (2) 個工作日通過電匯將即時可用的 資金轉入公司向代表指定的賬户。 應在代表以書面形式指定的日期和時間（ “額外截止日期”）在 VCL Law LLP 的 辦公室或任何其他地點（ “附加截止日期”）完成支付期權股票的收購價款並交付代表期權股的證書。除非 代表另有指示，否則期權股份的交付應通過DTC的設施進行。

2。 公司的陳述和保證。截至適用時間 時間（定義見下文）和截止日期，公司向承銷商陳述和保證，如下所示：

(a) 提交註冊聲明。

(i) 根據該法。

(A) 公司已在S-1表格（文件編號333-273628）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明 及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）進行證券註冊 ，以及哪份註冊聲明和修正案 或修正案已由公司起草，在所有重大方面均符合該法案的要求以及委員會的規則 和條例該法（“條例”）。除非上下文另有要求，否則在註冊聲明生效時向委員會存檔的這種 註冊聲明（包括招股説明書、 財務報表、附表、證物和作為其中一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及根據《規章》第430A條第 (b) 款截至生效日被視為其一部分的所有信息 ）均在此提及 } 作為 “註冊聲明”。

(B) 最初提供給承銷商供本次發行使用的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。

(C) 委員會已宣佈註冊聲明在本聲明發布之日當天或之前生效。

“適用時間” 是指 美國東部時間 2023 年 11 月 16 日下午 5:30，或公司與承銷商商定的其他時間。

(ii) 根據《交易法》進行註冊。這些證券是根據1934年《證券交易所法》（“交易法”）第12（b）條註冊的，除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則公司沒有采取任何旨在或可能具有終止證券註冊效果的行動，也沒有收到任何通知，表明委員會 正在考慮終止此類註冊。

(iii) 在納斯達克上市。這些證券將在 截止日期之前獲準在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，但須發出正式的發行通知，並且公司沒有采取任何旨在終止證券在納斯達克上市或可能具有這種效果的行動，也沒有收到任何關於納斯達克正在考慮撤銷 或撤回對證券上市的批准的通知。

(b) 禁止令等。據公司所知，委員會以及任何州監管機構 均未發佈任何命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書（“初步招股説明書”）、 招股説明書或註冊聲明，也未就此提起或威脅要提起任何 訴訟命令。

(c) 註冊聲明中的披露。

(i) 10b-5 表示法。

(A) 註冊聲明和招股説明書及其生效後的任何修正案將在所有重大方面符合 該法案和條例的要求。

(B) 註冊聲明及其任何修正或補充在生效時不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的任何重要事實，也不會提及其中作出陳述所必需的 ，而招股説明書在提交時不具誤導性 委員會不包含任何關於重大事實的不真實陳述，在截止日期也不會包含任何不真實的陳述，也不會省略陳述 任何根據 聲明的情形，其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導性。本第 2 (c) (i) (2) 節中的陳述和保證不適用於 所做的陳述或根據承銷商向公司 提供的書面信息而做出的陳述或遺漏的陳述，這些信息是承銷商明確用於註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件的。 雙方承認並同意，任何承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包含承銷商 各自的姓名以及招股説明書 “價格穩定，空頭 頭寸”（“承銷商信息”）中包含的披露。

(C) 路演演示文稿和材料，與招股説明書（統稱為 “披露 材料”）合為一個整體，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及 根據發表陳述時所必需的任何重大事實，但不具有誤導性。前一句 不適用於基於承銷商信息並與之一致的披露材料中的陳述或遺漏。

(ii) 先前的證券交易。除非在 註冊聲明中披露，否則本公司未出售任何公司證券，也未由公司出售，也未由該公司或代表公司出售，或以 的利益為目的。

(d) 註冊聲明中日期之後的變更。

(i) 無重大不利變化。自注冊聲明和 招股説明書中分別提供信息的日期起，除非其中另有特別説明：(A) 沒有發生任何可能對公司及其子公司的資產、業務、狀況、財務狀況、經營業績 或整體業務前景或能力產生重大不利影響的事件公司履行本協議規定的義務 ，包括髮行和出售證券的，或者為了完善註冊 聲明、披露材料和招股説明書中設想的交易（每項影響和變更分別為 “重大不利影響” 和 “重大不利變化”）；以及（B）除本協議所設想的交易外， 公司沒有在正常業務過程中進行任何重大交易。

(ii) 最近的證券交易等。自注冊聲明 和招股説明書中分別提供信息以來，除非此處另有説明或設想或在註冊聲明和 招股説明書中披露，否則除了以等於普通股當時的公平 市場價格購買普通股的期權外，公司沒有其他選擇，由公司董事會決定，授予員工、顧問或服務 提供者：（A）已發行任何證券或因正常業務過程以外的 借款承擔任何直接或偶然的重大責任或義務；或（B）申報或支付了任何股息，或對其資本 股票進行了任何其他分配。

(e) 獨立會計師。據公司所知，根據該法案和 條例的要求，Bush & Associates CPA是獨立註冊會計師，其報告作為註冊聲明的一部分向委員會提交 。

(f) 財務報表， 等。財務報表，包括註冊聲明和 招股説明書中包含的附註和支持附表，公允地列報了公司在 適用的日期和期間的財務狀況和經營業績；此類財務報表是按照美國公認的會計 原則（“GAAP”）編制的，在整個所涉期間始終適用，除非如其中所披露的；幷包括 的支持附表在註冊聲明中公平地列出了其中要求説明的信息。 註冊聲明披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有 債務）以及其他關係，這些關係可能會對公司的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、 資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響。除非註冊 聲明和招股説明書中披露的內容，(i) 公司及其任何子公司（均為 “子公司”， 合稱 “子公司”）均未承擔任何直接或偶然的重大負債或義務，或者 在正常業務過程中進行任何重大交易，(ii) 公司未申報或支付任何 股息或進行任何分配與其股本相似；(c) 公司或其任何股本的資本 股沒有任何變化子公司或任何股票薪酬計劃下的任何補助金，以及，（iii）公司的長期或短期債務未發生任何 重大不利變化。

(g) 授權資本；期權等。如註冊聲明和招股説明書中所述，公司擁有正式授權、已發行和未償還的資本。根據註冊聲明和招股説明書中規定的假設， 公司將在截止日期獲得其中列出的調整後市值。除非本 協議、註冊聲明和招股説明書中另有規定或設想，否則在生效日期和截止日期，不存在購買或以其他方式收購公司任何授權但未發行的股本或任何可轉換成公司股本的證券 或任何發行或出售股票或任何此類期權的合同或承諾的期權、認股權證、 或其他權利，認股證、權利或可轉換 證券。

(h) 證券的有效發行等

(i) 未償還證券。在本協議 所設想的交易之前發行的公司所有已發行和未償還的證券均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估；其持有人無權撤銷這些證券 ，也不因成為此類持有人而承擔個人責任；發行此類證券 均未侵犯任何證券持有人的優先權公司 授予的公司或類似的合同權利。

(ii) 根據本協議出售的證券。證券已獲得發行和銷售的正式授權，在發行 並付款後，將有效發行、全額支付且不可評估；證券不受也不受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權 的約束；為授權、發行和出售上述證券所要求的所有公司行動均已採取 已正式和有效採用。證券在所有重大方面均符合 註冊聲明中包含的所有相關陳述。

(iii) 發行證券。證券發行後，經承銷商按照 及其條款全額付款，此類證券將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，以證券名義註冊證券的人 將有權享有證券中規定的權利，在出售和交付 這些證券並根據本協議付款後，買方將免費獲得 此類證券的良好、適銷和有效的所有權，不含所有質押和留置權, 任何種類的擔保權益, 指控, 索賠或抵押.

(i) 第三方的註冊權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司任何 證券或任何可行使、可轉換或兑換成公司證券的權利的持有人均無權 要求公司根據該法註冊公司的任何此類證券，也無權 將任何此類證券納入公司提交的註冊 聲明中。

(j) 本協議的有效性和約束力 。本協議已獲得公司的正式有效授權，執行和交付後， 將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外： (i) 這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人 權利的類似法律的限制；(ii) 任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到限制受聯邦和州 證券法的限制；以及 (iii) 具體履約的補救措施而且，禁令和其他形式的衡平救濟可以 接受公平辯護，並由因此向其提起任何訴訟的法院自由裁量權。

(k) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議、公司完成此處及其中所設想的 交易以及公司遵守本協議條款，如果沒有發出通知或延遲或兩者兼而有之，不會也不會發生：(i) 導致對任何條款和 條款的重大違反或衝突，或構成任何 留置權、抵押權或抵押權下的重大違約，或導致對任何財產設立、修改、終止或施加任何留置權、抵押權或抵押權；或根據公司 參與的任何協議或文書的條款獲得的公司資產；(ii) 導致違反公司經修訂和重述的 協會章程和章程的規定（可能不時修訂 “章程”）；或（iii）違反任何政府機構的任何 現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令或國內外法院 對本公司或其截至本文發佈之日成立的任何財產或業務具有管轄權，除非此類違規行為 或不合理預期會產生重大不利影響的違規行為。

(l) 沒有 默認值；違規行為。在適當履行和遵守任何重要的 許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的重大協議或文書 ，或公司作為當事方或公司可能受約束或任何財產或資產受其約束的任何其他重要協議或文書 的任何條款、契約或條件時，均不存在違約行為的受公司約束，除非違約 單獨或總體上不會導致對公司及其子公司的重大不利影響，總體而言， ，披露材料中未以其他方式披露。公司沒有違反其 章程的任何條款或規定，也沒有違反 對公司或其任何財產或業務具有管轄權的國內外任何政府機構或法院 的任何特許經營、許可、適用法律、規則、法規、判決或法令的任何方面， ，除非此類違約行為不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響公司及其 子公司，作為一個整體，未在披露材料中以其他方式披露。

(m) 公司 權力；許可證；同意。

(i) 開展 的業務。除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司權力 和權限，並擁有所有 政府監管官員和機構頒發的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可證，以按照 招股説明書進行其業務目的，除非在每種情況下，任何違規行為都不可能出現重大不利影響。

(ii) 此處考慮的交易 。公司擁有簽訂本協議、執行本協議及其 條款和條件的所有公司權力和權限，並已獲得與 有關的所有同意、授權、批准和命令。除適用的聯邦和州 證券法以及金融業監管局的規章制度外，證券的有效發行、銷售和交付，以及公司完成本協議所設想和招股説明書所設想的交易和 協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構 的同意、授權或命令，也無需向其備案。(“FINRA”）。

(n) D&O 問卷。據公司所知，發行前不久的招股説明書中 “管理層” 部分（“內部人士”）以及作為附件四所附表格的 封鎖協議中提及的每位公司董事和高級管理人員（“內部人士”）填寫的問卷（ “問卷”）中包含的所有信息在各方面都是真實和正確的， 尚未意識到任何信息會導致 每位知情人填寫的問卷中披露的信息變得不準確和不正確。

(o) 訴訟；政府訴訟。沒有未在註冊聲明和招股説明書中披露的行動、訴訟、訴訟 或政府程序，據公司所知，沒有任何未決訴訟、訴訟、程序、調查、訴訟 或政府程序，也沒有威脅或涉及公司 證券在納斯達克上市的上市申請的任何執行官或董事。

(p) 信譽良好。截至本文發佈之日，根據內華達州 州的法律，公司已正式成立、有效存在且信譽良好，具有開展業務的正式資格，並且在開展業務需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非合理地預計不符合資格會產生重大不利影響 。

(q) 影響向FINRA披露的交易。

(i) 發現者費用。除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則沒有任何與公司或 任何內部人士支付發現費、諮詢費或發起費有關的索賠、付款、 安排、協議或諒解。 承銷商的補償，由 FINRA 確定。

(ii) 在十二 (12) 個月內付款。除註冊聲明和招股説明書中所述外， 未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：（A）任何人作為發現費、諮詢費 或其他方式，以此作為該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供 資本的人的報酬；（B）向任何FINRA成員；或（C) 在之前的十二個月內，向與任何 FINRA 成員有直接或間接關聯關係或關聯的任何個人或實體 生效日期，除先前向承銷商支付的8萬美元外， 如下所述，與本次發行有關。

(iii) Finra Affiliation。據公司所知，除非先前以書面形式 向承銷商披露，否則內部人士或公司10％或以上已發行普通股的任何受益所有人均與任何FINRA成員有任何直接 或間接關聯或關係（根據FINRA的規章制度確定）。

(r) 《反海外腐敗法》。據公司所知，公司以及任何內部人士 或公司員工或任何其他獲準代表公司行事的人，都沒有故意直接或間接地向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供 或同意給予任何金錢、禮物或類似利益（在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外） ，或任何政府機構的官員或僱員 任何政府（國內或國外）或任何政治機構當事人或候選人（國內或國外）或曾經或可能有能力幫助或阻礙公司的業務（或協助公司進行任何實際或擬議的交易） ，這些人可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰。

(s) 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或 保險商法律顧問的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向承保人作出的陳述和保證。

(t) 封鎖期。

(i) 每位內幕人士、持有公司已發行A類或B類普通股（或可轉換為普通股的證券 ）5％或以上的受益所有人，以及持有註冊聲明 中定義的私募配售股份的投資者（統稱為 “封鎖方”）均已根據已執行的封鎖協議達成協議，期限截至一百八十（br}）自注冊聲明 （“封鎖期”）生效之日起 180) 天，此類人員及其關聯公司未經承銷商同意，各方不得提供、質押、出售、簽約 出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置公司的任何證券或股本， ，包括普通股，或任何可轉換為或可行使或可兑換為此類證券或股本的證券， ，但有某些例外情況。如果承銷商認為證券市場不會受到銷售的不利影響，如果內幕人士或其他股東出現 財務緊急情況，則承銷商可以同意提前解除 適用的封鎖期。

(ii) 公司已同意，未經承銷商事先書面同意，在截至本次發行開始銷售之日起一百 零八十 (180) 天內，公司不會 (A) 要約、質押、出售、出售合同、出售任何 期權或購買合同、購買任何期權或合同、授予任何購買期權、權利或認股權證、借出或以其他方式 直接或間接轉讓或處置公司的任何股本或任何可轉換為或可行使的證券 或可兑換公司股本；(B) 向委員會提交或安排提交任何與發行公司任何股本或任何可轉換成或可行使或可兑換成公司股本的證券 有關的註冊聲明 ，或 (C) 訂立任何互換或其他安排，將 的全部或部分轉移給他人 的任何經濟後果公司股本的所有權，無論是第 (A)、(B) 或 (C) 款中描述的任何此類交易上述將通過交付本公司的股本或其他證券，以現金或其他方式結算。本第 2 (t) (ii) 節中包含的 限制不適用於 (D) 將在本協議下出售的證券，(E) 公司在行使期權或認股權證時發行證券或轉換截至本協議發佈之日未償還的證券， ，前提是承銷商在本協議發佈之日已收到此類發行的書面通知，(F) 發行方式在 公司的任何股票補償計劃下有權購買或持有公司證券、資本股或限制性股票的公司 截至本文發佈之日尚未付款，或 (iv) S-8表格上的任何註冊聲明。就本段第 (E) 款而言， 承銷商承認，在本款發佈之日之前提交的註冊聲明中披露的任何未兑現期權或 認股權證應被視為構成事先向承銷商發出的書面通知。

(u) 子公司。註冊聲明附錄21.1列出了公司的所有子公司，並列出了所有子公司（“子公司”）的所有權 。子公司按照 組建地或註冊地的法律正規組建且信譽良好，並且每家子公司在其所有權或租賃 財產或開展業務需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，除非合理地預計不符合資格 會產生重大不利影響。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明、 披露材料和招股説明書中所述。除註冊聲明、披露材料和招股説明書中描述的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會 或實體。 公司和子公司均擁有完全的公司權力和權限（視情況而定）擁有或租賃、運營其財產 和按照披露材料和招股説明書中的描述開展業務，並且根據每個司法管轄區要求此類資格的法律 ，有正式資格開展業務。

(v) 關聯方交易。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，不存在涉及公司或招股説明書中未描述為必需的 任何其他人的業務 關係或關聯方交易。

(w) 董事會。公司董事會由標題為 “管理” 的 招股説明書標題下列出的人員組成。擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成 符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的適用於公司的規則以及 納斯達克規則。公司董事會中至少有一名成員有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為 該術語是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和納斯達克規則定義的。此外，在 ，至少有多數董事會成員符合納斯達克規則所定義的 “獨立人士” 資格。

(x) 薩班斯-奧克斯利法案合規。除註冊聲明、披露材料和招股説明書中所述外， 公司已採取一切必要行動，確保在生效之日基本遵守適用於其的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定 ，並且已經實施或將要實施此類計劃，並採取合理措施確保 公司未來合規（不遲於相關的法定和監管截止日期））包含2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

(y) 無投資公司地位。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不是 “投資 公司”，在證券的發行和銷售生效後，將不會成為註冊聲明和招股説明書中描述的 “投資 公司”。

(z) 無重大勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，這將導致重大不利影響。

(aa) 知識產權。除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則公司及其各子公司 擁有或擁有使用公司及其子公司開展業務所必需的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、 服務標誌註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”） 目前仍在進行並按註冊 聲明和招股説明書中所述，但以下情況除外不合理地預期未能擁有或擁有此類知識產權（視具體情況而定）會產生重大不利影響。據公司所知，除非註冊聲明中披露，否則 公司或其任何子公司的任何行為或使用都不會涉及或導致對他人任何知識產權 財產的任何侵權、實質許可或類似費用，這些行為或費用是合理預期會對公司和子公司產生重大不利影響的 。公司及其任何子公司均未收到任何指控 任何此類侵權行為或費用的通知，除非此類侵權行為或費用從整體上看不會對公司或子公司產生重大不利影響 。

(bb) 税。公司及其子公司均已在本報告發布之日之前向 税務機關提交的所有申報表（定義見下文），或已正式延長申報時間。公司及其 子公司均已繳納了已提交的此類申報表中顯示為到期的所有税款（定義見下文），並繳納了對公司或此類子公司徵收或評估的所有重大税 。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分提交的財務報表 中顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付截至此類合併財務報表日期的所有 期內的所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議。除非以書面形式向承銷商披露且公司知情 ，否則，(i) 任何税務機構均未就公司或其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出 的重大問題（目前尚待處理），並且（ii）公司沒有就申報表或税款徵收給出 豁免訴訟時效規定，或其子公司。“税” 一詞 是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、 利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、消費税、遣散費、印花税、印花税、職業、保費、財產、 意外利潤、關税、關税或其他税款、費用、評估或任何種類的費用，以及任何利息和任何 罰款、税收附加費或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要向相關税務機關提交的有關税收的申報表、申報單、 報告、報表和其他文件。

(cc) 數據。註冊聲明和招股説明書 中包含的統計、行業相關和市場相關數據，均基於或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，這些數據 與其來源一致。公司已獲得書面同意，允許在必要範圍內使用此類來源 的此類數據。

(dd) 審計委員會。公司董事會已有效任命了一個審計委員會，其組成符合納斯達克規章制度的 要求，並且董事會和/或審計委員會通過了滿足 納斯達克規章制度要求的章程。除註冊聲明和招股説明書中所述外， 董事會和審計委員會均未被告知財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷和重大缺陷 ，這些缺陷和重大缺陷很可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。

(ee) 未整合。在本報告發布之日之前，公司和子公司均未提出任何證券要約或出售 ，根據該法案或條例，這些證券必須與承銷商 根據註冊聲明的要約和出售 “整合”。除非註冊聲明中披露的內容，否則 在招股説明書發佈之日之前的六個月內， 均未出售或發行任何普通股或任何可轉換成、行使或可兑換為普通股的證券， 或任何收購公司任何普通股或其他股權證券的權利，包括但不限於根據第144A條或法規進行的任何銷售該法案規定的D或S，根據員工福利計劃發行的普通股 除外，符合條件的股票期權計劃或員工薪酬計劃，或根據註冊聲明中描述的 期權、權利或認股權證。

(ff) 對股息沒有限制。除非披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的內容， 目前沒有禁止或限制公司子公司直接或間接向公司支付任何股息， 不得對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還向該 子公司償還任何貸款或預付款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司 該公司的。

(gg) 洗錢。公司和子公司在所有重大 方面的運營始終符合洗錢法規的適用財務記錄保存和報告要求，以及由任何政府 機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或準則（統稱為 “洗錢法”），並且任何法院或政府都沒有采取任何行動、訴訟或訴訟 機構、權力機構或機構或任何仲裁員讓公司或其任何子公司參與洗錢法 尚待審理，據公司所知，受到威脅。

(hh) 外國資產控制辦公室。本公司、子公司以及公司 及其子公司的任何董事、高級管理人員或僱員均未與目前受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁措施的國家的政府或其任何分支機構、 居民或任何總部位於或居住在這些國家的實體進行或簽訂任何交易的合同；目前，該公司或其任何子公司 均未受到OFAC實施的任何美國製裁（包括但不限於被指定為 “特別指定的 國民或被封鎖人員”（據此）、聯合國安全理事會、歐盟，或位於 FAC 實施的制裁對象的國家或地區，包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、 伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；公司不會故意直接或間接使用發行或貸款的收益 將此類收益捐贈或以其他方式提供給任何子公司、聯合風險合夥人或其他個人或實體，用於 為目前受到OFAC管理的任何美國製裁的任何人的活動提供資金。

(ii) 沒有豁免權。根據內華達州、紐約州法律或美國聯邦法律，公司、其子公司或其任何財產或資產均不受任何法院的 管轄，或不受內華達州、紐約州法律或美國聯邦法律規定的任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、執行援助 還是其他方式）的豁免；以及，在 範圍內他們各自的財產、資產或收入可能擁有或此後可能有權享有任何此類豁免權可以隨時啟動訴訟的法院，公司及其子公司 在法律允許的範圍內放棄或將放棄該權利，並已同意本協議中規定的紐約法律規定的救濟和執行。

(jj) 法律選擇。除非披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的內容，否則本協議中規定的法律選擇條款 構成內華達州和紐約州法律規定的合法和有效的法律選擇 ，內華達州和紐約州法院將予以尊重，前提是遵守相關的民事訴訟要求 （不涉及對案情的重新審查索賠）。根據本協議第 14 節，公司有權依法、有效、有效並服從紐約各法院的屬人管轄權， 公司有權指定、任命和授權，並且根據本協議第 14 節，已合法、有效、 指定、不可撤銷地指定、指定授權代理人接受因以下原因導致的任何訴訟的送達訴訟程序或與 相關的本協議或任何紐約法院的證券，以及對此類證券的送達法律程序根據本協議第14節的規定，授權代理人將生效 對公司授予有效的個人管轄權。

(gg) MD&A。 標題為”管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析” 在披露材料和招股説明書中包含的初步招股説明書中， 在所有重大方面均準確、全面地描述了 (i) 公司認為在描述 公司的財務狀況和經營業績方面最重要的會計政策，需要管理層做出最困難、最主觀或 最複雜的判斷（“關鍵會計政策”）；（ii）影響適用 的判斷和不確定性關鍵會計政策；以及（iii）發生重大差異的可能性將在不同的 條件下報告金額，或者使用不同的假設及其解釋；公司管理層已經審查並同意 披露材料和 招股説明書中描述的關鍵會計政策的選擇、適用和披露，並已就此類披露與其獨立會計師進行了磋商。

(hh) 計劃 或與股東的安排。無論是在發行之前、之中還是之後，公司及其任何關聯公司都不是向 股東或潛在股東貸款、提供或以其他方式提供資金用於購買股票的任何計劃或安排的當事方。無論公司是否是正式協議的當事方，公司及其任何關聯公司都不知道有任何此類計劃或安排。

3。 優惠。承銷商授權發行證券後，承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件向公眾發售證券 。

4。 公司契約。公司承認、承諾並同意承銷商的以下內容：

(a) 註冊聲明及其任何修正已宣佈生效，如果使用了第430A條或根據第424（b）條另行要求提交 招股説明書，則公司將在規定的時限內根據第424（b）條提交招股説明書（如果已使用第430A條，則須正確填寫） ，並將向承銷商提供令人滿意的證據及時歸檔。

(b) 在自本協議發佈之日起至截止日期（或保險商法律顧問合理認為 ）的時期內，法律不再要求交付與承銷商銷售有關的招股説明書（或不再要求提供該法第173 (a) 條中提及的 通知以代替招股説明書），或交易商（“招股説明書 交付期”），在修改或補充註冊聲明、披露材料或招股説明書之前， 公司應提供向承銷商和承保人法律顧問提交每份此類擬議修正案或補充文件的副本， 和公司不得在 向承保人法律顧問提交任何此類擬議修正案或補充文件後的36小時內提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補編的副本。

(c) 在本協議簽訂之日後，公司應立即以書面形式通知承銷商：(i) 收到委員會的任何評論 或要求提供更多或補充信息的請求；(ii) 提交註冊聲明生效後的任何 修正案或對任何招股説明書、披露材料或 招股説明書的任何修正或補充的時間和日期；(iii) 註冊聲明的任何生效後修正案生效的時間和日期；以及 (iv) 由任何暫停註冊聲明或任何生效後 修正案生效的暫停令，或任何禁止或暫停使用註冊聲明或使用任何招股説明書、披露材料、 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（“發行人自由寫作 招股説明書”）的命令的委員會，或啟動任何刪除、暫停或暫停的程序終止在證券上市交易的任何 證券交易所上市證券，或威脅要出於任何 的此類目的提起任何訴訟。如果委員會在任何時候下達任何此類止損令，則公司將盡其合理努力 儘早解除該命令。此外，公司同意遵守該法案第424 (b)、430A和430B條 的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到了公司根據第424 (b) 條或第433條提交的任何 份文件（不依賴 第424 (b) (8) 條或規則164 (b))。

(d) (i) 在招股説明書交付期內，公司將遵守現行法案和下文修訂的 以及不時生效的《條例》對其施加的所有要求，以允許按照本協議的規定、披露材料、註冊聲明和招股書的規定繼續銷售或 交易證券 Tus。 如果在此期間發生任何事件或事態發展，而招股説明書（或者如果招股説明書尚未提供給 潛在買家，則披露材料）將包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述其中陳述所必需的重大事實 ，則鑑於當時存在的、不具有誤導性的情況，或者如果在此期間有必要 或者公司或其律師、承銷商或承銷商法律顧問認為修改 註冊是適當的聲明或補充招股説明書（或者如果尚未向潛在買家提供招股説明書，披露 材料），公司將立即通知承銷商，並將立即修改註冊聲明 或補充招股説明書（或者如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則披露材料）或提交此類 文件（費用由公司承擔）以便更正此類陳述或遺漏或實現此類遵守。

(ii) 如果發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生的事件或事態發展，該 發行人自由寫作招股説明書將與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突，或者 會包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述其中陳述所必需的重大事實， 如果存在這種情況，不具有誤導性，公司將立即通知承銷商，並將立即 進行修改或自費補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或 遺漏。

(e) 公司將向承銷商和承銷商法律顧問提供最初 提交的註冊聲明及其所有修正案的副本，包括向保險商和承保人提交的所有同意書和證據，並將自提交之日起至少五 (5) 年內保存在公司的檔案中 手動簽署的此類文件的副本。根據承銷商可能合理的要求，公司將立即向每位承銷商交付 份數的任何初步招股説明書、招股説明書、註冊聲明以及此類文件的所有修正案和補編（如果有），以及作為註冊聲明和任何初步招股説明書 或招股説明書或其任何修正案或補充文件的所有附錄的副本。在美國東部時間 時間上午 10:00 之前，即本協議簽訂日期之後的下一個工作日，以及此後，公司將不時向承銷商提供招股説明書的副本，數量應承銷商可能合理要求的數量。

(f) 公司同意承銷商根據該法第430條和 第5 (b) 條使用和交付初步招股説明書。

(g) 如果公司選擇依賴該法案第462 (b) 條，則公司均應按照第462 (b) 條向委員會提交第462 (b) 條註冊聲明，時間較早者為：(i) 本協議簽訂之日美國東部時間晚上 10:00，以及 (ii) 按規定發出或發送確認書的時間 根據第462 (b) (2) 條，並根據該法第111條支付適用的費用。

(h) 公司將在註冊聲明生效時或之前，與承銷商合作，盡其合理的最大努力，根據與承銷商可能指定的司法管轄區證券發行或出售 有關的證券法，使證券有資格發行和出售 ，並在 發行所需的資格條件內保持該等資格的有效性；除非如果公司有義務因此獲得 外國人的資格公司或簽署一項普遍同意送達法律程序的協議，或者如果不這樣做，則要求自己繳税。

(i) 公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人公開披露（包括根據《交易法》通過電子 數據收集、分析和檢索（“EDGAR”）系統公開提交的申報），但不遲於公司本財季結束後的15個月內，提供一份涵蓋12個月的收益表（無需審計） 這應符合該法第11 (a) 條和《條例》第158條的規定。

(j) 已保留.

(k) 截止日期之後，未經承銷商事先書面同意，本協議附表B所列的任何實體和個人（“封鎖方”）， 不得在有效的封鎖協議中相應的封鎖期內出售或以其他方式處置公司的任何證券，無論是公開 還是以私募方式出售。公司將在截止日期之前向承銷商交付 封鎖方達成的上述協議，這些協議基本上應採用 作為附件四所附的格式。

(l) 未經承銷商事先書面同意，公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳， 在截止日期後的第四十五（45）天之後的第一個工作日美國東部時間下午 5:00 為止， ，在公司正常業務過程中或法律要求發佈的正常和慣例新聞稿除外。

(m) 公司將按照招股説明書中 “收益的使用” 標題 的規定，使用出售證券的淨收益。未經承銷商事先書面同意，除非在註冊聲明、披露 材料和招股説明書中披露，否則本次發行的收益不得用於向任何員工或前僱員支付未償還的貸款或任何應計工資或獎金 。

(n) 公司將在生效之日後的至少三 (3) 年內，盡其合理的最大努力使證券在納斯達克資本市場 上市，並維持該證券在納斯達克資本市場 的上市，除非該交易因公司大多數有表決權證券 持有人的批准而終止。只要本協議第6 (a) (v) 節中定義的 代表的認股權證仍未兑現，公司應盡合理的最大努力保持註冊聲明及其相關的最新招股説明書 的有效性。在公司未能保持有效的註冊 聲明或與之相關的當前招股説明書並且代表認股權證的持有人希望行使此類認股權證的任何時期 ，並且持有人律師認為第144條不能作為轉售權證 股票的註冊豁免，公司應立即提交註冊聲明，登記認股權證的轉售情況，並盡其合理努力 努力使委員會在三十分鐘內宣佈其生效(30) 天。

(o) 公司將盡其合理的最大努力，在截止日期之前做和履行本協議 要求公司做或履行的所有事情，並滿足證券交付的所有先決條件。

(p) 公司不會採取也將導致其子公司不直接或間接採取任何構成或設計為 導致或導致 價格的穩定或操縱的行動，或可以合理預期構成、導致或操縱任何證券 價格以促進任何證券的出售或轉售的行動。

(q) 公司應安排在本協議 簽訂之日起兩 (2) 個工作日內準備一份電子招股説明書並將其交付給承銷商，費用由承銷商承銷商使用。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指一種符合 以下每個條件的招股説明書及其任何修正案或補充：(i) 應以電子格式編碼，使承銷商滿意，承銷商可以至少在招股説明書的期限內以電子方式將其傳輸給證券的要約人和購買者 根據該法案或《交易法》，必須交付與證券有關的}；(ii) 它應披露與報紙相同的 信息根據EDGAR提交的招股説明書和招股説明書，除非圖形和圖像材料 無法以電子方式傳播，在這種情況下，應在電子招股説明書 中酌情使用此類材料的公平準確的敍述性描述或表格形式取代此類圖形和圖像材料；(iii) 應採用 格式或可轉換為紙質格式或電子格式，使承銷商滿意，這將允許收件人 存儲並隨時可以訪問招股説明書將來任何時候，不向此類接收者收取任何費用（不包括因訂閲整個互聯網和在線時間而收取的任何費用 ）。

5。 承銷商的陳述和保證。

承銷商聲明並同意， 除非事先獲得公司的書面同意，否則他們沒有也不會提出任何與證券 有關的要約，這些要約構成該法第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”，必須向委員會提交； 提供的本協議各方的事先書面同意應被視為已就自由寫作 招股説明書給予了書面同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在此被稱為 “允許自由寫作 招股説明書”。承銷商表示，他們已將每份許可自由寫作招股説明書 視為規則433所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守適用於任何許可自由寫作招股説明書的 規則433的要求，包括在必要時及時提交佣金、記錄和保存 。

6。 對價；費用支付。

(a) 考慮到下文將提供的服務，公司應就其 發行的證券向承銷商或其各自的指定人 支付以下補償中按比例分攤的部分（基於購買的證券）：

(i) 承保折扣，等於本次發行籌集的總收益的百分之七 (7%)；

(ii) 佔本次發行總收益百分之一 (1%) 的非記賬費用補貼；

(iii) 不超過20萬美元的應計費用補貼，包括承保人外部法律 律師的所有合理費用和開支；承銷商可以接受的 背景調查公司對公司高管和董事進行背景調查所產生的任何合理成本和開支；以及與承銷商可能合理要求的數量的裝訂量和紀念品相關的成本；

(iv) 優先拒絕權（“優先拒絕權”），由代表 自行決定行使，自截止日期起十二個月內，以與其他承銷商或配售代理人向公司提供的條款相同或更有利的條件向公司提供投資銀行服務。出於這些目的，投資 銀行服務包括但不限於：(a) 擔任任何承銷公開發行的主要經理；(b) 作為獨家 配售代理人、公司證券私募發行的初始買方，以及 (c) 就公司直接或間接出售或以其他方式轉讓其大部分資本或控股權擔任財務顧問 股票或資產轉讓給另一實體，其他實體直接或間接的任何購買或其他轉讓，公司股本或資產的多數或控制權 部分，以及公司與其他實體的任何合併或合併。 的優先駁回權受美國金融監管局第5110 (g) (5) 條的約束。公司應通過電子 郵件或隔夜快遞服務向代表提供書面通知，向代表通報其或其子公司 尋求投資銀行服務的意向，包括其實質性條款。如果代表在郵寄此類書面通知後的十五 (15) 個工作日內拒絕此類投資銀行 服務的條款或未能通知公司其打算對任何投資銀行服務行使優先拒絕權 ，則代表對投資銀行服務無進一步的索賠或權利 。代表可自行決定不對任何投資銀行服務行使 優先拒絕權；前提是代表的任何此類選擇、拒絕、豁免或未能 作出迴應或採取行動，均不對代表在上述商定的十二 (12) 個月期限內對 任何其他投資銀行服務的優先拒絕權產生不利影響。任何此類活動的條款和條件 應在單獨的協議中規定，除其他外，可能取決於代表令人滿意地完成盡職調查、 市場狀況、公司業務、財務狀況和前景沒有重大不利變化、代表內部委員會的批准 以及代表可能認為適用於此類性質交易的任何其他條件 ；以及

(v) 認股權證，購買我們的股票數量等於本次發行中出售的普通股總數的5.0％（“代表認股權證”），這些股票將根據FINRA規則5110（g）（8）發行。代表的 認股權證的行使價等於本次發行中出售的普通股發行價格的120％，並且可以在無現金的基礎上行使 。代表的認股權證可從 本次發行開始銷售之日起六個月起行使，並將在發行之日起五年後到期。代表認股權證規定，出售普通股標的股票進行一次要求登記 ，費用由認股權證 持有人承擔，額外要求登記，費用由公司承擔，和/或無限的搭載登記權由公司承擔，因此它們在本註冊聲明中登記。需求註冊權和無限制的搭便車註冊權只能在發行開始後的 五年內行使。代表的認股權證和代表 認股權證所依據的普通股已被金融業監管局（FINRA）視為補償，因此根據FINRA規則5110（g）（1），將被封鎖180天。代表（或本規則允許的受讓人）不得出售、轉讓、 質押或抵押代表的認股權證或代表認股權證所依據的證券，也不得進行任何會導致 代表認股權證或標的證券在自銷售開始之日起的六個月內進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生交易、看跌或看漲交易此 次優惠的除外，任何參與該優惠的 FINRA 成員及其他真正的官員或合夥人。代表的 認股權證將規定調整此類代表認股權證（以及 此類代表認股權證標的普通股）的數量和價格，但僅限於防止在正向或反向股票拆分、股票分紅或 類似資本重組的情況下進行稀釋。此外，在代表的認股權證行使或轉換 之前，代表不會獲得或累積現金分紅。

(b) 如果 保險商的總薪酬超過FINRA規則 或其條款需要調整，則 承銷商保留減少任何補償項目或調整此處規定的補償條款的權利。

(c) 無論本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的交易是否已經完成，或者 本協議是否終止，公司特此同意支付與本次發行有關的所有成本和開支，包括以下內容：

(i) 與編寫、打印、格式化EDGAR以及提交註冊聲明、任何初步 招股説明書和招股説明書及其任何和所有修正案和補充文件以及將副本郵寄和交付給 承銷商和交易商有關的所有費用；

(ii) 與向FINRA公開發行系統申報有關的所有費用和開支；

(iii) 公司法律顧問和會計師與根據該法註冊 證券和本次發行有關的所有費用、支出和開支；

(iv) 根據州或外國證券 或藍天法， 與證券的發行和銷售資格有關的所有合理費用；

(v) 與證券在國家證券交易所上市有關的所有費用和開支；

(vi) 公司高管、董事和員工的所有合理差旅費用，以及公司 因出席或主持與證券潛在買家的會議而產生的任何其他費用；

(vii) 公司產生的所有路演費用；

(viii) 與本協議或本次發行相關的任何股票轉讓税或其他税款；

(ix) 與賬簿建立、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的成本以及準備代表 證券的證書的成本；

(x) 證券任何過户代理人或註冊商的成本和收費。

(d) 但是，據瞭解，除非本文第 6 節以及第 8、9 和 11 (d) 節另有規定， 承銷商將自行支付所有成本和開支。儘管本第 6 節中有任何相反的規定，在 根據本協議第 11 (b) 節終止本協議或發生重大不利變化之後，公司 將支付扣除先前支付的任何預付款，即預付款，用於支付應計費用補貼（“預付款”）， 承銷商所有記錄在案的自付費用（包括但不限於費用和支出）作家 律師以及與此相關的合理和負責任的旅行）應僅限於FINRA規則5110允許的實際支出 ，無論如何，公司報銷的此類費用總額不得超過 200,000 美元，包括預付款。如果承銷商的自付費用少於預付款，則承銷商 將預付款中未被實際支出抵消的部分退還給公司。

7。 承銷商義務條件。承銷商購買和支付本文規定的公司股份 的義務應取決於：(i) 截至本協議發佈之日和截止日期，此處包含的公司陳述和保證的準確性，(ii) 沒有根據本節向承銷商或承銷商法律顧問提供任何證書、意見、書面陳述或信函 任何錯誤陳述或遺漏，(iii) 公司 履行本協議規定的義務的情況，以及 (iv) 以下每項其他條件。就本第7節而言， “截止日期” 和 “收盤” 這兩個術語應指公司股票的截止日期。

(a) 註冊聲明應在不遲於美國東部時間下午 5:30、本協議簽訂之日或承銷商書面同意 的較晚時間和日期生效，並且所有必要的監管和上市批准均應在 之前收到。如果公司選擇依賴該法案第430A條，則招股説明書應根據該法的條款及時向委員會提交 ，並應在適用時限內根據第424 (b) 條向委員會提交一份包含與證券描述和分配方法及類似事項有關的信息 的招股説明書表格 ；以及在截止日期和實際收盤時間或之前，沒有 止損單可以暫停交易的生效應發佈註冊聲明或其任何部分，或其任何修訂，也不得暫停或 禁止使用披露材料、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序 ；委員會要求提供更多信息的所有請求（向 提出）都應包含在註冊聲明、披露材料、招股説明書和任何自由發行人中撰寫招股説明書或其他） 應遵守承銷商的要求滿意。

(b) 承銷商不得合理地確定並告知公司，承銷商合理地認為註冊聲明、披露 材料或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書包含不真實的 事實陳述，而承銷商合理地認為該陳述是實質性的，也沒有説明承銷商的 } 合理的意見是實質性的，需要在其中陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需。

(c) 承銷商應已收到 (i) Parsons Behle & Latimer、PC、PC、公司截至截止日期寫給承銷商 的有利法律意見，以及 (ii) Ellenoff Grossman & Schole LLP 的有利法律意見和負面保證信，美國法律 公司法律顧問，日期截至截止日期，致函承銷商。經該律師同意，應向承銷商提供此類意見的副本 。

(d) 承銷商應已收到公司首席執行官和首席財務官的證書 （“高管證書”），其格式基本上作為附件一附於此，截止日期為 截止日期，除其他外，確認 (i) 本第 7 節 (a) 小節中規定的條件已得到滿足， (ii) 本文件發佈日期和截止日期，本文第 2 節中規定的公司陳述和保證是準確的，(iii) 截至截止日期，所有 在本協議項下應履行或遵守的協議、條件和義務 已正式履行或遵守，(iv) 無論是否受保險、勞資糾紛或任何法律或政府程序的保障，公司均未遭受任何重大損失或 對其業務的幹擾， (v) 無需包含在估算表或調整後的財務報表中未包括的註冊聲明和依照《條例》提交的 招股説明書，(vi)自注冊聲明和招股説明書中提供信息 的相應日期之後，沒有任何重大不利變化或涉及潛在的 重大不利變化的事態發展，無論是否源於正常業務過程中的交易，以及 (vii) 承銷商法律顧問合理要求的任何其他事項。

(e) 在每個截止日期，承銷商都應收到一份由 公司祕書籤署的公司證書（“祕書證書”），其格式基本上為附件二所附和 截止日期，除其他外，證明（i）每份章程和章程均真實完整，未經 修改且已生效完全有效；(ii) 公司董事會與 本次發行有關的決議完全有效，未經修改；(iii)公司的信譽良好；（iv）公司高管的在職情況 ；以及（v）承銷商法律顧問合理要求的任何其他事項。此類證書中提及的文件 應附在該證書中。

(f) 在本協議簽訂之日和截止日期，承銷商應從每封此類日期起收到Bush & Associates CPA（“審計師安慰信”）寫給承銷商的 “安慰信”，其形式和實質內容令承銷商和承銷商法律顧問滿意，確認他們是公司內部的獨立註冊會計師該法案和所有適用法規的含義，並説明自 之日起（或者，就涉及變更的事項而言，或自招股説明書中提供特定財務 信息的相應日期以來的事態發展（截至該日期之前不超過五 (5) 天的日期）、該公司的財務信息以及與該 信函所涵蓋的註冊聲明有關的其他事項的結論和調查結果 。

(g) 在本協議簽訂之日和截止日期，公司應代表公司 向其首席財務官提供一份證書，上面註明了相應的交付日期，並寫給承銷商，該證書涉及註冊聲明和招股説明書（“首席財務官證書”）中包含的某些財務數據，以 在以下方面提供 “管理上的安慰” 此類信息，其形式和內容都讓代表感到合理滿意， 基本上與所附表格相同現列為附件三。

(h) 在本協議執行和交付之後，在截止日期或註冊聲明（不包括其任何修正案）和招股説明書（不包括其任何補充文件 ）中給出 信息的截止日期（如果更早）之前，公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何涉及 變更的變更或發展，或不是源於正常業務過程中的交易、業務狀況（財務或其他方面）， 結果將公司的業務、股東權益、財產或前景作為一個整體來看，包括但不限於 發生的任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭行為或恐怖主義行為或其他災難，根據承銷商的合理判斷，在上述任何 個案中，其影響是重大和不利的，以至於不可行或 建議按照本文的設想繼續出售證券或發行。

(i) 承銷商應已收到來自每個封鎖方的封鎖協議，該協議由適用的封鎖方正式簽署， 在每個案例中基本採用附件四所附的表格。

(j) 證券根據《交易法》註冊，自截止日起，證券應上市並獲準在納斯達克資本市場上市， 應獲準在納斯達克資本市場上交易，並應向承銷商提供此類行為的令人滿意的證據。 公司不得采取任何旨在終止或可能具有終止證券根據《交易法》註冊或將證券在納斯達克資本市場退市或暫停交易的效力的行動， 也不會收到任何表明委員會或納斯達克資本市場正在考慮終止此類註冊或 上市的信息。公司股票應符合DTC資格。

(k) FINRA應確認它沒有對承保 條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(l) 截至截止日期，任何聯邦、 州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動或頒佈、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售的法規、規則、法規或命令； 也不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，以防止 } 證券的發行或出售，或對業務或運營產生重大不利影響或可能產生重大和不利影響 該公司的。

(m) 公司應向承銷商和承銷商法律顧問提供他們可能合理要求的其他證書、意見或文件 。

8。 賠償。

(a) 公司同意（在適用法律允許的最大範圍內）賠償承銷商和 該法案第15條或《交易法》第20條所指控制承銷商的每一個人（如果有）， ，使其免受損失、責任、索賠、損害和支出（包括但不限於合理的 律師費和任何以及在調查、準備或抗辯任何 訴訟（已啟動或威脅提起的訴訟）或任何訴訟中產生的所有合理費用無論何種索賠，以及為和解任何索賠（或 訴訟）而支付的任何和所有款項，無論他們或其中任何人可能根據該法案、《交易法》或其他方式 （包括在獲得公司書面同意的情況下達成的任何訴訟和解），只要出現這些 損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟）或基於：(i) 註冊中包含的不真實 陳述或涉嫌對重要事實的不真實陳述聲明，包括 在生效時以及隨後的任何時候根據《規章》第430A條和 430B條被視為註冊聲明一部分的信息、任何初步招股説明書、披露材料、招股説明書或其任何 的任何修正或補充，或 (B) 任何發行人自由寫作招股説明書或由該組織提供給投資者的任何材料或信息 公司批准與證券發行（“營銷材料”）的營銷有關，包括 任何公司（無論是親自還是以電子方式）向投資者進行的路演或投資者陳述，或源於或 的路演或投資者陳述，均基於遺漏或涉嫌遺漏在路演中陳述的重大事實， 聲明不具有誤導性，並將向該受償方償還其因調查或抗辯此類損失、責任而合理產生的任何法律或其他費用，、損害賠償或費用（或 就此採取的行動）；或（ii）全部或部分原因是此處包含的公司 的陳述和保證存在任何不準確之處；或 (iii) 公司未能履行本協議規定的義務的全部或部分原因； 但是，前提是， ，在任何此類情況下，如果任何此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與此相關的 訴訟）源於或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、披露材料、招股説明書或任何此類 修正案中的不真實陳述或遺漏或所謂的 遺漏，則在任何此類情況下，公司均不承擔任何責任對其中任何一項、任何發行人自由寫作招股説明書或任何營銷材料的補充，這些材料依賴於承銷商的 信息。

(b) 承銷商同意對公司、公司每位董事、本應簽署註冊聲明的 公司高管，以及根據該法第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每位人員（如果有）進行賠償並使其免受損失、責任、索賠、損害賠償和支出， as 在 調查中產生的（包括但不限於合理的律師費和任何及所有合理的費用），準備或抗辯他們或其中任何人可能根據該法案、《交易所 法》或其他方式提起或威脅提起的任何訴訟，或任何索賠，以及為解決任何索賠或訴訟而支付的任何和所有款項（包括經承銷商書面同意達成和解的任何訴訟）， ， ，就此類損失、負債而言，索賠、損害賠償或費用（或與此相關的訴訟）源於或基於不真實的 陳述或對註冊聲明中包含的重大事實的指稱不真實陳述、在生效時以及隨後的任何時間（根據法規第430A條和第430B條）、任何初步招股説明書、披露材料、招股説明書、 對其中任何一項或任何營銷材料的任何修正或補充，或源於該遺漏或涉嫌遺漏 在其中陳述材料的內容其中必須陳述的事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的事實，並將向此類補償 賠償一方因調查或辯護 此類損失、責任、索賠、損害或支出（或與此相關的訴訟）而合理產生的任何法律或其他費用，在每種情況下，僅限於 任何此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與此相關的訴訟）源於或基於任何此類不真實 陳述或所謂的不實陳述承銷商信息中的真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏。

(c) 在 受賠償方根據上述 (a) 或 (b) 小節收到任何索賠通知或開始任何訴訟後，如果根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠償方 應立即將此事通知擬以書面形式尋求賠償的 （但未通知賠償）賠償方不得解除 賠償方根據本第 8 節可能承擔的任何責任，但前提是它沒有受到實質性損害結果）。如果對任何受賠償方提起任何此類索賠或訴訟，並將 賠償方通知了賠償方，則賠償方有權自費參與此類訴訟的辯護， ，並在收到該受賠償方的上述通知 後，通過迅速向受賠償方發出書面通知 選擇承擔辯護其中的律師令該受賠償方滿意。儘管有前述 的規定，但受賠償方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用 和費用應由該受賠方承擔，除非：(i) 受賠償方書面授權僱用此類律師 與此類訴訟的辯護有關；(ii) 賠償方沒有在接到 索賠通知後的合理時間內聘請律師為此類訴訟進行辯護或訴訟的開始；（iii）賠償方在接受 辯護後沒有努力為訴訟進行辯護；或（iv）此類受償方應合理得出結論，在為任何此類訴訟進行辯護時，賠償方與受賠償方或其中任何一方的 立場之間可能會發生衝突，或者 可能存在法律辯護它或它們不同於任何賠償 方可以獲得的補償（在這種情況下，賠償方）無權代表 受賠償方（或多方）就此類訴訟進行辯護，在任何情況下，此類費用和開支均應由賠償方承擔，並應按發生情況支付 。據瞭解，對於受賠償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的任何受賠償方的法律費用 ，除非管理受賠償方陳述的適用道德規則 要求進行單獨陳述，否則賠償方不應對受賠償方多於 一家獨立律師事務所（以及任何當地律師）的費用和開支承擔責任或此類法律顧問的當事人。 如果承銷商以及任何承銷商的控制人和關聯公司存在任何獨立的公司，則承銷商應 以書面形式指定該公司。如果 公司擁有多家獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外），以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員，則公司應以書面形式指定該公司。 未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得實施任何和解或妥協 或同意作出判決，這些索賠、調查、訴訟或訴訟涉及 受賠方可能或可能根據本協議第 8 節或本協議第 9節尋求賠償或分攤的 9 受賠償方是其實際或潛在的一方），除非 (v) 此類和解、妥協 或判決 (A) 包括無條件免除受賠償方因此類索賠、 調查、訴訟或訴訟而產生的所有責任，並且 (B) 不包括關於受賠償方或代表受賠償方未採取行動的陳述或承認 ，並且 (vi) 賠償方以書面形式確認其在本協議下就此類和解、妥協承擔的賠償 義務，或判斷。

9。貢獻。 為了在第 8 節規定的賠償因任何原因無法獲得任何賠償方或不足以使根據該條款獲得賠償的一方免受傷害的情況下提供分攤經費，公司和 承保人應為此類賠償條款（包括任何調查）所設想的總損失、索賠、損害、責任和費用分攤額，與任何人有關的法律和其他費用，以及為結算而支付的任何款項 訴訟、訴訟或訴訟或主張的任何索賠，但在扣除公司遭受的損失、索賠、 損失、責任和費用後，公司從其他人那裏收到的任何捐款，包括根據該法 第15條或《交易法》第20條的含義對公司進行控制的人、簽署註冊協議的公司高管 公司的聲明和董事（按發生情況而定），公司和其中一家或多家公司向其提交聲明承銷商可能必須按照 的適當比例來反映公司和承銷商從 發行和出售證券中獲得的相對收益，或者，如果適用法律不允許這種分配，則以 適當的比例不僅反映上述相對收益，還要反映公司和 承銷商在這方面的相對過失附上導致此類損失、索賠、損害、責任的陳述或遺漏或費用， 以及任何其他相關的公平考慮因素。公司和承銷商獲得的相對收益 應被視為與 (i) 公司收到的發行總收益（扣除承保折扣和佣金，但在扣除費用前 ）與 (ii) 承銷商獲得的承保折扣和佣金的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。公司和 承銷商的相對過失應參照 重要事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者陳述重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商 提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、信息訪問權限以及更正或防止此類陳述或 遺漏的機會有關。公司和承銷商一致認為，如果根據本第9節繳納的攤款通過按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或通過不考慮上文第9節中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。本第 9 節中提及的受賠償方承擔的損失、負債、索賠、損害賠償和費用總額 應被視為包括該受賠償方在調查、準備或 抗辯任何訴訟、任何司法、監管或其他法律或政府 機構或機構已開始或威脅進行的任何調查或訴訟或任何索賠時產生的任何合理法律或其他費用基於任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏 或指控遺漏。儘管有本第 9 條的規定：(iii) 任何承銷商都不得繳納超出適用於其承保並向公眾分發的證券的承保折扣的任何 金額，並且 (iv) 任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據該法第 12 (f) 條的含義）均無權獲得任何無欺詐性虛假陳述罪的人的 捐款該法第12（f）條）。 就本第 9 條而言，根據該法第 15 條或 《交易法》第 20 條的含義控制承銷商的每個人（如果有）應擁有與該承銷商相同的出資權，並且根據該法第 15 條或《交易法》第 20 條的含義控制 公司的每位高管（如果有）均已簽署註冊聲明和公司的每位董事應擁有與公司相同的出資權， 在每種情況下均受條款約束（前一句的 iii) 和 (iv)。任何有權獲得捐款的當事方在收到針對該方提起的訴訟、訴訟或程序的啟動通知後， 將立即通知可能向其尋求捐款的每一個或多個當事方， ，但不這樣做並不能解除可能向其尋求捐款的一方或多方 承擔的任何義務可能根據本第 9 條或其他條款。在本文中，“個人” 是指 個人或實體。

10。 陳述和協議的有效性。不管 進行任何調查，本協議或根據本協議提交的公司高管證書中包含的公司和 承銷商的所有陳述、擔保、契約和協議，包括但不限於 節中包含的協議、第 8節中包含的賠償協議以及第9節中包含的分攤協議，均應保持有效和完全有效代表承銷商或其任何控股人，或由承銷商或代表承銷商公司、 其任何高級管理人員或董事或其任何控股人，並應在 承銷商向承銷商交付和付款證券後繼續有效。第 2 節中包含的陳述和保證以及 第 4、6、8、9、14 和 15 節中包含的契約和協議將在本協議終止（包括根據 至第 11 節的終止）後繼續有效。為避免疑問，根據FINRA規則5110 (g) (5) (A)、5110 (g) (5) (B) (i) 和5110 (g) (5) (B) (i) 和5110 (g) (5) (B) (ii)，在下文第11 (d) 節的限額下，承保人將僅收到實際產生的自付應付費用。

11。 協議生效日期；終止；違約承銷商。

(a) 本協議將在以下兩者中較晚者生效：(i) 承銷商和公司收到註冊聲明 生效的通知或 (ii) 本協議的執行，以較晚者為準。

(b) 在以下情況下，承銷商有權在收盤前的任何時候終止本協議：(i) 任何國內或國際事件、行為或事件受到重大幹擾，或者承銷商合理地認為 將在不久的將來對公司證券或證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 在紐約 上交易證券交易所或納斯達克股票市場已暫停或受到重大限制，或最低或最高交易價格 已在紐約泛歐交易所或納斯達克 股票市場上或根據委員會、FINRA或任何其他具有管轄權的政府機構的命令確定證券的最高價格區間；或者（iii）任何州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務 或商業銀行或證券結算或清算 服務出現任何重大中斷；或（iv）（A）任何涉及美國 個州的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或 (B) 發生了任何其他災難或危機 或政治、金融或經濟狀況發生任何變化，前提是，根據承銷商的合理判斷，(A) 或 (B) 中任何此類事件的影響是重大和不利的，以至於此類事件使得繼續發售、銷售 和交付變得不切實際或不可取按照招股説明書中規定的條款和方式持有公司股份。

(c) 根據本第 11 節發出的任何終止通知均應採用書面形式，並根據第 12 節送達。

(d) 如果在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），任何一位或多家承銷商未能或拒絕 在該日期購買其持有或已同意購買的證券，則此類違約承銷商同意但未能或拒絕購買的 證券的總數不超過十分之一 (佔該日將要購買的證券總數的10％），其他承銷商應按照 的比例分別承擔以下義務附表A中各自名稱對面列出的公司股票數量與所有此類非違約承銷商名稱對面列出的公司股份總數 ，或按照 代表可能規定的其他比例，購買此類違約承銷商同意但未能成功或 在該日期拒絕購買的證券；前提是任何承銷商在任何情況下均不得購買的證券數量作者已同意根據本協議第 11 節增加 的購買量(d) 未經該承銷商的書面同意，金額超過該 個證券數量的九分之一（1/9）。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商 未能或拒絕購買公司股份，而發生此類違約的公司股票總數超過 股總數的十分之一（10％），並且在違約發生後的三十六（36）小時內未作出令代表和公司滿意的購買此類公司股票的安排， 本協議將終止，任何未違約的承銷商或公司均不承擔任何責任。在任何此類情況下， 代表或公司均有權推遲截止日期，但不得超過七天 天，以便對註冊聲明、定價披露包、最終 招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更（如果有）生效。如果在額外的截止日期，任何承銷商或 承銷商未能或拒絕購買期權股票，而 違約的期權股票總數超過該額外收盤日 日要購買的期權股票總數的十分之一（10％），則非違約承銷商可以選擇（i）終止本協議規定的購買期權的義務 將在該額外收盤日出售的股票或 (ii) 購買不少於該期權股票的數量 如果沒有這種違約，非違約承銷商本來有義務購買。根據本 段採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商對本 協議下該承銷商的任何違約承擔的責任。

(e) 如果根據本協議的任何條款（根據本協議第11 (b) 節除外）終止本協議， ，或者如果本協議規定的承銷商 義務的任何條件未得到滿足，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何 協議，則本協議規定的證券的銷售未完成根據或遵守本協議的任何條款，公司將根據承銷商的要求，僅向承銷商償還已記錄在案的承銷商的費用——自付費用（包括律師的合理費用和開支）， 根據FINRA規則第5110條的允許，承保人實際承擔的與此相關的費用減去 公司先前支付的任何款項）； 但是, 前提是,所有此類費用，包括第 6 (c) 節 中規定的實際支付的成本和支出，不得超過包括任何預付款在內的總計實際產生的應計費用。

12。 通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並且：

(a) 如果發送給代表，則應郵寄、送達或通過電子郵件發送至：

R. F. Lafferty & Co., Inc.

華爾街 40 號，27 樓

紐約州紐約 10005

收件人：羅伯特·哈克爾

電子郵件：rhackel@rflafferty.com

並將副本交給承銷商法律顧問，地址為：

VCL Law LLP

老加洛斯路 1945 號，260 號套房

弗吉尼亞州維也納 22182

注意：劉芳

電子郵件：fliu@vcllegal.com

(b) 如果發送給公司，則應郵寄、送達或通過電子郵件發送至：

瑞奇科技機器人有限公司

4175 Cameron St Ste 1

內華達州拉斯維加斯 89103

收件人：黃振強（邁克爾）

電子郵件：michael@richtechsystem.com

並將副本交給公司法律顧問，地址為：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

紐約州紐約 10105

注意：理查德·安斯洛

電子郵件：ranslow@egsllp.com

13。 雙方；關係的侷限性。本協議僅為承銷商、 、本協議第 8 節和第 9 節中提及的控股人、董事、高級職員、員工和代理人、 及其各自的繼任者和受讓人受益並對他們具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為擁有任何法律或衡平權利、補救措施 或根據本協議提出的索賠或此處包含的任何條款。本協議及其所有條件和 條款旨在為協議各方以及這些人及其各自的繼任者和受讓人 和受讓人提供唯一和專屬的利益，而不是為了任何其他人的利益。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括承銷商證券的購買者， 以其身份購買。

14。 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。對於因本協議 或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，本協議各方 在此接受紐約市曼哈頓自治市聯邦和州法院（均為 “紐約法院”）的專屬管轄權。對於因本協議或本協議所設想的交易在紐約法院提起或與之相關的任何訴訟 或訴訟，本協議各方均不可撤銷地放棄任何異議， 不可撤銷地放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱任何此類法院的任何此類訴訟或訴訟是在不方便的 論壇上提起的。公司不可撤銷地任命Cogency Global Inc. 為其在紐約市曼哈頓 自治市鎮的授權代理人（“授權代理人”），任何此類訴訟或訴訟均可根據該代理人送達 ，並同意，以適用法律允許的任何方式，向該代理人送達 的訴訟程序應被視為適用法律允許的任何方式向該代理人送達 訴訟或訴訟。公司還同意採取任何必要的 行動，在自本協議簽訂之日起三年 年內，維持此類代理人的指定和任命的全部效力和效力。

15。 完整協議。本協議，連同本協議所附的附表和附件，以及可能根據本協議條款不時修訂 ，包含本協議雙方就本協議標的 達成的完整協議，沒有未在此處特別提及的任何其他或進一步的未決協議。本協議取代本協議雙方之間先前達成的任何 協議或諒解。

16。 可分割性。如果本協議的任何條款或規定或其履行在任何 範圍內無效或不可執行，則此類無效性或不可執行性不應影響或使本協議 的任何其他條款無效或不可執行，並且本協議應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

17。 修正案。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改。

18。豁免、 等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不得被視為 或被解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性 或本協議任何一方隨後執行本協議各項條款的權利。對任何違約、 不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均無效，除非該豁免被要求或被要求執行的一方或多方簽署的書面 文書中規定；對任何 此類違約、不遵守或不履行的豁免不得被解釋或視為對任何其他或後續違約、 違規或不履行的放棄。在 適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄因本 協議、註冊聲明、披露材料、招股説明書、證券發行或本協議所設想的交易 引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

19。沒有 信託關係。公司特此承認，在 發行公司證券方面，承銷商僅作為承銷商行事。公司進一步承認，承銷商是根據完全由本協議建立的 合同關係行事，在任何情況下， 都不打算讓承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何 其他人就承銷商為促進本次發行而可能開展或已經進行的任何活動承擔責任 br} 公司證券，無論是在本協議發佈日期之前還是之後。承銷商特此明確聲明不對公司承擔任何信託 或類似義務，無論是與本協議所設想的交易還是導致此類交易的任何事項 有關，公司特此確認對此的理解和同意。公司特此 進一步確認其理解，即承銷商沒有就本協議所設想的發行或其前進過程，包括但不限於與證券定價有關的任何 談判，承擔有利於 公司的諮詢或信託責任；公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，與本協議和本次發行有關的 。公司和承銷商同意， 他們各自負責對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或 觀點，包括但不限於 對公司證券的價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。 在法律允許的最大範圍內， 公司特此放棄並解除公司可能就本協議所設想的 交易或任何導致此類交易的事項違反或涉嫌違反對公司承擔的任何信託或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

20。 同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件， ，所有此類對應方共同構成同一個文書。通過 傳真或其他電子傳送方式交付本協議簽署的副本，即構成有效和充分的交付。

21。 標題。此處插入的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響 本協議的含義或解釋。

22。 時間是最重要的。時間是本協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞是指除星期六、星期日或美國任何主要證券交易所不營業的任何一天以外的任何一天。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確地表達了您的理解，請 為此目的在下面提供的空白處註明，因此這封信將構成我們之間具有約束力的協議。

代表接受

截至上面第一次寫入的日期

代表自己並作為本文附表A中指定的承銷商 的代表行事

[承保協議的簽名頁面]

附表 A

附表 B

禁閉派對

姓名

黃振武（Wayne）

黃振強（邁克爾）

鄭菲爾

King Bliss 有限公司

Thanh Chi Nguyen

詹金斯家族信託基金

傑裏·L·馬蒂

Greg Meagher

約瑟夫·沃克和金伯利·斯派特·沃克

芝諾家族信託基金

特蕾莎·威爾遜-麥克雷

Jae H. Lim，Jae H.

傑西卡·亞歷山大

理查德·安

中餐廳基金會

亞歷克斯·彭