美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 6-K

外國私人發行人的報告

根據第 13a-16 條或 15d-16 下的

1934 年的 證券交易法

2023 年 11 月

委員會 文件編號 001-41772

ESGL 控股有限公司

大廈南大道 101 號 2

新加坡 637226

（主要行政辦公室地址 。）

用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格還是 40-F 表格下提交或將要提交年度報告。

表格 20-F 表格 40-F ☐

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：____

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：____

根據1934 年《證券交易法》第 12g3-2 (b) 條，用勾號指明 通過提供本表格中包含的信息，註冊人是否也因此向委員會提供了信息 。

是的 ☐ 不是

如果將 標記為 “是”，請在下面註明分配給註冊人的與規則 12g3-2 (b) 相關的文件號：82-___

這份 6-K 表格報告中包含的信息

正如 先前披露的那樣，2023年7月27日，ESGL控股有限公司（“公司”）、創世紀獨角獸資本公司（“GUCC”） 和環境解決方案集團控股有限公司（“ESGH”）與Vellar機會基金大師有限公司（“Vellar”）簽訂了場外股票預付遠期交易協議（“遠期購買協議”）。在 遠期購買協議執行的同一天，Vellar將其在遠期購買 協議下的50％的權利和義務轉讓給了ACM ARRT K LLC（“ARRT”，加上Vellar統稱為 “賣方”）。在轉讓和更新之後， 每位賣家在其遠期購買協議下的權利和義務與 其他賣家的權利和義務是分開的，每個賣家獨立行事，不考慮或不知道其他賣家的行為 或不作為。

根據遠期購買協議的條款，每位賣方打算但沒有義務購買最多220萬股GUCC A類普通股（ “最大股票數量”），合計4,400,000股。賣方在 期限到期後進行購買，該期限要求持有人通過公開市場的經紀交易贖回與GUCC、公司 和ESGH之間的業務合併相關的股票，通常是從選擇贖回股票的持有人手中贖回股票。 Vellar總共購買了931,915股股票，ARRT購買了50萬股GUCC A類普通股（“回收股份”）。 針對這些購買，賣家撤銷了所有兑換選擇。

遠期購買協議授予每位賣方從公司購買額外股份（“額外 股份”）的權利，其金額等於該賣方的回收股份數量與2,200,000股（ 是每個賣方的最大股票數量）之間的差額。2023年8月4日，ARRT向公司發佈了55萬股額外股票的定價日期通知，這些股票由公司發行，自該日起生效。2023年8月14日，Vellar向公司提交了定價日期通知 ，要求增發1,268,085股股票，這些股票由公司發行，自該日起生效。

每份遠期購買協議的 估值日期（“估值日期”）是最早發生的日期（a） ，即業務合併結束後的24個月（定義見遠期購買協議），（b）賣方在書面通知中指定的 ，由賣方自行決定交付給交易對手的日期（估值日期不得早於該日期 通知在 (w) VWAP 觸發事件 (x) 除名事件或 (y) 註冊失敗和 (c) 日期發生後生效由賣方在書面通知中指定，由賣方 自行決定將其交付給交易對手（估值日期不得早於該通知的生效日期）。

在估值日發生的 中，每個賣方必須根據估值期內普通股的 價值（“結算金額”）向交易對手支付一筆現金。估值期從估值日後的企業 天開始，到估值期內交易的股票數量等於 股票數量的十倍之日結束。賣家必須在現金結算付款日（即估值期最後一天之後的第 30 個工作日 ）支付結算金額。

對結算金額的確定取決於估值日期的觸發因素。如果估值日期 由賣方自行決定向交易對手提交書面通知確定，則結算金額將等於（1）截至估值日的股票數量 乘以（2）前一個交易日的股票收盤價。在所有其他情況下， 結算金額將等於 (1) 截至估值日根據有效 註冊聲明登記轉售或可以不受任何限制（包括當前的公開信息要求或《證券法》第144條規定的交易量 和銷售限制方式）的股票數量乘以估值期內每日VWAP價格的平均值減去 (2) 結算金額調整。結算金額調整等於 (1) (a) 最大股份數 減去 (b) 截至估值日任何已終止股份的乘積乘以 (2) 2.00 美元。但是，根據 遠期購買協議的條款， 如果結算金額為負數，則賣方和交易對手均不對另一方根據 本節支付的任何款項承擔責任。

有一次，在截止日期後30天開始至估值日止的這段時間內，交易對手可以以 書面形式要求每位賣方向其提供不超過100萬美元的額外資金（總額為200萬美元），但須遵守遠期購買協議（“額外資金”）的條款 。如果賣方向交易對手提供額外資金，則該賣方 可以向交易對手交付股票數量調整通知，其效果是將股票數量減少該通知中規定的股票數量 ，總收益等於賣方提供的額外資金。

2023 年 9 月 15 日，儘管根據遠期購買協議的條款，公司 沒有資格在該日提交額外資金申請，但仍要求Vellar提供金額為100萬美元的額外資金。2023 年 9 月 20 日，Vellar 向公司提供了金額為 100 萬美元的額外資金。

2023年11月16日，公司收到ARRT的書面通知，稱與ARRT 簽訂的遠期購買協議的估值日期應被視為2023年11月16日，這是由於在ARRT提出註冊申請之日（即2023年8月16日）後的90天內未有有效的 註冊聲明而出現註冊失敗的情況。因此， 根據遠期購買協議條款需要結算的所有1,050,000股股票不包括在結算金額的計算中 ，因此，ARRT不向公司支付任何結算金額。此外，由於減去結算金額調整後的結算 金額為負數，因此根據遠期購買協議的 “現金結算付款日期” 部分，ARRT和公司均不對 另一方承擔任何款項的責任。

儘管有上述規定 ，但正如書面通知中所述，ARRT願意不將估值日期提前至2023年11月16日，以便 就遠期購買協議下的義務進行討論，前提是雙方同意自2023年11月16日起ARRT的 權利如上所述，儘管在此類書面通知之後任何註冊聲明在 之後生效。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。