10-Q
假的Q30001856031--12-310001856031美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001856031US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：商業票據成員2023-09-300001856031SRT: 子公司會員2023-01-012023-09-300001856031US-GAAP：非控股權益成員2023-03-310001856031US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：商業票據成員2023-07-032023-09-300001856031US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001856031席位：自有地產會員2022-07-012022-09-300001856031US-GAAP：非控股權益成員2023-07-012023-09-300001856031SRT: 子公司會員2022-07-012022-09-300001856031US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001856031US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：非控股權益成員2022-06-3000018560312023-07-310001856031座位：VividCheers 會員2022-01-012022-09-300001856031席位：分銷合作伙伴會員2023-09-300001856031席位：2017 年 6 月 First LienLoan 會員2017-06-012017-06-300001856031SRT: 子公司會員2022-05-250001856031席位：ClassPrivate Warrants會員座位：Horizon SponsorLLC 會員US-GAAP：普通階級成員席位：私人認股權證會員2023-09-300001856031US-GAAP：員工股權會員2023-06-012023-06-300001856031US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間9月30日 2023

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-40926

Vivid Seats

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

特拉華

86-3355184

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主
證件號）

東華盛頓街 24 號

900 套房

芝加哥,伊利諾伊

 

 

60602

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(312) 291-9966

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

每個班級的標題

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

座位

納斯達克股票市場有限責任公司

購買一股A類普通股的認股權證

 

SEATW

 

納斯達克股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至 2023 年 10 月 31 日，註冊人哈d 未付清 96,609,670沙A類普通股的收益率，每股面值0.0001美元，扣除庫存股， 和 99,800,000Cla 的股票ss B 普通股，每股面值0.0001美元。

 

 

目錄

 

頁面

 

前瞻性陳述

1

 

 

 

第一部分

財務信息

3

 

 

 

第 1 項。

財務報表（未經審計）

3

簡明合併資產負債表

3

簡明合併運營報表

4

 

簡明綜合收益表

5

簡明合併赤字表

6

簡明合併現金流量表

8

簡明合併財務報表附註

9

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

28

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

38

第 4 項。

控制和程序

38

 

第二部分。

其他信息

39

 

第 1 項。

法律訴訟

39

第 1A 項。

風險因素

39

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

39

第 3 項。

優先證券違約

39

第 4 項。

礦山安全披露

40

第 5 項。

其他信息

40

第 6 項。

展品

40

 

 

簽名

42

 

 

前瞻性陳述

 

這份 10-Q 表季度報告（以下簡稱 “報告”） 包含有關Vivid Seats Inc.及其子公司（統稱 “我們”、“我們” 和 “我們的”）未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前對業務和業務所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中包含的前瞻性陳述的安全港條款。諸如 “期望”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋找”、“估計”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“可以” 之類的詞語，以及預測或指示未來事件和趨勢或與歷史無關的類似表達式事項，旨在識別此類前瞻性陳述。

例如，在討論以下主題時，我們可能會使用前瞻性陳述：

•
我們未來籌集資金的能力；
•
我們未來的財務業績；
•
我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要進行變動；
•
我們按照目前設想的條款或根本不支付A類普通股股息的能力；以及
•
與我們的業務、運營和財務業績相關的因素，包括但不限於：
o
我們在票務行業的競爭能力；
o
我們與購票者、賣家和分銷合作伙伴保持關係的能力；
o
我們繼續改善平臺以及維護和增強我們品牌的能力；
o
特殊事件或不利的經濟狀況對可自由支配的消費者和企業支出或對現場活動的供求的影響；
o
我們確定合適的收購目標以及完成和實現計劃收購的預期收益的能力；
o
我們遵守適用監管制度的能力；
o
我們成功抗辯訴訟的能力；
o
我們維護信息系統和基礎設施完整性以及降低可能的網絡安全風險的能力；
o
我們產生足夠的現金流或籌集為我們的運營提供資金所需的額外資本的能力；以及
o
疫情對我們的業務和我們開展業務的行業的影響。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述不能保證未來的表現、狀況或結果，並受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中的預期結果存在重大和不利的差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日，如果是以引用方式納入此處的陳述，則為截至合併文件發佈之日的前瞻性陳述。儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明

1

 

不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

可能導致或促成此類差異的重要因素包括但不限於本報告 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（及其第1號修正案，即 “2022年10-K表格”）中討論的因素，以及我們在美國證券交易所提交的新聞稿和其他文件中討論的因素委員會（“SEC”）。

除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

2

VIVID SEATS

簡明的合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）（未經審計）

 

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

268,678

 

 

$

251,542

 

限制性現金

 

 

1,056

 

 

 

748

 

應收賬款——淨額

 

 

64,829

 

 

 

36,531

 

庫存 — 淨額

 

 

21,533

 

 

 

12,783

 

預付費用和其他流動資產

 

 

49,407

 

 

 

29,912

 

流動資產總額

 

 

405,503

 

 

 

331,516

 

財產和設備——淨額

 

 

10,240

 

 

 

10,431

 

使用權資產 — 淨額

 

 

9,291

 

 

 

7,859

 

無形資產-淨額

 

 

113,873

 

 

 

81,976

 

善意

 

 

759,971

 

 

 

715,258

 

遞延所得税資產

 

 

77,376

 

 

 

1,853

 

投資

 

 

6,042

 

 

 

—

 

其他非流動資產

 

 

2,780

 

 

 

2,538

 

總資產

 

$

1,385,076

 

 

$

1,151,431

 

負債和股東赤字

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

219,118

 

 

$

161,312

 

應計費用和其他流動負債

 

 

197,247

 

 

 

181,970

 

遞延收入

 

 

34,447

 

 

 

31,983

 

長期債務的當前到期日

 

 

3,308

 

 

 

2,750

 

流動負債總額

 

 

454,120

 

 

 

378,015

 

長期債務——淨額

 

 

265,875

 

 

 

264,898

 

長期租賃負債

 

 

15,931

 

 

 

14,911

 

應收税款協議責任

 

 

98,977

 

 

 

—

 

其他非流動負債

 

 

29,745

 

 

 

13,445

 

長期負債總額

 

 

410,528

 

 

 

293,254

 

承付款和或有開支（注14）

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制性權益

 

 

640,717

 

 

 

862,860

 

 

 

 

 

 

 

 

股東赤字

 

 

 

 

 

 

A 類普通股，$0.0001面值； 500,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授權的股份； 101,803,392和 82,410,774分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和未償還

 

 

11

 

 

 

8

 

B 類普通股，$0.0001面值； 250,000,000授權股份， 99,800,000和 118,200,000分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和未償還

 

 

10

 

 

 

12

 

額外的實收資本

 

 

884,523

 

 

 

663,908

 

庫存股，按成本計算， 5,291,497和 4,342,477股票分別為2023年9月30日和2022年12月31日

 

 

(40,106

)

 

 

(32,494

)

累計赤字

 

 

(964,561

)

 

 

(1,014,132

)

累計其他綜合虧損

 

 

(166

)

 

 

—

 

股東赤字總額

 

 

(120,289

)

 

 

(382,698

)

總負債、可贖回的非控股權益和股東赤字

 

$

1,385,076

 

 

$

1,151,431

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

3

VIVID SEATS

簡明合併運營報表

（以千計，每股數據除外）（未經審計）

 

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

188,133

 

 

$

156,818

 

 

$

514,576

 

 

$

435,284

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）

 

 

50,462

 

 

 

37,617

 

 

 

130,838

 

 

 

102,203

 

營銷和銷售

 

 

77,006

 

 

 

66,323

 

 

 

196,970

 

 

 

179,963

 

一般和行政

 

 

37,225

 

 

 

30,239

 

 

 

107,921

 

 

 

95,721

 

折舊和攤銷

 

 

3,301

 

 

 

2,158

 

 

 

8,603

 

 

 

5,269

 

或有對價公允價值的變化

 

 

20

 

 

 

(1,220

)

 

 

(998

)

 

 

(1,220

)

運營收入

 

 

20,119

 

 

 

21,701

 

 

 

71,242

 

 

 

53,348

 

其他（收入）支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出—淨額

 

 

2,544

 

 

 

2,901

 

 

 

8,596

 

 

 

9,542

 

債務消滅造成的損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,285

 

其他收入

 

 

(1,038

)

 

 

(65

)

 

 

(365

)

 

 

(6,618

)

所得税前收入

 

 

18,613

 

 

 

18,865

 

 

 

63,011

 

 

 

46,139

 

所得税支出（福利）

 

 

2,595

 

 

 

118

 

 

 

(21,605

)

 

 

194

 

淨收入

 

 

16,018

 

 

 

18,747

 

 

 

84,616

 

 

 

45,945

 

歸屬於可贖回非控股權益的淨收益

 

 

9,341

 

 

 

11,084

 

 

 

35,045

 

 

 

27,368

 

歸屬於A類普通股股東的淨收益

 

$

6,677

 

 

$

7,663

 

 

$

49,571

 

 

$

18,577

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每隻A類普通股的淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.07

 

 

$

0.09

 

 

$

0.57

 

 

$

0.23

 

稀釋

 

$

0.07

 

 

$

0.09

 

 

$

0.43

 

 

$

0.23

 

A類已發行普通股的加權平均值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

96,407,327

 

 

 

81,996,447

 

 

 

86,403,617

 

 

 

80,145,329

 

稀釋

 

 

96,862,899

 

 

 

82,023,463

 

 

 

196,307,731

 

 

 

198,709,769

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

4

VIVID SEATS

綜合收益的簡明合併報表

（以千計）（未經審計）

 

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收入

 

$

16,018

 

 

$

18,747

 

 

$

84,616

 

 

$

45,945

 

其他綜合收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

(374

)

 

 

—

 

 

 

(374

)

 

 

—

 

綜合收益，扣除税款

 

$

15,644

 

 

$

18,747

 

 

$

84,242

 

 

$

45,945

 

歸屬於可贖回非控股權益的綜合收益

 

 

9,341

 

 

 

11,084

 

 

 

35,045

 

 

 

27,368

 

歸因於可贖回的非控股權益的外幣折算調整

 

 

(208

)

 

 

—

 

 

 

(208

)

 

 

—

 

歸屬於A類普通股股東的綜合收益

 

$

6,511

 

 

$

7,663

 

 

$

49,405

 

 

$

18,577

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

5

VIVID SEATS

簡明合併赤字表

（以千計，股票數據除外）（未經審計）
 

 

 

 

 

 

 

A 類普通股

 

 

B 類普通股

 

 

 

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制性權益

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

額外的實收資本

 

 

股份

 

 

金額

 

 

累計其他綜合收益（虧損）

 

 

累計赤字

 

 

股東赤字總額

 

截至2022年1月1日的餘額

 

$

1,286,016

 

 

 

79,091,871

 

 

$

8

 

 

 

118,200,000

 

 

$

12

 

 

$

182,091

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(1,042,794

)

 

$

(860,683

)

淨收入

 

 

1,879

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,259

 

 

 

1,259

 

發行股票

 

 

—

 

 

 

75,072

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

前父母的認定捐款

 

 

691

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

463

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

463

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,443

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,443

 

隨後對可贖回的非控股權益的重新計量

 

 

18,706

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(18,706

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(18,706

)

截至2022年3月31日的餘額

 

$

1,307,292

 

 

 

79,166,943

 

 

$

8

 

 

 

118,200,000

 

 

$

12

 

 

$

166,291

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(1,041,535

)

 

$

(875,224

)

淨收入

 

 

14,405

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,655

 

 

 

9,655

 

發行股票

 

 

—

 

 

 

74,089

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

前父母的認定捐款

 

 

699

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

468

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

468

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,145

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,145

 

對非控股權益的分配

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,108

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,108

)

隨後對可贖回的非控股權益的重新計量

 

 

(439,442

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

439,442

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

439,442

 

截至2022年6月30日的餘額

 

$

882,954

 

 

 

79,241,032

 

 

$

8

 

 

 

118,200,000

 

 

$

12

 

 

$

606,238

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(1,031,880

)

 

$

(425,622

)

淨收入

 

 

11,084

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,663

 

 

 

7,663

 

發行股票

 

 

—

 

 

 

72,325

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

前父母的認定捐款

 

 

617

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

427

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

427

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,029

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,029

 

回購普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(397,551

)

 

 

(3,050

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,050

)

對非控股權益的分配

 

 

(810

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

或有報酬的重新分類

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,657

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

2,657

 

隨後對可贖回的非控股權益的重新計量

 

 

11,567

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(11,567

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(11,567

)

認股權證交換後已發行普通股增加

 

 

—

 

 

 

2,727,785

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

截至2022年9月30日的餘額

 

$

905,412

 

 

 

82,041,142

 

 

$

8

 

 

 

118,200,000

 

 

$

12

 

 

$

601,784

 

 

 

(397,551

)

 

$

(3,050

)

 

$

—

 

 

$

(1,024,217

)

 

$

(425,463

)

 

6

VIVID SEATS

簡明合併赤字表

（以千計，股票數據除外）（未經審計）
 

 

 

 

 

 

A 類普通股

 

 

B 類普通股

 

 

 

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制性權益

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

額外的實收資本

 

 

股份

 

 

金額

 

 

累計其他綜合虧損

 

 

累計赤字

 

 

股東赤字總額

 

截至2023年1月1日的餘額

 

$

862,860

 

 

 

82,410,774

 

 

$

8

 

 

 

118,200,000

 

 

$

12

 

 

$

663,908

 

 

 

(4,342,477

)

 

$

(32,494

)

 

$

—

 

 

$

(1,014,132

)

 

$

(382,698

)

淨收入

 

 

18,090

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,182

 

 

 

12,182

 

發行股票

 

 

—

 

 

 

491,502

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

前父母的認定捐款

 

 

577

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

391

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

391

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,615

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,615

 

回購普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(949,020

)

 

 

(7,612

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,612

)

對非控股權益的分配

 

 

(3,816

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

隨後對可贖回的非控股權益的重新計量

 

 

24,155

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(24,155

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(24,155

)

截至2023年3月31日的餘額

 

$

901,866

 

 

 

82,902,276

 

 

$

9

 

 

 

118,200,000

 

 

$

12

 

 

$

644,759

 

 

 

(5,291,497

)

 

$

(40,106

)

 

$

—

 

 

$

(1,001,950

)

 

$

(397,276

)

淨收入

 

 

7,614

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

30,712

 

 

 

30,712

 

發行股票

 

 

—

 

 

 

309,529

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

前父母的認定捐款

 

 

544

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

431

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

431

 

A類普通股的二次發行

 

 

(145,064

)

 

 

18,400,000

 

 

 

2

 

 

 

(18,400,000

)

 

 

(2

)

 

 

145,064

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

145,064

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,524

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,524

 

對非控股權益的分配

 

 

(7,200

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

隨後對可贖回的非控股權益的重新計量

 

 

32,656

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(32,656

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(32,656

)

根據應收税款協議確立負債，扣除二次發行的税收和其他税收影響（附註16）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(46,132

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(46,132

)

截至2023年6月30日的餘額

 

$

790,416

 

 

 

101,611,805

 

 

$

11

 

 

 

99,800,000

 

 

$

10

 

 

$

717,990

 

 

 

(5,291,497

)

 

$

(40,106

)

 

$

—

 

 

$

(971,238

)

 

$

(293,333

)

淨收入

 

 

9,341

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,677

 

 

 

6,677

 

發行股票

 

 

—

 

 

 

191,587

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

前父母的認定捐款

 

 

498

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

481

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

481

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,722

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,722

 

其他綜合損失

 

 

(208

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(166

)

 

 

—

 

 

 

(166

)

隨後對可贖回的非控股權益的重新計量

 

 

(159,330

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

159,330

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

159,330

 

截至2023年9月30日的餘額

 

$

640,717

 

 

 

101,803,392

 

 

$

11

 

 

 

99,800,000

 

 

$

10

 

 

$

884,523

 

 

 

(5,291,497

)

 

$

(40,106

)

 

$

(166

)

 

$

(964,561

)

 

$

(120,289

)

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

7

VIVID SEATS

簡明的合併現金流量表

（以千計）（未經審計）

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

2022

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

84,616

 

 

$

45,945

 

為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

8,603

 

 

 

5,269

 

租賃攤銷

 

 

467

 

 

 

1,591

 

遞延融資成本的攤銷和利率上限

 

 

688

 

 

 

819

 

基於股權的薪酬支出

 

 

20,488

 

 

 

13,982

 

認股權證公允價值的變化

 

 

(991

)

 

 

(6,618

)

衍生資產公允價值的變化

 

 

83

 

 

 

—

 

或有對價公允價值的變化

 

 

(998

)

 

 

(1,220

)

債務消滅造成的損失

 

 

—

 

 

 

4,285

 

資產處置損失

 

 

51

 

 

 

63

 

遞延税

 

 

(22,678

)

 

 

—

 

非現金利息收入

 

 

(125

)

 

 

—

 

外幣升值損失

 

 

542

 

 

 

—

 

資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(26,147

)

 

 

(4,292

)

庫存

 

 

(8,702

)

 

 

(2,350

)

預付費用和其他流動資產

 

 

(19,239

)

 

 

37,778

 

應付賬款

 

 

50,484

 

 

 

(26,737

)

應計費用和其他流動負債

 

 

18,415

 

 

 

(73,938

)

遞延收入

 

 

2,464

 

 

 

8,492

 

其他非流動資產和負債

 

 

6,365

 

 

 

(1,680

)

經營活動提供的淨現金

 

 

114,386

 

 

 

1,389

 

來自投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

收購業務，扣除獲得的現金

 

 

(55,935

)

 

 

—

 

投資於可轉換期票和認股權證

 

 

(6,000

)

 

 

—

 

購買財產和設備

 

 

(785

)

 

 

(2,727

)

購買個人座位許可證

 

 

(542

)

 

 

(165

)

對已開發技術的投資

 

 

(7,770

)

 

 

(8,988

)

收購中的現金調整

 

 

—

 

 

 

(8

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(71,032

)

 

 

(11,888

)

來自融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

2022 年 2 月第一留置權貸款的付款

 

 

(2,063

)

 

 

(1,375

)

將普通股作為庫存股回購

 

 

(7,612

)

 

 

(3,050

)

為里程碑付款支付的現金

 

 

(6,005

)

 

 

—

 

對非控股權益的分配

 

 

(11,016

)

 

 

(4,918

)

2017 年 6 月第一筆留置權貸款的付款

 

 

—

 

 

 

(465,712

)

2022 年 2 月第一留置權貸款的收益

 

 

—

 

 

 

275,000

 

支付遞延融資費用和其他與債務相關的成本

 

 

—

 

 

 

(4,856

)

用於融資活動的淨現金

 

 

(26,696

)

 

 

(204,911

)

外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

 

786

 

 

 

—

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）

 

 

17,444

 

 

 

(215,410

)

現金、現金等價物和限制性現金——期初

 

 

252,290

 

 

 

489,810

 

現金、現金等價物和限制性現金——期末

 

$

269,734

 

 

$

274,400

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

13,250

 

 

$

9,886

 

為所得税支付的現金

 

$

401

 

 

$

—

 

為經營租賃負債支付的現金

 

$

686

 

 

$

2,587

 

通過租户改善補貼購置的財產和設備

 

$

—

 

 

$

5,346

 

為換取租賃義務而獲得的使用權資產

 

$

—

 

 

$

3,406

 

根據應收税款協議確立負債

 

$

98,977

 

 

$

—

 

根據應收税款協議設立遞延所得税資產和二次發行

 

$

52,845

 

 

$

—

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

8

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

1. 背景和演示依據

Vivid Seats Inc. 及其子公司，包括Hoya Intermediate, LLC（“Hoya Intermediate”）、Hoya Midco, LLC和Vivid Seats LLC（統稱為 “公司”、“我們” 和 “我們的”），提供了一個在線二級門票市場，使購票者能夠發現並輕鬆購買美國、加拿大和日本音樂會、體育和戲劇賽事的門票。通過我們的市場板塊，我們運營一個在線平臺，使購票者能夠購買現場活動的門票，同時使售票員能夠無縫管理他們的業務。在我們的轉售細分市場中，我們購買門票以便在二級門票市場（包括我們自己的市場）上轉售。

我們根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）發佈的10-Q表季度報告和S-X條例第10條的指示編制了這些未經審計的簡明合併財務報表。因此，它們不包括GAAP要求的全面年度財務報表的所有信息和附註。這些簡明的合併財務報表不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。這些簡明的合併財務報表應與分別於2023年3月7日和2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告及其第1號修正案中包含的經審計的年度合併財務報表和隨附附註一起閲讀（統稱為 “2022年10-K表”）。這些簡明的合併財務報表包括我們的所有賬户，包括合併子公司的賬户。在合併中，所有公司間交易和餘額均已清除。其他非流動資產的某些前期金額已重新歸類，以符合本期的列報方式。這些重新分類對先前報告的資產、負債、股東赤字、現金流或淨收入總額沒有影響。

2。新會計準則

最近採用的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）， 金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失，這改變了各實體衡量未通過淨收益按公允價值計量的金融資產和某些其他工具的信貸損失的方式。新的預期信用損失減值模型要求立即確認預計將發生的估計信用損失。華碩2019-10， 金融工具——信貸損失（主題 326）、衍生品和套期保值（主題 815）和租賃（主題 842）：生效日期，推遲了非上市公司的生效日期。該標準在2022年12月15日之後開始的財政年度內對非上市公司有效。我們從 2023 年 1 月 1 日起採用了這些要求，對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2020 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2020-04， 參考利率改革（主題848），促進參考利率改革對財務報告的影響，已於 2021 年 1 月進行了修改。亞利桑那州立大學旨在在全球市場參考利率過渡期內為利益相關者提供幫助。新指南提供了將GAAP應用於合同修改和套期保值關係的可選權宜之計和例外情況，前提是符合某些標準，這些標準涉及倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或其他預計將終止的參考利率。該指導方針還確立了 (1) 一般合同修改原則，各實體可以將其應用於可能受參考利率改革影響的其他領域，以及 (2) 某些選擇性的套期會計權宜之計。我們自2023年1月1日起採用了這些要求，但對我們的合併財務報表沒有重大影響。

3。業務收購

開啟 2023年9月8日（“收購日期”），我們收購了 100總部位於日本東京的在線票務市場WD Holdings Co.，Ltd.（“Wavedash”）已發行股份的百分比。購買價格為日元

9

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

10,946.1百萬，或大約 $74.3百萬美元基於收購日的有效匯率，然後再考慮獲得的現金的淨影響等於下表中的金額。我們在交易結束時用手頭現金為這筆交易融資。根據收購會計方法，此次收購被視為對企業的收購。

我們根據會計準則編纂（“ASC”）805、收購的業務合併和確認資產以及截至收購日按各自公允價值承擔的負債，採用了收購會計方法，超額收購對價記入商譽。出於所得税的目的，預計不會扣除已記錄的商譽。該商譽主要歸因於與Wavedash的服務產品和集結的員工隊伍相關的收入機會，幷包含在我們的市場板塊中。

 

收購資產和假設負債的公允價值是初步的，可能會發生變化，因為評估收購淨資產公允價值所需的評估仍在進行中。尚未最終確定的主要領域涉及某些無形資產和收購所得税資產和負債的估值。收購的資產和負債金額也仍在敲定中。我們預計將在切實可行的情況下儘快完成收購價格的分配，但不遲於收購之日起一年，即衡量期結束。在這筆交易中，我們假設長期債務將於2026年第二季度到期，但須遵守固定利率。更多信息請參閲附註12 “債務”。

與交易直接相關的收購成本為 $1.9百萬和美元2.7截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，幷包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。

下表彙總了截至收購日收購的資產和假設負債的估計公允價值（以千計）：

現金

 

$

18,390

 

應收賬款

 

 

2,182

 

庫存

 

 

49

 

預付費用和其他流動資產

 

 

259

 

財產和設備

 

 

67

 

使用權資產

 

 

1,927

 

其他淨資產

 

 

675

 

無形資產

 

 

31,846

 

善意

 

 

45,351

 

應付賬款

 

 

(7,427

)

應計費用和其他流動負債

 

 

(3,901

)

長期債務的當前到期日

 

 

(566

)

長期債務

 

 

(2,546

)

其他非流動負債

 

 

(11,981

)

收購的淨資產

 

$

74,325

 

下表列出了截至收購之日收購的可識別無形資產的組成部分（以千計）及其估計使用壽命（以年為單位）：

10

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

 

 

成本

 

 

預計使用壽命

商標名稱

 

$

2,173

 

 

無限期

供應商關係

 

 

19,963

 

 

5年份

客户關係

 

 

5,500

 

 

4年份

開發的技術

 

 

4,210

 

 

3年份

收購的無形資產總額

 

$

31,846

 

 

 

 

4。收入確認

我們根據會計準則編纂法（“ASC”）主題606確認收入， 與客户簽訂合同的收入。我們有兩個可報告的細分市場：市場和轉售。

通過市場板塊，我們充當購票者和賣家之間的中介機構。我們通過自有物業（包括我們的網站和移動應用程序）以及由眾多分銷合作伙伴組成的自有品牌產品獲得收入處理門票的銷售。

市場收入包括以下內容（以千計）：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

市場收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自有房產

 

$

122,778

 

 

$

106,597

 

 

$

329,006

 

 

$

288,827

 

私人標籤

 

 

31,610

 

 

 

23,945

 

 

 

101,113

 

 

 

82,145

 

市場總收入

 

$

154,388

 

 

$

130,542

 

 

$

430,119

 

 

$

370,972

 

市場收入包括以下活動類別（以千計）：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

市場收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

音樂會

 

$

87,142

 

 

$

63,802

 

 

$

239,762

 

 

$

188,291

 

體育

 

 

52,169

 

 

 

52,812

 

 

 

143,118

 

 

 

143,012

 

劇院

 

 

14,788

 

 

 

13,526

 

 

 

45,705

 

 

 

37,997

 

其他

 

 

289

 

 

 

402

 

 

 

1,534

 

 

 

1,672

 

市場總收入

 

$

154,388

 

 

$

130,542

 

 

$

430,119

 

 

$

370,972

 

轉售收入為 $33.7百萬和 $84.5百萬分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，以及 $26.3百萬和 $64.3百萬分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。

截至2023年9月30日，簡明合併資產負債表中的遞延收入為 $34.4百萬，這主要與我們的忠誠度計劃 Vivid Seats Rewards 有關。在該計劃下獲得的郵票如果未轉換為積分，則將在兩到三年後過期；如果未兑換，積分將在兩到四年後過期。我們預計將在未來七年內確認所有未償遞延收入。

截至2022年12月31日， $32.0百萬被記為遞延收入，其中 $1.9百萬和 $13.6百萬在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別被確認為收入。在十二月三十一日

11

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

2021, $25.1百萬被記為遞延收入，其中 $1.2百萬和 $7.2百萬是分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中確認為收入。

5。分段報告

我們應報告的細分市場是市場和轉售。通過Marketplace細分市場，我們在在線二級門票市場中充當門票買家和賣家之間的中介機構。通過轉售領域，我們從主要賣家那裏購買門票，然後通過二級門票市場（包括我們自己的市場）出售。我們的首席運營決策者（“CODM”）使用收入和繳款利潤率來評估業務業績。我們將貢獻利潤率定義為收入減去收入成本以及營銷和銷售費用。

我們不按細分市場報告資產、資本支出、一般和管理費用或相關的折舊和攤銷費用，因為我們的CODM不使用這些信息來評估我們運營部門的業績。

下表代表我們的細分市場信息（以千計）：

 

 

截至2023年9月30日的三個月

 

 

截至2023年9月30日的九個月

 

 

 

市場

 

 

轉售

 

 

合併

 

 

市場

 

 

轉售

 

 

合併

 

收入

 

$

154,388

 

 

$

33,745

 

 

$

188,133

 

 

$

430,119

 

 

$

84,457

 

 

$

514,576

 

收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）

 

 

23,923

 

 

 

26,539

 

 

 

50,462

 

 

 

66,749

 

 

 

64,089

 

 

 

130,838

 

營銷和銷售

 

 

77,006

 

 

 

—

 

 

 

77,006

 

 

 

196,970

 

 

 

—

 

 

 

196,970

 

繳款利潤

 

$

53,459

 

 

$

7,206

 

 

 

60,665

 

 

$

166,400

 

 

$

20,368

 

 

 

186,768

 

一般和行政

 

 

 

 

 

 

 

 

37,225

 

 

 

 

 

 

 

 

 

107,921

 

折舊和攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

3,301

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8,603

 

或有對價公允價值的變化

 

 

 

 

 

 

 

 

20

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(998

)

運營收入

 

 

 

 

 

 

 

 

20,119

 

 

 

 

 

 

 

 

 

71,242

 

利息支出—淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

2,544

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8,596

 

其他收入

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,038

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(365

)

所得税前收入

 

 

 

 

 

 

 

$

18,613

 

 

 

 

 

 

 

 

$

63,011

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月

 

 

 

市場

 

 

轉售

 

 

合併

 

 

市場

 

 

轉售

 

 

合併

 

收入

 

$

130,542

 

 

$

26,276

 

 

$

156,818

 

 

$

370,972

 

 

$

64,312

 

 

$

435,284

 

收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）

 

 

17,950

 

 

 

19,667

 

 

 

37,617

 

 

 

52,912

 

 

 

49,291

 

 

 

102,203

 

營銷和銷售

 

 

66,323

 

 

 

—

 

 

 

66,323

 

 

 

179,963

 

 

 

—

 

 

 

179,963

 

繳款利潤

 

$

46,269

 

 

$

6,609

 

 

 

52,878

 

 

$

138,097

 

 

$

15,021

 

 

 

153,118

 

一般和行政

 

 

 

 

 

 

 

 

30,239

 

 

 

 

 

 

 

 

 

95,721

 

折舊和攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

2,158

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,269

 

或有對價公允價值的變化

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,220

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,220

)

運營收入

 

 

 

 

 

 

 

 

21,701

 

 

 

 

 

 

 

 

 

53,348

 

利息支出—淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

2,901

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,542

 

債務消滅造成的損失

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,285

 

其他開支

 

 

 

 

 

 

 

 

(65

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,618

)

所得税前收入

 

 

 

 

 

 

 

$

18,865

 

 

 

 

 

 

 

 

$

46,139

 

實際上，我們所有的資產都位於美國。

6。應收賬款-淨額

12

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，應收賬款——淨額為 $64.8百萬和 $36.5百萬，分別地。

$42.2百萬和 $18.9百萬截至2023年9月30日和2022年12月31日的應收賬款餘額分別包括根據正常貿易條款到期的無抵押付款處理方債務，通常要求在三個工作日內付款。來自付款處理實體的應收賬款的信用風險有限，這是因為這些應收賬款與大型金融機構合併，而且應收賬款的週轉頻率也很高。

$7.8百萬和 $1.0百萬截至2023年9月30日和2022年12月31日的應收賬款餘額分別包括市場門票賣家因取消活動而應付的款項和補票的費用。我們記錄的信用損失備抵額為 $4.0百萬和 $0.1百萬分別於2023年9月30日和2022年12月31日舉行，以反映向市場售票者收取資金時面臨的潛在挑戰。在截至2023年9月30日的九個月中，由於市場平臺上的某些售票商產生的餘額超過了現有的應付賬款，從而增加了這些應收賬款遭受信用損失的風險，因此信貸損失準備金有所增加。

$12.1百萬和 $11.7百萬截至2023年9月30日和2022年12月31日的應收賬款餘額分別包括分銷合作伙伴應付的取消費用，主要與取消的活動有關。我們記錄的信用損失備抵額為 $5.0百萬和 $3.6百萬分別在2023年9月30日和2022年12月31日舉行，以反映在向分銷合作伙伴收取資金時面臨的潛在挑戰，特別是使用先前發放給買家的商店信貸時應付的款項。

應收賬款餘額在扣除信用損失備抵後列報，壞賬支出在簡明合併運營報表中列為收入減少額。

在那裏 是 不註銷截至9月的三個月和九個月30、2023 和 2022。

7。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

追回未來的客户補償

 

$

42,421

 

 

$

23,311

 

預付費用

 

 

6,591

 

 

 

6,032

 

其他流動資產

 

 

395

 

 

 

569

 

預付費用和其他流動資產總額

 

$

49,407

 

 

$

29,912

 

收回未來客户補償是指預計將向客户收回因活動取消或與先前記錄的銷售交易相關的其他服務問題而支付的補償。未來客户補償成本的回收額增加了 $19.1百萬2023年9月30日與2022年12月31日相比，這是由於未來活動銷售量增加的推動，未來取消預訂的儲備金有所增加。與這些預期回收額相關的準備金包含在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。

8。商譽和無形資產

固有無形資產包括已開發的技術和客户關係，其淨賬面金額為 $47.1百萬和 $17.3百萬分別為2023年9月30日和2022年12月31日，累計攤銷額為 $17.2百萬和 $9.6百萬分別在2023年9月30日和2022年12月31日。我們的商譽包含在我們的商城細分市場中。

我們的無形資產和商譽賬面金額的淨變化如下（以千計）：

13

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

 

 

固定壽命的無形資產

 

 

商標

 

 

善意

 

2023 年 1 月 1 日的餘額

 

$

17,310

 

 

$

64,666

 

 

$

715,258

 

收購 Wavedash

 

 

29,673

 

 

 

2,173

 

 

 

45,351

 

外幣折算

 

 

(418

)

 

 

(30

)

 

 

(638

)

資本化開發成本

 

 

8,067

 

 

 

—

 

 

 

—

 

處置

 

 

(43

)

 

 

—

 

 

 

—

 

攤銷

 

 

(7,525

)

 

 

—

 

 

 

—

 

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

$

47,064

 

 

$

66,809

 

 

$

759,971

 

 

 

 

固定壽命的無形資產

 

 

商標

 

 

善意

 

2022 年 1 月 1 日的餘額

 

$

13,845

 

 

$

64,666

 

 

$

718,204

 

Betcha 採集調整

 

 

(890

)

 

 

—

 

 

 

(2,946

)

資本化開發成本

 

 

8,988

 

 

 

—

 

 

 

—

 

攤銷

 

 

(5,009

)

 

 

—

 

 

 

—

 

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

$

16,934

 

 

$

64,666

 

 

$

715,258

 

我們已經錄製了 $563.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，與我們的無形資產和商譽相關的百萬筆累計減值費用。

我們的固定存續期無形資產的攤銷費用為 $2.9百萬和 $7.5百萬分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，以及 $2.1百萬和 $5.0百萬分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。Amortiza支出在簡明合併運營報表的折舊和攤銷中列報。

9。投資

2023 年 7 月，我們投資了6.0百萬美元以可轉換本票（“票據”）和認股權證的形式持有私人控股公司 1,874,933公司股票（“認股權證”）。票據的利息應計為 8年利率以及未償本金和應計利息應在2030年7月3日或公司控制權變更時到期並支付。認股權證可在票據還款三年後才可行使，但須視某些加速事件而定。

我們根據澳大利亞證券交易委員會主題320對票據進行了核算，投資-債務和股權證券。該票據被歸類為可供出售證券，按公允價值入賬，在實現之前，未實現損益的變化作為單獨組成部分在簡明合併綜合收益表中列報。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該票據的未實現收益低於美元0.1百萬。該票據的攤銷成本為美元2.5截至 2023 年 9 月 30 日，百萬人。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有確認與該票據有關的任何信用損失.

我們根據澳大利亞證券交易委員會主題815對認股權證進行了核算， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。根據ASC 815的要求，我們將衍生工具按公允價值記入簡明合併資產負債表中，公允價值變動在簡明合併運營報表的其他（收益）支出中按經常性記賬。衍生工具的分類，包括應將此類工具記為資產還是負債，均在每個報告期結束時進行評估。

 

14

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

10。公允價值測量

我們在ASC主題820下對金融工具進行核算， 公允價值測量 （“ASC 820”）。該聲明定義了公允價值，建立了在公認會計原則中衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值衡量標準的披露。為了提高公允價值衡量標準的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級分為以下三個級別：

第 1 級-反映活躍市場中相同資產或負債報價（未經調整）的衡量標準。

第 2 級-包括在市場上可以直接或間接觀察到的其他輸入的測量結果。

第 3 級-根據估值技術得出的衡量標準，在估值技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到。這些公允價值衡量標準需要做出重大判斷。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，按公允價值經常記錄的金融工具如下（以千計）：

 

 

使用公允價值測量

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

2023年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金（現金等價物）

 

$

190,054

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

190,054

 

投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注意

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,536

 

 

 

2,536

 

搜查令

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,506

 

 

 

3,506

 

 

 

$

190,054

 

 

$

—

 

 

$

6,042

 

 

$

196,096

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用公允價值測量

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金（現金等價物）

 

$

203,285

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

203,285

 

 

 

$

203,285

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

203,285

 

該票據的公允價值是使用收益法和3級投入確定的。權證的估計公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，該模型要求我們對計算中使用的與波動率、預期期限、股息收益率和無風險利率相關的變量做出假設和判斷。由於估值固有的不確定性，這些估計值可能與存在現成投資市場時本應使用的價值有很大差異，差異可能很大。

下表提供了有關應用於這些3級公允價值衡量標準的重要不可觀測投入的定量信息：

資產

 

大量不可觀察的輸入

 

2023年9月30日

 

注意

 

預期期限（年）

 

 

7.0

 

 

 

隱含收益率

 

 

23.0

%

搜查令

 

估計的波動率

 

 

55.0

%

 

 

預期期限（年）

 

 

7.0

 

 

 

無風險利率

 

 

4.6

%

 

 

預期股息收益率

 

 

0

%

下表提供了截至2023年9月30日的三個月中使用3級重要不可觀察投入以公允價值計量的金融工具的對賬情況（以千計）：

15

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

 

 

注意

 

 

搜查令

 

截至 2023 年 7 月 3 日（成立之日）的餘額

 

$

2,411

 

 

$

3,589

 

折扣的增加

 

 

8

 

 

 

 

以實物支付的利息

 

 

117

 

 

 

 

未實現的收益或虧損總額：

 

 

 

 

 

 

在收益中確認

 

 

—

 

 

 

(83

)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

$

2,536

 

 

$

3,506

 

 

11。應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

應計營銷費用

 

$

44,709

 

 

$

26,873

 

應計税款

 

 

938

 

 

 

542

 

累積的客户積分

 

 

63,754

 

 

 

88,167

 

未來應計客户補償

 

 

46,263

 

 

 

30,181

 

應計意外開支

 

 

—

 

 

 

5,898

 

應計工資單

 

 

13,363

 

 

 

10,660

 

其他流動負債

 

 

28,220

 

 

 

19,649

 

應計費用和其他流動負債總額

 

$

197,247

 

 

$

181,970

 

應計客户積分是指因活動取消或其他與記錄的銷售交易相關的服務問題而發放和未償還的積分。應計金額減去估計未使用的積分金額，即損失，前提是這些積分不受避免。我們根據歷史使用趨勢和可比計劃的可用數據來估算破損情況，並根據客户積分的兑換模式按比例識別破損情況。我們的破損估值可能會受到不同於我們估計的未來活動的影響，其影響可能是重大的。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， $2.6百萬和 $7.8百萬的累積客户積分已分別兑換，我們確認了 $7.7百萬和 $18.4百萬分別來自破損的收入。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， $5.6百萬和 $22.9百萬的累積客户積分已分別兑換，我們確認了 $1.8百萬和 $5.0百萬分別來自破損的收入。損壞金額是扣除關聯應收賬款餘額減少後的淨額。

應計的未來客户補償代表對未來因取消費用而應支付的客户補償金額的估算值。這些準備金基於歷史經驗、未來活動的收入量以及管理層對未來活動取消可能性的估計，在簡明合併運營報表中被確認為收入的一部分。這些債務的預期收回額包含在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。這一估計的應計金額可能會受到與我們的估計不同的未來活動的影響，其影響可能是重大的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的收入淨增長為 $1.5百萬和 $0.2百萬，分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的收入淨增長為 $4.6百萬和 $4.5百萬分別來自先前記錄的收入的逆轉以及與前期履約義務已履行的活動取消有關的未來應計客户薪酬的變化。

應計意外開支減少的主要原因是向Betcha Sports, Inc.（“Betcha”，更名為 “Vivid Picks”）支付了里程碑式的款項6.0在截至2023年9月30日的九個月中，有百萬美元的現金。

16

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

在截至2023年9月30日的九個月中，其他流動負債的增加主要是應計利息造成的。

12。債務

我們的未償債務包括以下各項（以千計）：

 

 

2023年9月30日

 

2022年12月31日

 

2022 年 2 月第一留置權貸款

 

$

270,875

 

 

$

272,938

 

Shoko Chukin 銀行貸款

 

 

3,068

 

 

 

—

 

長期債務總額，毛額

 

 

273,943

 

 

 

272,938

 

減去：未攤銷的債務發行成本

 

 

(4,760

)

 

 

(5,290

)

扣除發行成本後的長期債務總額

 

 

269,183

 

 

 

267,648

 

減去：當前部分

 

 

(3,308

)

 

 

(2,750

)

長期債務總額，淨額

 

$

265,875

 

 

$

264,898

 

2017 年 6 月定期貸款

2017 年 6 月 30 日，我們輸入了 $575.0百萬美元第一留置權債務融資機制，包括一美元50.0百萬美元循環信貸額度和一美元525.0百萬美元定期貸款（“2017年6月的第一留置權貸款”）和第二筆留置權信貸額度，由美元組成185.0百萬第二留置權定期貸款（“2017年6月第二留置權貸款”）。對2017年6月的第一留置權貸款進行了修訂，將承諾金額提高了美元115.02018 年 7 月 2 日為百萬。開啟 2019年10月28日，我們還清了2017年6月的第二留置權貸款餘額。第一筆留置權債務額度中的循環信貸額度部分隨後於2020年5月22日停用。2021年10月18日，我們提前支付了與2017年6月第一留置權貸款相關的本金，金額為美元148.2百萬美元用於與Horizon Acquisition Corporation的合併交易（“合併交易”）和對公共股權的私人投資，並使用其所得款項。2022 年 2 月 3 日，我們償還了 $190.72017 年 6 月第一留置權貸款未償餘額中的一百萬美元，並用新的美元為剩餘餘額再融資275.0百萬定期貸款。

2022 年 2 月第一留置權貸款

2022年2月3日，我們通過了一項修正案，用新的美元對2017年6月第一留置權貸款的剩餘餘額進行了再融資275.0百萬定期貸款（“2022年2月第一留置權貸款”），到期日為 2029年2月3日並添加了一個新的 $100.0百萬美元循環信貸額度（“循環貸款”），到期日為2027年2月3日。2023 年 9 月 30 日，我們有 不我們的循環貸款機制下的未償借款。

2022年2月第一留置權貸款的條款規定了基於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的浮動利率，幷包含一項臨時財務契約，要求在循環借款超過一定水平時遵守第一留置權淨槓桿比率。2022年2月第一留置權貸款下的所有債務均由霍亞中質公司以及霍亞中質公司現有和未來的幾乎所有直接和間接全資國內子公司無條件擔保。2022 年 2 月的第一留置權貸款要求每季度還款為 $0.7百萬。循環貸款不需要定期付款。除允許的留置權和其他例外情況外，2022年2月第一留置權貸款項下的所有債務均由我們幾乎所有資產中的第一優先權完善的擔保權益擔保。2022年2月的第一留置權貸款的利率為SOFR（視情況而定 0.5% 樓層) 加上 3.25%。2022 年 2 月第一留置權貸款的有效利率為s 9.04%和 7.98%每年分別為2023年9月30日和2022年12月31日。

我們的 2022 年 2 月第一留置權貸款由第三方金融機構持有，以未償本金餘額、減去債務發行成本和任何未攤銷的折扣或溢價進行記賬。公允價值是使用市場上可以直接觀察到的報價估算的。因此，公允價值是在一個級別上估算的

17

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

2 個基礎。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們2022年2月的第一留置權貸款的公允價值接近賬面價值。

根據2022年2月的第一留置權貸款，我們需要遵守某些與報告和合規相關的契約，才能保持良好的信譽。除其他外，這些契約限制了我們承擔額外債務的能力，在某些情況下，還限制了我們與關聯公司進行交易、建立留置權、合併或合併以及支付某些款項的能力。不遵守這些契約和未能採取補救措施可能導致加速貸款或取消抵押品贖回權。截至2023年9月30日，我們遵守了與2022年2月第一留置權貸款有關的所有債務契約。

由於 2017 年 6 月的第一留置權貸款與 2022 年 2 月的第一留置權貸款進行了再融資，我們產生了 虧損 $4.3截至2022年9月30日的九個月中為百萬美元，在簡明合併運營報表中以債務清償虧損形式列報。

Shoko Chukin 銀行貸款

在收購Wavedash時，我們假設長期債務為日元 458.3百萬（大約 $）3.1百萬），到期日為2026年6月24日，固定利率為 1.27每年%。

13。金融工具

在截至2021年12月31日的年度中，我們發行了以下與合併交易有關的認股權證：

公開認股權證

我們發出了購買認股權證 18,132,776我們的A類普通股，行使價為美元11.50向Horizon Acquisition Corporation的前認股權證持有人每股（“公共認股權證”），其中認股權證 5,166,666股票已發行給Horizon Sponsoler, LLC。公共認股權證在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “SEATW”。截至 2023 年 9 月 30 日，有這裏 6,766,853未兑現的公共認股證。

私人認股權證

我們發出了購買認股權證 6,519,791我們的A類普通股，行使價為美元11.50向Horizon Sponsoler, LLC發放每股（“私人認股權證”）。私人認股權證的條款與公共認股權證類似，唯一的不同是我們不能兑換私人認股權證。截至9月30日，2023 年，有 6,519,791未償還的私人認股權證

行使權證

我們向 Horizon Sponsor, LLC 發出了購買權證 17,000,000我們的A類普通股，行使價為美元10.00每股 (“$10行使權證”）和購買權證 17,000,000以美元的價格行使我們的A類普通股15.00每股 (“$15行使認股權證”；連同 $10行使權證，“行使權證”）。行使權證的條款與公共認股權證相似，只是行使權證的行使價格不同是的，初始任期為 10 年了，我們無法兑換，並且可以完全轉讓。截至2023年9月30日，有 17,000,000 $10未兑現的行使權證和 17,000,000 $15未兑現的行使權證。

鏡像認股證

Hoya Intermedial向我們發出了認股權證 17,000,000其普通單位（“中間單位”），行使價為美元10.00每單位 (“$10鏡像認股權證”），購買權證 17,000,000練習 $ 的中間單元15.00每單位 (“$15鏡像認股權證”）和購買權證 24,652,557中間單位，行使價為 $11.50每單位 (“$11.50鏡像認股權證”；連同 $10鏡像認股權證和 $15鏡子 認股權證，“鏡像認股權證”）。鏡像權證的數量和條款與公眾相同，

18

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

私人 分別是行使證。在有效行使公共、私人或行使權令後，Hoya 中級將向我們簽發同等數量的中間單位。同樣，如果投標的是公開認股證、私人認股權證或行權證，則將投標同等數量的鏡像認股權證。截至2023年9月30日，有 17,000,000 $10鏡像認股權證尚未執行， 17,000,000 $15未償還的鏡像權證和 13,286,644 $11.50鏡像認股權證尚未執行。

Hoya 中間認股權證

Hoya Intermedial向Hoya Topco, LLC（“Hoya Topco”）發出了購買權證 3,000,000中間單位，行使價為 $10.00每單位和要購買的權證 3,000,000練習 $ 的中間單元15.00每單位（統稱 “Hoya中級認股權證”）。

Hoya 中間認股權證的一部分，包括購買認股權證 1,000,000中間單位，行使價為美元10.00和 $15.00每單位分別發行（“期權或有認股權證”），與我們向管理團隊成員發行的股票期權（“管理期權”）同時發行。只有在管理期權被沒收或到期未行使的情況下，Hoya Topco才可以行使期權或有認股權證。截至20年9月30日23, 0.1百萬管理選項已被沒收或過期。

由於Hoya中間認股權證允許認股權證持有人選擇現金贖回，因此在簡明合併資產負債表中，它們被歸類為其他負債中的負債。合併交易完成後，我們記錄的認股權證負債為美元20.4百萬，反映了使用Black-Scholes模型確定的霍亞中級認股權證的公允價值。合併交易完成後，Hoya中級認股權證的公允價值包括$的期權或有認股權證1.6百萬。根據Hoya Topco利潤權益的歷史沒收率，對期權或有認股權證的估計公允價值進行了調整，以反映相應管理期權被沒收的可能性。

以下假設用於計算霍亞中級認股權證和期權或有認股權證的公允價值：

 

 

2023年9月30日

 

2022年12月31日

 

估計的波動率

 

 

46.0

%

 

 

39.0

%

預期期限（年）

 

 

8.1

 

 

 

8.8

 

無風險利率

 

 

4.6

%

 

 

3.9

%

預期股息收益率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，霍亞中級認股權證和期權或有認股權證的公允價值下降了 $1.7百萬和 $1.0百萬，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別下降了不到 $0.1百萬和 $6.6百萬，分別列在簡明合併運營報表的其他（收入）支出中。

有效行使Hoya中間單位中級認股權證後，我們將向Hoya Topco發行等額的B類普通股。

其他金融工具，包括應收賬款和應付賬款，按成本結算，由於這些工具的短期性質，成本接近其公允價值。

股票回購計劃

2022年5月25日，我們的董事會（“董事會”）批准了A類普通股的股票回購計劃，最高金額為美元40.0百萬（“回購計劃”）。回購計劃於2022年5月26日公佈，其授權在2022年和截至2023年3月31日的三個月中得到充分利用。根據回購計劃，我們累計回購了 5.3100萬股我們的A類普通股，價格為美元40.0百萬並支付了 $0.1百萬佣金。股票回購在簡明合併資產負債表中記為國庫股。我們做了 不在截至2023年9月30日的三個月內回購股票。

19

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

二次發行

我們完成了公開發行 18,400,000我們的A類普通股，包括 16,000,0002023年5月22日出售的股票以及 2,400,000根據承銷商全面行使購買額外股票的選擇權（“二次發行”），股票於2023年6月15日出售。這些股票以公開發行價格出售 $8.00每股，由承銷商以美元的價格從Hoya Topco（“賣出股東”）手中收購7.68每股。賣出股東交換了 18,400,000我們的 B 類普通股和 18,400,000其在二次發行中出售的A類普通股的中間單位。我們做到了 不在二次發行中獲得賣出股東出售股票的任何收益。在二次發行方面，我們產生了 $1.5在截至2023年9月30日的九個月中，百萬美元的支出包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。

14。承諾和意外開支

訴訟

我們不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟，管理層認為，除了本文討論的事項外，這些索賠和法律訴訟都不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。

我們是加拿大集體訴訟的共同被告，該訴訟指控未在結賬前披露服務費，我們已達成和解。2022 年 1 月 5 日，我們向該班的某些成員發放了優惠券。其他會員在 2022 年被告知他們有資格提交優惠券申請，優惠券是他們在 2023 年收到的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，負債為 $0.9百萬瓦州s 記錄在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中，這些負債與截至計量日的預期索賠提交和信用贖回有關。

我們收到了多起集體訴訟，這些訴訟與取消的客户補償有關，這主要是由於 COVID-19 的限制。法院於當年下達了批准和解其中一起訴訟的最終命令 2021年11月1日。因此，在投保後，$4.52021 年向索賠和解池撥款百萬美元，並於 2022 年全額支付。2022年7月在另一起訴訟中達成和解，並於2023年1月31日獲得法院的最終批准。投保後，我們支付了 $3.3百萬美元，用於支付法律和行政費用以及已批准的索賠。已批准的索賠的款項已於 2023 年 8 月支付。截至目前，我們沒有應計負債 九月2023 年 30 日，應計負債為 $1.6截至2022年12月31日，與這些事項相關的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債為百萬美元。

我們是涉嫌違反《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》的訴訟的被告。我們否認這些指控，並打算對這起訴訟進行有力的辯護。根據目前可用的信息，我們無法合理估計可能的損失或可能的損失範圍。因此，簡明合併資產負債表中沒有記錄與該事項相關的訴訟準備金。

其他

在 2018年，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair Inc. 案中發佈了裁決，該裁決推翻了先前的判例法，該判例禁止各州對沒有實體存在的零售商徵收銷售税的要求。作為迴應，大多數州已經通過了試圖對州外公司施加徵税義務的法律，並且我們已經在法規要求的情況下注冊並正在徵税。但是，各州或地方政府可能會繼續通過法律，要求我們在各自的司法管轄區計算、徵收和匯出銷售税。一個或多個司法管轄區的成功主張可能導致納税義務，

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Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

包括 對過去的銷售徵税，以及罰款和利息。根據我們對某些州法規，特別是與市場促進者和門票銷售相關的法規的分析，我們認為，在尚未匯出税款的歷史收入活動中，不可能存在虧損風險。我們會持續監控州法規，如果我們受到此類法規的約束，我們將實施必要的收款和匯款程序。

15。關聯方交易

Vivid Cheers Inc

2020年12月，Vivid Cheers Inc.（“Vivid Cheers”）根據經修訂的1986年《美國國税法》（“IRC”）第501（c）（3）條的含義作為非營利組織註冊成立。Vivid Cheers的使命是在需要時為致力於醫療保健、教育和現場活動行業工作人員提供支持的事業和組織提供支持。我們有權選舉Vivid Cheers的董事會，該公司目前由我們的高管組成。我們在Vivid Cheers中沒有控股財務權益，因此，不將其活動報表與我們的財務業績合併。我們做了 不向慈善捐款 在截至9月的三個月和九個月中，Vivid Cheers2023 年 30 日。我們做了 不在截至2022年9月30日的三個月內向Vivid Cheers提供慈善捐款，以及 $0.6百萬在截至9月的九個月中2022 年 30 日。我們有 不截至應付的應計慈善捐款 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

病毒國家公司

Viral Nation Inc.（“Viral Nation”）是一家營銷機構，負責開展病毒式社交媒體影響者活動並提供廣告、營銷和技術服務。我們的董事會成員託德·博伊利是Eldridge Industries, LLC的聯合創始人、董事長兼首席執行官，該公司擁有Viral Nation超過25％的股份。我們承擔的費用為 $0.1百萬在截至2023年9月30日的三個月和九個月中 $0.2百萬和 $0.8百萬截至2022年9月30日的三個月和九個月分別在簡明合併運營報表的營銷和銷售費用中列報。

滾石樂隊

Rolling Stone, LLC（“滾石”）是一家備受矚目的雜誌和媒體平臺，專注於音樂、電影、電視和新聞報道。我們的董事會成員託德·博伊利是Eldridge Industries, LLC的聯合創始人、董事長兼首席執行官，該公司擁有滾石樂隊20％以上的股份。我們承擔的費用為 $0.2百萬和 $0.7百萬作為我們分別截至2023年9月30日的三個月和九個月與滾石集團的多方面合作關係的一部分，該合作伙伴關係在簡明合併運營報表的營銷和銷售費用中列報。我們花費的費用為 $0.5百萬和 $0.6百萬分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。

Khoros, LLC

Khoros, LLC（“Khoros”）是一個社交媒體參與和管理平臺。我們董事會成員馬丁·泰勒是Vista Equity Partners的高級董事總經理，該公司是我們的投資者之一，也是Khoros的大股東。我們花的費用少於 $0.1百萬和 $0.1百萬for 分別截至2023年9月30日的三個月和九個月，不到美元0.1百萬和 $0.1百萬分別截至2022年9月30日的三個月和九個月，在簡明合併運營報表的一般和管理費用中列報。

洛杉磯道奇隊

這個 洛杉磯道奇隊（“道奇隊”）是一支總部設在加利福尼亞州洛杉磯的美國職棒大聯盟球隊。我們董事會成員託德·博伊利是道奇隊的少數股東。作為我們與... 的戰略夥伴關係的一部分

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Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

道奇隊， 包括我們被指定為道奇隊官方門票市場以及某些其他廣告、營銷、促銷和贊助優惠，我們花費了 $1.1截至2023年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元，以及 零截至2022年9月30日的三個月和九個月分別在簡明合併運營報表的營銷和銷售費用中列報。

應收税款協議

關於合併交易，我們與Hoya Semtermedial的現有股東簽訂了應收税款協議，該協議規定我們向以下股東付款 85由於或歸因於 (i) Hoya Intermediative 或其子公司直接或間接擁有的資產的税基增加（包括中間單位的贖回或交換等），（ii）長期存在的現有税基（包括由該税基產生的折舊和攤銷扣除額）而實現的節税金額（如果有的話）的百分比 Hoya Intermediative 及其子公司直接或間接擁有的資產，以及 (iii) 某些其他税收與我們根據應收税款協議付款相關的福利（包括歸算利息的扣除額）。

在騙局中通過2023年第二季度的二次發行，Hoya Topco交換了中間單位，因此，我們記錄的負債為美元99.0百萬美元和遞延所得税資產 $52.8與二次發行相關的百萬美元以及應收税款協議下的預計付款，相應減少的額外實收資本為美元46.1百萬。應收税款協議相關負債根據預期付款日期分為流動負債或長期負債。A截至 2023 年 9 月 30 日，有 不12個月內到期的金額，因此，全部負債包含在簡明合併資產負債表中長期負債中的應收税款協議負債中。

16。所得税

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們錄得了美元2.6百萬所得税支出和 $21.6持續經營業務的所得税優惠分別為百萬美元。我們的有效所得税税率不同於 21% 美國聯邦法定利率，主要是由於非控股權益的影響以及我們對美國淨營業虧損、利息限制和税收抵免結轉額的釋放。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄了美元0.1百萬和美元0.2持續經營中的所得税支出分別為百萬美元。2022年9月30日的所得税條款主要是州税的結果。

截至2023年9月30日，我們的遞延所得税資產主要是我們對合夥企業的投資、淨營業虧損、利息限制和税收抵免結轉的結果。在2023年第二季度之前，根據管理層對很可能變現的遞延所得税資產金額的重新評估，對我們的美國遞延所得税資產維持了全額估值補貼。截至每個報告日，管理層都會考慮新的正面和負面證據，這些證據可能會影響其對遞延所得税資產未來變現的看法。截至2023年6月30日，部分原因是本年度我們在美國聯邦税務管轄區實現了三年的累計税前收入，管理層確定有足夠的積極證據得出結論，很可能出現額外的遞延所得税資產為美元31.3與我們在合夥企業中的投資、美國淨營業虧損、利息限制和税收抵免結轉相關的百萬美元是可以實現的。因此，我們在2023年第二季度相應降低了估值補貼。我們對合夥企業的投資維持部分估值補貼，這部分基差只有在出售我們的權益後才會逆轉，這將導致我們預計無法使用的資本損失。由於歷史性收購，某些税收屬性仍受IRC第382條規定的年度限制。

在2023年第二季度，我們收到了與2021年納税申報相關的退款，金額為美元7.8百萬，包括利息，為此設立了長期負債。

22

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

應收税款協議

關於合併交易，我們與現有的Hoya中質股東簽訂了應收税款協議，該協議將規定向Hoya中質股東支付以下款項 85由於（i）Hoya Intermedial或其子公司通過贖回或交換中間單位（ii）長期資產的現有税收基礎（包括該税收基礎產生的折舊和攤銷扣除）等因素而實現（或在某些情況下，被視為已實現）的税收節省（如果有）的百分比由 Hoya Intermediate 及其子公司直接或間接擁有，以及 (iii) 某些其他税收與VSI根據應收税款協議付款相關的福利（包括估算利息的扣除額）。

結合2023年第二季度的二次發行，Hoya Topco交換了中間單位，因此，我們現在有義務根據應收税款協議付款。二次發行導致遞延所得税資產、應收税款協議負債的增加以及實收資本的額外減少為美元52.8百萬，美元99.0百萬，以及 $46.1分別為百萬。根據與二次發行相關的應收税款協議，預計將在截至2024年12月31日的年度內開始付款。

應收税款協議項下的應付金額取決於應收税款協議期限內未來應納税收入的產生以及税法的未來變化。如果我們在應收税款協議期限內產生的應納税收入總額不足以使用税收優惠，那麼我們就無需支付相關款項。截至2023年9月30日，我們估計，與上述所有税收屬性相關的税收節省總額將達到約美元116.4百萬。在這種情況下，我們將需要支付大約 85該金額的百分比，或 $99.0百萬，主要在接下來的時間裏 15 年份。截至2023年9月30日，有 不12 個月內到期的款項。

17。基於權益的薪酬

2021 年激勵獎勵計劃（“2021 年計劃”）的批准和通過，旨在促進向我們的員工、董事和顧問發放股權激勵獎勵。2021 年計劃在合併交易完成後於 2021 年 10 月 18 日生效。

限制性股票單位 (“RSU”)

2023 年 3 月，我們批准了 2.5在加權平均授予日公允價值為美元的情況下，向某些員工發放百萬個限制性單位7.17每股。2023 年 5 月，我們的撥款少於 0.1在加權平均授予日公允價值為美元的情況下，向某些員工發放百萬個限制性單位7.67每股。2023 年 8 月，我們批准了 0.1在加權平均授予日公允價值為美元的情況下，向某些員工發放百萬個限制性單位7.45每股。授予員工的限制性股票在三年內歸屬，其中三分之一在授予日一週年之際歸屬，其餘部分在此後按季度歸屬，前提是員工在適用的歸屬日期之前繼續工作。

2023 年 6 月，我們批准了 0.1按加權平均授予日公允價值為$向我們的董事提供百萬個限制性股票單位7.68每股。授予董事的限制性股票將在 (i) 授予日之後的第一次年度股東大會之日前一天和 (ii) 授予日一週年之日中以較早者為準，前提是董事繼續在董事會任職。

2023 年 6 月，我們的撥款少於 0.1按加權平均撥款日公允價值為 $ 向某些顧問發放百萬個 RSU7.98每股。授予顧問的限制性股票在三年內按年等額分期付款，但須視顧問是否繼續任職而定。

我們對沒收未付但尚未歸屬的補助金在其發生期間進行了核算。在截至9月30日的三個月和九個月中，2023，小於 0.1百萬和 0.2百萬個限制性股票單位分別被沒收。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 0.2百萬和 0.3分別沒收了100萬個限制性股票單位。

23

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

在截至9月30日的三個月和九個月中，2023, 0.3百萬和 1.0百萬個限制性股票單位分別歸屬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 0.1百萬和 0.2分別授予了百萬個限制性股份。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 4.1百萬和 2.6分別為百萬個未償還的限制性股票單位。

股票期權

2023 年 3 月，我們批准了 3.6向某些員工提供百萬份股票期權，行使價為美元7.17。股票期權的授予日公允價值為 $3.30每個選項。股票期權規定未來以授予日設定的行使價購買我們的A類普通股。這些股票期權歸屬於 三年，其中三分之一在贈款日一週年之際歸屬，其餘部分在此後按季度歸屬。股票期權的合同期限為 十年從授予之日起，前提是員工在適用的歸屬日期之前繼續工作。授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes模型估算的。

2023 年 6 月，我們批准了 0.9百萬份股票期權分為三批， 0.2百萬， 0.3百萬和 0.4分別向某些顧問發放百萬美元，行使價為美元7.98, $17.00和 $23.00，分別是。股票期權的授予日公允價值為 $3.22, $1.87和 $1.44分別為每個選項。股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們的A類普通股。這些股票期權在三年內按年等額分期支付。股票期權的合同期限為自授予之日起七年，但須視顧問在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用Hull White模型估算的。

以下假設用於計算我們的股票期權的公允價值：

 

 

2023年6月14日

 

 

2023年3月10日

 

波動性

 

 

42.0

%

 

 

42.0

%

預期期限（年）

 

 

7.0

 

 

 

5.9

 

無風險利率

 

 

4.0

%

 

 

3.9

%

股息收益率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 10.6百萬和 6.1分別有百萬份未償還的股票期權。 沒有股票期權是在交易期間行使的ee 以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 零而且小於 0.1分別有100萬份股票期權被沒收或過期。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 0.4百萬份股票期權被沒收或過期。

補償費用

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與RSU相關的股權薪酬支出為美元3.9百萬和美元10.5分別為百萬美元，相比之下2.3百萬和美元6.0截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。截至2023年9月30日，與未歸屬RSU相關的未確認薪酬支出為美元35.8百萬，預計將在大約為的加權平均期內得到確認 兩年.

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與股票期權相關的股票薪酬支出為美元2.8百萬和美元7.3分別為百萬美元，相比之下1.7百萬和美元4.6截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。截至2023年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬費用為美元25.4百萬，預計將在大約為的加權平均期內得到確認 兩年.

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與利潤權益相關的股權薪酬支出為美元1.0百萬和美元3.0百萬， 分別地。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，

24

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

以股票為基礎 與利潤權益相關的補償費用為 $1.1百萬和美元3.4分別為百萬。截至2023年9月30日，與這些利潤權益相關的未確認薪酬支出為美元1.6百萬，預計將在大約為的加權平均期內得到確認 兩年.

18。每股收益

我們根據ASC 260計算A類普通股每股基本和攤薄後淨收益， 每股收益。我們的B類普通股在我們公司沒有經濟權利，因此不被視為基本和攤薄後每股收益的分紅證券。因此，我們B類普通股的基本和攤薄後每股收益尚未公佈。但是，我們的B類普通股持有人根據其在每個季度持有中間單位的加權平均百分比獲得Hoya Intermediate（我們的運營實體）的收入分配。

歸屬於可贖回非控股權益的淨收益的計算方法是將Hoya Topco在每個季度內的淨收入乘以Hoya Topco在該期間對中間單位的所有權的加權平均百分比。Hoya Topco有權以一對一的方式將其中間單位兑換成我們的A類普通股或贖回時等值的現金收益。贖回中間單位兑換現金收益的選擇必須得到我們董事會的批准，截至2023年9月30日，董事會由Hoya Topco的投資者控制。部署中間單位的能力完全由可贖回的非控股權益持有者的控制。如果Hoya Topco選擇以現金結算贖回，則用於償還贖回的現金必須通過私募或公開發行我們的A類普通股提供資金，並需獲得董事會的批准。

下表列出了歸屬於Hoya Topco可贖回非控股權益的淨收益（以千計）：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

2022

 

 

2023

 

2022

 

淨收入—霍亞中間體

 

$

17,672

 

 

$

18,761

 

 

$

61,674

 

 

$

45,963

 

Hoya Topco對Hoya Intermedial淨收入的加權平均百分比分配

 

 

52.9

%

 

 

59.1

%

 

 

56.8

%

 

 

59.5

%

歸屬於Hoya Topco可贖回的非控股權益的淨收益

 

$

9,341

 

 

$

11,084

 

 

$

35,045

 

 

$

27,368

 

歸屬於A類普通股股東的淨收益——基本收益是通過從我們的總淨收入中減去Hoya Intermedial淨收益中歸屬於可贖回非控股權益的部分來計算的，其中包括我們在Hoya Intermedial投資之外的活動的淨收益以及Hoya Intermedial的合併業績。

每隻A類普通股的淨收益——攤薄後基於用於計算基本每股收益的A類普通股的平均股數，並根據使用庫存股法和如果適用的折算方法確定的期間A類普通股等價物的加權平均數進行了調整。攤薄後歸屬於A類普通股股東的淨收益是根據以下因素進行調整的：(i) 我們在Hoya Intermedial合併淨收益中所佔的份額，這些中間單位在具有攤薄性的程度上轉換為A類普通股的潛在股份，以及 (ii) Hoya中級認股權證公允價值變化的影響，以稀釋性為限。

下表列出了我們在A類和B類普通股流通期間（以千計，股票和每股數據除外）的A類普通股每股基本和攤薄後淨收益的計算方法：

25

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

2022

 

 

2023

 

2022

 

分子—基本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

16,018

 

 

$

18,747

 

 

$

84,616

 

 

$

45,945

 

減去：歸屬於可贖回非控股權益的收益

 

 

9,341

 

 

 

11,084

 

 

 

35,045

 

 

 

27,368

 

歸屬於A類普通股股東的淨收益——基本

 

 

6,677

 

 

 

7,663

 

 

 

49,571

 

 

 

18,577

 

分母—基本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均A類已發行普通股——基本

 

 

96,407,327

 

 

 

81,996,447

 

 

 

86,403,617

 

 

 

80,145,329

 

每股 A 類普通股的淨收益——基本

 

$

0.07

 

 

$

0.09

 

 

$

0.57

 

 

$

0.23

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子——稀釋：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於A類普通股股東的淨收益——基本

 

$

6,677

 

 

$

7,663

 

 

$

49,571

 

 

$

18,577

 

攤薄證券的淨收益影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行使權證的效力

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

限制性單位的影響

 

 

15

 

 

 

1

 

 

 

68

 

 

 

—

 

非控股權益的影響

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

33,874

 

 

 

27,368

 

歸屬於A類普通股股東的淨收益——攤薄

 

 

6,692

 

 

 

7,664

 

 

 

83,513

 

 

 

45,945

 

分母——稀釋：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均A類已發行普通股——基本

 

 

96,407,327

 

 

 

81,996,447

 

 

 

86,403,617

 

 

 

80,145,329

 

攤薄證券的加權平均效應：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控股權益的影響

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

109,514,286

 

 

 

118,200,000

 

行使權證的效力

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

345,208

 

限制性單位的影響

 

 

455,572

 

 

 

27,016

 

 

 

389,828

 

 

 

19,232

 

已發行A類普通股的加權平均值——攤薄

 

 

96,862,899

 

 

 

82,023,463

 

 

 

196,307,731

 

 

 

198,709,769

 

每股 A 類普通股的淨收益——攤薄

 

$

0.07

 

 

$

0.09

 

 

$

0.43

 

 

$

0.23

 

 

26

Vivid Seats

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

如果我們的A類普通股的潛在股票在報告期內具有反攤薄作用，或者如果股票的發行取決於期末未發生的事件，則將A類普通股的潛在股票排除在A類普通股攤薄後每股淨收益的計算之外。在截至2023年9月30日的九個月中，A類普通股攤薄後的每股淨收益所反映的稀釋主要與假設我們的非控股權益轉換為A類普通股的股票有關，這不會對淨收益產生相應的影響，這主要是由於估值補貼的發放，該收益僅歸屬於Vivid Seats Inc.。

下表列出了在本報告所述期間A類普通股攤薄後每股淨收益計算之外的潛在稀釋性證券，這些證券可能會稀釋未來的每股收益：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

2022

 

 

2023

 

2022

 

RSU

 

 

1,576,861

 

 

 

2,446,014

 

 

 

857,813

 

 

 

1,273,638

 

股票期權

 

 

10,597,528

 

 

 

6,239,307

 

 

 

10,597,528

 

 

 

6,239,607

 

公開認股權證和私人認股權證

 

 

13,286,644

 

 

 

13,286,644

 

 

 

13,286,644

 

 

 

13,286,644

 

行使權證

 

 

34,000,000

 

 

 

34,000,000

 

 

 

34,000,000

 

 

 

17,000,000

 

Hoya 中間認股權證

 

 

6,000,000

 

 

 

6,000,000

 

 

 

6,000,000

 

 

 

6,000,000

 

非控股權益

 

 

99,800,000

 

 

 

118,200,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

19。後續事件

2023 年 11 月 3 日，我們簽訂了收購的最終協議 100VDC Holdco, LLC的所有權百分比，該公司是Vegas.com, LLC的間接母公司。Vegas.com, LLC是消費者探索內華達州拉斯維加斯的領先娛樂市場。商定的收購價格約為 $243.8百萬，按慣例收盤調整計算，包括大約 $153.6百萬現金和大約 15.6我們的 A 類普通股百萬股（按每股價格計算 $5.80，代表截至2023年11月2日（含2023年11月2日）的連續五個交易日中每個交易日的平均每日成交量加權每股價格。該交易也於2023年11月3日結束。我們用手頭現金為收購價格中的現金部分融資。

27

 

VIVID SEATS

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本次討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況，作為本報告其他地方的簡明合併財務報表和隨附附註以及2022年10-K表格中包含的合併財務報表和隨附附註的補充，應與之一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述受許多風險和不確定性的影響。可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括但不限於本報告 “風險因素” 部分、我們的2022年10-K表格以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

概述

我們是一個在線票務市場，利用我們的技術平臺將現場活動的粉絲與售票員無縫聯繫起來。我們的使命是賦予粉絲權力，使他們能夠現場體驗。我們相信，共享體驗能夠將人們與直播活動聯繫起來，帶來生活中最激動人心的時刻。我們運營一個技術平臺和市場，使購票者能夠輕鬆地從售票員那裏發現和購買門票，同時使售票員能夠無縫地管理他們的業務。我們以具有競爭力的價值提供廣度和深度的門票清單，從而從競爭對手中脱穎而出。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的收入分別為1.881億美元和5.146億美元，我們的市場總訂單價值（“Marketplace GOV”）分別為9.989億美元和28.82億美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的收入分別為1.568億美元和4.353億美元，我們的Marketplace GOV分別為7.818億美元和23.38億美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨收入分別為1,600萬美元和8,460萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨收入分別為1,870萬美元和4,590萬美元。

我們的商業模式

我們的業務分為兩個部分，即市場和轉售。

市場

在我們的市場板塊中，我們充當購票者和賣家之間的中介機構。我們通過自有物業（包括我們的網站和移動應用程序）以及由眾多分銷合作伙伴組成的自有品牌產品獲得收入處理門票的銷售。我們的 Marketplace 細分市場還包括我們的每日夢幻體育賽事，用户可以從各種體育和選手對決中進行選擇，從而參與競賽。使用我們的在線平臺，我們為客户付款、存款和取款提供便利，協調門票交付，併為我們的門票買家和賣家以及每日夢幻體育用户提供客户服務。我們在商城細分市場中沒有門票庫存。

我們的收入主要來自向購票者收取的服務和送貨費。我們還通過使用第三方保險提供商向購票者提供活動門票保險來賺取推薦費收入。我們從每日幻想體育產品中獲得的收入是收取的現金報名費與一段時間內因獲勝選秀權而向用户支付的現金金額、減少客户促銷和激勵措施之間的差額。

我們在開發和維護我們的平臺、為購票者、賣家和每日幻想體育用户提供後臺和客户支持、促進付款和存款以及運送非電子門票方面承擔成本。我們還承擔了大量的營銷成本，主要與在線廣告有關。

我們平臺的一個關鍵組成部分是Skybox，這是一款專有的企業資源規劃（“ERP”）工具，我們的大多數售票員都在使用。Skybox 是一個免費使用的系統，可幫助售票員管理門票庫存、調整定價和配送多個門票轉售市場的訂單。專業售票員使用ERP來管理其運營，而Skybox是他們最廣泛採用的ERP。

轉售

28

 

在我們的轉售細分市場中，我們購買門票以便在二級票務市場（包括我們自己的市場）上轉售。我們的轉售部門還為Skybox以及我們為提供行業領先的賣家軟件和工具所做的持續努力提供內部研發支持。

關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標

我們使用以下指標來評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。我們認為，這些指標為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠像管理團隊一樣理解和評估我們的經營業績。

下表彙總了我們的關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標（以千計）：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

2022

 

 

2023

 

2022

 

市場政府(1)

 

$

998,933

 

 

$

781,834

 

 

$

2,808,200

 

 

$

2,338,789

 

商城訂單總數(2)

 

 

3,022

 

 

 

2,572

 

 

 

7,924

 

 

 

7,001

 

轉售訂單總數(3)

 

 

110

 

 

 

90

 

 

 

273

 

 

 

225

 

調整後 EBITDA(4)

 

$

33,367

 

 

$

28,284

 

 

$

106,879

 

 

$

79,625

 
(1)
Marketplace GOV 代表一段時間內在我們平臺上下達的 Marketplace 細分市場訂單的總交易金額，包括費用、不含税款，並扣除該期間發生的活動取消情況。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Marketplace GOV分別受到1,010萬美元和3,390萬美元的活動取消的負面影響，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別受到1,380萬美元和6,330萬美元的負面影響。
(2)
商城訂單總額代表一段時間內在我們平臺上下達的商城細分市場訂單量，扣除該期間發生的活動取消量。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的商城板塊分別取消了28,203次和78,034次活動，而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別取消了42,942次和170,258次活動。
(3)
轉售訂單總額表示一段時間內轉售細分市場的訂單量，扣除該時段內發生的活動取消量。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的轉售板塊分別取消了851次和2363次活動，而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別取消了1,113次和4,383次活動。
(4)
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種非公認會計準則財務指標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，以瞭解和評估我們的經營業績，併為對我們的業務業績進行同期比較提供了有用的衡量標準。有關更多信息以及調整後息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標的對賬情況，請參閲下面的 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 部分。

市場政府

Marketplace GOV 是我們市場細分市場收入的關鍵驅動力。Marketplace GOV 代表一段時間內商城訂單的總交易金額，包括費用，不含税費，並扣除該期間發生的活動取消。Marketplace GOV 反映了我們吸引和留住客户的能力，也反映了該行業的整體健康狀況。

我們的Marketplace GOV受到季節性的影響，通常在第四季度，當所有主要體育聯盟都處於賽季中時，活動就會增加，假日季劇院活動和次年音樂會銷售的訂單量也會增加。我們的 Marketplace GOV 業績季度波動

29

 

從取消的次數、表演者、巡迴賽、球隊和賽事的受歡迎程度和需求，以及體育季後賽系列賽和冠軍賽的時長和球隊組成來看。

商城訂單總數

商城訂單總額代表一段時間內在我們的平臺上下達的商城細分市場訂單量，扣除該期間發生的活動取消量。一張訂單可以包括一張或多張車票和/或停車證。商城訂單總額使我們能夠監控訂單量，更好地識別商城細分市場的趨勢。

轉售訂單總數

轉售訂單總額表示一段時間內的轉售部分訂單量，減去該期間發生的活動取消量。一張訂單可以包括一張或多張車票和/或停車證。轉售訂單總額使我們能夠監控訂單量，更好地識別轉售細分市場的趨勢。

調整後 EBITDA

我們列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，因為它是分析師、投資者和其他利益相關方經常用來評估我們行業中公司的衡量標準。此外，我們認為該衡量標準有助於突出我們經營業績的趨勢，因為它排除了管理層無法控制或無法反映與我們業務運營直接相關的持續業績的項目的影響。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們內部管理層用來做出運營決策的關鍵指標，包括與分析運營費用、評估績效以及執行戰略規劃和年度預算有關的決策。此外，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，以瞭解和評估我們的經營業績，併為對我們的業務業績進行同期比較和突出經營業績趨勢提供了有用的衡量標準。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不基於任何全面的會計規則或原則，不應被視為替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映根據公認會計原則確定的與我們的經營業績相關的所有金額，可能不包括經常性成本，例如利息支出、股票薪酬、訴訟、和解及相關成本、認股權證公允價值變動、衍生資產公允價值變動和外幣重估（收益）/虧損。此外，其他公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較工具的用處。我們通過提供有關未計入調整後息税折舊攤銷前利潤的GAAP金額的具體信息來彌補這些限制。

以下是調整後的息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標淨收益（千美元）的對賬情況：

30

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

2022

 

 

2023

 

2022

 

淨收入

 

$

16,018

 

 

$

18,747

 

 

$

84,616

 

 

$

45,945

 

所得税支出（福利）

 

 

2,595

 

 

 

118

 

 

 

(21,605

)

 

 

194

 

利息支出—淨額

 

 

2,544

 

 

 

2,901

 

 

 

8,596

 

 

 

9,542

 

折舊和攤銷

 

 

3,301

 

 

 

2,158

 

 

 

8,603

 

 

 

5,269

 

銷售税責任(1)

 

 

—

 

 

 

(118

)

 

 

—

 

 

 

2,814

 

交易成本(2)

 

 

2,290

 

 

 

538

 

 

 

7,234

 

 

 

4,285

 

基於股權的薪酬(3)

 

 

7,578

 

 

 

5,073

 

 

 

20,488

 

 

 

13,982

 

債務消滅造成的損失(4)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,285

 

訴訟、和解及相關費用(5)

 

 

26

 

 

 

89

 

 

 

260

 

 

 

1,084

 

認股權證公允價值的變化(6)

 

 

(1,664

)

 

 

(65

)

 

 

(991

)

 

 

(6,618

)

衍生資產公允價值的變化(7)

 

 

83

 

 

 

—

 

 

 

83

 

 

 

—

 

或有對價公允價值的變化(8)

 

 

20

 

 

 

(1,220

)

 

 

(998

)

 

 

(1,220

)

資產處置損失(9)

 

 

34

 

 

 

63

 

 

 

51

 

 

 

63

 

外幣升值損失(10)

 

 

542

 

 

 

—

 

 

 

542

 

 

 

—

 

調整後 EBITDA

 

$

33,367

 

 

$

28,284

 

 

$

106,879

 

 

$

79,625

 
(1)
歷史上，我們在本應匯出銷售税繳款但尚未向客户徵收的司法管轄區產生銷售税費用。2021 年下半年，我們開始向所需司法管轄區的客户徵收銷售税。此處列出的銷售税應納税額代表我們開始向客户徵收銷售税之日之前的銷售税應納税額，減去收到的減免額，包括司法管轄區評估的任何罰款和利息。剩餘的歷史銷售税負債付款是在截至2022年12月31日的年度內支付的。
(2)
這包括法律、會計、税務和其他專業費用；人事相關成本，包括留用獎金；以及整合成本。2023年確認的交易成本主要與二次發行以及我們的收購和戰略投資有關。2022年確認的交易成本主要與我們的收購和戰略投資、2017年6月的第一留置權貸款與2022年2月的第一留置權貸款的再融資，以及我們在交易所發行A類普通股以換取適當投標的公共認股權證有關。
(3)
對於合併交易之前發行的利潤權益和根據2021年計劃授予的股權，我們會產生基於股票的薪酬支出，我們認為這並不代表我們的核心經營業績。
(4)
蒙受的損失是由於2017年6月的第一留置權貸款在2022年2月被取消所致。
(5)
這涉及外部法律費用、和解費用和保險追償，這些費用與我們的核心業務運營無關。
(6)
這涉及合併交易後對收購Hoya Topco持有的中間單位的認股權證的重估。
(7)
這與以公允價值記錄的衍生品的重估有關。
(8)
這與Vivid Picks現金收益的重估有關。
(9)
這與資產處置有關，資產處置不被認為代表我們的核心經營業績。
(10)
這涉及資產負債表日對非營業資產和以非功能貨幣計價的負債進行重新計量而產生的未實現的外幣重估虧損。

影響我們業績的關鍵因素

31

 

與2022年表格10-K的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中討論的 “影響我們業績的關鍵因素” 相比，沒有實質性變化。我們的財務狀況和經營業績在很大程度上取決於這些因素。

最近的事態發展

業務收購

2023年9月8日（“收購日期”），我們收購了總部位於日本東京的在線票務市場WD Holdings Co.，Ltd.（“Wavedash”）100％的已發行股份。在考慮收購現金的淨影響之前，收購價格為109.461億日元，按收購日的有效匯率計算，約合7,430萬美元。我們在交易結束時使用手頭現金為交易融資。根據收購會計方法，此次收購被視為對企業的收購。

運營結果

截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較

下表列出了我們的運營結果（以千計，百分比除外）：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

改變

 

% 變化

 

2023

 

2022

 

改變

 

% 變化

 

收入

 

$

188,133

 

 

$

156,818

 

 

$

31,315

 

 

 

20

%

 

$

514,576

 

 

$

435,284

 

 

$

79,292

 

 

 

18

%

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）

 

 

50,462

 

 

 

37,617

 

 

 

12,845

 

 

 

34

%

 

 

130,838

 

 

 

102,203

 

 

 

28,635

 

 

 

28

%

營銷和銷售

 

 

77,006

 

 

 

66,323

 

 

 

10,683

 

 

 

16

%

 

 

196,970

 

 

 

179,963

 

 

 

17,007

 

 

 

9

%

一般和行政

 

 

37,225

 

 

 

30,239

 

 

 

6,986

 

 

 

23

%

 

 

107,921

 

 

 

95,721

 

 

 

12,200

 

 

 

13

%

折舊和攤銷

 

 

3,301

 

 

 

2,158

 

 

 

1,143

 

 

 

53

%

 

 

8,603

 

 

 

5,269

 

 

 

3,334

 

 

 

63

%

或有對價公允價值的變化

 

 

20

 

 

 

(1,220

)

 

 

1,240

 

 

 

102

%

 

 

(998

)

 

 

(1,220

)

 

 

222

 

 

 

18

%

運營收入

 

 

20,119

 

 

 

21,701

 

 

 

(1,582

)

 

 

(7

)%

 

 

71,242

 

 

 

53,348

 

 

 

17,894

 

 

 

34

%

其他（收入）支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出—淨額

 

 

2,544

 

 

 

2,901

 

 

 

(357

)

 

 

(12

)%

 

 

8,596

 

 

 

9,542

 

 

 

(946

)

 

 

(10

)%

債務消滅造成的損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

4,285

 

 

 

(4,285

)

 

 

(100

)%

其他（收入）支出

 

 

(1,038

)

 

 

(65

)

 

 

(973

)

 

 

(1,497

)%

 

 

(365

)

 

 

(6,618

)

 

 

6,253

 

 

 

94

%

所得税前收入

 

 

18,613

 

 

 

18,865

 

 

 

(252

)

 

 

(1

)%

 

 

63,011

 

 

 

46,139

 

 

 

16,872

 

 

 

37

%

所得税支出（福利）

 

 

2,595

 

 

 

118

 

 

 

2,477

 

 

 

2,099

%

 

 

(21,605

)

 

 

194

 

 

 

(21,799

)

 

 

(11,237

)%

淨收入

 

 

16,018

 

 

 

18,747

 

 

 

(2,729

)

 

 

(15

)%

 

 

84,616

 

 

 

45,945

 

 

 

38,671

 

 

 

84

%

歸屬於可贖回非控股權益的淨收益

 

 

9,341

 

 

 

11,084

 

 

 

(1,743

)

 

 

(16

)%

 

 

35,045

 

 

 

27,368

 

 

 

7,677

 

 

 

28

%

歸屬於A類普通股股東的淨收益

 

$

6,677

 

 

$

7,663

 

 

$

(986

)

 

 

(13

)%

 

$

49,571

 

 

$

18,577

 

 

$

30,994

 

 

 

167

%

收入

下表按細分市場列出了收入（以千計，百分比除外）：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

改變

 

 

% 變化

 

 

2023

 

2022

 

 

改變

 

 

% 變化

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

市場

 

$

154,388

 

 

$

130,542

 

$

23,846

 

 

 

18

%

 

$

430,119

 

 

$

370,972

 

 

$

59,147

 

 

 

16

%

轉售

 

 

33,745

 

 

 

26,276

 

 

7,469

 

 

 

28

%

 

 

84,457

 

 

 

64,312

 

 

 

20,145

 

 

 

31

%

總收入

 

$

188,133

 

 

$

156,818

 

$

31,315

 

 

 

20

%

 

$

514,576

 

 

$

435,284

 

 

$

79,292

 

 

 

18

%

在截至2023年9月30日的三個月中，總收入與截至2022年9月30日的三個月相比增加了3,130萬美元，增長了20％；在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，增加了7,930萬美元，增長了18％。兩者都出現了增長

32

 

我們的商城和轉售細分市場的主要原因是新處理訂單的增加和平均訂單量的增加，計算方法是將商城GOV除以商城訂單總量。

市場

下表按事件類別列出了市場收入（以千計，百分比除外）：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

改變

 

 

% 變化

 

 

2023

 

2022

 

 

改變

 

 

% 變化

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

音樂會

 

$

87,142

 

 

$

63,802

 

$

23,340

 

 

 

37

%

 

$

239,762

 

 

$

188,291

 

 

$

51,471

 

 

 

27

%

體育

 

 

52,169

 

 

 

52,812

 

 

(643

)

 

 

(1

)%

 

 

143,118

 

 

 

143,012

 

 

 

106

 

 

 

0

%

劇院

 

 

14,788

 

 

 

13,526

 

 

1,262

 

 

 

9

%

 

 

45,705

 

 

 

37,997

 

 

 

7,708

 

 

 

20

%

其他

 

 

289

 

 

 

402

 

 

(113

)

 

 

(28

)%

 

 

1,534

 

 

 

1,672

 

 

 

(138

)

 

 

(8

)%

市場總收入

 

$

154,388

 

 

$

130,542

 

$

23,846

 

 

 

18

%

 

$

430,119

 

 

$

370,972

 

 

$

59,147

 

 

 

16

%

在截至2023年9月30日的三個月中，市場收入與截至2022年9月30日的三個月相比增加了2380萬美元，增長了18％；在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，增加了5,910萬美元，增長了16％。增長的主要原因是處理的新訂單增加和平均訂單規模的增加，尤其是在我們的音樂會活動類別中。

在截至2023年9月30日的三個月中，市場訂單總額與截至2022年9月30日的三個月相比增加了449,784份，增長了17％；在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，增加了922,788份，增長了13％。

取消費用通常被確認為收入減少，這意味着截至2023年9月30日的三個月收入增加了100萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中減少了300萬美元；截至2023年9月30日的九個月中，收入減少了760萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，收入減少了2,400萬美元。由於商店信用破損增加，截至2023年9月30日的三個月的取消費用低於截至2022年9月30日的三個月。截至2023年9月30日的九個月的取消費用低於截至2022年9月30日的九個月，這是由於商店信用破損增加，以及異常高的取消率對2022年初的負面影響。

按商業模式劃分的市場收入包括以下內容（以千計，百分比除外）：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

改變

 

 

% 變化

 

 

2023

 

2022

 

 

改變

 

 

% 變化

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自有房產

 

$

122,778

 

 

$

106,597

 

$

16,181

 

 

 

15

%

 

$

329,006

 

 

$

288,827

 

 

$

40,179

 

 

 

14

%

私人標籤

 

 

31,610

 

 

 

23,945

 

 

7,665

 

 

 

32

%

 

 

101,113

 

 

 

82,145

 

 

 

18,968

 

 

 

23

%

市場總收入

 

$

154,388

 

 

$

130,542

 

$

23,846

 

 

 

18

%

 

$

430,119

 

 

$

370,972

 

 

$

59,147

 

 

 

16

%

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，自有物業收入的增長主要是由於處理的新訂單增加和平均訂單規模的增加。

在我們的 Marketplace 細分市場中，我們還通過使用第三方保險提供商向購票者提供活動門票保險來賺取推薦費收入。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的銷售佣金收入分別為730萬美元和2190萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的銷售佣金收入分別為760萬美元和2,590萬美元。這兩個時期的下降是由於在 COVID-19 疫情最嚴重時期，以及在 2021 年和 2022 年恢復直播活動之後，訂單的保險依附率下降了。

33

 

轉售

在截至2023年9月30日的三個月中，轉售收入與截至2022年9月30日的三個月相比增加了750萬美元，增長了28％；與截至2022年9月30日的九個月相比，在截至2023年9月30日的九個月中，轉售收入增加了2,010萬美元，增長了31％。增長的主要原因是訂單量增加。

在截至2023年9月30日的三個月中，轉售訂單總額與截至2022年9月30日的三個月相比增加了20,031份，增長了22％；在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，增加了48,276份，增長了21％。被歸類為收入減少的取消費用對截至2023年9月30日的三個月和九個月的轉售收入分別產生了30萬美元和100萬美元的負面影響，而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，由於未來取消準備金的增加，分別不到10萬美元和60萬美元。

收入成本（不包括折舊和攤銷）

下表按細分市場列出了收入成本（以千計，百分比除外）：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

 

改變

 

 

% 變化

 

2023

 

2022

 

 

改變

 

 

% 變化

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

市場

 

$

23,923

 

 

$

17,950

 

 

$

5,973

 

 

 

33

%

 

$

66,749

 

 

$

52,912

 

 

$

13,837

 

 

 

26

%

轉售

 

 

26,539

 

 

 

19,667

 

 

 

6,872

 

 

 

35

%

 

 

64,089

 

 

 

49,291

 

 

 

14,798

 

 

 

30

%

總收入成本

 

$

50,462

 

 

$

37,617

 

 

$

12,845

 

 

 

34

%

 

$

130,838

 

 

$

102,203

 

 

$

28,635

 

 

 

28

%

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，總收入成本增加了1,280萬美元，增長了34％；與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月增加了2,860萬美元，增長了28％。這一增長主要是由我們的市場板塊的Marketplace GOV提高以及我們的轉售板塊的收入增加所推動的。

市場

截至2023年9月30日的三個月，市場收入成本與截至2022年9月30日的三個月相比增加了600萬美元，增長了33％；與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月增加了1,380萬美元，增長了26％。這一增長與Marketplace GOV的增長相對一致，後者在同期分別增長了28％和20％。

轉售

在截至2023年9月30日的三個月中，轉售收入成本與截至2022年9月30日的三個月相比增加了690萬美元，增長了35％，高於同期轉售收入的28％的增長，這是由於活動類別混合造成的。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，轉售收入成本增加了1,480萬美元，增長了30％。這一增長與同期轉售收入增長31％相對一致。

市場營銷和銷售

下表列出了營銷和銷售費用（以千計，百分比除外）：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

 

改變

 

 

% 變化

 

2023

 

2022

 

 

改變

 

 

% 變化

 

營銷和銷售：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在線

 

$

66,226

 

 

$

59,774

 

 

$

6,452

 

 

 

11

%

 

$

174,224

 

 

$

164,444

 

 

$

9,780

 

 

 

6

%

離線

 

 

10,780

 

 

 

6,549

 

 

 

4,231

 

 

 

65

%

 

 

22,746

 

 

 

15,519

 

 

 

7,227

 

 

 

47

%

營銷和銷售總額

 

$

77,006

 

 

$

66,323

 

 

$

10,683

 

 

 

16

%

 

$

196,970

 

 

$

179,963

 

 

$

17,007

 

 

 

9

%

 

34

 

在截至2023年9月30日的三個月中，完全歸屬於我們的市場板塊的營銷和銷售費用與截至2022年9月30日的三個月相比增加了1,070萬美元，增長了16％；在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，增加了1,700萬美元，增長了9％。增長源於在線廣告支出增加，這歸因於Marketplace GOV的提高，以及線下廣告支出的增加，這要歸因於品牌營銷和合作努力進一步提高品牌知名度和親和力。

一般和行政

下表列出一般和管理費用（以千計，百分比除外）：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

 

改變

 

 

% 變化

 

2023

 

2022

 

 

改變

 

 

% 變化

 

一般和行政：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人事費用

 

$

27,740

 

 

$

22,251

 

 

$

5,489

 

 

 

25

%

 

$

78,791

 

 

$

64,685

 

 

$

14,106

 

 

 

22

%

非所得税支出

 

 

472

 

 

 

177

 

 

 

295

 

 

 

167

%

 

 

1,426

 

 

 

3,859

 

 

 

(2,433

)

 

 

(63

)%

其他

 

 

9,013

 

 

 

7,811

 

 

 

1,202

 

 

 

15

%

 

 

27,704

 

 

 

27,177

 

 

 

527

 

 

 

2

%

一般和行政總計

 

$

37,225

 

 

$

30,239

 

 

$

6,986

 

 

 

23

%

 

$

107,921

 

 

$

95,721

 

 

$

12,200

 

 

 

13

%

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用總額增加了700萬美元，增長了23％；與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月增加了1,220萬美元，增長了13％。增長的主要原因是股權薪酬支出增加以及員工人數增加導致人事支出增加。

折舊和攤銷

在截至2023年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用與截至2022年9月30日的三個月相比增加了110萬美元，增長了53％；在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，增加了330萬美元，增長了63％。這一增長主要與我們的平臺相關的開發活動的增加以及我們收購Betcha（更名為 “Vivid Picks”）的一部分而收購的無形資產有關。

或有對價公允價值的變化

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於現金收益的公允價值重新計算，或有對價的公允價值變化分別低於10萬美元和100萬美元。

其他（收入）支出

利息支出—淨額

截至2023年9月30日的三個月，利息支出與截至2022年9月30日的三個月相比減少了40萬美元，下降了12％；由於利息收入增加，截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，減少了90萬美元，下降了10％。

債務消滅造成的損失

在截至2022年9月30日的九個月中，由於2017年6月的第一留置權貸款與2022年2月的第一留置權貸款進行了再融資，債務清償損失為430萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有因債務清償而蒙受損失。

其他（收入）支出

截至2023年9月30日的三個月，其他收入與截至2022年9月30日的三個月相比增加了100萬美元，增長了1,497％；與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，其他收入減少了630萬美元，下降了94％，這主要是由於公允價值的調整

35

 

Hoya中間認股權證和外幣重估虧損是由於在資產負債表日重新計算非經營性資產和以非功能貨幣計價的負債而產生的未實現虧損。

所得税支出（福利）

在截至2023年9月30日的三個月中，所得税支出為260萬美元，在截至2023年9月30日的九個月中，所得税優惠為2160萬美元，這主要是由於非控股權益以及估值補貼的釋放對美國淨營業虧損、利息限制和税收抵免結轉的影響。

流動性和資本資源

從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營活動產生的現金。我們對流動性和資本的主要短期要求是為一般營運資金、資本支出和還本付息需求提供資金。我們的主要長期流動性需求與債務償還和潛在的收購有關。

我們的主要資金來源是運營產生的現金。我們現有的現金和現金等價物足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。截至2023年9月30日，我們擁有2.687億美元的現金及現金等價物，其中包括計息存款賬户、金融機構管理的貨幣市場賬户以及到期日不超過三個月的高流動性投資。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的經營活動產生了正現金流。

貸款協議

截至2021年12月31日，我們在2017年6月的第一留置權貸款下的未償貸款餘額為4.657億美元。在2022年第一季度，我們償還了2017年6月第一留置權貸款的未償餘額中的1.907億美元。2022年2月3日，我們通過了一項修正案，將2017年6月第一留置權貸款的剩餘餘額與2022年2月的2.75億美元新第一留置權貸款進行了再融資，到期日為2029年2月3日，並增加了新的1億美元循環融資，到期日為2027年2月3日。2022年2月第一留置權貸款的條款規定了基於SOFR的浮動利率，幷包含一項新興的財務契約，該契約要求在循環借款超過一定水平時遵守第一留置權淨槓桿率。2022年2月第一留置權貸款下的所有債務均由Hoya Intermedial以及Hoya Intermedial現有和未來的直接和間接全資國內子公司提供的幾乎所有直接和間接全資國內子公司無條件擔保。2022年2月的第一留置權貸款要求季度攤還款70萬美元。循環貸款不需要定期付款。除允許的留置權和其他例外情況外，2022年2月第一留置權貸款項下的所有債務均由我們幾乎所有資產中的第一優先權完善的擔保權益擔保。2022年2月的第一留置權貸款的利率為SOFR（下限為0.5％），外加3.25％。

在收購Wavedash時，我們假設Shoko Chukin銀行貸款的長期債務為4.583億日元（約合310萬美元），到期日為2026年6月24日，固定利率為每年1.27％。

截至2023年9月30日，我們有2022年2月的第一留置權貸款和Shoko Chukin銀行貸款未償還。截至2023年9月30日，我們的循環貸款下沒有未償還的借款。

股票回購計劃

2022 年 5 月 25 日，我們的董事會批准了回購計劃。回購計劃於2022年5月26日公佈，其授權在2022年和截至2023年3月31日的三個月中得到充分利用。根據回購計劃，我們以4,000萬美元的價格累計回購了530萬股A類普通股，並支付了10萬美元的佣金。股票回購在簡明合併資產負債表中記為美國國債。在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有進行任何股票回購。

對非控股權益的分配

36

 

根據其《有限責任公司協議》，Hoya Intermediate必須按比例向其成員進行税收分配，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別向非控股權益分配了零和1,100萬美元。

應收税款協議

關於合併交易，我們與現有的Hoya中級股東簽訂了應收税款協議，該協議規定，我們向這些股東支付由於Hoya Intermedial或其子公司直接或間接擁有的資產的納税基礎增加而實現的（或在某些情況下被視為變現）的85％（如果有的話），這些節約是由於Hoya Intermedial或其子公司從任何贖回中直接或間接擁有的資產的税基增加而實現的（或在某些情況下被視為變現）中間單位的期權或交換，（ii）現有的税基（包括Hoya Intermedial及其子公司直接或間接擁有的長期資產的折舊和攤銷扣除額），以及（iii）與我們根據應收税款協議付款相關的某些其他税收優惠（包括歸算利息的扣除額）。

結合2023年第二季度的二次發行，Hoya Topco交換了中間單位，因此，我們記錄了與二次發行相關的9,900萬美元負債和5,280萬美元的遞延所得税資產，以及應收税款協議下的預計付款，相應減少了4,610萬美元的額外實收資本。應收税款協議相關負債根據預期付款日期分為流動負債或長期負債。截至2023年9月30日，12個月內沒有到期金額，因此，在簡明合併資產負債表中，全部負債包含在應收税款協議負債中的長期負債中。

現金流

下表彙總了我們的現金流量（以千計）：

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

經營活動提供的淨現金

 

$

114,386

 

 

$

1,389

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(71,032

)

 

 

(11,888

)

用於融資活動的淨現金

 

 

(26,696

)

 

 

(204,911

)

外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

 

786

 

 

 

—

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）

 

$

17,444

 

 

$

(215,410

)

經營活動提供的現金

截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為1.144億美元，這要歸因於淨收入8,460萬美元，非現金支出為610萬美元，以及淨運營資產變動2360萬美元產生的淨現金流入。淨運營資產變化產生的淨現金流入主要是由於訂單量增加導致應付給售票者的金額增加。

在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為140萬美元，這要歸因於淨收入4590萬美元，非現金支出為1,820萬美元，淨運營資產變動產生的淨現金流出為6,270萬美元。淨運營負債變化產生的淨現金流出主要是由於應計費用和其他流動負債和應付賬款的減少。減少的主要原因是銷售税負債清算、兑換 COVID-19 疫情期間發放的客户抵免額，以及在 COVID-19 疫情期間推遲的活動終於發生後應付給售票者的金額減少。

用於投資活動的現金

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為7100萬美元，這主要與我們收購Wavedash、與我們的平臺相關的開發活動的資本支出以及我們對一傢俬人控股公司的投資有關。

37

 

截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1190萬美元，這主要與與我們的平臺相關的開發活動的資本支出有關。

用於融資活動的現金

截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為2670萬美元，這主要是與非控股權益和我們的回購計劃相關的税收分配。

截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為2.049億美元，這是由於償還了2017年6月與再融資相關的第一留置權貸款。

關鍵會計政策與估計

當會計政策和估計要求管理層對我們的財務報表和附註的列報產生重大影響的事項做出主觀和複雜的判斷、估計和假設時，它們被視為至關重要。有關我們的關鍵會計政策和估算的描述，請參閲我們2022年10-K表格的 “關鍵會計政策和估計” 部分。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策與2022年10-K表中討論的政策相比沒有實質性變化。

最近的會計公告

參見注2， 新會計準則，在本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中，用於描述最近通過的會計公告和已發佈的尚未通過的會計公告。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是利率、外匯匯率和市場價格的不利變化造成的潛在損失。我們的主要市場風險是與長期債務相關的利率風險。我們通過既定的政策和程序來管理我們面臨的這種風險。我們的目標是減輕利率變動帶來的潛在損益表、現金流和市場風險。

利率風險

我們的市場風險受到利率變化的影響。我們維持浮動利率債務，根據市場利率加上適用的利差支付利息。由於我們的利率與市場利率掛鈎，因此如果我們不對衝浮動利率借款產生的利率風險，我們將容易受到利率波動的影響。假設利率高於我們的利率下限，假設利率變動1％，根據2022年2月第一留置權貸款在截至2023年9月30日的九個月中未償還的金額，我們的利息支出將增加210萬美元。

第 4 項。控制和程序

對披露控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，

38

 

並確保收集此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下述原因，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上無效。

物質弱點

在審計截至2022年12月31日的合併財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些弱點涉及作為控制活動一部分的職責分離、財務和會計職能中明確界定的角色以及財務和會計職能中具有適當技術會計和美國證券交易委員會報告經驗的人員數量，這些總體上構成了重大弱點。

補救活動

作為我們修復上述重大缺陷計劃的一部分，我們正在對內部控制程序進行全面審查。我們已經實施並計劃繼續實施新的控制和流程。我們已經僱用了更多合格人員，並計劃繼續僱用更多合格人員，並建立更穩健的流程來支持我們對財務報告的內部控制，包括明確的角色和責任以及適當的職責分工。在截至2023年9月30日的三個月中，我們在修復物質薄弱環節方面繼續取得進展。雖然在加強內部控制方面取得了進展，但要完成實施工作並評估和確保這些控制措施的可持續性，還需要更多時間。只有在適用的控制措施持續足夠長的時間內，管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論，才會認為這些薄弱環節已得到糾正。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

參見附註14， 承付款和或有開支，在本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。

第 1A 項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮2022年10-K表格 “風險因素” 部分中討論的因素。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際業績與我們的歷史業績或本報告中包含的任何前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。與我們在2022年10-K表格中披露的風險因素相比，沒有重大變化。

第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

39

 

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

內幕交易安排

在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有一位董事或高級管理人員 採用要麼 終止任何 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（每個術語的定義見S-K條例第408項）。

 

 

第 6 項。展品

 

 

 

以引用方式納入

 

展覽

數字

描述

表單

展覽

申報日期

歸檔/隨函提供

2.1

Horizon Acquisition Corporation、Horizon Sponsor, LLC、Hoya Topco, LLC、Hoya 中級有限責任公司和 Vivid Seats

S-4

2.1

5/28/2021

 

2.2

Hoya Topco, LLC、Hoya 中級有限責任公司、Vivid Seats Inc.、Crescent Mezzanine Partners VIB, L.P.、nps/Crescent Strategial Partners II、LP、NPS/Crescent Strategial Partners II、LP、LP、Crescent Mezzanine Partners VIC、L.P.、NPS/Crescent Strategial Partners II、LP、LP、Crescent CM6C Vivid Equity, Inc.、CM7C VS Equity, LLC、CM7B VS Equity, LLC、Crescent Mezzanine Partners VI, L.P.、Crescent Mezzanine Partners VII、L.P.、Crescent Mezzanine Partners VII、L.P.、Crescent Mezzanine Partner資本集團、有限責任公司和Horizon收購公司

S-4

2.2

5/28/2021

 

2.3

Horizon Acquisition Corporation、Horizon Sponsor, LLC、Hoya Topco, LLC、Hoya Intermediate, LLC 和 Vivid

10-Q

2.3

11/15/2021

 

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

8-K

3.1

10/22/2021

 

3.2

經修訂和重述的章程的第一修正案

10-Q

3.2

5/10/2022

 

3.3

經修訂和重述的章程

8-K

3.2

10/22/2021

 

40

 

4.1

Horizon Acquisition Corporation 與大陸股份轉讓與信託公司於 2021 年 10 月 14 日簽訂的經修訂和重述的認

8-K

10.7

10/22/2021

 

4.2

Vivid Seats Inc. 的 A 類普通股證書樣本

10-K

4.2

3/15/2022

 

4.3

Vivid Seats Inc. 的質保證書樣

10-K

4.3

3/15/2022

 

31.1

根據第 13a-14 (a) 條/15d-14 (a) 對首席執行官進行認證

 

 

 

*

31.2

根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證

 

 

 

*

32.1

根據 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證

 

 

 

**

32.2

根據 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證

 

 

 

**

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中

 

 

 

*

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

*

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

*

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

*

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

*

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

*

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

 

 

*

 

* 隨函提交。

** 隨函提供。

 

 

 

 

 

41

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

Vivid Seats

 

來自：

/s/ 謝士丹

謝士丹

首席執行官

 

 

 

2023年11月7日

 

 

 

 

 

 

來自：

/s/ 勞倫斯·菲

 

 

 

勞倫斯·菲

 

 

 

首席財務官

 

 

 

2023年11月7日

 

42