asur-20230930
12-31假的00008841442023Q300008841442023-01-012023-09-300000884144美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300000884144US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-09-3000008841442023-11-10xbrli: 股票00008841442023-09-30iso421:USD00008841442022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0000884144ASUR: 經常會員2023-07-012023-09-300000884144ASUR: 經常會員2022-07-012022-09-300000884144ASUR: 經常會員2023-01-012023-09-300000884144ASUR: 經常會員2022-01-012022-09-300000884144ASUR：專業服務收入會員2023-07-012023-09-300000884144ASUR：專業服務收入會員2022-07-012022-09-300000884144ASUR：專業服務收入會員2023-01-012023-09-300000884144ASUR：專業服務收入會員2022-01-012022-09-3000008841442023-07-012023-09-3000008841442022-07-012022-09-3000008841442022-01-012022-09-300000884144美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000884144US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310000884144US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000884144US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310000884144美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000884144US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100008841442023-01-012023-03-310000884144US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310000884144美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000884144US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310000884144US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000884144US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100008841442023-03-310000884144美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300000884144US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000008841442023-04-012023-06-300000884144US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300000884144美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300000884144US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300000884144US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300000884144US-GAAP：留存收益會員2023-06-300000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-3000008841442023-06-300000884144美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300000884144US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300000884144US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300000884144美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300000884144US-GAAP：美國國債普通股會員2023-09-300000884144US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300000884144US-GAAP：留存收益會員2023-09-300000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300000884144美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000884144US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310000884144US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000884144US-GAAP：留存收益會員2021-12-310000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-3100008841442021-12-310000884144美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-3100008841442022-01-012022-03-310000884144US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310000884144US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310000884144美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310000884144US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-310000884144US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310000884144US-GAAP：留存收益會員2022-03-310000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-3100008841442022-03-310000884144美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-3000008841442022-04-012022-06-300000884144US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300000884144US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300000884144美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300000884144US-GAAP：美國國債普通股會員2022-06-300000884144US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300000884144US-GAAP：留存收益會員2022-06-300000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-3000008841442022-06-300000884144美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300000884144US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300000884144US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300000884144美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300000884144US-GAAP：美國國債普通股會員2022-09-300000884144US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300000884144US-GAAP：留存收益會員2022-09-300000884144US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-3000008841442022-09-3000008841442021-03-310000884144Asur：公開股票發行會員2023-08-212023-08-210000884144Asur：公開股票發行會員2023-08-2100008841442023-08-212023-08-210000884144US-GAAP：超額配股期權成員2023-08-302023-08-3000008841442023-08-302023-08-3000008841442022-01-012022-01-0100008841442022-01-0100008841442023-05-012023-05-310000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-09-300000884144US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 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會員2023-09-300000884144ASUR：結構資本成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2022-12-310000884144美國公認會計準則：短期債務成員2023-09-300000884144美國公認會計準則：長期債務成員2023-09-300000884144美國公認會計準則：短期債務成員2022-12-310000884144美國公認會計準則：長期債務成員2022-12-3100008841442023-01-012023-01-310000884144ASUR: 賣家會員2023-01-012023-01-310000884144Asur：索賠成員2023-01-012023-01-3100008841442023-09-012023-09-300000884144ASUR：結構資本成員Asur：高級信貸機構成員2021-09-012021-09-3000008841442023-08-072023-08-070000884144Asur：SecuredProssoryNote 會員2023-09-122023-09-120000884144SRT: 最低成員2023-09-300000884144SRT: 最大成員2023-09-300000884144ASUR：2018 年計劃會員2023-09-300000884144ASUR: ercincome 會員2021-09-300000884144ASUR: ercincome 會員2022-12-310000884144ASUR: ercincome 會員2023-02-280000884144US-GAAP：後續活動成員Asur：經銷商合作伙伴收購會員2023-10-012023-10-01

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至季度期間的季度報告 2023年9月30日
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的從__到__的過渡期的過渡報告
委員會檔案編號： 1-34522
asuresoftware.jpg
ASURE 軟件有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華74-2415696
（公司成立的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
科羅拉多街 405 號，套房 1800, 奧斯汀, 德州
78701
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
512-437-2700
（註冊人的電話號碼，包括區號）
沒有
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元阿蘇爾
這個 斯達克資本市場
A輪初級參與優先股購買權不適用

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
☒是的☐沒有
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒是的☐沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
☐是的☒沒有
截至2023年11月10日， 24,851,198註冊人的普通股，面值0.01美元，已流通。

目錄
目錄
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合虧損簡明合併報表
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益變動表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表
5
簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
26
第 4 項。
控制和程序
26
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
27
第 1A 項。
風險因素
27
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
27
第 3 項。
優先證券違約
27
第 4 項。
礦山安全披露
27
第 5 項。
其他信息
28
第 6 項。
展品
29
簽名
29


目錄
第一部分

第 1 項。財務報表

ASURE 軟件有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金、現金等價物和限制性現金$32,787 $17,010 
扣除可疑賬款備抵後的應收賬款$的nts1,186 a和 $3,248分別在2023年9月30日和2022年12月31日
15,133 12,123 
庫存93 251 
預付費用和其他流動資產3,907 10,304 
扣除客户持有資金之前的流動資產總額51,920 39,688 
為客户持有的資金172,503 203,588 
流動資產總額224,423 243,276 
財產和設備，淨額13,436 11,439 
善意86,011 86,011 
無形資產，淨額57,326 66,594 
經營租賃資產，淨額5,265 7,065 
其他資產，淨額8,036 5,523 
總資產$394,497 $419,908 
負債和股東’公平
流動負債：
應付票據的當前部分$195 $4,106 
應付賬款1,696 2,194 
應計薪酬和福利5,770 5,791 
經營租賃負債，當前1,510 1,860 
其他應計負債5,170 3,728 
或有購買對價— 2,955 
遞延收入3,392 8,461 
扣除客户資金債務前的流動負債總額17,733 29,095 
客户資金義務175,056 206,088 
流動負債總額192,789 235,183 
長期負債：
遞延收入666 788 
遞延所得税負債1,614 1,503 
應付票據，扣除流動部分2,633 30,795 
經營租賃負債，非流動4,956 6,459 
其他負債177 114 
長期負債總額10,046 39,659 
負債總額202,835 274,842 
股東權益：
優先股，$0.01面值； 1,500授權股份； 無已發放或未決
— — 
普通股，$0.01面值； 44,000分享作者大小; 25,235和 20,628已發行的股票， 24,851和 20,244分別於2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股份
252 206 
按成本計算的庫存股， 384截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票
(5,017)(5,017)
額外的實收資本485,981 433,586 
累計赤字(286,858)(281,226)
累計其他綜合虧損(2,696)(2,483)
股東權益總額191,662 145,066 
負債和股東權益總額$394,497 $419,908 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
ASURE 軟件有限公司
綜合虧損的簡明合併報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入：
經常出現$23,833 $19,959 $74,749 $61,977 
專業服務、硬件和其他5,501 1,944 18,069 4,559 
總收入29,334 21,903 92,818 66,536 
銷售成本8,054 8,256 25,120 25,164 
毛利21,280 13,647 67,698 41,372 
運營費用：
銷售和營銷6,597 4,752 22,312 14,238 
一般和行政9,294 8,023 29,586 24,204 
研究和開發1,803 1,230 5,107 4,523 
無形資產的攤銷3,333 3,350 9,929 10,134 
運營費用總額21,027 17,355 66,934 53,099 
運營收入（虧損）253 (3,708)764 (11,727)
利息支出，淨額(782)(1,122)(4,321)(3,006)
清償債務後的（虧損）收益(1,517)— (1,517)180 
其他（支出）收入，淨額(283)399 (291)1,349 
所得税前運營虧損(2,329)(4,431)(5,365)(13,204)
所得税（福利）支出 (123)102 267 206 
淨虧損(2,206)(4,533)(5,632)(13,410)
其他綜合損失：
有價證券的未實現虧損(201)(1,243)(213)(2,802)
綜合損失$(2,407)$(5,776)$(5,845)$(16,212)
每股基本虧損和攤薄後虧損
基本$(0.10)$(0.22)$(0.27)$(0.67)
稀釋$(0.10)$(0.22)$(0.27)$(0.67)
加權平均基本股和攤薄後股數
基本22,591 20,219 21,204 20,092 
稀釋22,591 20,219 21,204 20,092 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
ASURE 軟件有限公司
股東權益變動的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
已發行普通股普通股金額國庫股額外的實收資本累計赤字其他綜合損失股東權益總額
截至2022年12月31日的餘額20,244 $206 $(5,017)$433,586 $(281,226)$(2,483)$145,066 
行使期權和限制性股票單位歸屬時發行的股票375 4 — 1,984 — — 1,988 
基於股份的薪酬— — — 1,337 — — 1,337 
淨收入— — — — 339 — 339 
其他綜合收入— — — — — 481 481 
截至2023年3月31日的餘額20,619 $210 $(5,017)$436,907 $(280,887)$(2,002)$149,211 
行使期權和限制性股票單位歸屬時發行的股票40 — — 42 — — 42 
股票發行，ESPP46 1 — 236 — — 237 
基於股份的薪酬— — — 1,582 — — 1,582 
淨虧損— — — — (3,765)— (3,765)
其他綜合損失— — — — — (493)(493)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額20,705 $211 $(5,017)$438,767 $(284,652)$(2,495)$146,814 
行使期權和限制性股票單位歸屬時發行的股票99 1 — 479 — — 480 
已發行股票，扣除發行成本4,047 40 — 45,484 — — 45,524 
基於股份的薪酬— — — 1,251 — — 1,251 
淨虧損— — — — (2,206)— (2,206)
其他綜合損失— — — — — (201)(201)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額24,851 $252 $(5,017)$485,981 $(286,858)$(2,696)$191,662 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。








3
目錄

ASURE 軟件有限公司
股東權益變動的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
已發行普通股普通股金額國庫股額外的實收資本累計赤字其他綜合損失股東權益總額
截至2021年12月31日的餘額20,028 $204 $(5,017)$429,912 $(266,760)$(99)$158,240 
行使期權和限制性股票單位歸屬時發行的股票43 1 — — — — 1 
基於股份的薪酬— — — 729 — — 729 
淨虧損— — — — (3,017)— (3,017)
其他綜合損失— — — — — (1,063)(1,063)
截至2022年3月31日的餘額20,071 $205 $(5,017)$430,641 $(269,777)$(1,162)$154,890 
行使期權和限制性股票單位歸屬時發行的股票33 — — — — — — 
股票發行，ESPP38 — — 192 — — 192 
基於股份的薪酬— — — 814 — — 814 
淨虧損— — — — (5,860)— (5,860)
其他綜合損失— — — — — (496)(496)
截至2022年6月30日的餘額20,142 $205 $(5,017)$431,647 $(275,637)$(1,658)$149,540 
行使期權和限制性股票單位歸屬時發行的股票18 — — — — — — 
基於股份的薪酬— — — 798 — — 798 
淨虧損— — — — (4,533)— (4,533)
其他綜合損失— — — — — (1,243)(1,243)
2022 年 9 月 30 日的餘額20,160 $205 $(5,017)$432,445 $(280,170)$(2,901)$144,562 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
ASURE 軟件有限公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(5,632)$(13,410)
為將虧損與運營提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷14,243 14,018 
經營租賃資產的攤銷1,129 1,268 
債務融資成本和折扣的攤銷548 531 
非現金利息支出1,471 — 
可供出售證券折扣和溢價攤銷的淨增加(63)279 
可疑賬款準備金2,004 304 
遞延所得税準備金111 163 
清償債務的損失（收益）1,208 (180)
出售可供出售證券的已實現淨收益(1,645)(808)
基於股份的薪酬4,170 2,341 
長期資產處置損失132 1 
或有購買對價公允價值的變化175 (1,350)
調整無形資產— 23 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(5,014)(1,816)
庫存159 (85)
預付費用和其他資產4,031 2,855 
經營租賃使用權資產473 (3,489)
應付賬款(498)738 
應計費用和其他長期債務918 2,637 
經營租賃負債(895)2,298 
遞延收入(5,190)639 
經營活動提供的淨現金11,835 6,957 
來自投資活動的現金流：
收購無形資產(697)(2,289)
購買財產和設備(1,365)(2,188)
軟件資本化成本(5,029)(3,219)
購買可供出售證券(21,513)(33,454)
可供出售證券的銷售和到期所得收益10,428 7,159 
用於投資活動的淨現金(18,176)(33,991)
來自融資活動的現金流：
應付票據的支付(35,627)(1,688)
債務清償成本(468)— 
或有購買對價的支付— (9)
發行普通股的淨收益45,986 192 
資金籌集費(258)— 
客户資金負債的淨變動(31,033)(32,527)
用於融資活動的淨現金(21,400)(34,032)
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的淨減少額(27,741)(61,066)
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物，期初164,042 198,641 
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物，期末$136,301 $137,575 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
ASURE 軟件有限公司
簡明合併現金流量表（續）
（以千計）
（未經審計）

截至9月30日的九個月
20232022
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物與簡明合併資產負債表的對賬
現金和現金等價物$32,787 $10,885 
為客户持有的資金中包含限制性現金和限制性現金等價物103,514 126,690 
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額$136,301 $137,575 
補充信息：
支付利息的現金$3,140 $2,247 
為所得税支付的現金$532 $246 
非現金投資和融資活動：
收購無形資產$332 $— 
為收購而發行的應付票據$— $411 
為結算或有對價而發行的股票$2,543 $— 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
ASURE 軟件有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）

註釋 1- 公司和演示依據

特拉華州的一家公司Asure Software, Inc.（“Asure”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）是一家以軟件即服務（“SaaS”）的形式為中小型企業（“SaaS”）提供基於雲的人力資本管理（“HCM”）軟件解決方案的提供商。我們提供必要的人力資源（“HR”）工具，以建立一支蓬勃發展的員工隊伍，提供資源以遵守不斷變化的聯邦、州和地方税務司法管轄區及其各自的勞動法，釋放現金流，使中小型企業可以將財務資本花在發展業務上，而不是用於可能阻礙增長的管理開銷。我們的解決方案還為僱主提供了與員工建立聯繫並與員工脱穎而出的新方式，從而增強他們與人才的關係。Asure的人力資源管理套件（“Asure HCM”）包括工資和税務解決方案、人力資源合規和服務、考勤軟件和數據集成，使僱主及其員工能夠提高效率並利用增值解決方案，我們稱之為AsureMarketplace™。AsureMarketplace™ 可自動執行我們的 HCM 系統與第三方提供商之間的交互，以提高效率、提高準確性並擴大向僱主及其員工提供的服務範圍。該公司的人力資源合規服務方法結合了人工智能技術，以提高可擴展性和效率，同時優先考慮客户互動。我們通過經銷商合作伙伴網絡直接或間接地提供服務。

我們努力成為中小型企業最值得信賴的人力資源管理資源。我們的目標是人口密度較低的美國大都市，在這些城市中，我們的競爭對手較少。我們的解決方案解決了阻礙企業發展的三個主要挑戰：人力資源的複雜性、人力和財務資本的分配以及建立優秀團隊的能力。我們已經並將繼續投資於研發，以擴展我們的解決方案。O我們的解決方案減輕了僱主的管理負擔，提高了員工的工作效率，同時管理了就業生命週期。Asure HCM套件包括五個產品線：Asure工資和税務、Asure税務管理解決方案、Asure時間和出勤、Asure人力資源合規和AsureMarketplace™。

我們通過位於德克薩斯州奧斯汀的總部和位於德克薩斯州奧斯汀的加工中心，在全國範圍內開發、營銷、銷售和支持我們的產品加利福尼亞州、佛羅裏達州、新澤西州、紐約州、田納西州和佛蒙特州。

我們根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制了隨附的未經審計的簡明合併財務報表，因此，它們不包括美國公認會計原則（“美國公認會計準則”）要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

管理層認為，這些中期財務報表包含公允列報我們截至2023年9月30日的財務狀況所必需的所有調整，包括正常的經常性調整、綜合虧損和截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益變化，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流變化。上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對公司的合併財務狀況或合併經營業績沒有影響。

這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（我們的 “2022年10-K表年度報告”）中向美國證券交易委員會提交的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。公司任何過渡期的業績不一定代表整個財年的業績。


7
目錄

注意事項 2- 重要的會計政策

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計本質上是主觀的，涉及判斷。管理層做出的更重要的估計包括遞延所得税資產總額的估值補貼、其長期資產公允價值的確定以及收購期間收購的資產和承擔的負債的公允價值。我們的估計基於歷史經驗以及管理層認為在給定情況下合理的其他各種假設。在不同的條件和假設下，這些估計值可能會有重大差異。

現金、現金等價物和限制性現金

公司將購買時原始到期日為90天或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物包括對機構貨幣市場基金的投資，該基金投資於以此類債務為後盾的美國國庫券、票據和債券和/或回購協議。賬面價值近似公允價值。限制性現金由現金餘額組成，這些餘額僅限於提款或使用。截至2022年12月31日，該公司的限制性現金餘額為美元500與南方州立銀行簽發的與其匯款許可證有關的信用證的抵押有關，該信用證已於2023年第一季度發佈。截至2023年9月30日，該公司已經 不限制性現金。

流動性

2021年3月，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了通用上架註冊聲明，以便在需要時提供獲得額外資金的機會。根據上架註冊聲明，我們可能會不時提出以一種或多種發行方式出售我們的普通股或其他總價值不超過$的證券150,000（其中包括 1,480先前在其他註冊聲明中登記的未售出證券（在我們提交現行S-3文件時生效）。與這些證券有關的上架註冊聲明於2021年4月21日生效。截至2023年9月30日， 有 $104,000可在貨架註冊聲明下找到。

2023 年 8 月 21 日，我們完成了承銷公開發行，其中我們總共出售了 3,333我們新發行的普通股，公開發行價格為美元12.00每股，已實現淨收益為美元37,475，在扣除承保折扣和發行費用後2,525。此外，承銷商於2023年8月30日行使了額外購買的選擇權 500我們的普通股，我們實現的淨收益為美元5,507，在扣除承保折扣和發行費用後493.

截至2023年9月30日，該公司的主要流動性來源約為美元32,787現金、現金等價物和限制性現金，以及未來十二個月我們業務運營產生的現金。

我們無法保證我們可以增加現金餘額或限制現金消費，從而為我們的計劃運營或未來的收購保持足夠的現金餘額；但是我們認為，我們有足夠的流動性至少在未來十二個月內支持我們的業務運營。未來的業務需求可能會導致現金利用率高於最近的經歷或預期。將來，我們可能需要籌集更多資金，以發展我們現有的軟件業務並在不久的將來尋求更多的戰略收購。目前，該公司沒有信貸額度或信貸額度。此外，我們無法保證我們能夠以可接受的條件或根本籌集更多資金。

8
目錄
最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具——信貸損失》（主題326），它建立了一種估算某些金融工具信用損失的新方法。更新要求按攤餘成本計量的金融資產按預期收取的淨額列報。修訂後的指導方針還將更新可供出售債務證券的減值模型，要求各實體確定此類證券的全部或部分未實現虧損是信用損失。該標準在2022年12月15日之後開始的過渡期和年度期間生效。自2023年1月1日起，公司採用了亞利桑那州立大學第2016-13號的規定，並確定採用該條款不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

累計其他綜合虧損

截至2023年9月30日和2022年12月31日，累計的其他綜合虧損包括可供出售證券的未實現淨損益。

註釋 3- 業務合併和資產收購

2022

自2022年1月1日起，公司以現金支付美元收購了一家薪資業務的客户關係1,970，其中包括 $31的交易成本，以及金額為美元的期票的交付411。收購的客户關係被記錄為無形資產，並在八年內按直線攤銷。2023年5月，該公司支付了剩餘的美元餘額422在期票上，由 $ 組成411本金和 $11計入應計利息。截至2023年9月30日，次級期票沒有其他到期或欠款。

2021 年和 2020

在 2021年9月，公司收購了兩家薪資業務的某些資產，這些資產用於提供薪資處理服務。 與這些收購有關的，有兩張未付的期票。 2023 年 9 月，公司支付了剩餘的 $2,312在其中一張期票上，包括美元2,223本金和 $89計入應計利息。第二個期票還包括或有對價 公司計算的最終價值為美元587。或有對價是作為2023年第二季度期票到期本金餘額的增加而增加的。截至2023年9月30日，第二張期票的未償餘額為美元4,200和將於 2026 年 9 月 30 日到期。

2020年7月，該公司收購了一家工資税業務的某些資產。資產購買協議規定了隨後的兩個購買注意事項n 付款，視特定門檻而定。第一筆或有購買對價已於2021年6月支付。未償還的或有購買對價為美元2,299根據截至2021年10月31日的過去十二個月收入進行估值，並於2023年7月以公司普通股的形式支付。因此，未償還的美元或有對價2,299隨着公司214股普通股的發行而被消滅。截至2023年9月30日，沒有進一步的或有購買義務。

9
目錄
註釋 4- 投資和公允價值衡量

會計準則編纂法（ASC）820 “公允價值計量”（ASC 820）定義了公允價值，建立了根據美國公認會計原則衡量公允價值的框架，並加強了對公允價值計量的披露。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金市場或最有利的市場上轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移資產或負債而支付的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀察的投入。ASC 820描述了公允價值層次結構，該等級基於以下三個可用於衡量公允價值的輸入級別，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：

第 1 級：
活躍市場的報價 完全相同資產或負債；
第 2 級：
活躍市場的報價 類似的資產或負債；相同或相似資產或負債不活躍的市場報價；以及可觀察到大量投入的模型驅動估值；以及
第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

下表分別顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允價值計量的經常性金融資產和負債的公允價值層次結構（以千計）：
總賬面價值第 1 級第 2 級第 3 級
2023年9月30日
資產：    
為客户持有的資金
貨幣市場基金$4,704 $4,704 $— $— 
可供出售證券68,989 — 68,989 — 
總計$73,693 $4,704 $68,989 $— 
2022年12月31日
資產：
為客户持有的資金
貨幣市場基金$2,829 $2,829 $— $— 
可供出售證券56,556 — 56,556 — 
總計$59,385 $2,829 $56,556 $— 
負債：
或有購買對價(1)
$2,955 $— $— $2,955 
總計$2,955 $— $— $2,955 
(1)有關或有購買對價的進一步討論，請參閲附註3——業務合併和資產收購。

10
目錄
在為客户持有的基金中歸類為可供出售的受限現金等價物和投資包括以下內容（以千計）：
攤銷
成本
格羅斯
未實現
收益(1)
格羅斯
未實現
損失(1)
聚合
估計的
公允價值
2023年9月30日
限制性現金等價物$4,711 $— $(7)$4,704 
可供出售證券：
存款證973 3 (2)974 
公司債務證券65,946 17 (2,341)63,622 
市政債券4,262 — (325)3,937 
美國政府機構證券500 — (44)456 
可供出售證券總數71,681 20 (2,712)68,989 
總計(2)
$76,392 $20 $(2,719)$73,693 
2022年12月31日
限制性現金等價物$2,829 $— $— $2,829 
可供出售證券：
存款證983 4 (2)985 
公司債務證券52,251 1 (2,023)50,229 
市政債券5,297 — (405)4,892 
美國政府機構證券500 — (50)450 
可供出售證券總數59,031 5 (2,480)56,556 
總計(2)
$61,860 $5 $(2,480)$59,385 

(1)可供出售證券的未實現損益列為綜合虧損的一部分。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 7和 3分別處於未實現收益頭寸的證券有 159和 124分別處於未實現虧損狀況的證券。截至2023年9月30日，這些未實現的虧損不到美元79個人和 $2,719總而言之。截至2022年12月31日，這些未實現的虧損低於美元96個人和 $2,480總而言之。這些證券已有超過12個月沒有持續處於未實現收益或虧損狀態。我們不打算出售這些投資，也不希望在攤銷成本基礎恢復之前出售這些投資，攤銷成本基準可能已到期。我們審查我們的投資，以識別和評估表明信用損失的投資。在確定損失是否為信用損失時考慮的因素包括公允價值低於成本基準的時間長短和程度、投資的信用評級，以及我們持有投資的時間足以實現預期市值復甦的意圖和能力。

(2)截至2023年9月30日和2022年12月31日，在隨附的簡明合併資產負債表中，這些證券均未被歸類為現金和現金等價物。

為客户持有的資金是公司歸類為限制使用的資產，僅用於履行與公司工資和工資税申報服務相關的匯款義務，這些資金在我們的簡明合併資產負債表中被歸類為客户資金債務。

為客户持有的資金已投資於以下類別（以千計）：

2023年9月30日2022年12月31日
為履行客户資金義務而持有的限制性現金和現金等價物$103,514 $147,032 
為履行客户資金義務而持有的限制性短期有價證券9,297 9,174 
為履行客户資金義務而持有的限制性長期有價證券59,692 47,382 
為客户持有的資金總額$172,503 $203,588 

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目錄
截至2023年9月30日，可供出售證券的預期到期日如下（以千計）：

一年或更短$9,297 
一年到五年後59,692 
總計$68,989 

註釋 5 - 商譽和其他無形資產

2022年12月31日收購2023年9月30日
善意$86,011 $— $86,011 

我們認為，我們的戰略收購及其組建的員工隊伍預計將產生顯著的協同效應。該因素導致收購價格超過所收購淨資產的公允價值，因此，我們記錄了每筆收購的商譽。收購的商譽的一部分將用於税收目的攤銷。截至2023年9月30日，已經有 不根據公司進行的定性評估對商譽進行減值。

無形資產總額2022年12月31日收購2023年9月30日
客户關係$116,971 $— $116,971 
開發的技術12,001— 12,001
經銷商關係1,3441,0292,373
商標名稱880— 880
非競爭協議1,032— 1,032
$132,228 $1,029 $133,257 

截至2023年9月30日，我們無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下（以千計，加權平均期除外）：
加權平均值
攤銷
時期
（以年為單位）		格羅斯累積的
攤銷		網
2023年9月30日
客户關係8.7$116,971 $(62,498)$54,473 
開發的技術6.912,001 (10,651)1,350 
經銷商關係6.42,373 (985)1,388 
商標名稱4.3880 (872)8 
非競爭協議5.21,032 (925)107 
 8.5$133,257 $(75,931)$57,326 
2022年12月31日
客户關係8.7$116,971 $(52,700)$64,271 
開發的技術6.612,001 (10,283)1,718 
經銷商關係6.91,344 (889)455 
商標名稱3.0880 (847)33 
非競爭協議5.21,032 (915)117 
8.4$132,228 $(65,634)$66,594 

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目錄
如上所述，我們在無形資產的估計使用壽命內使用直線法記錄攤銷費用。運營費用中記錄的攤銷費用為 $9,929和 $10,134分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。銷售成本中記錄的攤銷費用為 $368和 $889分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。有 不根據公司進行的定性評估，在截至2023年9月30日的九個月中，無形資產減值。但是，如果我們無法控制的市場、政治和其他條件繼續影響資本市場和股價下跌，那麼未來幾個季度我們的無形資產可能會受到減值。

下表彙總了截至2023年9月30日與我們的無形資產相關的未來估計攤銷費用（以千計）：
2023$3,389 
202413,522 
202512,736 
20269,621 
20277,426 
20285,957 
此後4,675 
 $57,326 

註釋 6- 應付票據

下表彙總了截至指定日期的未償債務 （以千計）：
 成熟度現金利率2023年9月30日2022年12月31日
次級應付票據——收購(1)
12/31/2022 – 9/30/2026
2.00% - 3.00%
$4,200 $6,947 
高級信貸額度10/1/202514.25%— 30,607 
應付票據總額 $4,200 $37,554 
(1)有關與收購相關的應付票據的進一步討論，請參閲下文附註3——業務合併和資產收購以及次級應付票據——收購部分。

下表彙總了截至指定日期的債務發行成本（以千計）：
 應付票據總額債務發行成本和債務折扣應付票據淨額
2023年9月30日
應付票據的當前部分$420 $(225)$195 
應付票據，扣除流動部分3,780 (1,147)2,633 
總計$4,200 $(1,372)$2,828 
2022年12月31日
應付票據的當前部分$4,774 $(668)$4,106 
應付票據，扣除流動部分32,780 (1,985)30,795 
總計$37,554 $(2,653)$34,901 

下表彙總了截至2023年9月30日與我們的未償債務相關的未來本金支付情況（以千計）：
2023$— 
2024420 
2025378 
20263,402 
總計$4,200 

13
目錄
次級應付票據-收購

2023年1月，公司解決了懸而未決的賠償索賠，該公司扣留了次級應付票據的付款，作為此類索賠的擔保。由於這些索賠得到解決, 剩下的餘額為$232已向賣家付款 ($182) 和索賠人 ($)50）以滿足其索賠。截至2023年9月30日，該次級期票沒有其他到期或欠款。

2023年4月，公司計算了與2021年9月收購薪資業務有關的最終或有對價。因此，或有對價的公允價值為美元587是作為期票到期本金餘額的增加而增加的。截至2023年9月30日，期票的未償餘額為美元4,200.

2023年5月，公司支付了與2022年收購一家薪資業務的客户關係有關的次級應付票據的未償餘額。結果，公司支付了剩餘的餘額 $422在由美元組成的期票上411本金和 $11計入應計利息。截至2023年9月30日，次級應付票據下沒有其他到期或欠款。

2023年9月，公司支付了與2021年收購一家薪資業務的某些資產有關的次級應付票據的未償餘額。結果，公司支付了剩餘的餘額 $2,312在由美元組成的期票上2,223本金和 $89計入應計利息。截至2023年9月30日，次級應付票據下沒有其他到期或欠款。

結構性資本投資高級信貸額度 III，LP

2021年9月10日，公司與結構資本投資公司III、LP（“結構性”，以及其他已成為或成為協議當事方的貸款機構，即 “貸款人”）和作為貸款人行政和抵押代理人的Ocean II PLO LLC（“代理人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），根據該協議，貸款人承諾向我們提供不超過1美元的貸款50,000支持我們增長需求的定期貸款融資（“基金”）。在貸款人承諾的金額中，公司提取了美元30,000在 2021 年 9 月。公司還與代理人簽訂了有擔保期票，以證明我們在該融資機制下的義務。

2023年8月7日，公司對該融資機制進行了修訂，最終付款費（定義見貸款協議）以美元結算1,677（“結算金額”），已於 2023 年 8 月 7 日支付。最終付款費最初等於 1.0自2021年9月10日以來我們市值增長的百分比，將在全額償還優先信貸額度下的債務後到期。該公司還向貸款人支付了等於 $ 的費用250如果該基金的未來再融資發生在2024年12月31日之前，則將記入貸方應償還的任何可償還費用。

2023年9月12日，公司選擇終止貸款協議並償還有擔保本票（“票據”）的未償餘額。與終止有關，公司為貸款人的利益向代理人支付了總額為美元的款項30,927（“還款金額”），以全額償還我們在貸款協議下的未償債務。回報金額表示 $30,617未償本金和未付本金餘額的利息，a 1.0% 預付款費，金額為 $306和 $5用於應計的非使用費和與清算相關的貸款人費用。截至2023年9月30日，該機制下沒有其他到期或未付的款項。

注意事項 7 – 與客户簽訂合同和收入集中

應收款

與客户簽訂的合同產生的應收賬款，扣除可疑賬款備抵後的淨額的 $1,186, w這裏是 $15,1332023 年 9 月 30 日。與客户簽訂的合同產生的應收賬款，扣除可疑賬款備抵額為美元3,248，是 $12,123截至 2022 年 12 月 31 日。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，可疑賬户餘額備抵減少的主要原因是刪除了全額儲備應收賬款餘額。2023年前九個月應收賬款餘額的增加主要是由於我們的許多收入留存税收抵免承諾的延期付款條款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有客户佔我們應收賬款淨餘額的10％以上。

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目錄
遞延佣金

與客户簽訂的合同產生的遞延佣金成本 w這裏是 $9,155和 $6,660分別是 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，分別地。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，確認的攤銷金額為美元1,029和 $2,176，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為美元412和 $1,192，分別地。

遞延收入

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收入為美元924和 $6,650，分別是d 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，收入為美元156和 $3,362, 分別從每個期初的遞延收入餘額中確認.

分配給剩餘履約義務的交易價格

截至 2023 年 9 月 30 日，大約 $18,891的收入預計將從剩餘的履約義務中確認。我們預計將確認大約的收入 81未來12個月剩餘履約義務的百分比，餘額將在此後確認。

税務公司集中

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有任何客户個人佔合併收入的10％或以上。

附註8-租約

我們已經簽訂了辦公空間租賃協議，根據亞利桑那州立大學第2016-02號 “租賃（主題842）”，該協議符合運營租賃資格。根據此類租約，出租人每年獲得最低（基本）租金。租約的原始條款（不包括延期選項）不等一年到八年。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

我們在租賃期內以直線法記錄基本租金支出。在隨附的簡明綜合虧損報表中，租金支出包含在一般和管理費用項下的運營費用中。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的租金支出組成如下（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
運營租賃成本$481 $610 $1,896 $1,759 
轉租收入(5)(15)(13)(84)
淨租金支出$476 $595 $1,883 $1,675 

為了計算經營租賃資產和租賃負債，不包括延期選項在租賃期內，除非可以合理地確定我們會行使期權，或者出租人擁有行使期權的唯一能力。我們經營租賃的加權平均貼現率為 10% 和 8分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的百分比。加權平均剩餘租賃期限為 五年截至2023年9月30日和2022年12月31日。

截至9月30日的九個月中，與經營租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
截至9月30日的九個月
 20232022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：  
經營租賃產生的運營現金流出$1,998 $1,561 
非現金經營活動：
以換取新的、修改或終止的運營租賃負債而獲得或移除的運營租賃資產$(473)$2,221 
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所有運營租約（不包括可變租金支付）的未來最低承諾如下（以千計）：
2023$551 
20241,883 
20251,649 
20261,194 
20271,001 
2028993 
此後743 
最低租賃付款總額8,014 
減去：估算利息(1,548)
租賃負債總額$6,466 

附註 9-基於股份的薪酬

我們有一個主動股權計劃，即2018年激勵獎勵計劃（“2018年計劃”）。經股東批准的2018年計劃取代了經修訂的2009年股權激勵計劃（“2009年計劃”），但是，2009年計劃的條款和條件將繼續適用於根據該計劃授予的任何未償獎勵。

根據2018年計劃預留髮行的股票數量為 4,350股票。我們總共有 2,306截至2023年9月30日，根據2018年計劃授予和未償還的期權、限制性股票單位和PSU。截至2023年9月30日，2018年計劃下可供未來授予的股票數量是 1,737.

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的股票期權計劃的股票期權薪酬為美元1,251和 $799，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為美元4,170和 $2,341，分別是。我們發佈了 66和 349截至2023年9月30日的三個月和九個月中與行使股票期權相關的普通股，已發行 不截至2022年9月30日的三個月和九個月中與行使股票期權相關的普通股。我們發佈了 40和 164截至2023年9月30日的三個月和九個月內限制性股票單位歸屬後的普通股，並已發行 22和 95截至2022年9月30日的三個月和九個月內限制性股票單位歸屬後的普通股.

註釋 10- 每股淨虧損

我們根據該期間已發行普通股的加權平均數計算每股淨收益或虧損。攤薄後的每股淨收益反映了行使股票期權或限制性股票單位（在某些情況下為PSU）歸屬後可發行增量普通股所產生的最大稀釋幅度。在淨收入期間，我們使用庫存股方法計算攤薄後每股淨收益計算的分母的調整，以包括這些股票期權、限制性股票單位和PSU（如果適用）。無論在哪個時期產生淨收益或淨虧損，我們都不包括對攤薄後每股淨虧損計算分母的調整，前提是這些調整具有反稀釋性。

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目錄
下表列出了下述期間每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算方法（以千計，每股金額除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
基本：
淨虧損$(2,206)$(4,533)$(5,632)$(13,410)
已發行普通股的加權平均數22,591 20,219 21,204 20,092 
每股基本虧損$(0.10)$(0.22)$(0.27)$(0.67)
稀釋：
淨虧損$(2,206)$(4,533)$(5,632)$(13,410)
已發行普通股的加權平均數22,591 20,219 21,204 20,092 
攤薄後的每股虧損$(0.10)$(0.22)$(0.27)$(0.67)

注意 11- 員工留用税收抵免

2020年3月，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》簽署成為法律，其中規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括僱員留用税抵免（“ERTC”）：針對某些就業税的可退還税收抵免。2020年的《納税人確定性和災難税收減免法》和2021年的《美國救援計劃法》延長並擴大了ERTC的可用性。我們在2021年前三個季度獲得了ERTC的資格。在截至2021年9月30日的季度中，我們記錄的總收益為美元10,533在我們的綜合虧損簡明合併報表中，以反映2021年前三個季度應付給我們的ERTC，在簡明合併資產負債表中作為其他流動資產列報。2022 年，該公司獲得了 $ 的現金3,457，反映了我們的 ERTC 的一部分。2023 年 1 月和 2 月，公司收到剩餘餘額為 $7,076以獲得 ERTC 的福利。

注意 12- 後續事件

2023 年 10 月 1 日，公司收購了經銷商合作伙伴的某些資產，這些資產用於提供薪資處理服務。合作伙伴位於美國東南部。公司為這些資產支付的總收購價格為美元8,391，按以下方式支付：(i) $6,891以現金支付，其中 $6,545在收盤時已付款，並且（ii）期票的交付，金額為美元1,500.




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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本表格10-Q包含管理層做出的某些陳述，這些陳述可能構成《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性” 陳述。這些關於我們財務業績的前瞻性陳述可能包括預期或預計的美國公認會計原則和非美國公認會計原則GAAP 財務和其他經營和非經營業績。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“項目”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“計劃” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。“前瞻性陳述” 的示例包括我們就經營業績、未來經營業績和財務狀況、收入增長、收益或其他預測所做的陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。此類前瞻性陳述所涵蓋事項的成就或成功涉及風險、不確定性和假設，其中許多是我們無法控制的。如果出現任何此類風險或不確定性，或者任何假設被證明不正確，則公司的業績可能與我們做出的前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。上述風險和不確定性包括但不限於員工留用税抵免等主要收入來源的到期以及美國國税局最近對員工留用税抵免申請的措施的影響；與違反公司安全措施相關的風險；與公司增長率和預期收入運行率相關的風險，包括當前環境的影響；供應鏈中斷和企業長期關閉；政治動盪，包括兩者之間當前的問題俄羅斯和烏克蘭；就業人數減少和業務倒閉增加，特別是在客户中；公司將遞延收入和未開票的遞延收入轉換為收入和現金流的能力，以及維持遞延收入和未開單遞延收入持續增長的能力；公司財務和經營業績可能出現波動；因 COVID-19 疫情而產生的對經濟救濟的監管壓力，這些壓力改變或導致對此類計劃資格的不同解釋；隱私問題以及法律和其他法規可能會限制我們應用程序的有效性；影響公司定期貸款的因素；國內和國際監管發展，包括隱私和數據證券法、匯款法和反洗錢法的變更或對我們業務的適用性；任何先前和未來收購的財務和其他影響；公司繼續發佈公司新版和改進版服務、獲得客户接受和支持的能力；客户成功部署和利用公司現有和未來的服務；技術發展；公司業務模式的性質；利率；競爭；公司訂閲模式的各個財務方面；無形資產減值；公司服務或公司虛擬主機的中斷或延遲；獲得額外資本的機會；公司僱用、留住和激勵員工以及管理公司增長的能力；訴訟和任何相關的索賠、談判和和解，包括涉及知識產權問題或行業特定法規；銀行和資本市場的波動和疲軟；影響公司遞延所得税資產及其估值和使用能力的因素；普通股的波動性和低交易量；應收賬款的收取；經濟、金融市場、信貸市場的總體發展以及當前和未來會計聲明和其他財務報告準則的影響。

有關這些因素和其他可能影響公司財務業績的因素的更多信息包含在10-K、10-Q和8-K表的報告中，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中。這些文件可在公司網站investor.asuresoftware.com投資者信息部分的美國證券交易委員會申報部分查閲。除非法律要求，否則Asure不承擔任何義務也不打算更新這些前瞻性陳述。

概述

以下對Asure截至2023年9月30日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月經營業績的審查應與我們在2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告一起閲讀。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告修正案，在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費獲取。Asure 的互聯網網站以及我們網站中包含或與我們的網站相關的信息未納入本 10-Q 表季度報告中。但是，我們確實會在我們網站的投資者關係頁面上發佈我們認為投資者可能感興趣的信息。Asure 的互聯網網站地址是 www.asuresoftware.com。

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我們的業務

Asure是基於雲的人力資本管理（“HCM”）軟件解決方案提供商，該解決方案以軟件即服務（“SaaS”）的形式提供給中小型企業（“SMB”）。我們提供必要的人力資源（“HR”）工具，以建立一支蓬勃發展的員工隊伍，提供資源以遵守不斷變化的聯邦、州和地方税務司法管轄區及其各自的勞動法，釋放現金流，使中小型企業可以將財務資本花在發展業務上，而不是用於可能阻礙增長的管理開銷。我們的解決方案還為僱主提供了與員工建立聯繫並與員工脱穎而出的新方式，從而增強他們與人才的關係。Asure的人力資源管理套件（“Asure HCM”）包括工資和税務解決方案、人力資源合規和服務、考勤軟件和數據集成，使僱主及其員工能夠提高效率並利用增值解決方案，我們稱之為AsureMarketplace™。AsureMarketplace™ 可自動執行我們的 HCM 系統與第三方提供商之間的交互，以提高效率、提高準確性並擴大向僱主及其員工提供的服務範圍。該公司的人力資源合規服務方法結合了人工智能技術，以提高可擴展性和效率，同時優先考慮客户互動。我們通過經銷商合作伙伴網絡直接或間接地提供服務。

從招聘到退休，我們的解決方案為全美超過 100,000 家中小型企業提供幫助。我們大約有15,000名客户是直接客户，其餘85,000名客户是間接客户，因為他們與經銷商合作伙伴簽訂了合同，經銷商合作伙伴為我們的解決方案貼上了白標。

我們努力成為中小型企業最值得信賴的人力資源管理資源。我們的目標是人口密度較低的美國大都市，在這些城市中，我們的競爭對手較少。我們的解決方案解決了阻礙企業發展的三個主要挑戰：人力資源的複雜性、人力和財務資本的分配以及建立優秀團隊的能力。我們已經並將繼續投資於研發，以擴展我們的解決方案。我們的解決方案減輕了僱主的管理負擔，提高了員工的工作效率，同時管理了就業生命週期。

收購

2022 年 1 月 1 日，我們收購了一家經銷商合作伙伴的某些資產，這些資產用於提供薪資處理服務。合作伙伴位於美國東北部。公司為這些資產支付的總收購價格為2350美元，具體如下：（i）收盤時現金1,970美元（包括31美元的交易成本）；（ii）交付金額為411美元的期票。公司於2023年5月1日支付了本票的全部到期金額，包括利息。

開啟 2021年9月30日，公司收購了兩家薪資業務的某些資產，這些資產用於提供薪資處理服務。在連接中這些收購涉及兩張未付的應付期票。2023年9月，該公司支付了其中一張期票的剩餘餘額2312美元，包括本金2,223美元和應計利息89美元。第二張期票還包括或有對價，公司計算得出的最終價值為587美元。或有對價是由於本票在2023年第二季度到期本金餘額的增加而增加的。截至2023年9月30日，第二張期票的未償餘額為4,200美元，將於2026年9月30日到期。

2020年7月，該公司收購了一家工資税業務的某些資產。資產購買協議規定了隨後的兩個購買注意事項n 付款，視特定門檻而定。第一筆或有購買對價已於2021年6月支付。未償還的或有購買對價2,299美元已於2023年7月通過發行 214股公司普通股以代替現金。因此，沒有其他未償或有購買債務。



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操作結果 （以千計）

下表列出了公司簡明合併綜合虧損報表中某些項目在所示財政期的總收入中所佔的百分比：
 截至9月30日的九個月
 20232022
收入100 %100 %
毛利73 %62 %
銷售和營銷24 %21 %
一般和行政32 %36 %
研究和開發6 %7 %
無形資產的攤銷11 %15 %
運營費用總額72 %80 %
利息支出(5)%(5)%
清償債務後的（虧損）收益(2)%— %
其他（支出）收入，淨額— %2 %
所得税前運營虧損(6)%(20)%
淨虧損(6)%(20)%

收入

收入包括經常性收入、專業服務、硬件和其他收入。我們預計，隨着我們推出新應用程序、擴大客户羣以及續訂和擴大與現有客户的關係，我們的收入將會增加。按佔總收入的百分比計算，我們預計經常性收入以及專業服務、硬件和其他收入的組合將保持相對穩定。雖然收入結構因產品而異，但在截至2023年9月30日的九個月中，經常性收入佔總收入的80％以上，而在截至2022年9月30日的九個月中，這一比例為93％。

我們的收入來自以下來源（以千計）：

截至9月30日的三個月方差
20232022$%
經常出現$23,833 $19,959 $3,874 19 %
專業服務、硬件和其他5,501 1,944 3,557 183 %
總計$29,334 $21,903 $7,431 34 %
 截至9月30日的九個月方差
 20232022$%
經常出現$74,749 $61,977 $12,772 21 %
專業服務、硬件和其他18,069 4,559 13,510 296 %
總計$92,818 $66,536 $26,282 40 %

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經常性收入

經常性收入包括我們的工資費、工資税、税務管理、時間和勞動力管理、人力資源合規服務、AsureMarketplace™ 和其他Asure解決方案的費用，以及為提交表格和交付客户工資支票和報告而收取的費用。這些收入來自每個賬單週期收取的固定金額，有時還包括每位員工或每筆交易的額外費用。我們不要求客户就我們的服務簽訂長期合同承諾。我們的賬單週期因客户而異，具體取決於每個客户向員工支付工資的時間，可以是每週、每兩週、每半月或每月。我們還從授權我們解決方案的經銷商合作伙伴那裏獲得經常性收入。由於經常性收入部分基於使用我們的應用程序的費用以及按每位員工收取的支票和報告的交付費用，因此隨着客户僱用更多員工，我們的經常性收入會增加。經常性收入在提供服務期間予以確認。

經常性收入包括與年度處理工資表（例如W-2表格和1099表格）相關的收入，以及為客户處理計劃外工資發放（例如獎金）所產生的收入。由於工資表通常在第一季度處理，而且我們的許多客户都必須遵守《平價醫療法案》（“ACA”）規定的表格申報要求，因此第一季度的收入和利潤率通常高於隨後的幾個季度。我們預計，只要ACA（或替代立法）包括僱主報告要求，我們的收入將繼續表現出與ACA表格申報相關的這種季節性模式。此外，由於客户在年底之前計劃外的薪資發放，我們在第四季度的收入經常增加。我們預計，隨着客户更多地使用我們的非薪資應用程序，我們收入週期的季節性將降低。

我們的收入還包括為客户持有資金的利息，以及通過準備和申報員工留存税收抵免（“ERTC”）抵免額的固定費用安排產生的收入。利息收入來自我們在工資税申報的適用到期日或員工支付服務的適用支付日期之前向客户收取的資金。這些來自客户的款項通常在收到後的一至三十天內支付，有些資金最多可以保留 120 天。我們通常將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據、固定收益證券和存款證，直到這些資金支付給適用的税務或監管機構或客户員工。我們從客户資金投資中獲得的利息金額也受到利率變化的影響。Asure還通過為ERTC提供和申報獲得收入。此類活動產生的收入以帶有批量承諾的多年合同為基礎，並記作經常性收入。2023年9月，美國國税局（“國税局”）宣佈在2023年底之前暫停處理新的ERTC索賠，以使其能夠增加額外的保障措施，防止將來出現欺詐性和不符合條件的税收抵免申請，這可能會延遲我們的處理服務，從而延遲我們從ERTC和相關業務領域產生的收入。有關與我們的ERTC業務相關的風險的更多信息，請參閲第二部分第1A部分中的 “風險因素”。

截至2023年9月30日的三個月的經常性收入為23,833美元，較截至2022年9月30日的三個月的19,959美元增加了3,874美元，增長了19％。增長的主要原因是人力資源合規收入的增加，為客户持有的資金的利息收入增加，以及來自以下方面的收入增加 安信市場™。

截至2023年9月30日的九個月中，經常性收入為74,749美元，較截至2022年9月30日的九個月的61,977美元增加了12,772美元，增長了21％。漲幅 主要是由於n 為客户持有的資金的利息增加了約5,400美元，人力資源合規收入增加了5,400美元，AsureMarketplace™ 的收入增加了2,800美元。
專業服務、硬件和其他收入

專業服務、硬件和其他收入包括實施費用、一次性諮詢項目、內部維護、用於增強我們軟件產品的硬件設備以及交易性的 ERTC 收入。

專業服務，硬件在截至2023年9月30日的三個月中，are和其他收入比2022年同期增加了3557美元，增長了183％，這主要是由於ERTC非經常性收入的增長。隨着CARES法案下的ERTC税收抵免，預計ERTC的收入將減少，此類法規將於2025年到期。此外，由於擔心可疑或欺詐性的索賠，美國國税局於2023年9月宣佈暫停處理新的ERTC索賠，直到今年年底。暫停可能會延遲先前提交的ERTC索賠的處理和收款。

專業服務、硬件和其他服務在截至2023年9月30日的九個月中，場地比2022年同期增加了13,510美元，增長了296％，這主要是由於ERTC非經常性收入的增長。
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儘管我們的客户羣廣泛分佈於各行各業，但我們的銷售主要集中在中小型企業。我們繼續將各行各業的中小型企業作為潛在客户。從地理上講，我們的產品主要在美國銷售。

除了繼續開發我們的勞動力解決方案和發佈新的軟件更新和增強功能外，我們還將繼續積極探索其他機會，以購買其他產品或技術，以補充我們當前的軟件和服務。

毛利和毛利率

截至2023年9月30日的三個月，合併毛利為21,280美元，較截至2022年9月30日的三個月的13,647美元增長了7,633美元，增長了56％。截至2023年9月30日的三個月，毛利率佔收入的百分比為73％，而截至2022年9月30日的三個月中，毛利率佔收入的百分比為62％。增長的主要原因是公司整合和標準化工作推動了收入的增加和運營效率的提高。

截至2023年9月30日的九個月中，合併毛利為67,698美元，較截至2022年9月30日的九個月的41,372美元增加了26,326美元，增長了64％。截至2023年9月30日的九個月中，毛利率佔收入的百分比為73％，而截至2022年9月30日的九個月中，毛利率佔收入的百分比為62％。 增長的主要原因是公司整合和標準化工作推動了收入的增加和運營效率的提高。

我們的銷售成本主要涉及直接產品成本、運營補償和相關諮詢費用、硬件費用以及我們購買的軟件開發成本的攤銷。我們在銷售成本中包括與已開發和收購的技術相關的無形攤銷。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和相關費用，包括基於股票的費用和佣金。營銷計劃包括活動、企業傳播和產品營銷活動。

截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為6,597美元，較截至2022年9月30日的三個月的4,752美元增加了1,845美元，增長了39％。增長的主要原因是直銷人員的增加、收入增加帶來的銷售佣金增加以及營銷舉措的增加。截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用佔收入的百分比從2022年同期的22％持平至22％。

截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用為22,312美元，較截至2022年9月30日的九個月的14,238美元增加了8,074美元，增長了57％。增長的主要原因是直銷人員的增加、收入增加導致的銷售佣金增加以及應收賬款準備金的增加。銷售在截至2023年9月30日的九個月中，營銷費用佔收入的百分比從2022年同期的21％增加到24％。

隨着我們專注於招聘直銷人員、擴大品牌知名度和潛在客户挖掘，我們預計將繼續擴大規模並增加銷售成本。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括工資和相關費用，包括財務和會計、法律、內部審計、人力資源和管理信息系統人員的股票支出、法律成本、專業費用以及其他公司費用，例如收購交易成本。

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為9,294美元，較截至2022年9月30日的三個月的8,023美元增加了1,271美元，增長了16％。增長的主要原因是人員和基於股份的薪酬增加。截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用佔收入的百分比從2022年同期的37％降至32％。

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截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為29,586美元，較24,204美元增加了5,382美元，增長了22％ 截至2022年9月30日的九個月，主要歸因於人員增加、基於股份的薪酬和合同成本的增加。G截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用佔收入的百分比從2022年同期的36％降至32％。

研究和開發費用

研發（“研發”）費用主要包括工資和相關費用，包括支持我們研發活動的員工的股票支出。

截至2023年9月30日的三個月，研發費用為1,803美元，較截至2022年9月30日的三個月的1,230美元增加了573美元，增長了47％。增長主要歸因於人事成本的增加，但部分被持續投資於我們產品開發所推動的資本化軟件支出增加所抵消。截至2023年9月30日的三個月，研發費用佔收入的百分比從2022年同期的6％持平至6％。

截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為5,107美元，較截至2022年9月30日的九個月的4523美元增加了584美元，增長了13％。 R截至2023年9月30日的九個月中，研發費用佔收入的百分比從2022年同期的7％降至6％。

我們計劃通過利用最新的技術堆棧、機器人過程自動化（“RPA”）和人工智能（“AI”）以及開發合作伙伴關係，繼續增強我們的產品和技術。我們預計，我們在產品、工程、SaaS託管、移動和硬件技術方面的擴大投資將為更廣泛的市場機會奠定基礎，也是我們競爭差異化的關鍵方面。我們還計劃通過有機改進和收購的知識產權來擴大我們的技術資源。我們希望繼續擴大我們解決方案之間的集成範圍，使直接客户和經銷商能夠輕鬆地在我們的整個解決方案集中添加和實施組件。我們的舉措包括為客户提供由知情知識庫支持的更準確、更高效的自動化。與這項工作一致，我們的工程團隊利用人工智能開發Copilot來提高他們的生產力和效率。我們的運營團隊利用數字助手來實現更高效、更準確的方法來自動執行重複性任務，我們相信這將騰出時間進行更具戰略性的工作，並降低出錯的風險。我們致力於提供一流的解決方案。

我們對未來版本和增強功能的開發工作是由現有和潛在客户的反饋以及對市場趨勢的衡量推動的。我們相信我們有合適的開發團隊來設計和增強我們的解決方案套件和集成平臺。除核心研發外，我們還在合規和認證方面進行了大量投資，包括SOC I Type 2和SOC II 2類認證、BIPA、CCPA和其他舉措。

無形資產攤銷

截至2023年9月30日的三個月，攤銷費用為3,333美元，較截至2022年9月30日的三個月的3,350美元下降了17美元，下降了1％。截至2023年9月30日的三個月，攤銷費用佔收入的百分比從2022年同期的15％降至11％。

截至2023年9月30日的九個月中，攤銷費用為9,929美元，較截至2022年9月30日的九個月的10,134美元下降了205美元，下降了2％。截至2023年9月30日的九個月中，攤銷費用佔收入的百分比從2022年同期的15％降至11％。

利息支出，淨額

截至2023年9月30日的三個月，淨利息支出為782美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨利息支出為1,122美元。在截至2023年9月30日的三個月中，淨利息支出佔收入的百分比為3％，而截至2022年9月30日的三個月中，淨利息支出佔收入的百分比為5％。利息支出的減少，淨額為 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月主要是由於利息收入與前一時期相比有所增加.

截至2023年9月30日的九個月中，淨利息支出為4,321美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨利息支出為3,006美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，利息支出淨額佔收入的百分比為5％。淨利息支出的增加 九個月已結束 2023年9月30日 這主要是由於我們在結構資本投資二期有限責任公司的信貸額度下借款的利率，但利息收入的增加部分抵消了利率。
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其他（支出）收入，淨額

截至2023年9月30日的三個月，其他（支出）淨收入為283美元，而截至2022年9月30日的三個月為399美元。在截至2023年9月30日的三個月中，其他（支出）收入淨額佔收入的百分比可以忽略不計，而截至2022年9月30日的三個月為2％。在截至2023年9月30日的三個月中，其他（支出）收入淨額主要包括資產處置虧損。在截至2022年9月30日的三個月中，其他（支出）淨收入主要包括與2021年9月收購薪資業務有關的或有收購對價的公允價值調整。

截至2023年9月30日的九個月中，其他（支出）淨收入為291美元，而截至2022年9月30日的九個月為1,349美元。在截至2023年9月30日的九個月中，其他（支出）收入淨額佔收入的百分比可以忽略不計，在截至2022年9月30日的九個月中，2％。在截至2023年9月30日的九個月中，金額以 o 為單位其他（支出）淨收入主要包括資產處置損失。F在截至2022年9月30日的九個月中，金額以 o 為單位其他（支出）淨收入主要包括與2021年9月收購薪資業務相關的或有收購對價的公允價值調整。

債務清償後的（虧損）收益

截至2023年9月30日的三個月，清償債務的（虧損）收益為1,517美元，而截至2022年9月30日的三個月中確認的債務清償收益（虧損）為無（虧損）。清償債務後的（虧損）收益 a p截至2023年9月30日的三個月，收入百分比為5％。在截至2023年9月30日的三個月中，金額為 債務清償後的（損失）收益包括因我們終止與結構資本投資III LP（“結構性”）的信貸額度而確認的損失。

截至2023年9月30日的九個月中，清償債務的（虧損）收益為1,517美元，而截至2022年9月30日的九個月為180美元。清償債務後的（虧損）收益佔收入的百分比是在截至2023年9月30日的九個月中，為2％，在截至2022年9月30日的九個月中，這一比例可以忽略不計。在截至2023年9月30日的九個月中，金額為 債務清償後的（損失）收益包括因我們終止與Structural的信貸額度而確認的損失。在截至2022年9月30日的九個月中，金額為 債務清償後的（虧損）收益主要包括因調整公司的一張次級應付票據而確認的收益.

所得税

在截至2023年9月30日的三個月中和2022年，我們記錄了歸屬於持續經營業務的所得税優惠分別為123美元，支出為102美元，減少了225美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，we 記錄的歸屬於持續經營業務的所得税支出分別為267美元和206美元，增長61美元或30％。

淨虧損

在截至2023年9月30日的三個月中，我們虧損了2,206美元，合每股虧損0.10美元，而在截至2022年9月30日的三個月中，虧損4533美元，合每股虧損0.22美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，虧損佔總收入的百分比分別為8％和21％。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們虧損了5,632美元，合每股虧損0.27美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，虧損13,410美元，合每股虧損0.67美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，虧損佔總收入的百分比分別為6％和20％。

流動性和資本資源 （以千計）
 2023年9月30日2022年12月31日
現金、現金等價物和限制性現金(1)
$32,787 $17,010 
(1)該餘額不包括為客户持有的資金中的現金等價物

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營運資金。截至2023年9月30日，我們的營運資金為31,634美元，較2022年12月31日的營運資金8,093美元增加了23,541美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，營運資金分別包括3,392美元和8,461美元的短期遞延收入。遞延收入是提供未來服務的義務。我們預計，在我們提供服務時，遞延收入將轉換為未來的收入，但這並不代表未來的付款。遞延收入可能因季節性、最初的多年期合同的到期日以及在實施後而不是在服務交付之前計費的交易而有所不同。

經營活動。截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為11,835美元，這主要是由於對約23,483美元的淨虧損進行了非現金調整，這主要是折舊和攤銷所致。這被運營資產和負債的變化所抵消，這導致使用了6,016美元的現金。截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為6,957美元，這是由對約16,590美元的淨虧損進行非現金調整推動的，這主要是折舊和攤銷所致，但被13,410美元的淨虧損所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，運營資產和負債的變化導致提供的現金為3,777美元。

投資活動。截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為18,176美元，主要用於購買可供出售證券，到期日為21,513美元，但被出售收益和可供出售證券到期日10,428美元所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為33,991美元，這主要是由於購買了可供出售證券，到期日為33,454美元。

融資活動。截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為21,400美元，主要包括支付35,627美元的應付票據和淨減少的31,033美元的客户資金負債，但被髮行普通股的淨收益45,986美元所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為34,032美元，其中主要包括客户資金負債淨減少32,527美元。

2023年8月21日，我們完成了承銷公開發行，其中我們以每股12美元的公開發行價格出售了總共3,333股新發行的普通股，在扣除承保折扣和2525美元的發行費用後，實現淨收益為37,475美元。此外，2023年8月30日，承銷商行使了額外購買500股普通股的選擇權，在扣除承保折扣和493美元的發行費用後，我們實現了5,507美元的淨收益。

2023年9月12日，我們終止了2021年9月10日的貸款和擔保協議（“貸款協議”），該協議由Structural和Ocean II PLO LLC作為貸款人的行政和抵押代理人（“代理人”），以及由代理人證明公司在貸款協議下的義務的擔保本票（“票據”）。與終止有關，我們共支付了30,927美元（“還款金額”），以全額償還貸款協議和票據下的未償債務。還款金額代表30,617美元的未償本金和未付本金餘額的利息，金額為306美元的預付款費用以及應付給代理人的微不足道的費用和其他費用。

截至2023年9月30日，該公司還有一份與2021年9月收購的薪資業務有關的未償還本票，金額為4,200美元。 未償還的期票將於2026年9月30日到期。

流動性來源。截至2023年9月30日，公司的主要流動性來源包括約32,787美元的現金、現金等價物和限制性現金，以及未來十二個月我們業務運營產生的現金。

我們無法保證我們可以增加現金餘額或限制現金消費，從而為我們的計劃運營或未來的收購保持足夠的現金餘額；但是，我們確實相信，我們有足夠的流動性至少在未來十二個月內支持我們的業務運營。未來的業務需求可能會導致現金利用率高於最近的經歷或預期。將來，我們可能需要籌集更多資金，以發展我們現有的軟件業務並在不久的將來尋求更多的戰略收購。目前，該公司沒有信貸額度或信貸額度。此外，我們無法保證我們能夠以可接受的條件籌集更多資金，甚至根本無法籌集資金。

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關鍵會計政策

我們根據美國公認的會計原則編制了簡明合併財務報表，其中包括我們全資子公司的賬目。我們已經消除了合併中所有重要的公司間交易和餘額。按照美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。這些估計本質上是主觀的，所涉及的判斷會影響報告的資產和負債金額、財年末或有資產和負債的披露以及該財政年度報告的收入和支出金額。管理層做出的更重要的估計包括我們的遞延所得税資產總額的估值補貼、對我們長期資產公允價值的確定。我們的估計基於歷史經驗以及管理層認為在給定情況下合理的其他各種假設。在不同的條件和假設下，這些估計值可能會有重大差異。此外，實際金額可能與所做的估計有所不同。管理層定期評估編制財務報表時使用的估算值是否持續合理。根據我們的定期評估，我們預計會對我們的估算進行適當的調整（如果有的話）。有關我們關鍵會計政策的描述，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中管理層的討論和分析。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
與我們在2022年10-K表年度報告中披露的風險相比，我們的市場風險敞口沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

公司維護《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序，旨在確保在Asure向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層允許及時就所需的披露做出決定。包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層進行了評估，得出結論認為，Asure的披露控制和程序經過精心設計和運作，旨在及時報告要求每家公司在向美國證券交易委員會提交的報告中披露的信息。根據該評估，Asure首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中發生的各種訴訟中，我們一直是被告或原告，將來也可能成為這些訴訟的被告或原告。截至2023年9月30日，我們尚未參與任何重大法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

除下文列出的風險因素外，與公司先前在2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告或公司於2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中披露的風險因素沒有重大變化，鼓勵投資者在投資我們之前審查這些風險因素。

我們通過提供服務使企業能夠根據CARES法案申請員工留存税收抵免，從而創造收入，此類法規最終將到期，這將對我們的收入產生不利影響，濫用該計劃可能需要政府幹預，這可能會對我們的處理服務時間產生不利影響，延遲或以其他方式對我們的收入產生重大影響。

自2021年推出員工留存税收抵免以來，我們的税務處理收入中有很大一部分來自我們為客户申請員工留存税收抵免提供的支持，我們預計，在員工留存税收抵免可用的同時，這些服務的收入將繼續佔我們税務處理收入的很大一部分。目前，員工留用税抵免預計將於2025年到期；但是，政府有可能在該計劃預定到期之前修改或撤銷該計劃。例如，2023年9月14日，美國國税局宣佈至少在2023年12月31日之前暫停處理新的ERTC索賠，以處理越來越多的欺詐性ERTC索賠。儘管美國國税局沒有暫停處理在2023年9月14日之前提交的ERTC索賠，並且符合條件的納税人保留繼續提出合法的ERTC索賠的權利，但暫停令可能會對向原本要接受ERTC索賠處理的客户提供支持所獲得的收入產生不利影響。有鑑於此，投資者不應指望我們從ERTC申報中獲得的税務處理收入會持續到2025年以後，ERTC計劃的任何提前到期或撤銷，包括上述暫停令，都將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們已經與一些客户和推薦合作伙伴達成了延期付款安排，根據該安排，預計將在客户將來收到税收抵免後收到客户的收款。鑑於此類收款的遞延性質，我們未來收取此類款項的能力存在風險。在某些情況下，税務機關可能有能力質疑企業申報的有效性，或者可以質疑我們的計算結果或在申報中發現其他缺陷，這些缺陷可能使我們面臨不確定的處罰或損失。我們目前的展望預計，ERTC將持續獲得收入。

第 2 項。股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

2023年7月，公司支付了與2020年7月收購工資税業務有關的未償或有購買對價，有關2020年7月收購的更多細節，請參閲附註3——業務合併和資產收購。結果，發行了214股公司普通股以代替現金，未償還的2,299美元或有代價被註銷，並且沒有其他或有債務。該公司依賴經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的與上述證券發行有關的豁免。

此項目 2 中的數字以千為單位反映。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。
27
目錄


第 5 項。其他信息

沒有。
28
目錄
第 6 項。展品、財務報表附表

(a)以下文件作為本10-Q表季度報告的一部分提交：

(1)財務報表：

本項目所要求的財務報表在本報告第二部分第8項中提交。

(2)財務報表附表：

所有附表均被省略，因為它們不適用，或者所需信息已在財務報表或附註中列出。

(3)展品：

展品編號描述
10.1*
2023年8月7日結構資本投資III、LP、Ocean II PLO LLC和Asure Software, Inc.之間的貸款和擔保協議第2號修正案（參照公司於2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號1-34522）附錄10.1納入）。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證（隨函提交）。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證（隨函提交）。
32.1**
根據《美國法典》第 18 篇第 1350 條進行認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的（隨函附上）。
32.2**
根據《美國法典》第 18 篇第 1350 條進行認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的（隨函附上）。
101
以下材料來自Asure Software, Inc. 截至2023年9月30日的三個月的10-Q表簡明季度報告，格式為內聯XBRL：（1）簡明合併資產負債表，（2）簡明合併綜合虧損表，（3）簡明合併股東權益變動表，（4）簡明合併現金流量表，以及（5）簡明合併財務附註聲明（隨函提交）。
104
公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL，包含在附錄101（隨函提交）中。

* 隨函提交。

** 隨函提供。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 ASURE 軟件有限公司
   
日期：2023 年 11 月 13 日來自：//PATRICK GOEPEL
  帕特里克·戈佩爾
  首席執行官
日期：2023 年 11 月 13 日來自：/s/ JOHN PENCE
約翰·彭斯
首席財務官
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