美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
對於
，季度期已結束
或者
對於從 到的過渡期
委員會
文件編號
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） |
(
（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| | | 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否
正如 2023 年 10 月 26 日的
一樣，有
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 表格 10-Q 的季度報告（本 “報告”）包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述 納入經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中包含的前瞻性陳述安全港條款。 除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關 未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，以及任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在 某些情況下，您可以用 “可能”、“應該”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、 “考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述僅是預測。 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測， 我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日 ，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的 存在重大差異，包括我們在2023年3月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 中描述的風險、不確定性和假設，標題為 “風險因素。”這些前瞻性陳述面臨許多風險，包括但不限於 以下風險：
| ● | 維持普通股和認股權證在納斯達克上市的能力； |
| ● | 訴訟、 投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳； |
| ● | 隱私 和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失； |
| ● | 客户支出模式、客户偏好、地方、地區和國家經濟狀況、犯罪、天氣、 人口趨勢和員工空缺率變化的 影響；以及 |
| ● | 我們 履行可轉換票據契約規定的義務和遵守契約的能力；以及 |
| ● | 本報告中包含的其他 風險和不確定性，包括標題為 “風險因素” 一節下的風險和不確定性。 |
由於 前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，還有一些 是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件 和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異 。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性 可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。由於這些 因素，我們無法向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用的 法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、 未來事件、情況變化還是其他原因。
您 應完整閲讀本報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
Nogin、 Inc. 及其子公司
表格 10-Q
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分 — 財務信息 | 1 |
| 第 1 項。財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東赤字報表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
| 第 4 項。控制和程序 | 46 |
| 第二部分 — 其他信息 | 47 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 47 |
| 第 1A 項。風險因素 | 47 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 47 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 47 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 47 |
| 第 5 項。其他信息 | 47 |
| 第 6 項。展品 | 48 |
| 簽名 | 49 |
i
第一部分——財務信息
項目 1.財務報表
Nogin、 Inc. 及其子公司
未經審計
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額（附註19） | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 投資未合併的關聯公司 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 由於客户的原因 | ||||||||
| 關聯方應付賬款 | ||||||||
| 貸款（注7） | ||||||||
| 應計費用和其他負債（注6） | ||||||||
| 可轉換票據（注7） | ||||||||
| 租賃負債，流動部分（附註19） | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據（注7） | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分（附註19） | ||||||||
| 其他長期負債（注6） | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1
Nogin、
Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 截至 9 月 30 日的三個月， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨服務收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品淨收入 | ||||||||||||||||
| 關聯方的淨收入 | ||||||||||||||||
| 淨收入總額 | ||||||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 服務成本 (1) | ||||||||||||||||
| 產品收入成本 (1) | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期票公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 衍生工具公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 未合併關聯公司的公允價值變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（虧損）收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| （福利）所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (1) |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
2
Nogin、 Inc. 及其子公司
未經審計 簡明合併股東赤字報表
（以 千計，共享數據除外）
| 可兑換 優先股 股票 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | B 系列 | 普通股 | 付費 | 財政部 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨負債結算將認股權證歸類為普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權益淨結算將認股權證歸類為普通股 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可贖回的可轉換優先股轉換為普通股和註銷庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本化，扣除交易成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用PIPE可轉換票據發行的股票分類認股權證 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算PIPE可轉換票據發行成本而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股權分類認股權證的公允價值 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使搜查令 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使搜查令 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
3
Nogin、
Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本和折扣的攤銷 | ||||||||
| 根據公允價值期權計入的債務發行成本 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 未合併關聯公司的公允價值變化 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 期票公允價值的變化 | ||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 衍生品公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 遞延收入的結算 | ( | ) | ||||||
| 清償應付賬款負債產生的收益 | ( | ) | ||||||
| 處置資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應收款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 由於客户的原因 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 租賃資產和負債 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||
| 發行2023年4月發行的收益 | ||||||||
| 支付 2023 年 4 月發行的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 業務合併收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 支付長期應付票據 | ( | ) | ||||||
| 短期貸款的收益 | ||||||||
| 支付短期貸款 | ( | ) | ||||||
| 期票的收益 | ||||||||
| 本票收益——關聯方 | ||||||||
| 期票的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本票的支付 — 關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| PIPE 可轉換票據發行的收益 | ||||||||
| 提前償還債務時支付的預付款和其他費用 | ( | ) | ||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 償還信貸額度 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金的淨減少 | ( | ) | ||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | ||||||||
| 使用權資產兑換租賃負債 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 發行有債務的認股權證 | $ | |||||||
| 本票發行（違約利息） | ||||||||
| 發行註銷應付賬款的票據 | ||||||||
| 發行普通股以結算交易和諮詢成本 | ||||||||
| 延期交易和諮詢費 | ||||||||
| 業務合併結束時應支付的現金選擇對價 | ||||||||
| 將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | ||||||||
| 負債分類認股權證的淨結算 | ||||||||
| 現金和限制性現金一覽表 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
4
Nogin、
Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 1. | 業務描述 |
Nogin， Inc.（連同其子公司，簡稱 “公司” 或 “Nogin”）是一家電子商務技術平臺提供商 ，作為無頭、靈活的全棧企業商務平臺提供商務即服務（“CaaS”）解決方案，提供 雲服務和優化，同時為品牌和零售商提供可定製性和 銷售效率的獨特組合。該公司管理客户的前端到後端業務，因此客户可以專注於他們的業務。該公司 的商業模式基於在收入共享的基礎上向其客户提供全面的電子商務解決方案。除非上下文 另有要求，否則本小節中提及的 “我們”、“我們的”、“Nogin” 和 “公司” 是指業務合併 之前的Legacy Nogin（定義見下文）及其合併子公司的業務和運營，以及 完結之後的Nogin, Inc.（前身為軟件收購集團III）及其合併子公司的業務和運營業務合併。
公司的總部和主要營業地點位於加利福尼亞州塔斯汀。
反向 股票分割
2023 年 3 月 18 日，公司董事會（“董事會”）批准將
公司普通股進行一比二十的反向股票拆分，面值 $
商業 組合
2022 年 8 月 26 日 （“截止日期”），公司根據截至2022年2月14日（經2022年4月19日和2022年8月26日修訂）的 協議和合並計劃（“合併協議”）完成了先前宣佈的業務合併（前身為軟件收購集團第三公司（“SWAG”）、Nuevo Sub Merger, Inc.、SWAG（“Merger Sub”）的全資子公司 和 Branded Online, Inc. dba Nogin（“Legacy Nogin”）。根據合併協議 ，Merger Sub與Legacy Nogin合併併入Legacy Nogin，Legacy Nogin作為公司 的全資子公司，在業務合併中倖存下來（“業務合併”，以及合併協議中設想的其他交易，即 “交易”）。
雖然 Legacy Nogin成為該公司的全資子公司，但出於會計目的，Legacy Nogin被視為業務合併的收購方 。因此，業務合併被記為反向資本重組，在這種情況下，公司簡明的 合併財務報表代表Legacy Nogin的延續，以及普通股和現金對價的發行 ，以換取按歷史成本確認的SWAG淨資產，不確認商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務 是Legacy Nogin的業務，這些簡明合併 財務報表中包含的所有股票和每股數據都經過追溯調整，以使業務合併生效。
由於業務合併，Legacy Nogin的股權持有人獲得了大約
將業務合併視為反向資本重組的依據是，Legacy Nogin的股東持有公司大部分 表決權益，Legacy Nogin的現有管理團隊主要擔任 公司的初始管理團隊，Legacy Nogin對公司初始董事會多數成員的任命，以及Legacy Nogin的 業務，包括公司的持續運營。
在與業務合併有關的
中，公司獲得的收益約為 $
5
| 2. | 重要會計政策摘要 |
演示文稿的基礎
隨附的 簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及SEC S-X條例 10-Q和第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會中期財務 報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表 中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、 經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括 所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報期間的財務狀況、經營 業績和現金流所必需的。
隨附的 簡明財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表 一起閲讀。截至2023年9月30日的九個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的期間或未來任何年度或中期的預期業績。
新興 成長型公司
公司是《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“喬布斯法案”）修訂，它可能會利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。
此外， 《喬布斯法案》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計 準則，除非要求私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有 根據《交易法》註冊類別的證券）遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市公司 或私營公司的申請日期不同時，公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司 採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。
流動性 和資本資源
我們 對短期流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出、上市公司 成本和一般企業需求。我們預計，隨着我們業務的發展和增長，這些需求將持續下去。我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括我們的收入水平、銷售和營銷活動的擴大、成功的客户獲取、 業務計劃的結果、新產品推出的時間和整體經濟狀況。
在 業務合併之前，公司的可用流動性和運營資金來自股權出資、信貸額度 、本票和運營現金流。展望未來，公司預計將通過股權出資 和運營現金流為運營提供資金。
由於 我們正處於業務增長階段，並在新興技術領域開展業務，因此我們預計將繼續投資研究 和開發，並在全球範圍內擴大我們的銷售和營銷團隊。我們可能需要額外的資金來應對技術 的進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的 情況，並且無論從短期還是長期來看，我們都可能出於其他原因決定從事股權或債務融資或進入信貸額度 。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得充足的融資或融資，那麼我們 繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。
所附截至2023年9月30日的九個月合併財務報表是在假設
公司將繼續經營的情況下編制的。該公司經常性虧損、營運資金為負數、運營現金流為負數
，現金餘額為 $
2023 年 4 月 6 日，公司完成了 2023 年 4 月的發行，總收益約為 $
6
此外，公司目前正在執行各種戰略，以改善可用現金餘額、流動性和由 運營產生的現金，包括戰略增長計劃、持續的全面成本削減和績效改善計劃、裁員 和取消某些全權支出、一般和管理費用，並採取措施提高配送業務的運營效率 。但是，我們未能在需要時獲得融資可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的負面影響 。我們未來的資本需求和可用資金的充足性 將取決於許多因素，其中許多是我們無法控制的。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額以及報告期內的收入和支出金額。公司 根據最新和最佳可用信息編制了這些估算值，但實際結果可能與這些 的估計和假設存在重大差異。財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於 信貸損失備抵和收入確認，包括估值回報準備金的可變對價以及估值中使用的其他 備抵額、預測和其他假設。管理層的估算基於歷史經驗和它認為在這種情況下合理的假設 ，這些假設的結果構成了判斷資產和負債的賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。
賬户 應收賬款，淨額
的信用損失補貼為 $
庫存
庫存
完全由待轉售的成品組成。退貨儲備金為 $
風險集中
信用 風險
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融 工具主要包括現金、限制性現金 和應收賬款。公司在金融機構維持現金餘額。這些機構的存款金額由聯邦存款保險公司（“FDIC”）擔保。該公司的銀行存款曾多次超過聯邦存款保險公司保險限額的 。迄今為止，該公司的現金賬户沒有遭受任何損失。管理層認為， 該公司的現金沒有面臨任何重大信用風險。
公司對其客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。截至 2023 年 9 月 30 日，來自兩個客户的應收賬款
金額為 $
主要客户
在
截至2023年9月30日的九個月中，來自我們前三名的客户的收入為美元
主要 供應商
在
截至2023年9月30日的九個月中，我們的前三名供應商的運營支出為美元
使用權 資產和租賃負債
2022年1月1日，公司使用本期調整法通過了2016-02年會計準則更新（“ASU”）及所有後續修正案，統稱為 ，編入ASC主題842 “租賃”（“ASC 842”）。因此，對於採用ASC 842的影響，沒有重報 期間的比較財務信息。
我們採用的 重要實用權宜之計包括以下內容：
| ● | 我們 選擇了切實可行的權宜之計，即從 採用期開始時就採用過渡方法，而不是重述比較時期； |
7
| ● | 我們 選擇使用ASC 842 中定義的 “三人一攬子” 權宜之計，即我們沒有重新評估生效日期之前存在的合同是否包含 租約，也沒有重新評估租賃分類的確定，也沒有重新評估最初的直接 成本是否符合資本化； |
| ● | 我們 選擇了切實可行的權宜之計，即不將合併資產負債表上任何初始期限為十二 個月或更短的租賃資本化； |
| ● | 對於 所有基礎類別的租賃資產，我們選擇了不分開 租賃和非租賃部分的實際權宜之計；以及 |
| ● | 我們 選擇不使用事後看法來確定 歷來續訂或修改的租賃合同的租賃期限。 |
截至2022年1月1日通過之日的
，ASC 842的影響導致合併資產負債表上的使用權資產（“ROU資產”）
得到承認，運營租賃的租賃負債約為美元
租賃
負債是根據剩餘租賃期內剩餘租賃付款的現值確認的。截至2022年1月1日，使用租賃負債確認ROU資產
，並根據ASC 840運營租賃相關餘額記錄的遞延租金進行了調整。
由於公司的經營租賃協議未提供租賃中隱含的利率，我們使用估計的增量借款利率對剩餘的租賃付款進行貼現
，該利率基於通過之日可用的信息。運營租賃成本
在租賃期內按直線法確認。可變租賃成本，例如公共區域成本和其他運營成本
在發生時記為支出。租約的初始期限為
我們的 運營租約主要包括我們運營中使用的辦公空間、配送中心和設備。大多數租約 的租賃期限從三年到八年不等，儘管我們的租賃條款和條件從租賃 到租賃可能有很大差異。
長壽命 資產
原來是 截至2023年9月30日和2022年12月31日的長期資產減值。
善意
鑑於
公司的流動性和營運資金有限，該公司無法履行某些義務，
對受影響資產及其運營的未來可行性產生了極大的懷疑。截至2023年9月30日，公司進行了量化
減值分析，確認商譽減值為美元
無形資產
無形
資產包括收購的技術、商品名稱和其他無形資產。壽命有限的無形資產使用直線
法在資產的估計經濟壽命內進行攤銷，其範圍為
認股證
根據對認股權證 的具體條款以及FASB ASC 480和ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”）中適用的權威指南的評估， 公司將認股權證記為股票分類工具或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。 這種評估需要使用專業判斷力，在認股權證發行時以及認股權證尚未兑現的每個 個季度結束日期時進行。對於符合所有權益 分類標準的已發行或修改認股權證，在發行時必須將認股權證記為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的 或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始 公允價值入賬，此後每份資產負債表日期直到結算。 認股權證估計公允價值的變化在簡明運營報表中被確認為非現金損益。
8
所得 税
公司遵循ASC主題740 “所得税”（ASC 740）下的資產負債計算所得税的方法。 遞延所得税資產和負債是根據估計的未來税收後果確認的，這些後果歸因於 財務報表賬面上現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債 是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在這些臨時差異被收回或結算的年份中適用於應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期的收入中予以確認。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現金額 。
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況 的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，經税務機關審查，税收狀況必須很有可能維持 。公司將與未確認的税收優惠 相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有 截至 2023 年 9 月 30 日，未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計款項或與其頭寸存在重大偏差 的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。
收入 確認
收入 使用FASB會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入” 進行核算。
在 中，根據ASC主題606，當承諾的商品或服務的控制權移交給公司的 客户時，公司確認收入，金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。公司 通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的合同的身份 ， |
| ● | 確定合同中的履約義務， |
| ● | 確定交易價格 ， |
| ● | 將交易價格 分配給合同中的履約義務，以及 |
| ● | 在履行履約義務時或當履約義務得到履行時確認 的收入。 |
履約義務是合同中對轉讓不同產品的承諾。合同中承諾的履約義務是 根據將要轉讓的貨物來確定的，這些貨物既可以區別開來，又在 合同的背景下是有區別的，因此貨物的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。履約義務包括 建立和維護客户在線商店、提供公司電子商務平臺、客户服務支持、 攝影服務、倉儲和配送。公司與客户簽訂的大多數合同都包含多項承諾， 可能導致多項履約義務，而其他承諾則合併為一項履約義務。對於與客户簽訂的合同， 如果個人承諾不同，則公司單獨記賬。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約 債務。公司根據其總體定價 目標確定獨立銷售價格，同時考慮市場狀況和其他因素。
公司已得出結論，代表我們的客户銷售商品及相關的運費和手續費被列為單一履約義務 ，而實際運費產生的費用包含在銷售成本中。
公司的收入主要是佣金，這些佣金來自客户在公司 電子商務平臺上處理的合同承諾的總收入。公司在這些安排中充當代理人，客户沒有合同權利 佔有公司軟件。收入的確認金額反映了公司期望 最終獲得的對價以換取這些承諾的貨物，其中扣除了預期的促銷折扣和慣例補貼。
CaaS 收入按維護電子商務平臺和在線訂單的淨額確認，因為公司主要與客户建立 代理關係，並根據客户的個人合同條款獲得固定金額， 公司不佔有客户的庫存或與所售產品相關的任何信用風險。
9
可變
對價包含在潛在產品退貨的收入中。公司使用估算值來限制每個期末預期
可變對價的收入。公司根據協議條款、歷史經驗和預期回報水平，審查和更新每期可變對價的估算值和相關應計額
。由於公司影響之外的因素導致的可變對價的最終分辨率存在任何不確定性，通常會在短時間內得到解決
，因此無需對可變對價進行任何額外的限制。估算的回報準備金包含在
資產負債表中的應計費用中，收入儲備金的變更列在隨附的運營報表中。截至 2023 年 9 月 30 日，
退貨的預留金為美元
在 大多數情況下，公司充當記錄在案的商人，導致客户承擔應有的責任（如下所述）。但是，在某些情況下， 公司可能在沒有登記賣家的情況下提供服務，在這種情況下，客户會收到一筆應收賬款。
對於客户，付款 條款和條件通常是一致的，包括向客户提供的信貸期限從七天到六十天不等， 並且公司的合同不包括任何重要的融資部分。公司對客户 進行信用評估，並根據歷史經驗以及當前和預期的總體經濟狀況，評估是否需要為潛在的信用損失準備金。
向客户徵收並匯給政府機構的銷售税 按淨額記賬，因此，在簡明合併運營報表中， 不包括在淨收入中。
電子商務即服務
如上所述 ，公司的主要收入來源是CaaS收入，其中佣金來自客户在公司電子商務平臺上處理的合同 承諾的總收入。在線銷售的對價由公司直接向最終客户收取 ，未欠公司的款項將匯給客户。維護電子商務平臺和在線訂單產生的淨收入 確認，因為公司與其 客户保持代理關係，並根據客户的個人合同條款獲得固定金額，並且公司不擁有 客户庫存或與所售產品相關的任何信用風險。
產品 的銷量
根據 某些被許可人協議，公司是庫存的所有者和記錄在案的經銷商。因此，公司是向終端客户銷售的主要 ，並將這些收入按總額記錄在某個時間點。
配送 服務
企業對企業（“B2B”）配送服務的收入 按某一時間點或 個時間點的總額進行確認。例如，入站和出站服務在服務完成時被識別，而月度存儲服務 則在服務期內被識別。
營銷 服務
營銷服務的收入 在營銷服務完成後按毛額確認。履約義務包括提供營銷 和項目管理，例如採購和實施。
配送 服務
配送服務收入 在發貨完成和商品配送給最終客户時按毛額確認。
設置 和實施服務
公司為新客户提供設置和實施服務。 服務完成時，按毛額確認收入，未完成服務收到的未實現金額記作遞延收入（如果有）。
其他 服務
攝影、企業對客户（“B2C”）配送、客户服務、開發和網頁設計等其他服務的收入 為可報銷成本，按總額確認，是作為管理在線平臺和在線訂單的客户 的履約義務的一部分而提供的服務。所有可報銷費用均由公司承擔，因為公司 使用此類服務來履行其履約義務。
服務成本
服務成本 反映了與根據與客户簽訂的主服務協議提供服務直接相關的成本，其中 包括與處理收入交易直接相關的服務提供商成本、營銷費用以及與營銷和運輸收入相對應的運費和手續費 ，以及信用卡商家費用。服務成本不包括折舊 和攤銷以及一般工資和相關費用。
產品收入的成本
產品收入的成本 反映了與銷售從特定客户處獲得的庫存直接相關的成本，主要包括產品 成本、倉儲成本、配送成本、信用卡商家費用和第三方特許權使用費。產品收入成本不包括折舊和攤銷以及一般工資和相關費用 。
10
應付給客户
應付給客户的款項 包括應付給客户的金額，該金額與客户上個月按比例獲得和收取的收入份額有關，減去公司代表客户產生的任何回報和任何費用。在大多數情況下，公司充當記錄在案的商家和賣家 ，因此直接從在線商店的銷售中收取資金。因此，在每個月底， 都有一筆欠公司客户的款項，其中扣除了公司的費用以及代表客户 產生的費用。
公平 價值測量
公司適用財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）820的規定， 公允價值 衡量和披露 （“ASC 820”）提供了公允價值的單一權威定義，規定了衡量公允價值的 框架，並擴展了有關公允價值衡量的必要披露。
公司將ASC 820的規定應用於財務報表中經常性確認或按公允價值披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債。
公司將公允價值定義為退出價格，代表在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的或為轉讓負債而支付的價格 。
因此 ，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在定價 資產或負債時使用的假設來確定。
公平 價值是通過應用以下層次結構來估算的，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入優先級分為三個級別， 將層次結構中的分類建立在可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低輸入水平的基礎上：
| ● | 等級 1— 相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| ● | 等級 2— 除了活躍市場中相同 資產和負債的報價、不活躍的 市場中相同或相似資產或負債的報價，或者基本上整個資產或負債期限內可觀測到或可以由可觀測市場 數據證實的其他投入以外的可觀測投入。 |
| ● | 等級 3— 這些輸入通常是不可觀察的，通常反映管理層對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的 估計。 |
在 確定公允價值時，公司使用估值技術，最大限度地使用可觀察投入，儘可能減少使用 不可觀察的投入，並在評估 公允價值時考慮交易對手信用風險和不履約風險。
公司短期金融工具（例如現金和現金等價物、限制性現金、 應收賬款、應付票據和應付賬款）的 賬面價值近似於這些工具立即或短期到期的公允價值。 公司長期債務的賬面價值接近公允價值，因為公司的有擔保信貸額度和某些其他債務的利率具有可變部分，這反映了市場。
最近的 會計公告
2016年6月 ，美國會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度 “金融工具——信貸損失”（主題326）。財務會計準則委員會發布此更新 是為了向財務報表用户提供更多有用的決策信息，這些信息涉及金融工具的預期信用損失 以及申報實體在每個報告日持有的信貸的其他延期承諾。本更新中的修正案用反映預期信用損失的方法取代了現有的 發生損失減值方法指南，要求考慮 更廣泛的合理和可支持信息，為信用損失估算提供依據。2018年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-19年度 “主題326（金融工具——信貸損失）的編纂改進”，其中闡明瞭亞利桑那州立大學2016-13年度指南 的範圍。此更新在 2022 年 12 月 15 日之後開始的過渡期和年度期間有效，修正案通常是預期適用的。公司採用了本更新，自2023年1月1日起生效，該更新並未因此對公司 的財務報表產生重大影響。
預計最近發佈的其他 會計準則不會對公司的財務報表產生重大影響。
| 3. | 財產 和設備 |
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，不動產和設備的折舊
費用為美元
| 4. | 商譽 和無形資產 |
在
與收購 ModCloth（註釋13）有關的
中，該公司記錄了 $
與收購BTB（ABC），LLC（“Betabrand”）有關的
，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司資本化軟件
的攤銷費用為美元
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 商標名稱 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產淨額 | $ | $ | ||||||
| 2023（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 剩餘無形資產攤銷總額 | $ |
| 5. | 向未合併的關聯公司投資 |
2021年4月6日，公司與老虎資本集團有限責任公司（“老虎資本”）成立了一家合資企業ModCloth Partners, LLC
（“ModCloth”）。公司和老虎資本各出資 $
2022 年 12 月 1 日，老虎資本將其在 ModCloth 中的權益以 $ 的價格轉讓給該公司
2021年12月31日，公司和CFL Delaware, Inc.（“CFL”）成立了合資企業IPCO，Nogin通過該合資企業出資了通過收購Betabrand獲得的某些
資產，並與IPCO簽訂了主服務協議，以提供某些電子商務服務、
營銷、攝影、客户服務和商家信用卡監控欺詐服務（注14）。此外，CFL與IPCO簽訂了主供應
協議，並同意向IPCO採購庫存供應，為庫存提供製造、配送、物流和倉儲
服務。該公司根據公允價值會計選項對其對IPCO的投資進行了核算。截至2023年9月
30日和2022年12月31日，與IPCO相關的投資餘額為美元
12
| IPCO | ||||||||
| 在
九個月內 已結束 9 月 30 日， | 對於 九個月 已於 9 月 30 日結束 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| IPCO | ||||||||
| 截至9月30日 2023 | 截至12月31日， 2022 | |||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
公司的IPCO投資是第三級公允價值衡量標準。公司使用以下估值方法得出截至2023年9月30日的公允價值的結論：
| - | 折扣後的
現金流— 使用的關鍵不可觀察輸入的折扣率為 |
| - | 指南
上市公司方法 — 公司利用的收入倍數為 |
| - |
交易方法指南 — 該公司利用的收入倍數為 |
| IPCO | ||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | |||
| 6. | 某些 個負債賬户 |
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付的業務合併對價 | $ | $ | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 工資和其他員工費用 | ||||||||
| 應繳銷售税 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計交易成本 | ||||||||
| 應計庫存 | ||||||||
| 其他應計費用和流動負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
13
“合同負債” 中包括 主要與未實現收入和未兑換的禮品卡相關的負債。未得收入 是在履行義務之前收到款項時記錄的，並在履行債務時予以確認。
截至 2023 年 9 月 30 日的
，我們的未實現收入負債為 $
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付的遞延交易費用 | $ | $ | ||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 應付的業務合併對價 | ||||||||
| 應付的遞延PIPE發行費用 | ||||||||
| PIPE 主增量 | ||||||||
| 法律和解 | ||||||||
| 備用協議衍生責任 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 7. | 長期 債務 |
可轉換 票據和契約
2022 年 4 月 19 日
，公司、其中指定的某些擔保人（“票據擔保人”）以及其中提到的某些投資者
（均為 “訂閲人”，統稱為 “認購人”）簽訂了認購協議（每份為 “PIPE
訂閲協議”，合稱 “PIPE 訂閲協議”），公司同意
在緊接着向訂閲者發行和出售至業務合併 (i) 的結束，本金總額
不超過美元
2022 年 8 月 26 日，就在業務合併結束（“收盤”）之前，公司發行了 $
每位 張可轉換票據的持有人有權要求公司以現金回購該持有人持有 的全部或部分可轉換票據，以 2023 年 9 月 26 日之前或 的價格回購該持有人持有 的全部或部分可轉換票據，以及 (ii) 自 2023 年 9 月 26 日及以後的 (ii)， 在每種情況下，均為根據契約條款適用的累計本金的100％，外加應計利息和 未付利息。
14
契約包括限制性契約，除其他外，要求公司在
合併的基礎上維持最低流動性水平，限制公司及其子公司承擔超過一定門檻的債務或發行
優先股、支付某些限制性付款、處置某些重大資產和進行其他資產銷售、使
擁有再投資權、支付某些諮詢費的能力與交易和 PIPE
訂閲計劃進行的交易有關超過一定門檻的協議，以及與擔保可轉換票據和契約產生的債務
有關的其他慣例契約，包括簽訂擔保文件（在每種情況下，契約中規定的某些例外情況除外
）；前提是與（i）限制性付款的支付，（ii）發生的
負債有關的契約，（iii）處置某些重大資產和出售資產，（iv）流動性，（v）支付諮詢費和
（vi）抵押品一旦未償還的可轉換票據本金總額低於
的15％，為可轉換票據和契約產生的債務提供擔保，則應終止。如果公司達到
$，流動性契約將終止
公司選擇在發行可轉換票據時根據公允價值會計選項對可轉換票據進行核算。
在發行時，公司確認可轉換票據的公允價值為美元
選擇公允價值選項的主要原因是為了簡化並考慮成本效益，將可轉換
票據（混合金融工具）全部按公允價值進行核算，而不是對嵌入式衍生品進行分支。公允價值
是使用二項式格子估值模型確定的。按公允價值
估值的可轉換票據的重要輸入為三級輸入，因為它們不可直接觀察。模型中使用的重要假設是折現率為
2023 年本票和 2023 年可轉換本票
公司沒有及時支付2023年3月1日到期的可轉換票據的應計利息。2023 年 3 月 26 日，
公司、票據擔保人和持有人簽訂了有限的豁免和同意，根據這些豁免和同意，每位持有人同意 (i) 放棄
特定違約（定義見下文）和契約下公司在 3 月利息
支付（定義見下文）方面的任何付款義務，(ii) 代替 3 月份的利息支付和應計利息的支付 2023 年 9 月 1 日到期的可轉換票據
的利息（統稱 “利息支付”），（a）收到本票和（b）修改認股權證協議
（定義見下文）將由此管轄的認股權證的行使價從美元降低
補充契約除其他外，（i）降低了公司在2023年和2024年第一季度每個季度
合併後必須維持的最低流動性，（ii）增加了對公司支付與某些限制性投資有關的款項
的能力的限制，（iii）降低了公司可以回購、贖回、
收購或退出的最大股權金額，(iv) 取消了公司發行優先股或承擔某些無抵押債務或次要
留置權債務的能力，(v) 減少了其他允許的債務組合，（vi）降低了交叉違約門檻，以確定
違約事件（定義見契約），以及（vii）在公司未完成
提供至少 $ 的承銷初級股權發行的情況下增加了新的違約事件
2023 年 3 月 26 日，公司、票據擔保人和可轉換票據的每位持有人簽署了無抵押本票（每張
是 “2023 年本票”，統稱為 “2023 年本票”），每張 2023 年本票的
總本金金額等於該持有人的利息支付。2023 年期票將於 2025 年 3 月 26 日到期，應計
利息為百分之七 (
此外，2023年本票規定，如果公司在2023年4月30日之前完成2023年4月的發行，則每張2023年本票的 持有人可以選擇要求公司償還2023年本票 票據本金餘額的一部分，其金額等於或小於持有人購買公司證券所得的總收益 2023年4月的發行（“看跌期權”）。每位持有人都可以在2023年4月發行結束並獲得資金後的十個工作日內行使看跌期權。此外，2023年某些本票向此類持有人提供 將其各自的期票（“2023年可轉換本票”）轉換為 公司的未註冊證券（“未註冊證券”）的權利，其條件與2023年4月發行的證券相同，前提是 此類發行完成。
15
公司選擇在發行此類票據時採用會計公允價值選項
對2023年期票和2023年可轉換本票進行入賬。在發行時，公司確認2023年本票和2023年可轉換本票
票據的公允價值為美元
2023 年 4 月 ，2023 年 4 月發行完成後，2023 年本票的所有持有人都行使了看跌期權，2023 年可轉換本票的 持有人將此類票據轉換為未註冊證券。截至2023年9月30日，2023年本票 票據和2023年可轉換本票已全額償還。
貸款
2023 年 8 月
，該公司獲得了一筆金額為 $ 的貸款
2023 年 7 月
，該公司將2月份獲得的現有貸款再融資至 $
2023 年 8 月
，該公司獲得了一筆金額為 $ 的貸款
2023 年 9 月
，該公司獲得了兩筆貸款，總金額為 $
2023 年 9 月
，該公司獲得了一筆金額為 $ 的貸款
2023 年 6 月
，公司與現有供應商簽訂了付款計劃協議，未付應付賬款金額為 $
公司使用有效利率法計算債務發行成本的利息和支出。
| 8. | 認股證 和衍生品 |
可轉換 票據認股權證
公司發行了與發行可轉換票據有關的PIPE認股權證。有
2023年3月26日，公司與大陸股票轉讓與信託公司（“認股權證代理人”）簽訂了公司與認股權證代理人之間的某份認股權證協議修正案
，該修正案於2022年8月26日生效（“認股權證
協議”）。根據認股權證協議修正案，每張認股權證的行使價從美元降低
16
2023 年 3 月 28 日
，公司向特拉華州國務卿提交了第二修正版
和重述的公司註冊證書修正證書，該證書生效
備用 協議衍生責任
在與業務合併有關的
中，Legacy Nogin從SWAG手中收購了與SWAG在截止日期之前簽訂的
協議相關的衍生負債。SWAG與一家金融機構（“金融機構”）簽訂了一項協議，
根據該協議，該金融機構在截止日期之前從第三方購買了SWAG A類普通股（“備用
協議”）。在截止日期，公司向金融機構付款
此外，SWAG 與同一家金融機構簽訂了訂閲協議（“訂閲協議”），
該金融機構據此購買
公司得出結論，根據ASC 815-10，備用協議將作為衍生品進行整體核算，而訂閲協議中的 結構性付款被視為訂閲協議中的嵌入式功能，符合衍生品的定義 ，需要與訂閲協議分開，因為該協議與訂閲 協議沒有明確和密切的關係，將按照ASC 815-15進行核算 10（統稱為 “備用協議衍生品”）。備用 協議衍生品不是出於套期保值目的而簽訂的。公司將業務合併完成時以 公允價值收購的備用協議衍生品進行了核算。公司將繼續根據ASC 815-10在每個報告期內以 公允價值對備用協議衍生品進行核算。
公司聘請了第三方估值專家來協助進行公允價值評估。截至2022年12月31日，
備用協議衍生負債的公允價值為美元
2023 年 4 月 發行認股權證
2023 年 4 月 4 日，公司與投資者簽訂了購買協議，根據該協議，公司同意在 2023 年 4 月的發行中出售、發行
並向投資者交割 (i)
2023 年 4 月
，2023 年 4 月發行完成後，2023 年本票的所有持有人都行使了看跌期權。2023 年可轉換本票的持有人
Tenor Metric Co-Invest Fund L.P（“期限”）於 2023 年 4 月 25 日行使了轉換期權，通知公司將當時所有未償還的本金餘額加上應計利息轉換為
股普通股（“期限”）和一些購買普通股的認股權證（“期限
”）認股權證”）根據2023年可轉換本票的條款。男高音已收到
公司得出結論，根據ASC 815-10，普通認股權證和期限認股權證將被視為衍生品，因為它們 符合衍生品的定義，而由於某些基本面交易的結算金額發生變化，普通認股權證和期限認股權證不符合ASC 815-10-15-74 (a) 規定的範圍例外情況。這些認股權證將記作衍生物 負債，並以公允價值計量，公允價值的變化將計入收益。
17
公司使用Black-Scholes估值模型對發行時和截至2023年9月30日的普通認股權證和期限認股權證進行估值。Black-Scholes模型考慮到標的
股票的價格、行使價、到期時間、無風險利率和波動性，提供了對歐式期權價格的理論估計。
| 2023 年 4 月 6 日 | 9月30日 2023 | |||||||
| 標的價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價/行使價 | ||||||||
| 預期壽命 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
公司使用以下步驟來確定Black-Scholes模型的輸入：
- 標的價格— 基礎價格基於公司的VWAP。
- 行使價/行使價 — 行使價基於認股權證協議。
- 預期壽命 — 預期壽命按認股權證的剩餘期限計算。
- 無風險利率 — 無風險利率是基於美國國債收益率的預期壽命的線性插值收益率。
- 波動率 — 波動性是基於集團同行公司的波動性。
截至2023年9月30日，一張普通認股權證或一份期限認股權證的
公允價值為美元
| 9. | 公平 值測量 |
公司適用ASC 820的規定，該條款為公允價值提供了單一的權威定義，規定了衡量 公允價值的框架，並擴展了有關公允價值衡量的必要披露。
公司將ASC 820的規定應用於財務報表中經常性確認或按公允價值披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債。
公司將公允價值定義為退出價格，代表在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的或為轉移負債而支付的價格 。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準， 應根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來確定。
公平 價值是通過應用以下層次結構來估算的，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入優先級分為三個級別， 將層次結構中的分類建立在可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低輸入水平的基礎上：
等級 1 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價。
等級 2 — 除了活躍市場中相同資產和負債的報價、不活躍市場中相同 或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀測市場 數據證實的其他投入以外的可觀察投入。
等級 3 — 這些輸入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者 在定價資產或負債時將使用的假設的估計。
在 確定公允價值時，公司使用估值技術，最大限度地使用可觀察投入，儘可能減少使用 不可觀察的投入，並在評估 公允價值時考慮交易對手信用風險和不履約風險。
公司短期金融工具（例如現金、限制性現金、應收賬款、應付票據、 和應付賬款）的 賬面價值近似於這些工具的即期或短期到期的公允價值。公司已選擇 採用公允價值選項，將其認股權證負債、可轉換票據和對未合併關聯公司的股權投資進行會計處理。
18
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 認股權證責任（第 2 級）— 注 8 | $ | $ | ||||||
| 對未合併關聯公司的投資（第 3 級）— 注5 | ||||||||
| 可轉換票據（第 3 級）— 註釋 7 | ||||||||
| 備用協議衍生責任（第 3 級）— 注 8 | ||||||||
| 非流動業務合併現金對價（第 3 級） | ||||||||
遞延的 業務合併現金對價
在與業務合併有關的
中，Legacy Nogin股權持有人選擇獲得美元
對按公允價值計算的遞延現金對價估值的重要輸入為3級輸入，因為它們不可直接觀察。 該公司主要使用貼現現金流法對遞延現金對價進行估值，其基礎是預期的未來付款 折現為現值。重要的投入是基於公司信用評級的貼現率。
| 10. | 所得税 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，
的所得税支出為美元
| 11. | 普通 股票 |
普通股持有人 有權獲得每股一票，並且在清算或解散後，有權獲得所有可用資產 分配給普通股持有人。普通股的持有人沒有優先權或其他認購權， 也沒有針對此類股票的贖回或償債基金條款。
2023 年 4 月 4 日，公司與投資者簽訂了購買協議，根據該協議，公司同意在 2023 年 4 月的發行中出售、發行
並向投資者交割 (i)
Common 股票將從屬於公司未來發行的與公司清算後的權利有關的任何優先股。
19
| 12. | 股票 補償計劃 |
2013 年，Legacy Nogin 採用了 Branded Online, Inc. 2013 年股票激勵計劃（“2013 年計劃”），根據該計劃，Legacy
Nogin被授權向高管和關鍵員工發行股票期權或非既得股票，金額不超過
在
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
股票 期權
股票
期權是根據2013年和2022年計劃授予的。這樣的選項有
| 未償還的
股票 選項 | ||||
| 已於 2022 年 1 月 1 日發行 | ||||
| 已授予 | ||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||
| 被沒收/已終止 | ( | ) | ||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||
| 已授予 | ||||
| 已鍛鍊 | ||||
| 被沒收/已終止 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | ||||
未平倉期權的
加權平均行使價為 $
公司認出了 $
公司沒有為其普通股支付股息的歷史或預期。
估值 假設
| 預期股息收益率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
限制 庫存單位
截至2023年9月30日的
，限制性股票單位（“RSU”）為
| 13. | 收購 |
在
到 2022 年 12 月 1 日之前，該公司擁有
20
與收購 ModCloth 相關的
筆總收購對價為 $
在
完成對ModCloth的收購之前，該公司核算了現有的
根據ASC主題 805 “業務合併”，採用收購會計方法， ModCloth 收購被視為業務合併。
| 現金對價總額 | $ | |||
| 解決先前存在的關係 (a) | ||||
| 全部對價 | ||||
| 先前持有的股權權益的公允價值 | ||||
| 總計 |
(a)
有效結算先前存在的美元應收賬款
| 截至12月 1日 2022 | ||||
| 收購的資產 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款，淨額 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 使用權資產，淨額 | ||||
| 其他非流動資產 | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||
| 善意 | ||||
| 收購資產總額 | $ | |||
| 承擔的負債 | ||||
| 應付賬款 | $ | |||
| 應計費用和其他負債 | ||||
| 承擔的負債總額 | $ | |||
| 公允價值 | 有用生活 （年） | |||||||
| 商標名稱 | ||||||||
| 可識別的無形資產總額 | $ | |||||||
21
用於估算商品名稱公允價值的 Fair 價值衡量方法基於特許權使用費減免法，該方法根據擁有資產所節省的假設特許權使用費來估算商品名稱的價值。從市場參與者的角度來看，無形資產公允價值發展所固有的一些更重要的 假設包括但不限於（i）預計未來現金流（包括收入和支出）的金額和時間，（ii）為衡量未來現金流固有風險而選擇 的貼現率，以及（iii）對資產生命週期的評估。
$ 的
商譽
| 14. | 相關的 方交易 |
公司根據2021年12月31日簽訂的主服務協議向其合資企業IPCO提供服務。
根據與 IPCO 簽訂的主服務協議，銷售額
為 $
在
到 2022 年 12 月 1 日之前，該公司擁有
公司的首席執行官及其直系親屬（統稱為 “PIPE關聯方”）是PIPE發行可轉換票據（附註7）的投資者，總收益為美元
作為 2023 年 4 月發行的
部分，PIPE 關聯方和其他關聯方收到了
| 15. | 收入 |
收入分類
公司有五個主要的收入來源。CaaS 的服務收入、產品收入和運費收入被視為在銷售點轉移給客户 。提供服務時，營銷和其他收入（租用空間的 B2C 配送服務除外）被視為轉移給 客户。因此，這些收入流在某個時間點得到確認。隨着時間的推移，租賃 空間的 B2C 配送服務會得到認可。
22
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 商業即服務收入 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售收入 | ||||||||
| 營銷收入 | ||||||||
| 運費收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 16. | 分段 報告 |
公司在國內開展業務，我們的收入採用合併管理。我們的首席執行官喬納森·休伯曼（ ）是我們的首席運營決策者，他會審查合併公佈的財務信息，以便分配 資源和評估財務業績。沒有分部經理對低於合併單位級別的產品或服務的級別、組成部分或類型的運營、經營業績 和計劃負責。因此，該公司被視為 是一個單一的應報告的細分市場。
公司所有 的長期資產和外部客户都位於美國境內。
| 17. | 每股收益 |
當有參與證券時，每股基本
和攤薄後的每股淨收益（虧損）按要求使用兩類法計算。
公司可贖回可轉換優先股的股票是參與證券，因為可贖回
可轉換優先股的持有人有權參與普通股的任何應付股息。在淨收入期間，淨收入
根據普通股和參與證券的參與權歸屬於普通股和參與證券的持有人。淨虧損
不分配給參與證券，因為參與證券沒有合同義務分擔任何損失。
| 截至 9 月 30 日的三個月， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| （以千計，股票和每股金額除外） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 分子：基本 EPS | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母：基本 EPS | ||||||||||||||||
| 普通股在外流通股的加權平均份額-基本 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股的每股淨虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 三個月已結束 9 月 30 日， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| （以千計，股票和每股金額除外） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 分子：攤薄後每股收益 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母：攤薄後的每股收益 | ||||||||||||||||
| 調整後的普通股流通加權平均股數-基本 | ||||||||||||||||
| 普通股的稀釋性潛在股： | ||||||||||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||||||||||
| 攤薄後未償還普通股的加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
23
公司的潛在攤薄證券已被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為它們 具有反攤薄作用。
| 截至 9 月 30 日的三個月， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| A 系列可轉換、可贖回優先股 | ||||||||||||||||
| B 系列可轉換、可贖回優先股 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬裁決 | ||||||||||||||||
| 傳統諾金認股權證 | ||||||||||||||||
| PIPE 權證 | ||||||||||||||||
| SWAG 認股證 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據標的股票 | ||||||||||||||||
| 2023 年 4 月發行普通認股權證 | ||||||||||||||||
| 18. | 夾層 股權和股東赤字 |
在截至2023年9月30日的三個月中，公司的夾層權益和股東赤字沒有顯著變化。
普通股票
業務合併後，公司有權發行最多
2023 年 4 月 4 日，公司與投資者簽訂了購買協議，根據該協議，公司同意在 2023 年 4 月的發行中出售、發行
並向投資者交割 (i)
首選 股票
作為
業務合併的一部分，Legacy Nogin的所有可轉換優先股（包括A系列優先股
和B系列優先股）均轉換為大約
業務合併後，公司有權發行
| 19. | 經營 租約 |
公司已簽訂了位於加利福尼亞和賓夕法尼亞州的辦公室和倉庫的租賃協議。
2022 年 1 月 1 日，公司使用當期 調整法通過了亞利桑那州立大學 2016-02 和所有後續修正案，這些修正案統編入ASC 842。因此，沒有就採用ASC 842的影響重報比較期財務信息。
截至2022年1月1日通過之日的
，ASC 842的影響導致我們的合併資產負債表上的
運營租賃的ROU資產和租賃負債約為美元
租賃 負債是根據剩餘租賃期內剩餘租賃付款的現值確認的。截至2022年1月1日，使用租賃負債確認ROU資產 ，該負債根據某些ASC 840運營租賃相關餘額進行了調整。由於公司的 經營租賃協議未提供租賃中隱含的利率，因此我們根據通過之日可用的信息，使用估計的 增量借款利率對剩餘的租賃付款進行折扣。運營租賃成本在租賃期內按 直線法確認。諸如公共區域成本和其他運營成本之類的可變租賃成本在發生時記為支出。 初始期限為 12 個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。這項新指引的採用並未對公司的合併運營報表或合併現金流量表產生重大的淨影響。
我們的 運營租約主要包括我們運營中使用的辦公空間、配送中心和設備。大多數租約 的租賃期限從三年到八年不等，儘管我們的租賃條款和條件從租賃 到租賃可能有很大差異。
24
| 租賃 | 分類 | 2023年9月30日 | ||||
| 資產 | ||||||
| 正在運營 | 經營租賃使用權資產 | $ | ||||
| 負債 | ||||||
| 經營租賃負債（當前） | 經營租賃負債，當前 | $ | ||||
| 經營租賃負債（非流動） | 經營租賃負債，非流動 | |||||
| 2023 年 9 月 30 日 | ||||
| 租賃成本： | ||||
| 運營租賃成本 | $ | |||
| 可變租賃成本 | ||||
| 短期租賃成本 | ||||
| 轉租收入 | ||||
| 租賃費用總額 | $ | |||
| 正在運營 租賃 | ||||
| 2023 年（剩餘款項） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃付款總額 | $ | |||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | |||
| 為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | |||
| 加權平均剩餘期限（以年為單位） | ||||
| 加權平均折扣率 | % |
| 截至2022年9月30日： | ||||
| 2022 年（剩餘款項） | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | $ | |||
25
2018 年 7 月，公司承擔了與之簽訂資產購買協議的實體的辦公空間的運營租約。
每月的租金為 $
截至2022年9月30日的九個月的租金
支出約為美元
| 20. | 後續的 事件 |
在
10 月 5 日第四2023 年，公司簽訂了一項出資協議，將其在 Modcloth 和 IPCO 的權益出資給
家新成立的合資實體 Bicoastal Alliance, LLC，該公司將擁有該實體
2023 年 11 月 16 日，Nogin, Inc.（“Nogin”）以
貸款人（“貸款人”）的身份與 B. Riley Securities, Inc. 簽訂了本票，Nogin 借了美元
2023 年 11 月 16 日，貸款人諾金 B. Riley Principal Investments, LLC 作為計劃發起人，持有
協議規定出售Nogin，並設想Nogin將在2023年12月
1日之前提交自願破產申請。據此，計劃發起人將提供一筆債務人持有貸款，該貸款與上述貸款
一起將股權化為
如果確定 採取行動或不作為將與包括任何信託義務在內的適用法律不一致，則Nogin 及其董事會可以避免採取任何與協議不一致的行動或行動。
計劃中的重組不太可能導致以其身份向Nogin普通股持有人進行任何分配， 而Nogin現有的普通股和認股權證很可能變得一文不值。
鑑於諾金沒有按照納斯達克上市規則 第 5250 (c) (1) 條的要求在截至2023年9月30日的季度的最初到期日提交截至2023年9月30日的季度的 季度報告，Nogin 於 2023 年 11 月 16 日 收到了納斯達克關於其上市標準不合規的通知。2023 年 11 月 15 日，根據美國證券交易委員會頒佈的規則，Nogin 確實在規定的期限內 提交了 12b-25 表格的逾期申報通知。
26
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告中其他地方包含的Nogin, Inc.及其子公司的未經審計的 合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的部分 信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於 是許多因素的結果，例如我們在2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K 表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及本報告中其他地方的結果，因此實際結果可能與這些 前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
除非 上下文另有要求，否則本小節中提及的 “我們”、“我們的”、“Nogin” 和 “公司” 是指 Branded Online, Inc. dba Nogin 及其合併子公司在業務合併完成 之前的業務和運營 定義如下）。
公司 概述
Nogin 是服裝和輔助行業的多渠道零售、企業對消費者 和企業對企業領域的電子商務、技術平臺提供商。Nogin 的 CaaS 平臺為我們的客户提供全棧企業級功能，使他們能夠與大型零售商競爭。隨着客户發展品牌，除了簡單的在線店面之外，他們還需要其他功能。 我們為這些成長中的品牌提供技術，以管理與客户管理、訂單優化、退貨、 和配送相關的複雜性。該平臺的工具為客户提供了網站開發、攝影、內容管理、 客户服務、營銷、倉儲和配送方面的功能。該公司的商業模式基於在收益分享的基礎上向其合作伙伴提供全面的電子商務 軟件解決方案。該公司的平臺供在線企業使用，這些企業的需求 對於低成本的SaaS電子商務平臺來説過於複雜，但與企業解決方案相比，需要更多的靈活性和經濟可行性。
我們的 平臺可幫助品牌直接與客户建立關係，從而加速收入增長，提高客户參與度， 並降低與平臺重組和第三方整合相關的成本。
最近的事態發展
納斯達克關於違規行為的通知
2023 年 9 月 5 日，公司收到 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部的書面通知（“通知”），通知公司，根據公司普通股 股票在過去連續30個交易日的收盤價（每股面值0.0001美元），公司不再遵守繼續上市的最低出價要求在納斯達克全球市場上。納斯達克上市規則5450（a）（1）要求上市證券將 的最低出價維持在每股1.00美元（“最低出價要求”），納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）規定，如果虧損持續30個交易日，則存在未能滿足最低出價要求的情況。
通知對普通股在納斯達克全球市場的上市沒有直接影響。根據納斯達克上市規則， 已向公司提供180個日曆日的初始合規期，以恢復對最低出價要求的遵守。 為了恢復合規，普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，在2024年3月4日之前至少連續交易10天 天，並且公司必須滿足納斯達克全球市場的上市要求。
如果 公司未能在2024年3月4日之前恢復合規，則如果公司選擇（並符合上市標準）轉移到納斯達克資本市場，以利用該市場提供的額外合規期 ，則可能有資格再延長180個日曆日的合規期。要獲得資格，除其他外，公司必須滿足上市股票市值的持續上市要求 以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他標準，最低出價要求除外 ，並且需要提供書面通知，表示打算在第二個合規期 內糾正出價缺陷。如果公司未在合規期內（包括納斯達克可能批准的任何延期）恢復合規，則普通股將被退市。
公司打算監控普通股的出價並考慮可用的選項來解決不符合 最低出價要求的問題。無法保證公司能夠重新遵守納斯達克全球市場 的持續上市要求，也無法保證納斯達克會進一步延長公司恢復合規的時間（如果適用）。
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通知與公司先前於2023年7月10日從納斯達克收到的關於公司 未遵守納斯達克 《上市規則》第5450 (b) (2) (C) 條規定的繼續在納斯達克全球市場上市的上市股票的市值要求的通知無關。
合資 企業
2023年10月4日，該公司的全資子公司Native Brands Group LLC（“原生會員”）和Gabriel M. Zeitouni （“EZ會員”）成立了合資企業Bicoastal Alliance LLC（“Bicoastal”）。本地會員繳納了ModCloth Partners LLC的100％的 會員權益，以及IPCO Holdings LLC的50％會員權益，以換取 Bicoastal會員權益的50％。EZ 會員向Bicoastal捐款70萬美元，以換取Bicoastal會員權益的50％。 歐元區成員的資本出資將以票據的形式出資，利率為Prime加每年2％。
我們的經營業績的組成部分
收入
公司的收入來源彙總如下：
| ● | 產品 收入 |
| ○ | 根據 某些被許可人協議，公司是庫存的所有者和記錄在案的經銷商。 因此，公司是向最終客户銷售的主體，並按總額記錄這些收入 。 |
| ● | 服務 收入 |
| ○ | 電子商務即服務— 公司的主要收入來源是CaaS收入，其中收取的佣金 來自客户在公司 電子商務平臺上處理的合同承諾的總收入。在線銷售的對價由公司直接向最終客户 收取，未欠公司的款項將匯給客户。收入 按維護電子商務平臺和在線訂單的淨額確認，因為 公司與其客户建立代理關係，並根據客户的個人合同條款獲得固定金額 ，公司不擁有 持有客户的庫存或與 所售產品相關的任何信用風險。 |
| ○ | 配送 服務收入—B2B 配送服務的收入按某一時間點或某個時間點的總收入 進行確認。例如，入站和出站 服務在服務完成時被識別，而月度存儲服務則在服務期內被識別 。 |
| ○ | 營銷 服務收入—營銷服務完成後，按毛額確認營銷服務收入 。履約義務包括提供營銷 和項目管理，例如採購和實施。 |
| ○ | 配送 服務收入—配送服務收入按總額確認 ，因為發貨已完成並將產品配送給最終客户。 |
| ○ | 其他 服務收入—攝影、B2C配送、 客户服務、開發和網頁設計等其他服務的收入為可報銷成本，按 總額確認，是作為管理在線平臺和在線訂單的客户 的履約義務的一部分而提供的服務。所有可報銷費用均由公司 負責，因為公司使用此類服務來履行其履約義務。 |
| ○ | 設置 並實施服務收入—公司為新客户提供設置和實施 服務。 服務完成時，按毛額確認收入，未完成服務收到的未實現金額記作遞延收入 （如果有）。 |
公司在承諾的商品或服務的控制權移交給公司客户時確認收入，金額 反映了該公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。公司通過以下步驟確定收入 的確認：
| ● | 與客户簽訂的合同的身份 ； |
| ● | 指明 合同中的履約義務； |
| ● | 確定交易價格 ； |
| ● | 將交易價格 分配給合同中的履約義務； |
| ● | 在履行履約義務時或當履約義務得到履行時確認 的收入。 |
28
履約義務是合同中對轉讓不同產品的承諾。合同中承諾的履約義務是 根據將要轉讓的貨物來確定的，這些貨物既可以區別開來，又在 合同的背景下是有區別的，因此貨物的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。履約義務包括 建立和維護客户在線商店、提供公司電子商務平臺、客户服務支持、 攝影服務、倉儲和配送。公司與客户簽訂的大多數合同都包含多項承諾， 可能導致多項履約義務，而其他承諾則合併為一項履約義務。對於與客户簽訂的合同， 如果個人承諾不同，則公司單獨記賬。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約 債務。公司根據其總體定價 目標確定獨立銷售價格，同時考慮市場狀況和其他因素。
公司已得出結論，代表我們的客户銷售商品及相關的運費和手續費被列為單一履約義務 ，而實際運費產生的費用包含在銷售成本中。
公司的收入主要是佣金，這些佣金來自客户在公司 電子商務平臺上處理的合同承諾的總收入。公司在這些安排中充當代理人，客户沒有合同權利 佔有公司軟件。收入的確認金額反映了公司 為換取這些承諾的商品而最終獲得的對價，其中扣除了預期的促銷折扣和慣例補貼。
CaaS 收入按維護電子商務平臺和在線訂單的淨額確認，因為公司主要與客户建立 代理關係，並根據客户的個人合同條款獲得固定金額， 公司不佔有客户的庫存或與所售產品相關的任何信用風險。
可變 對價包含在潛在產品退貨的收入中。公司使用估算值來限制每個期末預期 可變對價的收入。公司根據協議條款、歷史經驗和預期回報水平，審查和更新每期可變對價的估算值和相關應計額 。由於公司影響之外的因素導致的可變對價的最終分辨率存在任何不確定性，通常會在短時間內得到解決 ，因此無需對可變對價進行任何額外的限制。估算的回報準備金包含在 資產負債表中的應計費用中，收入儲備金的變更列在隨附的運營報表中。
在 大多數情況下，公司充當記錄在案的商人，導致客户承擔應有的責任（如下所述）。但是，在某些情況下， 公司可能在沒有登記賣家的情況下提供服務，在這種情況下，客户會收到一筆應收賬款。
對於客户，付款 條款和條件通常是一致的，包括向客户提供的信貸期限從七天到六十天不等， 並且公司的合同不包括任何重要的融資部分。公司對客户 進行信用評估，並根據歷史經驗以及當前和預期的總體經濟狀況，評估是否需要為潛在的信用損失準備金。
向客户徵收並匯給政府機構的銷售税 按淨額記賬，因此，在簡明合併運營報表中， 不包括在淨收入中。
運營 費用
我們 將運營費用分為以下幾類：
| ● | 服務成本 。 服務成本反映了與根據與客户簽訂的 主服務協議提供服務直接相關的成本，其中主要包括與處理收入交易、營銷費用和運費直接相關的服務提供商成本 ，以及與營銷和運輸收入相對應的 手續費，以及信用卡 商户費用。服務成本不包括折舊和攤銷以及一般 工資和相關費用。 |
| ● | 產品收入的成本 。 產品收入成本反映了與銷售從特定客户那裏獲得的 庫存直接相關的成本，主要包括產品成本、倉儲 成本、配送成本、信用卡商家費用和第三方特許權使用費。 產品收入的成本不包括折舊和攤銷以及一般工資和相關 支出。 |
| ● | 銷售 和營銷。 銷售和營銷費用主要包括與我們所有收入來源的銷售相關的工資 。 |
| ● | 研究 和開發。 研發費用主要包括工資和 承包商與公司 技術平臺研發相關的成本。 |
| ● | 將軍、 和行政。 一般和管理費用主要包括租賃費用、 材料和設備、會費和訂閲、專業服務以及 產生的購置成本。 |
| ● | 折舊 和攤銷。折舊和攤銷費用主要歸因於 我們的資本投資，包括固定資產折舊和被認為壽命有限的無形資產 的攤銷。 |
29
利息 費用
利息 支出主要包括我們的可轉換票據產生的利息。
未合併關聯公司的公允價值變動
未合併關聯公司的公允價值變動 代表與公司合資投資相關的公允價值調整 ，公司選擇使用公允價值會計選項進行此調整。
其他 收入（費用）
其他 收入（支出）主要與遞延現金對價的公允價值變化、認股權證公允價值的變化、公允價值期權下支出的債務發行 成本、由公司轉租財產產生的轉租租金收入以及遞延收入結算所得 所抵消。
所得税準備金 （福利）
所得税條款（福利）主要包括美國聯邦、州和國外所得税。遞延所得税資產和負債 根據財務報表賬面價值與税收基礎資產負債之間的差異而產生的税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用預計將收回或結算這些臨時差異的年份中適用於應納税所得額 的税率來衡量的。如果部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則在必要時 設立估值補貼以減少遞延所得税資產。
我們的遞延所得税資產的變現 主要取決於未來應納税收入的產生。在考慮是否需要估值 補貼時，我們會考慮我們的歷史和未來預計應納税收入以及其他可客觀核實的證據。 可客觀核實的證據包括我們在年內實現税收屬性、評估税收抵免和使用淨營運 虧損結轉額。
操作結果
下表 列出了所述期間我們的合併經營業績和合並經營業績佔收入 的百分比（以千計）：
| 截至 9 月 30 日的三個月， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨服務收入 | $ | 5,585 | $ | 10,013 | $ | 22,046 | $ | 27,800 | ||||||||
| 產品淨收入 | 4,596 | 8,645 | 15,879 | 29,401 | ||||||||||||
| 關聯方的淨收入 | 722 | 2,316 | 2,396 | 9,321 | ||||||||||||
| 淨收入總額 | 10,903 | 20,974 | 40,321 | 66,522 | ||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 服務成本 (1) | 3,112 | 6,304 | 11,919 | 17,496 | ||||||||||||
| 產品收入成本 (1) | 4,318 | 7,956 | 10,231 | 23,363 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 1,117 | 925 | 2,534 | 2,111 | ||||||||||||
| 研究和開發 | 1,260 | 1,400 | 3,386 | 4,227 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 11,359 | 15,969 | 44,498 | 46,332 | ||||||||||||
| 商譽減值 | 6,748 | — | 6,748 | — | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 318 | 194 | 755 | 614 | ||||||||||||
| 運營成本和支出總額 | 28,232 | 32,748 | 80,071 | 94,143 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (17,329 | ) | (11,774 | ) | (39,750 | ) | (27,621 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (2,087 | ) | (2,568 | ) | (6,878 | ) | (4,685 | ) | ||||||||
| 期票公允價值的變化 | — | (1,995 | ) | (418 | ) | (4,561 | ) | |||||||||
| 衍生工具公允價值的變化 | 4,732 | 64 | 9,042 | 64 | ||||||||||||
| 未合併關聯公司的公允價值變化 | 1,922 | 87 | 984 | (1,895 | ) | |||||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | (1,250 | ) | (9,182 | ) | 2,044 | (9,182 | ) | |||||||||
| 債務清償收益 | — | (1,885 | ) | 63 | (1,885 | ) | ||||||||||
| 其他（虧損）收入，淨額 | (45 | ) | (1,574 | ) | (863 | ) | 87 | |||||||||
| 所得税前虧損 | (14,057 | ) | (28,827 | ) | (35,776 | ) | (49,678 | ) | ||||||||
| （福利）所得税準備金 | 178 | 69 | 191 | 134 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (14,235 | ) | $ | (28,896 | ) | $ | (35,966 | ) | $ | (49,812 | ) | ||||
30
| 三個月已結束 9 月 30 日， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| （佔總收入的百分比*） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 淨服務收入 | 51.2 | % | 47.7 | % | 54.7 | % | 41.8 | % | ||||||||
| 產品淨收入 | 42.2 | % | 41.2 | % | 39.4 | % | 44.2 | % | ||||||||
| 關聯方的淨收入 | 6.6 | % | 11.0 | % | 5.9 | % | 14.0 | % | ||||||||
| 淨收入總額 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 服務成本 (1) | 28.5 | % | 30.1 | % | 29.6 | % | 26.3 | % | ||||||||
| 產品收入成本 (1) | 39.6 | % | 37.9 | % | 25.4 | % | 35.1 | % | ||||||||
| 銷售和營銷 | 10.2 | % | 4.4 | % | 6.3 | % | 3.2 | % | ||||||||
| 研究和開發 | 11.6 | % | 6.7 | % | 8.4 | % | 6.4 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 104.2 | % | 76.1 | % | 110.4 | % | 69.6 | % | ||||||||
| 商譽減值 | 61.9 | % | 0.0 | % | 16.7 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 2.9 | % | 0.9 | % | 1.9 | % | 0.9 | % | ||||||||
| 運營成本和支出總額 | 258.9 | % | 156.1 | % | 198.6 | % | 141.5 | % | ||||||||
| 營業虧損 | -158.9 | % | -56.1 | % | -98.6 | % | -41.5 | % | ||||||||
| 利息支出 | -19.1 | % | -12.2 | % | -17.1 | % | -7.0 | % | ||||||||
| 期票公允價值的變化 | 0.0 | % | -9.5 | % | -1.0 | % | -6.9 | % | ||||||||
| 衍生工具公允價值的變化 | 43.4 | % | 0.3 | % | 22.4 | % | 0.1 | % | ||||||||
| 未合併關聯公司的公允價值變化 | 17.6 | % | 0.4 | % | 2.4 | % | -2.8 | % | ||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | -11.5 | % | -43.8 | % | 5.1 | % | -13.8 | % | ||||||||
| 債務清償收益 | 0.0 | % | -9.0 | % | 0.2 | % | -2.8 | % | ||||||||
| 其他（虧損）收入，淨額 | -0.4 | % | -7.5 | % | -2.1 | % | 0.1 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | -128.9 | % | -137.4 | % | -88.7 | % | -74.7 | % | ||||||||
| （福利）所得税準備金 | 1.6 | % | 0.3 | % | 0.5 | % | 0.2 | % | ||||||||
| 淨虧損 | -130.6 | % | -137.8 | % | -89.2 | % | -74.9 | % | ||||||||
| * | 由於四捨五入，百分比的總和可能不一致 |
| (1) | 不包括分別顯示的折舊和攤銷。 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較
淨服務收入
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 淨服務收入 | $ | 22,046 | $ | 27,800 | $ | (5,754 | ) | (20.7 | )% | |||||||
| 佔總收入的百分比 | 54.7 | % | 41.8 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九個月，淨服務收入下降了580萬美元，至2,200萬美元 ，下降了20.7％，而截至2022年9月30日的九個月為2780萬美元。 服務收入的下降主要是由於（i）銷售額下降，（ii）向某些客户收取的服務百分比降低，以及（iii）客户 離職。截至2023年9月30日的九個月中，淨服務收入佔總收入的百分比為54.7％，而截至2022年9月30日的九個月中，淨服務收入佔總收入的百分比為41.8％ 。
產品淨收入
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 產品淨收入 | $ | 15,879 | $ | 29,401 | $ | (13,522 | ) | (46.0 | )% | |||||||
| 佔總收入的百分比 | 39.4 | % | 44.2 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九個月，淨產品收入下降了1,350萬美元，至1,590萬美元，下降了46.0％，而截至2022年9月30日的九個月為2940萬美元。 產品收入的下降主要是由於一條產品線的關閉而另一條產品線的銷售額下降。一個 產品線的關閉導致產品收入減少了690萬美元。其他產品線的收入減少了1,280萬美元。 這一減少被ModCloth產品收入600萬美元所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，淨產品收入佔總收入的百分比為39.4％ ，而截至2022年9月30日的九個月中，這一比例為44.2％。
31
關聯方的淨收入
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 關聯方的淨收入 | $ | 2,396 | $ | 9,321 | $ | (6,925 | ) | (74.3 | )% | |||||||
| 佔總收入的百分比 | 5.9 | % | 14.0 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九個月中，來自關聯方的淨收入減少了690萬美元，跌幅74.3％， ，至240萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為930萬美元。 公司根據主服務協議向其合資企業提供服務，這些服務被歸類為關聯方收入。 2022年12月1日，公司收購了ModCloth剩餘的50％股權；因此，ModCloth成為該公司的全資合併子公司 ，ModCloth的業績併入公司的業績。因此，關聯方收入 的減少是由於ModCloth的收入從2023年前三個季度開始計入產品收入，而 則計入去年同期關聯方的收入。截至2023年9月30日的九個月，來自關聯方的淨服務收入佔總收入的百分比 為5.9％，而截至2022年9月30日的九個月中，這一比例為14.0％。
服務成本
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 服務成本 | $ | 11,919 | $ | 17,496 | $ | (5,577 | ) | (31.9 | )% | |||||||
| 佔總收入的百分比 | 29.6 | % | 26.3 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九個月，服務成本下降了560萬美元，至1190萬美元 ，下降了31.9％，而截至2022年9月30日的九個月為1,750萬美元。服務成本的下降 遵循了同期服務收入下降的類似趨勢。服務收入，包括來自關聯方的收入 ，下降了34.2％，而服務成本下降了31.9％。截至2023年9月30日的九個月中，服務成本佔總收入的百分比為 29.6％，而截至2022年9月30日的九個月中，這一比例為26.3％。
產品收入成本
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 產品收入成本 | $ | 10,231 | $ | 23,363 | $ | (13,132 | ) | (56.2 | )% | |||||||
| 佔總收入的百分比 | 25.4 | % | 35.1 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九個月，產品收入成本下降了1,310萬美元，至1,020萬美元，下降了56.2％，而截至2022年9月30日的九個月為2340萬美元。鞋類產品線的成本 減少了290萬美元，而服裝產品的成本下降了1160萬美元。此外， 的100萬美元產品收入成本與2022年第一季度IPCO的一次庫存銷售有關。降幅被250萬美元的ModCloth產品收入成本所抵消。在截至2023年9月30日的九個月中， 產品收入成本佔總收入的百分比為25.4％，而截至2022年9月30日的九個月中，這一比例為35.1％。
銷售和營銷
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 2,534 | $ | 2,111 | $ | 423 | 20.0 | % | ||||||||
| 佔總收入的百分比 | 6.3 | % | 3.2 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九個月，銷售和營銷費用增加了42.3萬美元，增幅20.0％，達到 250萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為210萬美元。 銷售和營銷支出的增加主要歸因於11萬美元的遣散費和66.7萬美元的外包營銷公司的參與，但被截至2023年9月30日的九個月中營銷承包商減少的22.4萬美元所抵消。
32
研究和開發
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 3,386 | $ | 4,227 | $ | (841 | ) | (19.9 | )% | |||||||
| 佔總收入的百分比 | 8.4 | % | 6.4 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九個月，研發費用減少了84.1萬美元，跌幅19.9％， ，至340萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為420萬美元。 研發費用的減少主要是由於技術團隊的再平衡。
一般和行政
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 44,498 | $ | 46,332 | $ | (1,834 | ) | (4.0 | )% | |||||||
| 佔總收入的百分比 | 110.4 | % | 69.6 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九個月，一般和管理費用增加了180萬美元，增幅4.0％， ，達到4,450萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為4,630萬美元。 一般和管理費用佔收入的比例從截至2022年9月30日的九個月的69.6％增加到截至2023年9月30日的九個月的110.4％ ，這主要是由於遣散費150萬美元、律師費增加280萬美元、董事和高級管理人員保險增加110萬美元、股票薪酬支出增加37.1萬美元以及 董事與上一財年相比，本財期的費用為26.4萬美元。 的工資減少了270萬美元，承包商減少了350萬美元，抵消了這一增長。
商譽減值
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | $ | 6,748 | — | $ | (6,748 | ) | 100 | % | ||||||||
| 佔總收入的百分比 | 16.7 | % | — | |||||||||||||
與ModCloth相關的商譽出現了670萬美元的減值。鑑於該公司的流動性和營運 資本有限，該公司無法履行某些義務，這使人們對受影響資產及其運營的未來可行性 產生了極大的懷疑。
折舊和攤銷
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | 755 | $ | 614 | $ | 142 | 23.0 | % | ||||||||
| 佔總收入的百分比 | 1.9 | % | 0.9 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用增加了14.2萬美元，或23.0％，至75.5萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用為61.4萬美元。上漲是由於2023年第三季度追加貶值71,000美元。
利息支出
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | 6,878 | $ | 4,685 | $ | 2,192 | 46.8 | % | ||||||||
| 佔總收入的百分比 | 17.1 | % | 7.0 | % | ||||||||||||
33
截至2023年9月30日的九個月，利息支出增加了220萬美元，至690萬美元 ，增長了46.8％，而截至2022年9月30日的九個月為470萬美元。 利息支出的增加主要是由於2022年第三季度簽發的可轉換票據的利息， 於2023年生效的各種貸款。
期票公允價值的變化
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 期票公允價值的變化 | $ | 418 | $ | 4,561 | $ | (4,143 | ) | (90.8 | )% | |||||||
| 佔總收入的百分比 | 1.0 | % | 6.9 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九個月中，期票的公允價值變化為41.8萬美元，截至2022年9月的九個月中，期票的公允價值變動為460萬美元。公司確認截至2023年9月30日的九個月中虧損41.8萬美元，這筆虧損與2023年本票和2023年可轉換票據修正案有關的2023年本票和2023年可轉換本票 有關。在截至2022年9月的九個月中， 期票的公允價值變動為460萬美元，與2022年第二季度簽訂的2022年本票有關。他們在業務合併結束時獲得了 的報酬。該公司聘請了第三方專家來協助對此類票據進行估值。
衍生品公允價值的變化
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 衍生品公允價值的變化 | $ | (9,042 | ) | $ | (64 | ) | $ | (8,978 | ) | 14028.1 | % | |||||
| 佔總收入的百分比 | (22.4 | )% | (0.1 | )% | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九個月，衍生品票據的公允價值變化為900萬美元 ，在截至2022年9月30日的九個月中為64,000美元。在截至2023年9月30日 的九個月中，公司確認了與備用 協議相關的衍生票據的公允價值變動收益84.7萬美元，以及與2023年4月發行相關的820萬美元收益。在截至2022年9月30日的九個月中，公司確認了與備用協議相關的衍生票據的公允價值變動收益 64,000美元。截至2023年3月31日，備用協議 中的所有股票均已轉售。
未合併關聯公司的公允價值變動
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 未合併關聯公司的公允價值變化 | $ | (984 | ) | $ | 1,895 | $ | (2,779 | ) | (151.9 | )% | ||||||
| 佔總收入的百分比 | (2.4 | )% | 2.8 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九個月，未合併關聯公司的公允價值變化為收益98.4萬美元，截至2022年9月30日的九個月中虧損190萬美元。在截至2022年9月的九個月中，虧損 歸因於該公司的未合併子公司ModCloth。2022年12月1日， 公司收購了ModCloth剩餘的50％股權；因此，ModCloth成為公司的全資合併子公司 ，ModCloth的業績併入公司業績，不再按公允價值估值。公司 選擇將公允價值會計選項應用於合資企業。該公司聘請了第三方估值專家來協助 進行公允價值評估。因此，在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄了與IPCO50％ 權益相關的投資的公允價值調整，並在截至2022年9月30日的九個月中對IPCO和ModCloth的50％權益進行了公允價值調整。
可轉換票據公允價值的變化
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | $ | (2,044 | ) | $ | 9,182 | $ | (11,226 | ) | 122.3 | % | ||||||
| 佔總收入的百分比 | (5.1 | )% | 13.8 | % | ||||||||||||
34
截至2023年9月30日的九個月中，可轉換票據的公允價值變化為收益200萬美元 ，在截至2022年9月30日的九個月中虧損920萬美元。這些變化 歸因於可轉換票據的公允價值，該公司聘請了第三方估值專家來協助進行公允價值評估。
債務清償收益
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 債務清償收益 | $ | 63 | $ | (1,885 | ) | $ | 1,948 | 103.3 | % | |||||||
| 佔總收入的百分比 | 0.2 | % | (2.8 | )% | ||||||||||||
在截至2023年9月30日的九個月中，取消債務的收益為63,000美元 ，在截至2022年9月30日的九個月中虧損190萬美元。2023年的債務清償收益歸因於2023年6月與現有供應商簽訂的付款計劃協議。2022年的債務清償損失被確認為業務合併結束的一部分。
其他（虧損）收入
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 其他（虧損）收入 | $ | (863 | ) | $ | 87 | $ | (950 | ) | (1092.0 | )% | ||||||
| 佔總收入的百分比 | (2.1 | )% | 0.1 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九個月中，其他（虧損）收入減少了95萬美元，跌幅為1092.0％，至虧損 86.3萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，虧損為8.7萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，其他收入包括IPCO庫存銷售160萬美元、 轉租收入68.8萬美元，並被與業務合併相關的230萬美元成本所抵消。在截至2023年9月30日的九個月 個月中，其他收入包括56.2萬美元的遞延現金對價的公允價值變動，以及 根據PIPE修正案對PIPE認股權證的公允價值調整，金額為43萬美元。
所得税準備金
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | $ | 191 | $ | 134 | $ | 57 | 42.5 | % | ||||||||
| 佔總收入的百分比 | 0.5 | % | 0.2 | % | ||||||||||||
在截至2023年9月30日的九個月中，所得税準備金增加了57,000美元，或42.5％，至19.1萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為13.4萬美元。 的增長主要是由於選擇使用權益法公允價值選項對合資企業進行會計核算，因此對與公認會計原則和公司 合資企業相關的税收收入進行了全額估值補貼。
截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較
淨服務收入
| 截至 9 月 30 日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 淨服務收入 | $ | 5,585 | $ | 10,013 | $ | (4,428 | ) | (44.2 | )% | |||||||
| 佔總收入的百分比 | 51.2 | % | 47.7 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月，淨服務收入下降了440萬美元，至560萬美元 ，下降了440萬美元，跌幅44.2％，而截至2022年9月30日的三個月為1,000萬美元。 服務收入的下降主要是由於（i）銷售額下降，（ii）向某些客户收取的服務百分比降低，以及（iii）客户 離職。截至2023年9月30日的三個月，淨服務收入佔總收入的百分比為51.2％，而截至2022年9月30日的三個月中， 為47.7％。
35
產品淨收入
| 截至 9 月 30 日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 產品淨收入 | $ | 4,596 | $ | 8,645 | $ | (4,049 | ) | (46.8 | )% | |||||||
| 佔總收入的百分比 | 42.2 | % | 41.2 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月，淨產品收入下降了440萬美元，跌幅46.8％，至460萬美元 ，而截至2022年9月30日的三個月為860萬美元。 產品收入的下降主要是由於一條產品線的關閉而另一條產品線的銷售額下降。一個 產品線的關閉導致產品收入減少了210萬美元。其他產品線的收入減少了300萬美元。 這一減少被ModCloth產品收入100萬美元所抵消。截至2023年9月30日的三個月，淨產品收入佔總收入的百分比為42.2％ ，而截至2022年9月30日的三個月中，淨產品收入佔總收入的百分比為41.2％。
關聯方的淨收入
| 截至 9 月 30 日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 關聯方的淨收入 | $ | 722 | $ | 2,316 | $ | (1,594 | ) | (68.8 | )% | |||||||
| 佔總收入的百分比 | 6.6 | % | 11.0 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月，來自關聯方的淨收入下降了160萬美元，跌幅68.8％， ，至72.2萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為230萬美元。 公司根據主服務協議向其合資企業提供服務，這些服務被歸類為關聯方收入。 2022年12月1日，公司收購了ModCloth剩餘的50％股權；因此，ModCloth成為該公司的全資合併子公司 ，ModCloth的業績併入公司的業績。因此，關聯方收入 的減少是由於ModCloth的收入從2023年第三季度開始計入產品收入，而 則計入去年同期關聯方的收入。截至2023年9月30日的三個月，來自關聯方的淨服務收入佔總收入的百分比 為6.6％，而截至2022年9月30日的三個月中，這一比例為11.0％。
服務成本
| 截至 9 月 30 日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 服務成本 | $ | 3,112 | $ | 6,304 | $ | (3,192 | ) | (50.6 | )% | |||||||
| 佔總收入的百分比 | 28.5 | % | 30.1 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月，服務成本下降了320萬美元，跌幅50.6％，至310萬美元 ，而截至2022年9月30日的三個月為630萬美元。服務成本的下降 遵循了同期服務收入下降的類似趨勢。包括來自關聯方的 收入在內的服務收入下降了44.2％，而服務成本下降了50.6％。截至2023年9月30日的三個月，服務成本佔總收入的百分比 為28.5％，而截至2022年9月30日的三個月中，這一比例為30.1％。
產品收入成本
| 截至 9 月 30 日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 產品收入成本 | $ | 4,318 | $ | 7,956 | $ | (3,638 | ) | (45.7 | )% | |||||||
| 佔總收入的百分比 | 39.6 | % | 37.9 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月，產品收入成本下降了360萬美元，至430萬美元，跌幅45.7％，而截至2022年9月30日的三個月為800萬美元。 的減少與產品收入的下降一致。在截至2023年9月30日的三個月中，產品收入成本佔總收入的百分比為39.6％，而截至2022年9月30日的三個月中，這一比例為37.9％。
36
銷售和營銷
| 截至 9 月 30 日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 1,117 | $ | 925 | $ | 192 | 20.8 | % | ||||||||
| 佔總收入的百分比 | 10.2 | % | 4.4 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了19.2萬美元，達到 110萬美元，增長20.8％，而截至2022年9月30日的三個月為92.5萬美元。 銷售和營銷費用的增加主要是由於外包營銷公司的參與度為66.7萬美元，但被截至2023年9月30日的三個月中 減少的15萬美元營銷工資和32.4萬美元的營銷承包商減少的32.4萬美元所抵消。
研究和開發
| 截至 9 月 30 日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 1,260 | $ | 1,400 | $ | (140 | ) | (10.0 | )% | |||||||
| 佔總收入的百分比 | 11.6 | % | 6.7 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月，研發費用減少了14萬美元，跌幅為10.0％， 至130萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為140萬美元。 研發費用的減少主要是由於技術團隊的再平衡。
一般和行政
| 截至 9 月 30 日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 11,359 | $ | 15,969 | $ | (4,610 | ) | (28.9 | )% | |||||||
| 佔總收入的百分比 | 104.2 | % | 76.1 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用減少了460萬美元，跌幅28.9％， 至1140萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1,600萬美元。一般和管理費用的減少主要是由於工資和福利減少了190萬美元，承包商 減少了230萬美元。
商譽減值
| 截至 9 月 30 日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | $ | 6,748 | — | $ | (6,748 | ) | 100 | % | ||||||||
| 佔總收入的百分比 | 16.7 | % | — | |||||||||||||
與ModCloth相關的商譽出現了670萬美元的減值。 鑑於公司的流動性和營運資金有限，該公司無法履行某些義務， 這使人們對受影響資產及其運營的未來可行性產生了重大懷疑。
37
折舊和攤銷
| 截至 9 月 30 日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | 318 | $ | 194 | $ | 124 | 63.9 | % | ||||||||
| 佔總收入的百分比 | 2.9 | % | 0.9 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用增加了12.4萬美元，漲幅為63.9％，至31.8萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為19.4萬美元。上漲是由於2023年第三季度追加貶值71,000美元。
利息支出
| 截至 9 月 30 日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | 2,087 | $ | 2,568 | $ | (481 | ) | (18.7 | )% | |||||||
| 佔總收入的百分比 | 19.1 | % | 12.2 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的 三個月，利息支出下降了481美元，至210萬美元，下降了18.7％，而截至2022年9月30日的三個月中，利息支出為260萬美元。利息 支出的減少主要是由於截至2022年9月30日的三個月中的應付票據。應付票據在業務合併結束 時已全額償還。
期票公允價值的變化
| 截至 9 月 30 日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 期票公允價值的變化 | $ | — | $ | 1,995 | $ | (1,995 | ) | (100.0 | )% | |||||||
| 佔總收入的百分比 | — | % | 9.5 | % | ||||||||||||
在截至2022年9月30日的三個月中，期票的公允價值變化為200萬美元。期票在業務合併結束時已全額償還。該公司聘請了 第三方專家來協助對此類票據進行估值。
衍生品公允價值的變化
| 截至 9 月 30 日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 衍生品公允價值的變化 | $ | (4,732 | ) | $ | (64 | ) | $ | (4,668 | ) | 7293.8 | % | |||||
| 佔總收入的百分比 | (43.4 | )% | (0.3 | )% | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月，衍生品票據的公允價值變化為470萬美元 ，截至2022年9月30日的三個月中為64,000美元。公司認識到 與2023年4月發行以及2022年備用協議 相關的衍生票據的公允價值發生了變化。截至2023年3月31日，備用協議中的所有股票均已轉售。
38
未合併關聯公司的公允價值變動
| 截至 9 月 30 日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 未合併關聯公司的公允價值變化 | $ | 1,922 | $ | 87 | $ | 1,835 | 2109.2 | % | ||||||||
| 佔總收入的百分比 | 17.6 | % | 0.4 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月，未合併關聯公司的公允價值變動減少了180萬美元，跌幅2,109.2％，至190萬美元，而截至2022年9月30日的三個月， 的收益為8.7萬美元。上漲歸因於IPCO的估值。該公司選擇將公允價值 會計選項應用於合資企業，並聘請了第三方估值專家來協助進行公允價值評估。
可轉換票據公允價值的變化
| 截至 9 月 30 日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | $ | 1,250 | $ | 9,182 | $ | (7,932 | ) | (86.4 | )% | |||||||
| 佔總收入的百分比 | 11.5 | % | 43.8 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月，可轉換票據的公允價值變化為收益130萬美元 ，截至2022年9月的三個月中收益920萬美元。該變動可歸因於可轉換票據的公允價值，該公司聘請了第三方估值專家來協助進行公允價值評估。
債務清償收益
| 截至 9 月 30 日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 債務清償收益 | $ | — | $ | (1,885 | ) | $ | 1,885 | 100.0 | % | |||||||
| 佔總收入的百分比 | — | % | (9.0 | )% | ||||||||||||
作為業務合併結束的一部分，在截至2022年9月30日的三個月中，債務清償虧損190萬美元。
其他（虧損）收入
| 截至 9 月 30 日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 其他（虧損）收入 | $ | (45 | ) | $ | (1,574 | ) | $ | 1,529 | (97.1 | )% | ||||||
| 佔總收入的百分比 | (0.4 | )% | (7.5 | )% | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月，其他（虧損）收入增加了150萬美元，至虧損 4.5萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，虧損為160萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，其他收入包括倉庫轉租的收入，被 Legacy Nogin認股權證的公允價值變化所抵消，以及與發行PIPE可轉換票據相關的成本，這些票據因公平 價值期權會計選擇而計入支出。在截至2023年9月30日的三個月中，其他收入包括遞延現金對價的公允價值變動 ，金額為10.2萬美元，但被以55,000美元的價格出售網址所抵消
所得税準備金
| 截至 9 月 30 日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | $ | 178 | $ | 69 | $ | 109 | 158.0 | % | ||||||||
| 佔總收入的百分比 | 1.6 | % | 0.3 | % | ||||||||||||
39
在截至2023年9月30日的三個月中，所得税準備金增加了10.9萬美元，達到17.8萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，所得税準備金為69,000美元。
非公認會計準則財務指標
我們根據 和美國 GAAP 編制和列報合併財務報表。但是，管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，為投資者提供了評估我們業績的額外有用 信息，因為證券分析師、機構投資者和其他 利益相關方經常使用這些指標來分析經營業績和前景。該非公認會計準則指標無意替代任何 美國公認會計準則財務指標，並且經計算，可能無法與其他行業或同一行業中其他公司 的其他類似標題的績效指標進行比較。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算並定義為淨虧損，調整後不包括： (1) 利息支出、(2) 所得税支出、(3) 折舊和攤銷、(4) 遣散費、(5) 股票薪酬、(6) 設施整合費用和 (7) 重組成本。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項財務指標， 不要求或根據美國公認會計原則列報。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據美國公認會計原則 公佈的財務業績結合起來，可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不代表我們業務、 經營業績或前景的項目，便於更一致地對我們的歷史經營業績進行內部比較 。特別是，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤的使用對我們的投資者有幫助，因為它是管理層用來評估我們業務健康狀況和評估經營業績以及用於內部規劃 和預測目的的衡量標準。
調整後的息税折舊攤銷前利潤僅用於補充信息目的 ，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能替代根據美國公認會計原則列報的財務信息。調整後的息税折舊攤銷前利潤的一些侷限性包括：（1）它不反映未來 將要支付的資本承諾，（2）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，並且 調整後的息税折舊攤銷前利潤沒有反映這些資本支出，（3）它不反映可能代表我們可用現金 減少的税款，（4）不包括在穩定的基礎上，我們認為某些非經常性現金支出不代表我們的業務 。此外，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的使用可能無法與其他公司的同名指標進行比較 ，因為它們可能無法以相同的方式計算調整後息税折舊攤銷前利潤，從而限制了其作為比較衡量標準的用處。由於這些 的限制，在評估我們的業績時，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務指標一起考慮，包括我們的淨 虧損和根據美國公認會計原則列出的其他業績。
下表顯示了每個報告期淨虧損（根據美國公認會計原則列出的最具直接可比性的財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (14,235 | ) | $ | (28,896 | ) | $ | (35,966 | ) | $ | (49,812 | ) | ||||
| 利息支出 | 2,087 | 2,568 | 6,878 | 4,685 | ||||||||||||
| （福利）所得税準備金 | 178 | 69 | 191 | 134 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 318 | 194 | 755 | 614 | ||||||||||||
| 遣散費 | 108 | 105 | 1,548 | 117 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 117 | 25 | 370 | 83 | ||||||||||||
| 設施整合費用 | — | — | 864 | — | ||||||||||||
| 重組成本 | 179 | — | 342 | — | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (11,248 | ) | $ | (25,935 | ) | $ | (25,018 | ) | $ | (44,179 | ) | ||||
流動性和資本資源
我們對短期流動性和資本的主要要求是營運 資本、庫存管理、資本支出、上市公司成本和一般企業需求。我們預計，隨着我們業務的發展和發展，這些需求將持續下去 。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入水平、 銷售和營銷活動的擴大、成功的客户獲取、業務計劃的結果、新 產品推出的時間和整體經濟狀況。
在業務合併之前，公司的可用流動性 和運營資金來自股權出資、信貸額度、本票和運營現金流。展望未來， 公司預計通過股權出資和運營現金流為運營提供資金。
40
由於我們正處於業務增長階段，並且在 個新興技術領域開展業務，因此我們希望繼續投資研發，並在全球範圍內擴大我們的銷售和營銷團隊。 我們可能需要額外的資金來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、 商機、挑戰、收購或不可預見的情況，從短期或長期來看，我們可能會決定 進行股權或債務融資或出於其他原因進入信貸額度。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得充足的融資或 融資，那麼我們繼續發展或支持業務以及應對業務 挑戰的能力可能會受到嚴重限制。
所附截至2023年9月30日的 九個月合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業運營而編制的。截至2023年9月30日，該公司 經常性虧損、營運資金為負數，運營現金流為負數，現金餘額為190萬美元 。這些條件使人們對我們在自這些合併財務報表發佈之日起至少十二個月內繼續經營的能力產生了重大懷疑。
2023年4月4日，公司與投資者簽訂了購買協議 ，根據該協議，公司同意在2023年4月發行（i）7,333,334股普通股和（ii）7,333,334份普通認股權證中向投資者出售、發行和交割。根據購買協議的條款，公司同意以每股3.00美元的普通股和隨附的普通 認股權證的合併發行價出售其 普通股和隨附的普通認股權證。2023 年 4 月 6 日，公司完成了 2023 年 4 月的發行，在扣除配售代理費用和其他發行費用之前，收到與本次發行相關的總收益約為 2200 萬美元。
此外，公司目前正在執行各種戰略 ，以改善可用現金餘額、流動性和運營產生的現金，包括戰略增長計劃、持續的全面 成本削減和績效改善計劃、裁員和取消某些全權支出、一般和管理 支出，以及採取措施提高配送業務的運營效率。但是，我們未能在需要時獲得融資 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的負面影響。我們未來 的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，其中許多是我們無法控制的。
債務
可轉換票據和契約
2022年4月19日，公司、票據擔保人和認購人 簽訂了PIPE認購協議，根據該協議，公司同意在業務合併結束之前 之前向認購者發行和出售本金總額為7,500萬美元的可轉換票據，按票據面值 計算，以及 (ii) 每張完整的PIPE認股權證總額不超過150萬份PIPE認股權證使其持有人有權購買 一股普通股。
2022年8月26日，即收盤前，公司發行了 本金總額為6,550萬美元的可轉換票據，根據PIPE認購協議的設想，公司、 票據擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂了契約。根據PIPE認購協議，可轉換票據 是根據《證券法》以私募方式發行的。可轉換票據將於2026年9月1日到期，除非提前按照其條款進行回購、贖回或轉換，並將按每年 7.00% 的 利率累計利息，以現金支付。可轉換票據可根據當時適用的兑換率，隨時（全部或部分）轉換為普通股 股，由此類可轉換票據的持有人選擇。轉換價格 約為每股普通股230.00美元，按每1,000美元本金可轉換票據4.3478股普通股的轉換率計算。對於轉換日期在交易結束一週年當天或之後且 早於到期日之前的正常記錄日期的轉換，轉換對價還將包括整筆利息 付款，等於在到期日之前轉換的可轉換票據的剩餘定期利息。公司 將能夠選擇以現金或普通股全額支付此類利息，但須遵守某些條件。轉換率 可能會受到契約中規定的調整，包括在2023年8月27日、2023年9月26日和2024年9月26日重置轉換率（x），以及（y）在公司完成某些股票和股票掛鈎發行以及公司某些股東出售某些 股票和股票掛鈎證券之後。每位可轉換票據的持有人都有權促使 公司在 “基本變動”（定義見契約）時以現金方式回購該持有人持有的全部或部分可轉換票據，價格等於（i）2023年9月26日當天或之前，該可轉換票據原始本金 的100％，以及（ii）自2023年9月26日起及之後，，在每種情況下，均為根據契約條款適用的 當時適用的累計本金的100％，外加應計和未付利息。
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契約包括限制性契約，除其他外， 要求公司在合併基礎上維持最低流動性水平，並限制公司及其子公司 承擔超過一定門檻的債務或發行優先股、支付某些限制性付款、處置某些 重大資產和進行其他資產銷售的能力，以及支付與之相關的某些諮詢費的能力交易 以及 PIPE 訂閲計劃進行的交易超過一定門檻的協議，以及與擔保可轉換票據和契約產生的債務有關的抵押品 的其他慣例契約，包括簽訂證券文件 （在每種情況下，契約中規定的某些例外情況除外）；前提是與（i）進行 限制性付款、（ii）債務的發生、（iii）有關的契約處置某些重大資產和出售資產，（iv）流動性， （v）支付諮詢費和（vi）抵押品一旦未償還的可轉換票據本金總額的15％以下，為可轉換票據和契約產生的債務提供擔保， 即告終止。如果公司在前四個財季實現1.75億美元的合併收入，則流動性契約 將終止。公司的某些 子公司將充當票據擔保人，共同和單獨全面無條件地擔保 可轉換票據和契約下的義務。契約還要求公司的某些未來子公司（如果有）成為票據擔保人。 一旦未償還的可轉換票據本金總額少於15％，該契約將終止。契約 還包括慣常的違約事件以及可能加速發行可轉換票據的相關條款。
公司未及時支付2023年3月1日到期的可轉換票據的應計利息 ，導致違約。連續三十 (30) 天拖欠支付 到期利息的行為構成違約事件（定義見契約）。
2023 年 3 月 26 日，公司、票據擔保人和持有人 簽訂了有限的豁免和同意，據此，每位持有人同意 (i) 免除契約規定的違約和 公司在 3 月份利息支付方面的任何付款義務，(ii) 代替利息支付，(a) 收到本票 ，以及 (b) 修改認股權證協議（定義見下文），將由此管轄的認股權證的行使價從11.50美元降至0.01美元，並且（iii）同意簽訂補充契約。
補充契約除其他外，(i) 降低了公司在2023年和2024年第一季度每個季度和2024年第一季度必須合併維持的最低流動性，(ii) 增加了 對公司支付某些限制性投資的能力的限制，(iii) 降低了公司可以回購、贖回、收購或報廢的最大股權金額 ，(iv) 取消了公司發行優先股 股或承擔某些無抵押債務或次級留置權債務的能力，(v)減少了其他允許的債務籃子，（vi）降低了 用於確定違約事件的交叉違約門檻，（vii）在 到 2023 年 4 月 30 日之前公司沒有完成向公司提供至少 1000 萬美元收益的承銷初級股權發行，則增加了新的違約事件。
2023年3月26日，公司、票據擔保人和可轉換票據的每位持有人 簽訂了無抵押本票，每張2023年期票的本金總額等於 該持有人的利息支付。2023年期票將於2025年3月26日到期，應計利息為每年7％ （7.0％）。
此外，2023年本票規定，如果 公司在2023年4月30日之前完成2023年4月的發行，則每張2023年期票的持有人可以選擇要求公司 預付2023年期票本金餘額的一部分，其金額等於或小於持有人在4月份購買公司證券所得的總收益 2023 年發行。每位持有人可以在2023年4月發行結束並獲得資金後的十個工作日內行使其看跌 期權。此外，某些2023年本票 票據向此類持有人提供了將2023年本票轉換為未註冊證券的權利，條件與2023年4月發行的證券 相同，前提是此類發行。
2023 年 4 月，2023 年 4 月發行完成後，2023 年本票的所有持有人 都行使了看跌期權，2023 年可轉換本票的持有人將票據轉換為 未註冊證券。截至2023年9月30日，2023年期票和2023年可轉換本票已全額償還。
現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的現金流 | $ | (35,758 | ) | $ | (25,287 | ) | ||
| 用於投資活動的現金流 | (769 | ) | (1,744 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金流 | 23,027 | 39,787 | ||||||
經營活動
我們來自運營活動的現金流主要由與我們的CaaS收入流相關的 活動驅動，被運營的現金成本所抵消，並且受到買家收款和向客户支付的相關款項的時機 和波動的重大影響。我們通常會從所售產品 的最終用户那裏獲得現金，然後再匯回給我們的客户。我們的收款和付款週期可能因時期而異。此外，季節性 可能會連續每季度影響來自運營活動的現金流。
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在截至2023年9月30日的九個月中，用於運營 活動的淨現金增加了1,050萬美元，達到3580萬美元，而在截至2022年9月30日的 九個月中，用於經營活動的淨現金為2530萬美元。變化的主要驅動因素是客户和供應商的付款時機。應付客户 減少了730萬美元，從截至2022年12月31日的1,090萬美元降至截至2023年9月30日的560萬美元。應付賬款 減少了420萬美元，從截至2022年12月31日的1,960萬美元降至截至2023年9月30日的1,540萬美元。在420萬美元的減少中， 370萬美元歸因於運營活動的變化。
投資活動
我們的主要投資活動包括購買房地產 以及設備和軟件。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資 活動的淨現金減少了97.5萬美元，至76.9萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月 個月中，用於投資活動的淨現金為170萬美元。下降的主要驅動因素是去年用於購買房地產和設備的現金。
融資活動
我們的融資活動主要包括借款和償還 的債務以及與業務合併相關的活動。
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金減少了1,680萬美元，至2,300萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為3,980萬美元 。這一變化主要是由去年與業務合併相關的活動推動的。
資產負債表外安排
我們與其他實體或財務合夥企業沒有任何關係， 例如通常被稱為結構性融資的實體或為促進 資產負債表外安排或其他合同狹義或有限目的而成立的特殊目的實體。截至2023年9月30日，我們沒有任何其他資產負債表外安排 。
關鍵會計政策與估計
管理層對我們的財務狀況 和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計 原則（“GAAP”）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計 和假設，這些估算值會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有 資產和負債的披露。我們會定期審查我們的估計和假設。這些估計和假設基於 的歷史 經驗以及在這種情況下被認為合理的各種其他因素，構成了對資產和負債的 賬面價值做出判斷的基礎，而這些價值從其他來源看不出來。如果管理層使用不同的估計值和假設，或者如果在報告期內出現了不同的情況，則報告的金額和披露內容可能有所不同。 以下是對政策的討論，我們認為這些政策可能涉及高度的判斷力和複雜性。
我們認為，下文披露的會計政策包括估計 和對我們的業務及其應用至關重要的假設，可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。 除了這些關鍵政策外，我們的重要會計政策還包含在本文件其他地方的 “合併 財務報表附註” 附註2中。
應收賬款和可疑賬款備抵金
應收賬款按發票金額入賬，不支付 利息，主要代表履約義務履行後消費者的應收賬款和商户處理商的信用卡應收賬款。收取的應收賬款金額列在現金流量表的經營活動中。
公司視需要保留信貸損失備抵金， 用於其應收賬款投資組合中固有的估計損失。在估算這筆準備金時，管理層考慮了調整後的歷史損失 ，以考慮當前的市場狀況和客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額、 以及當前的應收賬款賬齡和當前的付款模式。在所有收款手段都已用盡 之後，賬户餘額將從補貼中扣除，並且認為收回的可能性微乎其微。該公司沒有任何存在資產負債表外 信用風險的客户。一旦應收賬款不再被視為可收款，公司就會註銷應收賬款餘額。
公允價值測量
合資企業
公司根據ASC 810-10、 “合併”、ASC 323-10、“投資-權益法和合資企業” 和ASC 825-10 “金融 工具” 對合資企業進行核算，根據這些標準，公司的合資企業符合使用公允價值法記作權益法投資的標準 。因此，公允價值和現金捐款之間的差額作為其他收入的收益記入公司的合併運營報表 。合資企業在每個報告期都要接受公允價值評估 ，公允價值的變化將記入公司的合併運營報表。在對合資企業投資進行估值時， 我們使用了獨立第三方專家的估值，並徵求了管理層的意見，將淨收益 和市場方法相結合，對貼現現金流法的權重為50％，對每種指導性上市公司和交易 方法的權重為25％。這些估計值和假設的變化或這些假設之間的關係會影響我們截至估值日的估值，並可能對估值產生重大影響。
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可轉換票據
公司根據ASC 825-10 “金融工具” 對可轉換票據進行核算，根據該標準，可轉換票據符合使用公允價值 法的會計標準。可轉換票據在每個報告期都要接受公允價值評估。因此，公允價值的變動 記錄在合併損益表中，以更改可轉換票據的公允價值。在對可轉換票據進行估值時，我們使用了 獨立第三方專家的估值，該專家使用二項式格子估值模型。這些估計值和 假設的變化或這些假設之間的關係會影響我們截至估值日的估值，並可能對估值產生重大影響 。
備用協議
公司已與一家金融機構簽訂了備用協議和Equity PIPE 認購協議（注8），根據 ASC 815-10，該協議全部作為衍生品入賬，Equity PIPE 認購協議中的結構化支付被視為符合衍生品定義的股權 PIPE 認購協議中的一項嵌入式功能，需要與 Equity PIPE 訂閲協議分開， 與 Equity PIPE 認購沒有明確和密切的關係協議，並將根據ASC 815-10進行核算。 公司對業務合併完成時以公允價值收購的備用協議衍生品進行了核算。公司 將繼續根據ASC 815-10在每個報告期按公允價值對備用協議衍生品進行核算。公司 聘請第三方估值專家協助進行公允價值評估。公允價值變動記入合併運營報表中衍生品公允價值的變化。
認股證
根據對認股權證具體條款和FASB ASC 480和ASC 815中適用的權威指導的評估，公司將認股權證記為股票分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債 的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。 這種評估需要使用專業判斷力，在認股權證發行時以及認股權證尚未兑現的每個 個季度結束日期時進行。對於符合所有權益 分類標準的已發行或修改認股權證，在發行時必須將認股權證記為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的 或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始 公允價值入賬，此後每份資產負債表日期直到結算。 認股權證估計公允價值的變化在簡明合併運營報表中被確認為非現金損益。
收入
使用 ASC 主題 606 “與客户簽訂合同的收入 ” 來計算收入。
根據ASC Topic 606，當 承諾的商品或服務的控制權移交給公司客户時，公司確認收入，該金額反映了該公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價 。公司通過以下 步驟確定收入確認：
| ● | 確定與客户簽訂的合同， |
| ● | 確定合同中的履約義務， |
| ● | 確定交易價格， |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務 ，以及 |
| ● | 在履行履約義務時或履行履約義務時確認收入 。 |
履約義務是合同中對轉讓獨特 產品的承諾。合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓的貨物來確定的，這些貨物既能區分開來，又在合同背景下是不同的，因此貨物的轉讓與合同中的其他 承諾是分開識別的。履約義務包括建立和維護客户在線商店、提供 公司電子商務平臺的訪問權限、客户服務支持、攝影服務、倉儲和配送。公司已得出結論， 代表客户銷售商品及相關的運費和手續費被列為單一履約義務，而 實際運費產生的費用包含在銷售成本中。
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公司的收入主要是佣金，這些佣金來自客户在公司電子商務平臺上處理的 合同承諾的總收入。客户沒有合同規定的 權利佔有公司的軟件。收入的確認金額反映了 公司為換取這些承諾的商品而最終獲得的對價，其中扣除了預期的促銷折扣和慣例 補貼。
CaaS的收入按維護電子商務 平臺和在線訂單的淨額確認，因為公司主要與客户建立代理關係，並根據客户的個人合同條款獲得固定金額 ，公司不佔有客户的庫存 或與所售產品相關的任何信用風險。
可變對價包含在潛在產品 退貨的收入中。公司使用儲備金來限制每個期末預期的可變對價的收入。公司審查 ，並根據協議條款、歷史 經驗和預期回報水平更新每個時期的可變對價的估算值和相關應計額。由於公司影響 之外的因素而導致的可變對價的最終分辨率的任何不確定性通常會在短時間內得到解決，因此無需對變量對價 進行任何額外的限制。
客户的付款條款和條件通常是一致的， 包括向客户提供的信貸條款，範圍從七天到六十天不等，公司的合同不包括任何重要的 融資部分。公司對客户進行信用評估，並根據歷史經驗以及當前和預期的總體經濟狀況，評估是否需要為潛在的信用損失準備金 。
向客户徵收並匯給政府機構的銷售税 按淨額記賬，因此在運營報表中不包括在淨銷售額中。
電子商務即服務
公司的主要收入來源是CaaS收入，其中 獲得的佣金來自客户在公司電子商務平臺上處理的合同承諾的總收入。 在線銷售的對價由公司直接向購物者收取，未欠公司的款項將匯給客户 。收入按維護電子商務平臺和在線訂單的淨額確認，因為公司 與其客户建立代理關係，並根據客户的個人合同條款獲得固定金額， 公司不佔有客户的庫存或與所售產品相關的任何信用風險。
產品收入
根據公司的一份主服務協議，公司 是庫存的所有者和記錄在案的經銷商。因此，公司是向終端客户銷售的主體，並將這些 收入按某個時間點的總額進行記錄。
配送
B2B 配送服務的收入按總額確認 ，無論是在某個時間點還是在某個時間點。例如，入站和出站服務在服務完成時被識別， ，而每月存儲服務則在服務期內被識別。
市場營銷
隨着營銷 服務的完成，營銷服務的收入按毛額確認。履約義務包括提供營銷和項目管理，例如採購和實施。
運輸
配送 完成並將產品配送給最終客户後，按毛額確認配送服務收入。
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其他服務
攝影、B2C 配送、客户 服務、開發和網頁設計等其他服務的收入為可報銷成本，按總額確認，是作為向管理在線平臺和在線訂單的客户提供的 履約義務的一部分而提供的服務。所有可報銷費用均由公司負責 ，因為公司使用此類服務來履行其履約義務。
設置和實施
該公司為新客户提供設置和實施服務。 在服務完成時按毛額確認收入，未完成服務 收到的未實現金額 記作遞延收入（如果有）。
向客户徵收並匯給政府機構的銷售税 按淨額記賬，因此在運營報表中不包括在淨銷售額中。
最近發佈的會計公告
我們在 “合併財務報表附註” 附註2中，在 “重要會計政策摘要” 標題下討論了最近會計公告 的潛在影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，該公司是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層已經建立並維護披露系統 控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息（例如本報告）將在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時限 內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序還旨在提供合理的保證，確保收集這些 信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， ，以便及時就所需的披露做出決定。
截至本報告所涉期末，我們根據《交易法》第13a-15（b）條評估了披露控制和程序的設計和運作 的有效性，因為 此類披露控制和程序在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。這項評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。 根據這項評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露 控制和程序有效地為實現其目標提供了合理的保證。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉及的季度中，我們對財務 報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們正在而且可能不時參與正常業務過程中的法律行動 ，包括政府和行政調查、有關就業、 勞動、環境和其他索賠的調查和訴訟。儘管管理層無法確定地預測任何法律訴訟的最終結果， 管理層認為，截至2023年9月30日，此類行為所產生的最終責任，無論是個人還是總體責任，都不會對公司的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。但是，鑑於此類訴訟固有的 不可預測性，未來的不利結果可能會對我們的 財務業績產生重大影響。
第 1A 項。風險因素
在 的業務過程中，我們面臨各種風險和不確定性。有關此類風險和不確定性的討論，請參閲以下段落以及我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 中標題為 “風險因素” 的部分。
我們已經簽訂了一份支持協議，該協議考慮我們 申請第 11 章的破產保護
如下文第 5 項所述。我們已經簽訂了一份支持協議 ，該協議考慮申請破產保護，以實施由此設想的交易。根據預期的交易， 我們的普通股將一文不值。
第 2 項股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用、 和發行人購買股票證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
10 月 5 日第四， 2023，公司簽訂了一項出資協議，將其在Modcloth和IPCO的權益出資給新成立的合資企業 實體Bicoastal Alliance, LLC，該公司將擁有該實體50％的所有權。在符合某些成交條件的前提下，捐款 預計將在 4 年內完成第四2023 年季度。
2023年11月16日， Nogin, Inc.（“Nogin”）以貸款人（“貸款人”）的身份與B. Riley Securities, Inc. 簽訂了本票 ，Nogin據此借入了853萬美元。在此項下的借款必須最早在（i）2025年6月30日和（ii） （由於某些違約事件導致借款加速償還之日）支付。借款金額的利息按每年 15% 計算，按季度支付。期票包含Nogin必須履行的契約，包括管理Nogin現有可轉換有擔保票據的契約中包含的契約，涉及（i）《交易法報告》；（ii）合規性 和違約證書）；（iii）限制性付款；（iv）抵押品；（v）發生債務和發行優先股； 和（vi）額外擔保。借款根據Nogin與貸款人於2023年11月 16日達成的擔保協議進行擔保，根據該協議，貸款人獲得了每位設保人在 每位設保人某些資產中的所有權利、所有權和權益上的擔保權益，包括所有賬户、動產票據、商業侵權索賠、存款賬户、文件、設備、庫存、固定物、普通無形資產（包括，但不限於專利、商標、服務標記、商品名稱和版權， 以及設保人在任何條款和條件下的所有權利註冊或申請註冊上述任何資產，以及設保人 的所有商譽、工具、投資財產、信用證權利和金錢，以及該設保人當時擁有和存在 或此後獲得或產生的以及位於何處的所有其他資產，以及上述所有收益。
2023年11月16日，貸款人B.Riley Principal Investments, LLC作為計劃發起人、Nogin90％的可轉換有擔保票據持有人 簽訂了重組支持協議（“協議”）。
該協議為出售Nogin規定了 ，並設想Nogin將在2023年12月1日之前提交自願破產申請。與此相關 ，計劃發起人將提供一筆債務人持有貸款，該貸款與上述貸款一起， 將被股權轉化為Nogin的100％所有權，或用於收購Nogin的幾乎所有資產。雙方已同意 支持擬議的重組，包括債務人持有融資。計劃中的重組將導致向可轉換票據持有人支付 15,000,000美元，以償還其索賠，並對任何訴訟 收益的優先權索賠，最高不超過其擔保債權的金額。
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如果確定採取行動 或不採取行動將與包括任何信託義務在內的適用法律不一致，則Nogin及其 董事會可以避免採取任何行動或採取任何與協議不一致的行動。
計劃中的重組 不太可能導致以自己的身份向Nogin普通股持有人進行任何分配，而Nogin現有的 普通股和認股權證很可能變得一文不值。
2023年11月16日，Nogin收到了納斯達克關於其上市標準不合規的通知，因為Nogin沒有按照納斯達克上市規則5250 (c) (1) 的要求在截至2023年9月30日的季度的最初到期日提交其10-Q表的 季度報告。2023 年 11 月 15 日，Nogin 確實根據美國證券交易委員會頒佈的規則，在 規定的期限內提交了 12b-25 表格的逾期申報通知。
第 6 項。展品
| 以引用方式納入 | ||||||||
| 展覽 | 展品描述 | 表單 | 展覽 | 提交 日期 | ||||
| 3.1 | 經修訂和重述的 Nogin, Inc. 公司註冊證書 | 8-K | 3.1 | 9/01/2022 | ||||
| 3.2 | 經修訂和重述的 Nogin, Inc. 章程 | 8-K | 3.2 | 9/01/2022 | ||||
| 3.3 | Nogin, Inc.第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | 8-K | 3.1 | 3/28/2023 | ||||
| 4.1 | 普通認股權證的形式。 | 8-K | 4.1 | 4/4/2023 | ||||
| 10.1 | 購買協議的形式。 | 8-K | 10.1 | 4/4/2023 | ||||
| 10.2 | Nogin, Inc.和A.G.P./Alliance Global簽訂的配售機構協議，自2023年4月4日起生效。 | 8-K | 10.2 | 4/4/2023 | ||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證（隨函提交）。 | |||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證（隨函提交）。 | |||||||
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證（隨函提供）。 | |||||||
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證（隨函提供）。 | |||||||
| 99.1 | 重訂的財務報表最初包含在截至2022年12月31日的年度的Nogin, Inc.10-K表年度報告中。 | 8-K | 99.1 | 4/3/2023 | ||||
| 101 | 以下財務信息來自Nogin, Inc. 截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL（內聯可擴展業務報告語言）： (i) 簡明合併資產負債表——未經審計，(ii) 簡明合併運營報表——未經審計，(iii) 可轉換可贖回優先股和股東簡明合併報表赤字——未經審計，(iv) 簡明合併現金流量表——未經審計，以及 (v) 簡明附註合併財務報表- 未經審計（特此以電子方式提交）。 | |||||||
| 104 | 封面交互式數據文件，採用內聯 XBRL 格式化（作為附錄 101 包括 ）。 | |||||||
| * | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本展覽的某些展品和時間表 已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏證物和附表的副本 。 |
48
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告：
| NOGIN, INC. | ||
| 來自： | /s/ 喬納森 S. Huberman | |
| 喬納森·S·胡伯曼 | ||
| 首席執行官、總裁兼董事會主席 （首席執行官） | ||
| 2023年11月21日 | ||
| 來自： | //Shahriyar Rahmati | |
| Shahriyar Rahmati | ||
| 首席財務官和 首席運營官 （首席財務和會計官） | ||
| 2023年11月21日 | ||
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