美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案編號）

選中相應的複選框：

綜合健康收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

綜合健康收購公司

北大街 59 號，套房 1
紐約州佛羅裏達州 10921
(845) 651-5039

親愛的各位股東：

我代表綜合健康收購公司（“公司”、“我們” 或類似術語）的 董事會（“董事會”），邀請您參加臨時股東大會，以代替年度股東大會 （“會議”）。會議將於美國東部時間上午 10:00 舉行 []，2023 年，在位於紐約美洲大道 1345 號的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 辦公室舉行，紐約 10105。你可以訪問 https://www.cstproxy.com/ 參加會議並通過 網絡直播進行投票[]。本信附帶的股東大會通知、委託書和 代理卡也可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/[].

正如所附委託書中所討論的那樣， 會議的目的是審議以下提案並進行表決：

(i) 提案 1 — 提案，通過特別決議（“延期修正案”）修訂公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程（“併購”），其形式載於隨附委託書 附件 A ，將要求公司完成業務合併（“延期”）的日期從 2023 年 12 月 13 日 延長（“終止”）日期”）至2024年6月13日（或公司 董事會自行決定的最早日期）（“延期日期”）（該期限，“延長期限” 及此類提案，即 “延期修正提案”）；

(ii) 提案 2 —— 一項 提案，要求通過特別決議（“清算修正案”，連同延期修正案， “併購修正案”）修訂公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，其形式載於隨附委託書附件 A 中 ，允許我們的董事會自行決定在 或更早的日期結束我們的業務 2024 年 6 月 13 日（包括 2023 年 12 月 13 日之前）（“清算修正提案”）； 和

(iii) 提案 3 — 關於通過普通決議批准將會議休會 a) 推遲到更晚的某個日期（如有必要）以允許在上述任何提案的票數不足或與批准 有關的票數不足的情況下進一步徵求代理人並進行表決的提案；或 b) 正弦模如果公開股持有人（定義見下文）選擇贖回 部分與併購修正提案（定義見下文）相關的股份，則如果此類贖回得以完成 ，則公司將不遵守紐約證券交易所的持續上市要求，因此董事會決定 批准併購修正提案不再符合公司的最大利益，在這種情況下公司 將要求其股東僅對休會提案進行投票，而不對延期提案進行投票延期修正提案或清算修正案 提案（“延期提案”）。

延期 修正提案和清算修正提案（統稱為 “併購修正提案”）的批准都是 相互依賴的條件。這意味着，除非這兩項提案都獲得股東的批准，否則所有併購修正提案都不會生效 。

隨附的委託書更全面地描述了每項併購修正案 提案和休會提案。

收盤時僅持有 我們的面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股” 或 “A類普通股” 或 “A類普通股”）和麪值為每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股” 或 “B類普通股”，以及A類普通股，即 “普通股”） 的記錄持有人生意開啟 []，2023 年有權獲得會議通知，有權在會議以及會議的任何休會或延期 上進行表決。

我們的董事會已經批准了 延期修正提案、清算修正提案和延期提案，並建議股東對每項提案投贊成票。要批准每項併購修正提案，必須獲得出席會議的股東所投的至少三分之二的 票的贊成票，這些股東有權親自或通過代理人投票。要批准 休會提案，必須獲得出席會議的股東的簡單多數票的贊成票， 有權親自或通過代理人投贊成票。

關於併購 修正提案，公司 A 類普通股（“公眾股東”）的持有人（“公眾股東”），即公司首次公開募股（“IPO”）中出售的單位（“公開發行 股票” 或 “公開股票”）中包含的每股面值 ，可以選擇以每股價格贖回其公開股份（“選舉”） ，以現金支付，等於當時存入與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”） 的總金額，包括以前未向公司發放用於支付的利息税收，除以當時已發行和流通的公開股票的數量 ，無論這些公眾股東是否或如何對會議上的提案進行投票； 但是，只有在併購修正提案 獲得必要的股東批准後，才能支付與本次會議相關的選舉的贖回費。此外，公司不得贖回保薦人 （定義見下文）或其關聯公司或公司董事或高級管理人員持有的任何 A 類普通股。

併購 修正提案以及必要時延期提案的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務 合併（“業務合併”）。我們的併購目前規定，公司必須在2023年12月13日之前完成業務合併。儘管公司正在盡最大努力盡快完成 業務合併，但董事會（“董事會”）認為，在終止 日期之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併， 公司需要獲得延期批准。如果不延期，董事會認為， 儘管盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況 ，即使公司的 股東贊成完成此類交易，公司也將被禁止完成業務合併，也將被迫清算。

因此，董事會 已確定，將公司完成 業務合併的截止日期延長至延期日期符合公司股東的最大利益，以便公司的股東有機會參與其 未來的投資，併為在延期期結束之前結束我們的業務提供額外的靈活性。

如果併購修正案 提案獲得批准並實施，則公司打算儘快確定並完成業務合併，無論如何， 將在延期日當天或之前完成業務合併。董事會有權在併購修正案通過後的指定日期、當前終止日期之前或之後的任何時間，以及延期期結束之前 之前的任何時間，清算信託賬户以贖回所有公開股份 。儘管股東批准了併購修正案，但如果我們的股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留 放棄和不實施併購修正案的權利。

在會議上，您沒有被要求對 業務合併進行投票。公司股東對業務合併的投票將在公司股東單獨的業務 合併會議（定義見下文）上進行，並就此類單獨的業務合併會議 徵求公司股東的代理權，以及公司股東與業務 合併相關的贖回權（這是除與併購修正提案相關的贖回權之外的單獨贖回權）， 將成為單獨代理的主題聲明/招股説明書。如果您想確保在併購 修正案在會議上獲得批准後兑換您的公開股票，則應選擇 “贖回” 與會議相關的公開股份。

如果併購修正案 得以實施，則保薦人或其指定人已同意向我們貸款，金額較低者為 (i) 美元[]和 (ii) $[]在每個日曆月（從 2023 年 12 月 14 日開始，並於 之後每個月的第 13 天結束）或其中一部分，從 2023 年 12 月 14 日起至延期日，公司完成初始業務合併 所需的每股 股票（每股為 “供款”，併合稱 “延期 ” 貸款）”)。因此，每股存入的金額將取決於與延期相關的贖回後 股仍未償還的公股數量。如果超過 []與 延期相關的贖回後，公開股票仍處於未償狀態，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果沒有贖回任何公開股票，並且我們所有的 股因延期而仍在流通，則每股存入的金額約為 $[]每 份額。但是，如果 []公開股票已贖回並且 []在贖回與 延期相關的公開股後，我們的未償還公共股份，則每股存入的金額將為 $[]每股。

假設併購修正案 得到實施，延期貸款金額將在該 延期月份開始後的七個日曆日內存入信託賬户。因此，如果併購修正案獲得批准並實施，並且公司在延長 日期之前花了整整一段時間來完成初始業務合併，這將是六個日曆月，而目前的贖回 金額約為美元[]每股，此類業務合併或公司 後續清算的每股贖回金額約為美元[]如果我們的所有公開股在贖回後仍處於流通狀態，則每股或大約 $[]每股如果 []公募股仍處於流通狀態。

延期貸款以 的實施併購修正案為條件。如果併購修正案未獲得批准或 延期未完成，則延期貸款將不會發放。在延期貸款下預付的款項不計利息，將在 業務合併完成或公司清算時償還給贊助商。董事會將擁有全權酌情權 在當前終止日期之前或之後的任何 時間清算信託賬户，以在併購修正案通過後的指定日期贖回所有公開股份，如果董事會這樣決定， 額外捐款的義務將終止，公司將在此後立即清算和解散。

如果併購 修正提案中的任何一項未獲批准且業務合併未在2023年12月13日當天或之前完成，則按照併購的設想，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 在合理可能的情況下儘快，但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，應付款 現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託所持資金的利息 賬户，之前未向我們發放納税款（扣除用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時發行和流通的 股份，在適用法律的前提下，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利，並且（iii）在贖回後儘快地 ，須經我們剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散，前提是 每個案例都符合我們在開曼羣島法律下承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。

要行使贖回權 ，您必須在會議前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理Continental。 您可以通過使用存託信託公司的DWAC（存款/提款 At Tositor系統）以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取 股票，以行使贖回權。贖回權包括要求股東 必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回 其公開股份。

一旦提出，可以在行使贖回請求的截止日期之前隨時撤回，此後經我們同意。此外， 如果公共股份持有人交付了代表該持有人與選舉有關的股份的證書，隨後 在行使贖回申請的截止日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求 過户代理人（以物理方式或電子方式）退還證書。

該公司估計， 信託賬户的每股比例部分約為美元[]會議召開時（包括應計利息 和減去已付或應付税款）。公司11月在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價 []，2023 年是 $[]。因此，如果在會議召開之前市場價格保持不變，則行使贖回 權利將使公眾股東獲得美元[]每股收益比該股東在公開市場上出售股票還要多。 即使每股市價 高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東 希望出售其公開股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期修正案 提案和清算修正提案未獲得批准，並且業務合併未在 2023 年 12 月 13 日當天或之前完成，我們將被要求通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾 股東來解散和清算我們的信託賬户。

延期 修正提案和清算修正提案的批准將需要派代表出席會議的 股東投票的至少三分之二的贊成票，他們有權親自或通過代理人投票表決。批准休會 提案需要股東的簡單多數投贊成票，這些股東本人或由代理人代表 出席會議，有權親自或由代理人就此進行投票。只有在會議上沒有足夠的票數批准其他提案時，才會將休會提案 付諸表決；如果由於與併購修正提案相關的贖回，公司不會遵守紐約證券交易所的持續上市要求 ，在這種情況下，公司將要求其股東僅對休會提案 進行表決，而不是延期修正提案或清算修正提案。

董事會已將關閉 的營業時間定為 []，2023年（“記錄日期”）作為確定公司股東有權 在會議及其任何續會中收到通知並進行表決的日期。只有在該日持有普通股記錄的持有者才有權 在會議或其任何續會上計算其選票。但是，公開發行股票的持有人可以選擇贖回與會議相關的全部或 股份。截至記錄日，已發行和流通的普通股為8,266,272股。

董事會認為，鑑於公司在確定業務合併上花費了時間、 的精力和金錢，情況允許公眾股東有機會考慮 業務合併。

在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您投票或指示 對每項提案投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關會議、延期修正提案、清算修正提案和休會提案的 詳細信息。 無論您是否計劃以虛擬方式參與會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股份進行投票。

十一月 [], 2023

綜合健康收購公司

北大街 59 號，套房 1
紐約州佛羅裏達州 10921
(845) 651-5039

臨時股東大會的通知，以代替年度股東大會
BE HOLD [], 2023

十一月 [], 2023

致綜合健康收購公司的股東：

特此通知， Integrated Wellness Acquisition Corp（“公司”、“公司”、“我們” 或類似術語） （開曼羣島豁免公司）的 將於 舉行特別股東大會（“大會”） []，2023 年，美國東部時間上午 10:00，位於紐約美洲大道 1345 號的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 辦公室，紐約 10105。你可以訪問 https://www.cstproxy.com/ 參加會議並通過網絡直播進行投票[].

會議的目的是 對以下提案進行審議和表決：

延期 修正提案和清算修正提案（統稱為 “併購修正提案”）的批准都是 相互依賴的條件。這意味着，除非這兩項提案得到股東的批准，否則這兩項提案都不會生效。

M&A 修正提案以及必要時延期提案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。 本次併購目前規定，公司必須在2023年12月13日之前完成初始業務合併。該公司 認為它不會在2023年12月13日之前完成業務合併。延期修正案和 清算修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。

儘管公司正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在終止日期之前， 沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成 業務合併，公司需要獲得延期的批准。如果不延期，董事會認為， 存在重大風險，即儘管公司盡了最大努力，但仍可能無法在 終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，即使公司的股東以其他方式贊成完成此類交易，也將被迫清算。

因此，董事會 已確定，將公司完成 業務合併的截止日期延長至延期日期符合公司股東的最大利益，這樣公司的股東才有機會參與其 未來的投資。

如果併購修正案 提案獲得批准並實施，則公司打算儘快確定並完成業務合併，無論如何， 將在延期日當天或之前完成業務合併。董事會可以靈活地清算信託賬户，以便在併購修正案通過後的指定日期、當前終止日期之前或之後的任何時間，以及延期期結束之前 之前的任何時間，清算信託賬户以贖回所有公開股份 。儘管股東批准了併購修正案，但如果我們的股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留 放棄併購修正案的權利，也不會在實施之前的任何時候實施該修正案。

在會議上，您沒有被要求對業務合併投票 。公司股東對業務合併的投票將在單獨的 公司股東業務合併會議上進行，屆時公司股東將就 此類單獨的業務合併會議向公司股東徵求代理人，以及公司股東與業務 合併相關的贖回權（這是一項與併購修正提案相關的贖回權之外的單獨贖回權）， 將成為單獨的代理聲明的主體/招股説明書。如果您想確保在併購 修正案在會議上獲得批准時贖回您的公開股票，則應選擇 “贖回” 與會議相關的公開股票。

如果併購修正案 得以實施，則保薦人或其指定人已同意向我們貸款，金額較低者為 (i) 美元[]和 (ii) $[]在每個日曆月（從 2023 年 12 月 14 日開始，至下個月第 13 天結束 ）或其中一部分，從 2023 年 12 月 14 日起至延期日，公司完成初始業務合併 所需的每股 未償還且未兑換與延期相關的公開股票（每股為 “供款”，合稱 “延期貸款””)。因此，每股存入的金額將取決於與延期相關的贖回後仍未償還的 股的數量。如果超過 []與延期相關的 贖回後，公開股票仍處於未償狀態，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果沒有贖回任何公開股票 ，並且我們所有與延期相關的公開股票仍處於未償狀態，則每股存入的金額約為 $[]每股。但是，如果 []公開股票已贖回並且 []在通過延期贖回 之後，我們的公共股票仍處於未償狀態，則每股存入的金額將為 $[]每股。

假設併購修正案 得到實施，延期貸款金額將在該 延期月份開始後的七個日曆日內存入信託賬户。因此，如果併購修正案獲得批准並實施，並且公司在延長 日期之前花了整整一段時間來完成初始業務合併，這將是六個日曆月，而目前的贖回 金額約為美元[]每股，此類業務合併或公司 後續清算的每股贖回金額約為美元[]如果我們的所有公開股在贖回後仍處於流通狀態，則每股或大約 $[]每股如果 []公募股仍處於流通狀態。

延期貸款以 的實施併購修正案為條件。如果併購修正案未獲得批准或 延期未完成，則延期貸款將不會發放。在延期貸款下預付的款項不計利息，將在 業務合併完成或公司清算時償還給贊助商。董事會將擁有全權酌情權 在當前終止日期之前或之後的任何 時間清算信託賬户，以在併購修正案通過後的指定日期贖回所有公開股份，如果董事會這樣決定， 額外捐款的義務將終止，公司將在此後立即清算和解散。

如果延期修正案 提案或清算修正提案未獲得批准，並且業務合併未在 2023 年 12 月 13 日當天或之前完成，那麼按照併購的設想和規定，我們將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過此後十個工作日，按每股 贖回公眾股票} 價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所得利息在信託賬户中持有 且之前未向我們發放用於繳納税款的資金（減去不超過100,000美元用於支付解散費用的利息）， 除以當時已發行和流通的公開股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）儘快作為 在此類贖回之後，可能進行清算 ，但須經我們剩餘股東和董事會的批准解散，但無論如何都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務以及其他適用法律的要求。

延期 修正提案、清算修正提案和延期提案的全文載於隨附的委託書中。

只有在沒有足夠的表決來批准延期修正提案或清算 修正提案，或者由於與併購修正提案相關的贖回， 公司不遵守紐約證券交易所的持續上市要求時，才會在會議上提交休會提案 。在這種情況下，公司將 要求其股東僅對休會提案進行表決，而不對延期修正提案或清算修正案 提案進行表決。

董事會已經確定了11月份營業的關閉 []，2023年作為會議的記錄日期，只有當時登記在冊股份的持有人才有權 獲得會議或任何續會或延期的通知和表決。

有權 出席會議並在會上投票的股東有權指定一名或多名代理人代替該股東出席和投票，而且 此類代理持有人不必是公司的股東。

十一月 [], 2023

關於 代理材料可用性的重要通知：無論您是否計劃以虛擬方式參加會議，都請您註明 您對隨附代理書中包含的提案的投票和日期，簽名並將其郵寄到隨附的自填地址信封中，如果在美利堅合眾國郵寄則不需要 郵寄或儘快通過互聯網提交您的代理信息。

關於 代理材料可用性的重要通知：這份致股東的委託書將在以下網址公佈 HTTPS://WWW.CSTPROXY.COM/ []. 我們首先在當天或大概將這些材料郵寄給我們的股東 [], 2023.

目錄

綜合健康收購公司

委託聲明
用於代替年度股東大會的臨時股東大會

將於美國東部時間上午 10:00 舉行 [], 2023

在以下 “問題與解答” 中提供的 信息僅是他們討論的問題的摘要。它們不包含 可能對您很重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

問題和答案

我為什麼會收到這份委託書？

Integrated Wellness Acquisition Corp（“公司”、“公司”、“我們” 或類似術語） 的委託書和隨附的代理卡發送給您，用於我們的董事會（“董事會”） 徵求代理人，供會議或會議的任何休會或延期使用。本委託書總結了您需要的信息 ，以便就會議將要審議的提案做出明智的決定。

我們是一家空白支票公司 ，在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務合併（我們的 “初始業務合併”）。我們的贊助商是特拉華州有限合夥企業IWH Sonsolor LP（“贊助商”）。2021 年 12 月 13 日，我們完成了 11,500,000 個單位的首次公開發行 ，並同時完成了 685 萬份認股權證（“私募認股權證”）的私募發行（“私募認股權證”）。共計117,300,000美元（相當於首次公開募股中每單位售出10.20美元），其中包括11.27億美元的首次公開募股收益（包括40.25萬美元的遞延承保折扣）和 出售私募認股權證的收益中的460萬美元，存入由大陸證券轉讓和信託公司（ 擔任受託人）維護的信託賬户。

2023 年 3 月 14 日， 公司宣佈，保薦人已行使兩次三個月的有償延期中的第一份，並將總計115萬美元 （相當於每股公開股0.10美元）存入其公眾股東的信託賬户。這筆存款使公司能夠將公司必須完成初始業務合併的 日期從2023年3月13日延長至2023年6月13日。

2023年6月2日，公司 舉行了臨時股東大會，以代替年度股東大會，批准將其必須完成初始業務合併的日期 從2023年6月13日進一步延長至2023年12月13日（“2023年6月延期”），該延期已納入當前的併購中，並於2023年6月2日舉行的此類會議上獲得通過。 與延期的批准有關，股東選擇贖回總計6,108,728股A類普通股。結果，信託賬户共發放了約6,498萬美元 （約合每股10.64美元），用於支付此類股東的股票，並於2023年6月2日發行和流通了5,391,272股A類普通股 。保薦人還向公司提供了高達約96萬美元的貸款，以支持2023年6月的延期，其中總額約為美元[]截至11月已存入信託賬户 []，2023。根據2023年6月延期 以及當前併購協議的規定，公司目前必須在2023年12月13日之前完成 的初始業務合併。

如果併購修正案 提案（互為條件）獲得批准並實施，則終止日期將延長至2024年6月13日（或董事會自行決定的最早日期）。如果這些提案獲得批准和實施，我們的董事會 可以自行決定在併購修正案通過後的任何日期結束我們的運營，在這種情況下， 我們將清算信託賬户以贖回所有公開股份，然後依法進行清算和解散。我們的董事會 認為，在當前終止 日期之前和延期結束之前，使公司能夠清算信託賬户並依照 法律解散，並在併購修正案通過後的任何時候贖回所有公開股份，這符合股東的最大利益時期。因此，董事會正在提交本委託書 中描述的提案，供股東表決。

公司將單獨舉行 股東大會，以批准業務合併（“業務合併特別會議”）。

公司認為 為了讓公司有更多時間完成業務合併， 將公司繼續存在到延期日期符合公司股東的最大利益，因此正在舉行本次會議。

正在對什麼進行表決？

你被要求對以下提案 進行投票：

(i) 提案 1 — 提案，通過特別決議（“延期修正案”）修訂公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程（“併購”），其形式載於隨附委託書 附件 A ，將要求公司完成業務合併（“延期”）的日期從 2023 年 12 月 13 日 延長（“終止”）日期”）至2024年6月13日（或公司 董事會自行決定的最早日期）（“延期日期”）（該期限，“延長期限” 及此類提案，即 “延期修正提案”）；

(ii) 提案 2 —— 一項 提案，要求通過特別決議（“清算修正案”，連同延期修正案， “併購修正案”）修訂公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，其形式載於隨附委託書附件 A 中 ，允許我們的董事會自行決定在 或更早的日期結束我們的業務 2024 年 6 月 13 日（包括 2023 年 12 月 13 日之前）（“清算修正提案”）； 和

(iii) 提案 3 — 關於通過普通決議批准將會議休會 a) 推遲到更晚的某個日期（如有必要）以允許在上述任何提案的票數不足或與批准 有關的票數不足的情況下進一步徵求代理人並進行表決的提案；或 b) 正弦模如果公開股票持有人選擇贖回與併購修正提案有關的一定數量 股份，在這種情況下，如果此類贖回得以完成，公司將不遵守紐約證券交易所的持續上市要求，因此，公司董事會認為批准 併購修正提案不再符合公司的最大利益，在這種情況下，公司將詢問其股東 只能對休會提案進行表決，不能對延期提案進行表決修正提案或清算修正提案（“休會 提案”）。

公司為何提出併購 修正提案？

該公司當前的 併購規定，公司必須在2023年12月13日（即首次公開募股完成後的24個月之日）之前完成 的初始業務合併。如果併購修正提案（相互制約）獲得批准和實施， 終止日期將延長至2024年6月13日（或公司 董事會自行決定的最早日期）。如果這些提案獲得批准和實施，我們的董事會可以自行決定在併購修正案通過後的任何日期結束 我們的業務，在這種情況下，我們將清算信託賬户以贖回 所有的公開股份，然後依法進行清算和解散。我們的董事會認為，提供延期和增加靈活性符合 股東的最大利益。併購修正提案以及 延期提案（如有必要）的目的是讓公司有更多時間在需要時根據業務合併 協議完成業務合併。

儘管公司正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在終止日期之前， 沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成 業務合併，公司需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管公司盡了最大努力，但仍可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併， 存在重大風險。 如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，並被迫清算，即使 公司的股東贊成完成此類交易。

因此，董事會 確定，將公司完成 業務合併的截止日期延長至延期日期符合公司股東的最大利益，這樣公司的股東才有機會參與其 的未來投資，也使董事會能夠清算信託賬户，以便在經修訂的併購通過後的指定日期贖回所有公開股份以及在延期期結束之前（包括2023年12月13日之前的日期）。

如果併購修正案 提案獲得批准並實施，則公司打算儘快確定並完成業務合併，無論如何， 將在延期日當天或之前完成業務合併。董事會可以在併購修正案通過後的指定日期、當前終止日期之前或之後的任何時間，以及延期期結束之前 之前的任何時間，靈活地清算信託賬户以贖回所有公開股份 。儘管股東批准了併購修正案，但如果我們的股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留 放棄併購修正案的權利，也不會在實施之前的任何時候實施該修正案。

董事會認為，鑑於 公司在確定業務合併上花費了時間、精力和金錢，因此情況有理由確保 公司處於完成業務合併的最佳位置，並且如果需要，公司獲得延期符合公司 股東的最大利益。

在會議上，您沒有被要求對業務合併投票 。公司股東對業務合併的投票將在單獨的 公司股東業務合併會議上進行，屆時公司股東將就 此類單獨的業務合併會議向公司股東徵求代理人，以及公司股東與業務 合併相關的贖回權（這是一項與併購修正提案相關的贖回權之外的單獨贖回權）， 將成為單獨的代理聲明的主體/招股説明書。如果您想確保在併購 修正案在會議上獲得批准時贖回您的公開股票，則應選擇 “贖回” 與會議相關的公開股票。

如果併購修正案 提案未得到公司股東的批准，則公司可以將延期提案付諸表決，以尋求 更多時間來獲得足夠的支持延期的選票。如果併購修正提案未在續會上獲得批准 ，並且業務合併未在2023年12月13日當天或之前完成，則公司將解散 並根據其併購進行清算。

我為什麼要對 延期修正提案和清算修正提案投贊成票？

我們的董事會認為，股東 將受益於公司完成業務合併，因此正在提出延期修正提案，將公司必須完成初始業務合併的日期 延長至延期期屆滿。延期將使 公司有更多時間完成業務合併。我們的董事會還認為，考慮到各種因素，包括但不限於在併購修正案結束之前談判和完成業務合併的前景，讓 董事會清算信託賬户，在延期期結束之前的指定日期（包括2023年12月13日之前的日期）贖回所有公開股票，將使股東受益延期期。 您對延期修正提案和清算修正提案投贊成票是公司實施 延期修正案和清算修正案的必要條件。

董事會認為， 獲得延期符合公司股東的最大利益，這樣，如果業務合併 無法在終止日期當天或之前完成，公司將有更多時間來完成業務合併。 如果不延期，董事會認為，儘管盡了最大努力，但公司仍可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併， 仍存在重大風險。如果發生這種情況，公司將被禁止完成 業務合併，即使公司的股東以其他方式贊成完成 這樣的交易，也將被迫清算。

董事會認為，鑑於 公司在確定業務合併上花費了時間、精力和金錢，因此情況允許公眾 股東有機會考慮業務合併。

公司的併購 目前規定，如果公司股東批准一項公司併購修正案，該修正案將影響公司贖回公眾股份義務的 實質內容或時機，如果公司未在2023年12月13日之前完成其初始業務合併 ，則公司將向其公開股持有人（“公眾股東”）提供 在獲得批准後贖回全部或部分公開股票的機會（此類贖回的選擇，“選舉”） ，按每股價格支付現金，等於當時存入信託賬户的總金額（包括應計利息 和減去已繳或應付税款）除以當時已發行和流通的公共股票數量。該公司認為，納入這項併購 條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在終止日期之前找到合適的業務合併，則不必在不合理的時間內維持投資 。如果您不選擇贖回您的公開股票， 您將保留對未來任何擬議的初始業務合併進行投票的權利，以及在 中贖回與此類初始業務合併相關的公開發行股票的權利。

如果併購修正案獲得批准和實施， 董事會將可以靈活清算信託賬户，以便在併購修正案通過後的指定日期 在2023年12月13日之前或之後以及延期期結束之前的任何時候贖回所有公開股份。

如果 公司進行清算，保薦人已同意，如果第三方就向我們（我們的獨立註冊會計師事務所除外）、 或我們已討論過簽訂交易協議的潛在目標企業提供的服務或出售的產品提出任何索賠，將信託賬户 中的金額減少至每股公開股10.20美元中較低值，則將對我們承擔責任以及 (ii) 截至信託賬户清算之日 在信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額如果由於信託資產價值減少而導致每股公開發行股票低於10.20美元，則在每種情況下， 均扣除為償還我們的納税義務而可能提取的利息， 提供的 該責任 不適用於放棄申請 信託賬户任何和所有權利的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股中承銷商代表的某些 負債的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任，提出的任何索賠。如果 已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何 責任。公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行 的賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券，因此，保薦人 可能無法履行這些義務。對於第三方提出的索賠 ，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的高級管理人員或董事均不會對公司進行賠償。

我們的董事會建議 您對延期修正提案和清算修正提案投贊成票，但對您 是否應贖回您的公開股票不發表任何意見。公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們是否或以何種方式在會議上對 提案進行表決；但是，只有在併購 修正提案獲得必要的股東批准的情況下，才能支付與本次會議相關的選舉的贖回款。

我為什麼要對 延期提案投贊成票？

如果休會提案 未獲得公司股東的批准，則董事會可能無法將會議延期 a) 在 的某個或多個日期延期，前提是其他提案的批准票數不足或與批准其他提案有關的票數不足；或 b) 正弦模 如果公開股持有人（定義見下文）選擇贖回一定數量的與併購 修正提案（定義見下文）相關的股份，如果此類贖回得以完成，公司將無法遵守紐約證券交易所的繼續上市 要求，因此公司董事會認為批准併購修正提案 不再符合紐約證券交易所的最大利益公司，在這種情況下，公司將要求其股東僅對休會進行投票 而不是關於延期修正提案或清算修正提案的提案。

公司內部人士打算如何對 他們的股票進行投票？

保薦人和 公司的所有董事和高級管理人員及其各自的關聯公司應將他們擁有投票權 控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股）投票贊成提案。

保薦人及 公司的所有董事和高級管理人員已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意（i）投票支持任何擬議的業務合併（包括公司 董事會建議的與此類業務合併有關的任何提案），（ii）不贖回其擁有的任何與 有關的股份這樣的股東批准。保薦人及其所有董事和高級管理人員進一步放棄了其持有的任何 股份（如果有）與（x）完成 業務合併有關的任何贖回權，包括但不限於在股東投票批准該業務 合併時或在股東投票批准該業務 合併的背景下或在收購要約背景下可獲得的任何此類權利公司將購買A類普通股和 (y) 股東 投票批准公司經修訂和重述的修正案備忘錄和公司章程 (A) 修改公司義務的 實質內容或時機，即允許贖回與公司初始業務合併 相關的義務，或者如果公司在2023年12月13日之前尚未完成初始業務合併，則贖回100％的公眾股份，或者（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款（儘管 是保薦人和公司的董事和高級管理人員有權獲得贖回權和清算權如果公司未能在2023年12月13日之前完成業務合併，則其或他們持有的任何 股份。

此外，保薦人 可以與有限數量的公司股東達成安排，根據該安排，此類股東將同意 不贖回他們因延期修正提案而實益擁有的公共股份。根據此類安排，保薦人可以向 此類股東提供創始人股份、保薦人的成員權益或其他對價。

董事會是否建議投票贊成 對提案的批准？

是的。在仔細考慮 提案的條款和條件後，董事會確定這些提案符合公司和 其股東的最大利益。董事會一致建議股東對延期修正提案、 、清算修正提案和休會提案投贊成票。

需要什麼表決才能通過延期 修正提案和清算修正提案？

要批准每項延期 修正提案和清算修正提案，將需要有代表出席會議的 股東所投選票的至少三分之二的贊成票，他們有權親自或通過代理人進行表決。

如果我們的股東不批准延期修正提案和清算修正提案，我們的董事會將放棄 併購修正案。

如果我在會議之前出售我的普通股 或公司單位，會發生什麼？

十一月 []，2023 年的記錄日期早於會議日期。如果您在記錄日期之後但在會議之前轉讓您的公開股票， 除非受讓人從您那裏獲得對這些股票進行投票的委託書，否則您將保留在會議上的投票權。如果您在記錄日期之前轉讓 您的普通股，則您將無權在會議上對這些股票進行投票。

你會尋求進一步延期 清算信託賬户嗎？

除了延期 直到本委託書中所述的延期期到期外，公司目前預計不會尋求任何 進一步延期以完成業務合併。

如果延期修正提案和清算修正案 提案獲得批准，接下來會發生什麼？

我們正在尋求延期 修正案，以便為我們提供更多時間來完成業務合併。我們尋求完成業務合併將涉及：

● 談判 並與合適的目標執行最終協議和相關協議；

● 完成 代理材料；

● 確定 考慮業務合併的會議日期和記錄日期，並向股東分發代理材料；以及

● 召開 股東特別大會，審議業務合併。

我們正在尋求批准 延期修正提案，因為我們將無法在 2023 年 12 月 13 日之前完成上面列出的所有任務。如果 延期修正提案和清算修正提案獲得批准並實施，則公司將繼續努力 完善業務合併，直到延期日期。董事會將確保批准延期 修正案和清算修正案的特別決議在此類特別決議通過後的十五天內以附件 A 中的形式提交開曼羣島公司註冊處，並將繼續努力在股東特別大會上獲得業務 合併的批准，並在延期日當天或之前完成業務合併的完成。

如果併購修正案 獲得批准並實施，則董事會可以在併購修正案通過後的指定日期 ，在 2023 年 12 月 13 日之前或之後以及 延期結束之前的任何時間，靈活地清算信託賬户以贖回所有公開股份。儘管股東批准了併購修正案，但我們的董事會仍將保留在併購修正案實施之前的任何時候放棄和不實施 修正案的權利，而無需我們的股東採取任何進一步行動。

如果併購修正案 得以實施，則保薦人或其指定人已同意向我們貸款，金額較低者為 (i) 美元[]和 (ii) $[]在每個日曆月（從 2023 年 12 月 14 日開始，至下個月第 13 天結束 ）或其中一部分，從 2023 年 12 月 14 日起至延期日，公司完成初始業務合併 所需的每股 未償還且未兑換與延期相關的公開股票（每股為 “供款”，合稱 “延期貸款””)。因此，每股存入的金額將取決於與延期相關的贖回後仍未償還的 股的數量。如果超過 []與延期相關的 贖回後，公開股票仍處於未償狀態，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果沒有贖回任何公開股票 ，並且我們所有與延期相關的公開股票仍處於未償狀態，則每股存入的金額約為 $[]每股。但是，如果 []公開股票已贖回並且 []在通過延期贖回 之後，我們的公共股票仍處於未償狀態，則每股存入的金額將為 $[]每股。

假設併購修正案 得到實施，延期貸款金額將在該 延期月份開始後的七個日曆日內存入信託賬户。因此，如果併購修正案獲得批准並實施，並且公司在延長 日期之前花了整整一段時間來完成初始業務合併，這將是六個日曆月，而目前的贖回 金額約為美元[]每股，此類業務合併或公司 後續清算的每股贖回金額約為美元[]如果我們的所有公開股在贖回後仍處於流通狀態，則每股或大約 $[]每股如果 []公募股仍處於流通狀態。

延期貸款以 的實施併購修正案為條件。如果併購修正案未獲得批准或 延期未完成，則延期貸款將不會發放。在延期貸款下預付的款項不計利息，將在 業務合併完成或公司清算時償還給贊助商。董事會將擁有全權酌情權 在當前終止日期之前或之後的任何 時間清算信託賬户，以在併購修正案通過後的指定日期贖回所有公開股份，如果董事會這樣決定， 額外捐款的義務將終止，公司將在此後立即清算和解散。

併購修正提案以 相互為條件。因此，延期修正提案和清算修正提案必須分別獲得批准才能實施延期 。

如果延期修正案 提案或清算修正提案未獲得批准會發生什麼？

如果 票不足以批准延期修正提案或清算修正提案，則公司可以將休會提案 付諸表決，以尋求更多時間獲得足夠的支持延期的選票。

如果延期修正案 提案或清算修正提案未獲得批准，並且業務合併未在 2023 年 12 月 13 日當天或之前完成，則按照併購的設想和規定，公司將 (i) 停止除清盤目的 以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過此後十個工作日，按每股贖回公股 股票價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 的利息在信託賬户中持有且之前未向我們發放用於繳納税款的資金（減去支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公共股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在合理範圍內儘快作出 此類贖回須經我們剩餘股東和董事會的批准，才能清算 並解散，但無論如何都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務以及其他適用法律的要求。

保薦人以及公司高級職員 和董事已放棄參與他們持有的2,875,000股B類 普通股的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果公司解散並清算信託賬户， 的認股權證將一文不值。

如果我對延期修正提案或清算修正提案投反對票，我還能行使贖回 權嗎？

是的，假設您在記錄之日是股東 ，並在當選（以及隨後的贖回款項）時繼續持有股票。但是，只有在併購修正提案獲得必要的股東 批准的情況下，才能贖回 與本次會議相關的選舉的款項。如果您不贖回與會議相關的公開股票，則在業務合併完成後，您將保留贖回公開股的權利 ，但須遵守併購中規定的任何限制。

會議在何時何地舉行？

會議將於美國東部時間上午 10:00 舉行 []，2023 年，在位於美洲大道 1345 號的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 辦公室舉行， 紐約，紐約 10105。你可以訪問 https://www.cstproxy.com/ 參加會議並通過網絡直播進行投票[]並輸入 在他們的代理卡上找到的控制號碼。您也可以撥打 1 800-450-7155（ 美國和加拿大境內的免費電話）或 +1 857-999-9155（在美國和加拿大以外，適用標準費率）通過電話參加會議。撥打電話 的密碼為 7243641#。

我可以親自參加會議嗎？

是的。會議將 在位於紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole律師事務所辦公室舉行，紐約10105。 我們還將通過互聯網上的網絡直播主持會議。網絡直播將於美國東部時間上午 10:00 開始 []，2023。任何 股東都可以通過互聯網現場收聽和參與會議，網址為 https://www.cstproxy.com/ [].

我如何在線參加會議？

註冊股東從Continental獲得了 一張代理卡。代理卡包含有關如何參加會議的説明，包括 URL 地址以及 訪問所需的控制號。如果您沒有控制號碼，請通過電話：(917) 262-2373、 或發送電子郵件與大陸航空聯繫 proxy@continentalstock.com.

您可以預先註冊參加 次會議 []，2023 年美國東部時間上午 10:00（會議日期前四 (4) 個工作日）。 在瀏覽器中輸入網址地址 https://www.cstproxy.com/[]，輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預先註冊 後，您將能夠投票。會議開始時，您將需要使用控制號碼再次登錄，如果您在會議期間投票，還會提示 輸入控制號碼。

通過銀行或經紀人擁有 股份的受益持有人需要聯繫Continental獲得控制號。如果您計劃在會議上投票， 則需要銀行或經紀人的法律代理人。如果您想參加會議而不想投票，Continental 將在您提供實益所有權證明後向您發放 一個訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須通過電話：(917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫大陸航空獲取有關如何接收控制號碼的具體説明 。請在會議開始前最多等待 72 (72) 小時來處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網 功能，則只能撥打 1 800-450-7155（美國和加拿大境內的免費電話）或 +1 857-999-9155（美國和加拿大境外，適用標準費率）收聽會議。電話接入的密碼是 7243641#。這僅限收聽；您 在會議期間將無法投票或輸入問題。

我該如何投票？

如果您是普通股的記錄 持有人，則可以在會議上親自投票，也可以通過虛擬方式投票，也可以通過提交會議代理人進行投票。無論你是否計劃 參加會議，公司都敦促你通過代理投票，以確保你的選票被計算在內。您可以通過以下方式提交代理委託書：(i) 填寫 簽名、註明日期並將隨附的預先填寫地址的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡，或者 (ii) 通過 https://www.cstproxy.com/ 在線投票 []。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並投票。

如果您的普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有 ，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的 股票進行投票。您也被邀請參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您事先向Continental提交法律代理人，否則您不得 在會議上對您的股票進行虛擬投票，如上所述” 我如何參加在線會議？”

如何更改我的投票？

如果您是普通股 的記錄持有人，則可以在會議最終投票之前隨時撤銷您的代理，方法是：(i) 在會議日期之前交付日期較晚、已簽名的 代理卡，(ii) 授予後續的在線代理或 (iii) 在會議上進行虛擬投票。 僅出席會議不會改變您的投票。

如果您的普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有 ，並且您想撤銷代理人，則應遵循經紀人或代理人提供的 指示。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員 計票，他將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票和棄權票 。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有， 我的經紀人會自動為我投票嗎？

通常，如果股票 以街道名稱持有，則股票的受益所有人有權向持有 股票的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，則經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票 進行投票，但不能就 “非常規” 事項對股票進行投票。根據適用規則，“非常規” 事項是可能對股東的權利或特權 產生重大影響的事項，例如合併、反向股票分割、股東提案、董事選舉（即使沒有競爭）和高管 薪酬，包括股東對高管薪酬的諮詢投票和股東對高管薪酬的投票頻率。 併購修正提案和延期提案被視為 “非常規”，經紀商、銀行或其他 被提名人對此類提案沒有全權投票權。因此，只有在您提供如何投票的説明時，您的經紀人才能將您的股票相對於 投票給 “非自由裁量項目”。您應該指示您的經紀人對您的 股票進行投票，您的經紀人可以告訴您如何提供這些指示。

什麼是法定人數要求？

股東法定人數 是舉行有效會議所必需的。如果一名或多名共同持有不少於已發行和已發行普通股 多數的股東親自或通過代理人出席會議，則達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書（或由經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您 在會議上以虛擬方式或親自投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則會議 應根據併購休會。

誰可以在會議上投票？

僅限在11月營業結束時持有 普通股記錄的持有人 []，2023 有權在會議及其任何休會 上計算其選票。在這個創紀錄的日期， 已發行和流通並有權投票的287.5萬股B類普通股和5,391,272股A類普通股。創始人的股份有權獲得註冊權。

參見上文 “我該如何投票？” 獲取有關如何投票的信息。

公司的董事 和執行官對提案的批准有什麼興趣？

在考慮我們董事會的建議 時，您應記住，我們的保薦人、董事和高級職員（“初始股東”）在提案中的利益 可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外 ，這些興趣包括下面列出的興趣。

如果任一 併購修正提案未獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

如果併購 修正提案中的任何一項未獲批准且業務合併未在2023年12月13日當天或之前完成，我們將被要求 解散並清算信託賬户，方法是根據我們的併購協議 將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，公司的認股權證將一文不值。

如果併購修正提案獲得批准，公司的認股權證 會怎樣？

如果併購修正案 提案獲得批准和實施，公司將能夠繼續努力完成其最初的業務合併 ，直到延期期到期（或董事會選擇提前清算），並將保留先前對其適用的空白支票公司 限制，公司的認股權證將根據其條款繼續未執行。

如何贖回我的公開股票？

如果併購修正案 獲得批准，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其全部或部分公開股份，以 現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額（包括應計利息和減去已繳或應付税款）， 除以當時已發行和流通的公開股票數量。您還可以贖回與 任何股東投票批准業務合併相關的公開股票，或者如果公司在 延期期到期之前尚未完成初始業務合併。

要要求贖回，您 必須確保您的銀行或經紀人遵守此處規定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將您的股票 兑換成現金，並在美國東部時間下午 5:00 之前將您的股票交給過户代理人 []，2023（會議前兩個工作日）。只有在選舉和併購修正案生效日期之前，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金 。

根據我們的併購，如果 併購修正提案獲得批准， 公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股份兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

(i) (a) 持有公開股票 或 (b) 通過單位持有公開股份，在行使 對公共股票的贖回權之前，您選擇將您的單位分為標的股份和認股權證；以及

(ii) 美國東部時間 時間下午 5:00 之前，開啟 []，2023，(a) 向公司過户代理人（“過户代理人”） 提交書面申請，地址為紐約州紐約州州街一號廣場 30 樓的大陸證券轉讓與信託公司，收件人：SPAC Remediption 團隊，電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com，要求公司用您的公開發行股票兑換現金，(b) 以實體或電子方式將您的公股 股份交付給過户代理人通過存託信託公司（“DTC”）。

如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位 ，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分成標的 公共股和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理機構 並指示其這樣做。公眾股東即使投票贊成 併購修正提案，也可以選擇贖回其全部或部分公開股份。

通過DTC的DWAC （在託管人處存款/提款）系統，這種電子交付過程可以由股東聯繫過户代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付 股份，來完成，無論股東是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票 證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC 和公司的過户代理將需要共同行動 為該申請提供便利。上述招標過程以及認證 股票或通過DWAC系統交付股票的行為需要支付名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人 將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東 通常應留出至少兩週的時間從過户代理那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權 ，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東 做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東 在行使 贖回權之前可能無法在截止日期之前進行股票投標，因此將無法贖回其股份。

在對延期修正提案和清算修正案 提案進行表決之前未按照這些程序提交 的證書將無法兑換成信託賬户中持有的現金。

如果公眾 股東競標其股票，並在行使贖回請求的截止日期（隨後徵得我們的同意） 之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的 過户代理人進行贖回，並在行使贖回請求的截止日期之前（此後經我們同意）決定不贖回您的 股票，則可以要求我們的過户代理人（親自或以電子方式）返還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理人 提出此類請求。如果公眾股東投標股票，而併購修正案 的任一提案均未獲得批准，則在確定任何一項併購修正提案均未獲得批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書 將立即退還給股東。公司 預計，因投票批准併購修正案 而招標股票進行贖回的公眾股東將在併購修正案獲得批准後不久獲得此類股票的贖回價款。轉讓代理人將 持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換現金或返還給此類股東。

如果我是公共單位持有人，我能否對我的單位行使 兑換權？

不。 已發行公共單位的持有人在行使 股的贖回權之前，必須將標的公共股票和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊 的單位，則必須將此類單位的證書（紙質或電子形式）交給我們的過户代理Continental，並附上 書面指示，將此類單位分成公共股份和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許 將公共股票證書交還給您，這樣您就可以在將 單位分離為公共股票和公共認股權證後行使贖回權。請參閲 “如何贖回我的公開股票？”以上。

如果我收到的投票材料超過 一套，我該怎麼辦？

如果 您的股票以多個名稱註冊或註冊在不同的賬户中，則您可能會收到多個 一套投票材料，包括本委託聲明的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個 個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請 填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對公司的所有 股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付 徵集代理人的全部費用。該公司已訂婚 []（“律師”）協助為會議徵集代理人 。公司已同意向律師支付大約 $[]與為會議提供的此類服務有關.我們將 向律師償還合理的自付費用，並將就某些 索賠、責任、損失、損害賠償和費用向律師及其關聯公司進行賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以 親自通過電話或其他通信方式請求代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償 。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料 的費用。儘管如果延期獲得批准，這些費用的支付將減少我們可用於完成初始業務合併的現金 ，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務 合併的能力產生實質性影響。

我在哪裏可以找到 會議的投票結果？

我們將在會議上公佈 的初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員進行統計，並在表格8-K的最新報告 中公佈，公司必須在會議結束後的四（4）個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交該報告。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對 提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應通過以下方式聯繫公司的 代理律師：

[]

您還可以按照標題為 “您 在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的其他 信息。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 份前瞻性陳述。我們 這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述 受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、 業績或成就與 所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “應該”、“可能”、“會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“繼續” 等術語或其他類似表達方式來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資、相關事項，以及除歷史事實陳述以外的所有其他陳述 。

本委託書中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會如我們所預期。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際 業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本代理聲明 和公司於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告（“年度報告”） 和我們的其他美國證券交易委員會文件中 “風險因素” 中描述的因素。除非適用的證券法明確要求，否則我們不打算或有義務更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券 涉及風險。您應仔細考慮下述所有風險，以及公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的其他因素。我們的業務、財務 狀況或經營業績也可能受到適用於所有公司的其他因素的重大和不利影響， 以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險。在任何此類情況下，我們證券的交易價格 都可能下跌，您可能會損失全部或部分原始投資。雖然我們試圖在我們認為切實可行和合理的範圍內將已知風險降低到 ，但我們無法保證 的緩解努力會取得成功，我們也不作任何陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。

無法保證 延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及 許多風險。即使延期獲得批准並實施，公司也無法保證業務合併 將在延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素， 其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准並實施，公司打算確定和談判業務 合併，並尋求股東批准業務合併。我們必須向股東提供贖回 與併購修正提案相關的公開股票的機會，如果需要，還可以贖回與併購修正案相關的公開股份，如果股東投票批准初始業務 合併，我們 將被要求再次向股東提供贖回權。即使我們的股東批准了併購修正提案（或業務合併）， 的贖回仍有可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或全部 完成初始業務合併。在延期和業務合併投票方面，我們將有不同的贖回期，這一事實可能會加劇 這些風險。除贖回要約或清算外，除非在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資 。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東 能夠以優惠的價格出售我們的股票，甚至根本無法保證。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與目標公司 的擬議交易需要監管機構的審查或批准，我們可能無法完成 與某些潛在目標公司的初始業務合併。

我們的贊助商是特拉華州 有限合夥企業，其普通合夥人是特拉華州的一家有限責任公司。 普通合夥人有三名管理成員，其中一人是非美國人。此外，贊助商大約50％的所有權是非美國人。贊助商的控制權和所有權級別 可能會阻止我們完成與某些美國目標的初始業務合併，如下文 所述。

根據某些美國或外國法律或 法規，某些收購或 初始業務合併可能需要監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許我們完成初始業務合併的期限 ，則我們可能無法完成與此類目標的初始業務合併 。此外，監管方面的考慮可能會減少我們 願意或能夠考慮的潛在目標公司數量。

除其他外，美國 《聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有超過 特定比例的廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可人的股本。此外，美國法律目前限制外國人擁有美國航空公司 的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要由 司法部和聯邦貿易委員會進行某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購須接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS是一個機構間委員會 ，有權審查某些涉及外國人在美國的外國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國 以外，法律或法規可能會影響我們與潛在目標公司 完成初始業務合併或在國家安全考慮、參與受監管行業 （包括電信）的司法管轄區或可能涉及國家文化或傳統的企業開展業務的能力。

美國和外國監管機構 通常有權否認各方完成交易的能力或以特定的 條款和條件為批准交易設置條件，這可能是我們或目標所無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與 這個潛在目標的交易。

由於這些 種種限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能受到限制，我們 在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭時可能會受到不利影響。此外，政府 的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限， 我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾 股東只能按比例獲得公司信託賬户中的資金，而我們的認股權證將一文不值地到期。 這也將導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，也將失去通過合併後公司的任何價格上漲獲得 投資未來收益的機會。

法律或 法規或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或者不遵守任何法律、法規、解釋 或申請，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

我們受國家、地區、州和地方政府 以及可能包括非美國司法管轄區的法律 和法規，以及此類法律和法規的解釋和適用。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求以及可能的其他法律和監管 要求，我們對初始業務合併的完成可能取決於我們遵守某些法律、 法規、解釋和申請的能力，任何初始後的業務合併公司都可能受到其他法律、法規、 解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時和昂貴。這些 法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大的 不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守 適用的法律或法規（如解釋和適用）可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們 談判和完成初始業務合併的能力。

在過去的 年中，美國證券交易委員會通過了某些規則，將來可能會通過其他規則，這可能會對我們的活動和我們 完成初始業務合併的能力產生重大影響，包括下文描述的 SPAC 規則提案。

美國證券交易委員會已經發布了與SPAC的某些活動有關的 條擬議規則。我們、潛在的初始業務合併 目標或其他人可能決定就此類提案採取的某些程序可能會增加我們的成本和完成 初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。 需要遵守SPAC規則提案，這可能導致我們在比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司 。

2022 年 3 月 30 日， SEC 發佈了擬議規則（“SPAC 規則提案”），內容涉及美國證券交易委員會 申報中與美國等SPAC與私人運營公司之間的初始業務合併交易相關的披露；適用於涉及空殼公司交易的財務 聲明要求；SPAC 在美國證券交易委員會申報中對擬議的初始業務合併交易的預測；擬議的初始業務 合併中某些參與者的潛在責任交易；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》（ “投資公司法”）的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和 活動的某些條件，則該規則將為SPAC提供安全避風港，使其免受投資公司待遇 。SPAC 規則提案尚未獲得通過，可能會以提議的形式通過，也可能以 可能對 SPAC 施加額外監管要求的不同形式通過。我們、潛在的初始業務合併 目標或其他人可能決定就SPAC規則提案或根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點，採取的某些程序可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們可以完成初始業務合併的情況。需要遵守SPAC規則提案 可能導致我們在比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。如果我們清算 ，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與 投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

為了降低在《投資公司法》中公司可能被視為投資公司的風險 ，公司將指示 受託人清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存放在銀行的計息 活期存款賬户中，直到我們完成初始業務合併或清算中較早者為止。因此， 我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於根據我們原始 信託賬户投資本應獲得的利息，這可能會減少公眾股東在任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

自公司首次公開募股以來，信託賬户 中的資金一直存放在到期日不超過185天的美國政府國庫債券中，或者存放在僅投資於美國政府國債並符合 《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的 主觀檢驗標準）並因此受《投資公司法》的監管的風險，公司將指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算 持有的美國政府國庫債務或貨幣市場資金信託賬户，然後將信託 賬户中的所有資金存放在計息活期存款賬户中在我們完成初始業務合併 或清算之前，這是一家銀行。清算後，公司從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於公司根據原始信託賬户投資本應獲得的利息 ；但是，在允許的情況下，先前從信託賬户中持有的資金 中獲得的利息仍可以發放給我們，用於繳納税款（如果有）和某些其他費用。因此，將信託賬户中的資金 轉入計息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東 在任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

如果公司可能被視為 是一家投資公司，則可能需要進行清算。

如果我們的初始業務 合併涉及根據美國某州法律組建的公司，則有可能就首次業務合併後或與此類初始業務合併相關的普通股贖回向我們徵收1％的美國聯邦消費税。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》成為美國的法律，除其他外，該法對公開交易的國內（即美國） 公司（以及某些被視為 “代理外國公司” 的非美國公司）的某些股票回購（包括某些贖回）的公允市場價值徵收 1% 的消費税 。消費税將適用於 ，用於贖回與企業合併或其他股東投票相關的股份，根據該合併，股東 有權提交股票進行贖回（“贖回活動”）。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的 1％。消費税將適用於 2023 年及以後發生的股票回購 。美國財政部（“財政部”）已被授權 提供法規和其他指導，以執行消費税，防止濫用或避税；但是，迄今為止僅發佈了有限的指導方針 。

由於 是作為開曼羣島豁免公司註冊成立的實體，預計1％的消費税不適用於我們的A類 普通股的贖回（未來可能發佈的任何法規和其他具有追溯效力的額外指導方針）。

但是，如果我們完成涉及一家根據美國法律組建的公司的 的初始業務合併，則在某些贖回之前，我們有可能將本土化並且 繼續作為特拉華州的一家公司，而且，由於我們的證券在紐約證券交易所交易， 我們有可能就任何後續贖回（包括與初始業務合併相關的贖回 ）繳納消費税，出於此目的被視為回購（根據最近 發佈的指導意見除外）來自美國財政部，在公司完全清算時進行贖回）。在所有情況下，可能產生的消費税的範圍 將取決於多種因素，包括：（i）已贖回的普通股 的公允市場價值，（ii）此類贖回在多大程度上可以被視為股息而不是回購，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額 與兑換活動有關聯，但在業務合併的同一個應納税年度內發行），（iv）如果我們未能及時完成 一家企業在贖回活動之後的應納税年度內合併和清算，以及 (v) 財政部可能發佈並適用於贖回的任何法規和其他附加指導的內容。 回購公司在回購股票的年度內發行股票可能會減少針對此類回購徵收的消費税 。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是對回購股票的 的股東徵收的。但是，由於與初始業務合併 相關的贖回而徵收消費税可能會減少可用於贖回的現金金額，或減少與我們的初始業務合併 相關的目標企業的現金出資，這可能會使合併後的公司的其他股東在經濟上承受此類消費税的影響 。

背景

我們是一家在開曼羣島註冊的 空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併。

2023 年 6 月 2 日，我們舉行了 次延期會議，除其他外，我們的股東批准了一項提案，將要求我們 完成業務合併的日期從2023年6月13日延長至2023年12月13日（或董事會確定的更早日期）（“6月 延期”）。在本次會議上，共持有6,108,728股公開 股票的股東行使權利，將此類股票按比例贖回信託賬户中的資金。結果，從信託賬户中刪除了大約 6,498萬美元（每股公股約10.64美元），用於向此類持有人付款。

截至記錄日，有 股已發行和流通（i）5,391,272股A類普通股和（ii）287.5萬股B類普通股。此外， 我們發行了 (i) 包含在公共單位中的5,750,000份公開發行認股權證，每份認股權證使持有人有權在初始業務合併完成後購買一股 A類普通股，以及 (iii) 6,850,000 份私募認股權證， 每份均可行使購買一股A類普通股，這是我們與保薦人同時完成的私募股份我們的首次公開募股。

截至十一月 []，2023， 大約 $[]我們的首次公開募股、私募和利息收入的百萬美元存放在大陸集團作為受託人維護的美國 信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的期限為185天或更短的美國 “政府證券”，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金， 僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資 其他證券或資產。按照目前的實際情況，信託賬户旨在作為最早在 進行贖回之前資金的存放場所：（i）完成我們的初始業務合併；（ii）贖回與股東投票修改我們（A）修改我們允許在 中贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時間，或者如果我們，則贖回 100% 的公股不要在首次公開募股結束後的24個月內完成我們的初始業務合併 ，視股東批准的任何延期而定，或（B）與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他 條款；或（iii）在首次公開募股結束後的24個月內如果沒有初始業務 合併，我們將信託賬户中持有的資金作為我們贖回公開股票的一部分返還給公眾股東 。

我們的保薦人、董事和 高級管理人員在提案中的權益可能與您作為股東的利益不同，或者除此之外還有其他利益。這些權益 包括未來可能行使的B類普通股和認股權證的所有權以及未來 補償安排的可能性。參見標題為的部分 “會議——我們的贊助商、董事和 官員的利益。”

我們的併購目前提供 ，公司必須在2023年12月13日之前完成其初始業務合併。儘管公司正在盡最大努力 儘快完成業務合併，但董事會（“董事會”）認為，在終止日期之前， 沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，在 中，為了能夠完成業務合併，公司需要獲得延期。如果不延期，董事會 認為，儘管公司盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併 。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併， 將被迫清算，即使公司的股東以其他方式贊成完成此類交易。

因此，董事會 已確定，將公司完成 初始業務合併的截止日期延長至延期日期符合公司股東的最大利益，這樣公司的股東就有機會參與 未來的投資，併為在延期期結束之前結束我們的業務提供額外的靈活性。

如果延期獲得批准 並付諸實施，則公司打算儘快確定並完成業務合併，無論如何應在 延期日期當天或之前。

在會議上，您沒有被要求對企業 合併進行投票。公司股東對業務合併的投票將在單獨的公司業務合併 股東大會上進行，並就此類單獨的業務 合併會議徵求公司股東的委託書，以及公司股東與業務合併相關的贖回權（即 除了與併購修正提案相關的贖回權外，還包括一項單獨的贖回權）將是主題 一份單獨的代理聲明/招股説明書。如果您想確保在併購修正案在會議上獲得批准後兑換您的公開股票，則應選擇 “贖回” 與會議相關的公開股份。

這次會議

會議的日期、時間和地點

所附的委託書是由董事會就股東特別大會請求的 ，以代替將於當天舉行的年度股東大會 []，美國東部時間2023年上午10點，出於隨附的會議通知中規定的目的，在位於紐約美洲大道1345號的艾倫諾夫·格羅斯曼和 Schole LLP辦公室舉行，紐約10105。你可以訪問 https://www.cstproxy.com/ 參加會議並通過網絡直播進行投票[].

會議的目的

在會議上，將要求您 對以下事項進行考慮和投票：

(i) 提案 1 — 提案，通過特別決議（“延期修正案”）修訂公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程（“併購”），其形式載於隨附委託書 附件 A ，將要求公司完成業務合併（“延期”）的日期從 2023 年 12 月 13 日 延長（“終止”）日期”）至2024年6月13日（或公司 董事會自行決定的最早日期）（“延期日期”）（該期限，“延長期限” 及此類提案，即 “延期修正提案”）；

(ii) 提案 2 —— 一項 提案，要求通過特別決議（“清算修正案”，連同延期修正案， “併購修正案”）修訂公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，其形式載於隨附委託書附件 A 中 ，允許我們的董事會自行決定在 或更早的日期結束我們的業務 2024 年 6 月 13 日（包括 2023 年 12 月 13 日之前）（“清算修正提案”）； 和

(iii) 提案 3 — 關於通過普通決議批准將會議休會 a) 推遲到更晚的某個日期（如有必要）以允許在上述任何提案的票數不足或與批准 有關的票數不足的情況下進一步徵求代理人並進行表決的提案；或 b) 正弦模如果公開股票持有人選擇贖回與併購修正提案有關的一定數量 股份，在這種情況下，如果此類贖回得以完成，公司將不遵守紐約證券交易所的持續上市要求，因此，公司董事會認為批准 併購修正提案不再符合公司的最大利益，在這種情況下，公司將詢問其股東 只能對休會提案進行表決，不能對延期提案進行表決修正提案或清算修正提案（“休會 提案”）。

延期 修正提案和清算修正提案的批准互為條件。這意味着，除非這兩項提案 都得到股東的批准，否則這些提案都不會生效。

只有在以下情況下，才會在會議上提交休會提案 ：(a) 沒有足夠的表格表決票來批准延期修正提案 或清算修正提案（在這種情況下，該決議將使會議延期至一個或多個日期，以允許 進一步徵集和投票代理人；或 (b) 如果公眾股份持有人選擇贖回一定數量的相關股份 由於併購修正提案，如果此類贖回得以完成，公司將不會堅持繼續上市 紐約證券交易所的要求（在這種情況下，該決議將使會議休會 正弦模）。休會提案 可在會議召開時作為第一份提案提出。

延期修正提案 和清算修正提案對於全面實施董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長 公司必須在終止日期之前完成業務合併的日期，並使董事會能夠清算信託 賬户，以便在併購修正案批准和實施後的指定日期，但在 之前的延長期（包括12月13日之前）贖回所有公開股票，2023) 如果它確定此類行動符合其最大利益股東們。

在會議上，您沒有被要求對業務合併投票 。公司股東對業務合併的投票將在公司股東的單獨的 業務合併會議上進行，就 這樣的單獨業務合併會議徵求公司股東的委託書，以及公司股東與業務 合併相關的贖回權（這是除與併購修正案相關的贖回權之外的單獨贖回權）的相關贖回權，將是 單獨的委託書/招股説明書的主題。如果您想確保在併購修正案 在會議上獲得批准後兑換您的公開股票，則應選擇 “贖回” 與會議相關的公開股份。

公眾股東可以選擇 將其公共股份兑換為信託賬户中與延期 修正提案和清算修正提案相關的可用資金中按比例分配的部分，無論此類公眾股東對這類 提案是否或如何投票。此外，只有在併購修正案 提案獲得必要的股東批准後，才能支付與本次會議相關的選舉的贖回款。如果併購修正提案獲得股東必要投票的批准， 剩餘的公眾股東將保留在向股東提交業務合併後按比例兑換信託賬户中可用資金 的權利。

任何兑換請求， 一旦提出，可在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回，此後經我們同意。此外， 如果公共股票持有人在選舉中交付了代表該持有人股份的證書，隨後 在行使贖回請求的最後期限之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求 過户代理退還證書（實體或電子方式）。

從 信託賬户提取與選舉相關的資金將減少贖回後信託賬户中持有的金額，而信託賬户中剩餘的 金額可能會從大約 $ 大幅減少[]截至11月，信託賬户中有百萬美元 [], 2023.

如果併購修正案 得以實施，則保薦人或其指定人已同意向我們貸款，金額較低者為 (i) 美元[]和 (ii) $[]在每個日曆月（從 2023 年 12 月 14 日開始，至下個月第 13 天結束 ）或其中一部分，從 2023 年 12 月 14 日起至延期日，公司完成初始業務合併 所需的每股 未償還且未兑換與延期相關的公開股票（每股為 “供款”，合稱 “延期貸款””)。因此，每股存入的金額將取決於與延期相關的贖回後仍未償還的 股的數量。如果超過 []與延期相關的 贖回後，公開股票仍處於未償狀態，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果沒有贖回任何公開股票 ，並且我們所有與延期相關的公開股票仍處於未償狀態，則每股存入的金額約為 $[]每股。但是，如果 []公開股票已贖回並且 []在通過延期贖回 之後，我們的公共股票仍處於未償狀態，則每股存入的金額將為 $[]每股。

假設併購修正案 得到實施，延期貸款金額將在該 延期月份開始後的七個日曆日內存入信託賬户。因此，如果併購修正案獲得批准並實施，並且公司在延長 日期之前花了整整一段時間來完成初始業務合併，這將是六個日曆月，而目前的贖回 金額約為美元[]每股，此類業務合併或公司 後續清算的每股贖回金額約為美元[]如果我們的所有公開股在贖回後仍處於流通狀態，則每股或大約 $[]每股如果 []公募股仍處於流通狀態。

延期貸款以 的實施併購修正案為條件。如果併購修正案未獲得批准或 延期未完成，則延期貸款將不會發放。在延期貸款下預付的款項不計利息，將在 業務合併完成或公司清算時償還給贊助商。董事會將擁有全權酌情權 在當前終止日期之前或之後的任何 時間清算信託賬户，以在併購修正案通過後的指定日期贖回所有公開股份，如果董事會這樣決定， 額外捐款的義務將終止，公司將在此後立即清算和解散。

如果延期修正案 提案或清算修正提案未獲得批准，並且業務合併未在 2023 年 12 月 13 日當天或之前完成，則按照併購的設想和規定，公司將 (i) 停止除清盤目的 以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過此後十個工作日，贖回公眾股票， 每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息在 上，持有在信託賬户中且之前未向我們發放用於繳納税款的資金（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公共股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）立即作為 在贖回後合理可能的情況下進行清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准 並解散，但每種情況均需遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠規定義務以及其他適用法律的要求。

每項 併購修正提案的批准都需要出席 會議的股東的至少三分之二的贊成票，如果有權這樣做，則必須親自或通過代理人投票。批准休會提案需要代表出席會議的股東投贊成票 票，並有權親自或通過代理人投贊成票的股東投贊成票。除非我們的股東 批准延期修正提案和清算修正提案，否則延期修正提案和清算修正提案將不會生效。

只有在11月營業結束時持有 普通股的記錄持有人 []，2023 有權收到會議通知並在會議上進行表決， 有權對會議進行任何休會或延期。

在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您投票或指示 對此類提案投贊成票。

投票權和代理人的撤銷

本次招標的 的記錄日期是11月營業結束 []，2023 年，只有當時的登記股東才有權在會議及其任何續會或延期上投票 。

如果您是記錄在案的 普通股持有人，則可以在會議最終表決之前隨時撤銷您的委託書，方法是：(i) 在會議日期之前交出日期較晚、已簽名的 代理卡，(ii) 在網上授予後續代理人或 (iii) 在會議上進行虛擬投票。 僅出席會議並不會改變您的投票。如果您的普通股由經紀人或 其他代理人以 “街道名稱” 持有，並且您希望撤銷代理，則應遵循經紀人或代理人提供的指示。

持不同政見者的評估權

根據開曼羣島法律或與本次招標相關的公司管理文件，我們的普通股 的持有人沒有評估權。

已發行股份和法定人數

有權在會議上投票的已發行普通股和 股已發行普通股數量為287.5萬股B類普通股和5,391,272股A類普通股 股。每股普通股有權獲得一票。 共同持有不少於已發行和流通普通股數量多數的一位或多位股東親自出席會議將構成法定人數。沒有 累積投票。就所有事項而言，棄權的股份將被視為存在法定人數。

經紀人非投票

我們以街道名稱持有的普通股 的持有人必須指示持有股票的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票。我們認為， 每項提案都是 “非常規” 的問題，因此，如果銀行或經紀商沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權 對此類提案進行股票投票。請提交您的投票指示表，以便計算您的 票。

通過每項提案所需的投票數

假設會議有法定人數：

假設存在法定人數，棄權票不會對 延期修正提案、清算修正提案或延期提案產生影響。 假設存在法定人數， ，未能投票將對延期修正提案、清算修正提案或延期提案沒有影響。

如果沒有法定人數，則會議 應根據併購協議休會。

投票程序

您以自己的名義持有的每股 普通股都有權對會議的每份提案進行一票。您的代理卡顯示您擁有的普通股 的數量。

徵集代理人

我們的董事會 正在就會議上向股東提交的提案徵求您的委託書。你可以聯繫 []，我們的代理律師，地址為：

[]

除了這些郵寄的 委託材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式請求代理人。一些 銀行和經紀商的客户以被提名人的名義實益擁有上市的公開股票，我們打算要求 銀行和經紀商招攬此類客户，並向他們報銷此類招標的合理自付費用。

向股東交付代理材料

除非我們收到相反的 指示，否則如果我們認為 股東是同一個家庭的成員，我們可以向任何有兩個或更多股東居住的家庭發送一份本委託書的副本。這個過程被稱為 “户籍”，可以減少任何一個家庭收到的重複信息 的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露 文件，則股東應遵循以下説明。同樣， 如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東都只想收到一套我們的 披露文件，則股東應遵循以下指示：

我們初始股東的利益

在考慮我們董事會的建議 時，您應記住，我們的初始股東的權益可能與您作為股東的 權益不同或除外。除其他外，這些興趣包括下面列出的興趣。

贖回權

根據我們的併購， 我們的公眾股東將在併購修正案獲得批准後有機會以每股價格贖回其公開股份， ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額（包括應計利息 和減去已繳或應付的税款）除以當時已發行和流通的公共股票數量。如果您的贖回請求正確提出 並且併購修正案獲得批准，則這些股票將停止發行和流通，並且僅代表 獲得此類金額的權利。為了舉例説明，基於信託賬户中的資金約為美元[]十一月有百萬 []，2023， 預計每股贖回價格約為美元[]（包括應計利息和減去已付或應付的税款）。 公眾股東可以選擇贖回其公開股份，無論他們是否或如何在會議上對提案進行表決，但是 只有在延期修正提案和清算 修正提案獲得必要的股東批准後，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款。

要行使您的兑換權 ，您必須：

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號廣場，30 樓

紐約州紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

和

任何兑換請求， 一旦提出，可在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回，此後經我們同意。此外， 如果公共股票持有人在選舉中交付了代表該持有人股份的證書，隨後 在行使贖回請求的最後期限之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求 過户代理退還證書（實體或電子方式）。您可以通過上面列出的 電子郵件地址或郵寄地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。

在行使贖回 權之前，股東應驗證我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回 價格，他們在公開市場上出售其 普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。我們無法向您保證，即使每股市價 高於上述贖回價格，您也可以在公開市場上出售普通股，因為當您想出售 股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權 並且贖回生效，則您的普通股將停止發行和流通，並且僅代表 有權按比例獲得信託賬户存款總額的份額。您將不再擁有這些股份， 也無權參與公司的未來發展（如果有），也無權參與公司的未來發展，也沒有任何權益。只有在您適當、及時地申請贖回時，您才有權獲得 這些股票的現金。

如果延期修正案 提案和清算修正提案未獲得批准，並且業務合併未在 2023 年 12 月 13 日當天或之前完成，則按照併購的設想和規定，公司將 (i) 停止除清盤目的 以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過此後十個工作日，按每股贖回公股 股票價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 {br 的利息} 信託賬户中持有且之前未向我們發放用於繳納税款的資金（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公共股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）儘快作為 贖回後，經我們剩餘股東和董事會批准，清算 並解散，但無論如何都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務以及其他適用法律的要求。

已發行單位 的持有人在行使公募股贖回權之前，必須將標的公共股票和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的 的單位，則必須向大陸集團提交書面指示，將此類單位分成股票和認股證。這必須提前 足夠早地完成，這樣您就可以在將 單位分成公開發行股票和公共認股權證後行使對公股的贖回權。

如果經紀人、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則您必須指示該被提名人分開您的單位。您的被提名人必須向大陸集團發送 書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。 您的被提名人還必須使用DTC的託管存款（DWAC）系統以電子方式發起提款，提取相關 單位以及存入相同數量的公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的 被提名人在單位分成公開發行股票和公開 認股權證後行使公開發行股票的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日來完成 次分離。如果您未能及時分開公開發行股份，則可能無法行使 的贖回權。

提案 1: 延期修正提案

概述

該公司提議 修改其目前有效的併購協議，將公司完成業務合併的截止日期延長至延期日期 ，以便公司有更多時間完成業務合併。擬議的延期修正案將通過特別的 決議對公司的併購進行修改，將要求公司完成初始業務合併的日期 從2023年12月13日延長至2024年6月13日（或董事會自行決定更早的日期）。擬議修正案的完整 文本作為附件A附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案 ，以更完整地描述其條款。

擬議的延期 修正案的副本作為附件 A 附於本委託書中。

如果不延期， 董事會認為，儘管公司盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務 合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成初始業務合併 ，即使公司的股東以其他方式贊成完成此類交易，也將被迫清算。

根據併購的設想，如果延期修正案獲得批准， 公股持有人可以選擇贖回全部或部分公開股票，以換取信託賬户中持有的 資金的按比例分配。

該公司估計， 信託賬户的每股比例部分約為美元[]會議召開時（包括應計利息 和減去已付或應付税款）。該公司在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價 []，2023 年是 $[]。因此，如果在會議召開之前市場價格保持不變，則行使贖回權 將使公眾股東獲得美元[]每股收益比該股東在公開市場上出售股票還要多。 公司無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股 股的市場價格高於上述贖回價格，因為當此類股東 希望出售其公開股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

在會議上，您沒有被要求對業務合併投票 。公司股東對業務合併的投票將在單獨的 公司股東業務合併會議上進行，屆時公司股東將就 此類單獨的業務合併會議向公司股東徵求代理人，以及公司股東與業務 合併相關的贖回權（這是一項與併購修正提案相關的贖回權之外的單獨贖回權）， 將成為單獨的代理聲明的主體/招股説明書。如果您想確保在併購 修正案在會議上獲得批准時贖回您的公開股票，則應選擇 “贖回” 與會議相關的公開股票。

擬議延期修正案的原因

本次併購目前提供 ，公司必須在2023年12月13日之前完成初始業務合併。該公司認為，它不會在2023年12月13日之前完成 的初始業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間 完成業務合併。

我們打算在延期日期之前再舉行一次 次股東大會，以尋求股東批准業務合併。如果併購修正案 獲得批准並實施，則董事會可以靈活地在併購修正案獲得批准和實施後的指定日期 日期內，在 2023 年 12 月 13 日之前或之後以及 延期結束之前的任何時間，清算信託賬户以贖回所有公開股份。

如果併購修正案獲得批准

如果併購修正案 獲得批准並實施，則保薦人或其指定人已同意向我們貸款，金額較低者為 (i) 美元[]和 (ii) $[]在每個日曆月（從 2023 年 12 月 14 日開始，至隨後每個月的第 13 天結束）中，公司完成初始業務 組合所需的每股 股份 股份 股份（每股為 “供款”，合稱 “延期貸款” 和 “延期貸款”），即 “延期貸款””)。因此，每股存入的金額將取決於與延期相關的贖回後 仍未償還的公股數量。如果超過 []與延期相關的贖回 後，公開股票仍處於未償狀態，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果沒有贖回 股票，並且我們所有的公共股票都因延期而仍在流通，則每股存入的金額約為 美元[]每股。但是，如果 []公開股票已贖回並且 []在贖回與延期相關的公開發行股票後 ，則每股存入的金額將為美元[]每股。

假設併購修正案 得到實施，延期貸款金額將在該 延期月份開始後的七個日曆日內存入信託賬户。因此，如果併購修正案獲得批准並實施，並且公司在延長 日期之前花了整整一段時間來完成初始業務合併，這將是六個日曆月，而目前的贖回 金額約為美元[]每股，此類業務合併或公司 後續清算的每股贖回金額約為美元[]如果我們的所有公開股在贖回後仍處於流通狀態，則每股或大約 $[]每股如果 []公眾股票仍未發行。

延期貸款以 的實施併購修正案為條件。如果併購修正案未獲得批准或 延期未完成，則延期貸款將不會發放。在延期貸款下預付的款項不計利息，將在 業務合併完成或公司清算時償還給贊助商。董事會將擁有全權酌情權 在當前終止日期之前或之後的任何 時間清算信託賬户，以在併購修正案通過後的指定日期贖回所有公開股份，如果董事會這樣決定， 額外捐款的義務將終止，公司將在此後立即清算和解散。

如果延期修正案未獲批准

如果延期修正案 提案或清算修正提案未獲得批准，並且業務合併未在 2023 年 12 月 13 日當天或之前完成，則按照併購的設想和規定，公司將 (i) 停止除清盤目的 以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過此後十個工作日，按每股贖回公股 股票價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 的利息在信託賬户中持有且之前未向我們發放用於繳納税款的資金（減去支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公共股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在合理範圍內儘快作出 此類贖回須經我們剩餘股東和董事會的批准，才能清算 並解散，但無論如何都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務以及其他適用法律的要求。

如果公司清算， 保薦人已同意，如果第三方就向我們（我們的獨立註冊會計師事務所除外）提供的服務或出售的產品 或與我們討論過簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的金額減少至每股公開股10.20美元中較低值，則將對我們承擔責任 以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額，如果由於信託資產價值的減少，每股公股 低於 10.20 美元，在每種情況下，均扣除為償還我們的納税義務而可能提取的利息 ， 提供的 該責任不適用於第三方或潛在的 目標企業對信託賬户的任何和所有權利的豁免，也不適用於 我們對首次公開募股中承銷商代表的某些負債的賠償，包括經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）規定的負債的任何索賠。如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行 ，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司 尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人 的唯一資產是公司的證券，因此，保薦人可能無法履行這些義務。對於第三方提出的索賠，包括但不限於供應商和潛在的 目標企業的索賠，公司的 高級管理人員或董事均不會對公司進行賠償。

我們的初始股東 （及其允許的受讓人）已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄與股東投票批准我們的併購修正案（例如 延期修正案）相關的普通股贖回權。在記錄日期，初始股東以實益方式擁有並有權投票287.5萬股B類普通股 股，這些股票合計約佔公司已發行和流通普通股的34.8％。

關於併購 修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括之前未向公司發放的用於納税的利息，除以當時已發行和流通的公眾股票的數量 ，無論這些公眾股東對延期修正提案投贊成票還是 “反對” 清算修正提案和選舉也可以由參加 的公眾股東提出在會議上不投票，也不要指示他們的經紀人或銀行如何投票。不管 此類公眾股東在記錄日期是否為持有人，公眾股東都可以進行選舉。但是，只有在併購修正提案獲得必要的股東批准後，才能支付與本次 會議相關的選舉的贖回款。如果併購修正提案 獲得股東的必要投票批准，則在向股東提交任何初始業務合併時，剩餘的公眾股份持有人將保留贖回其公開 股票的權利，但須遵守我們的併購修正案中規定的任何限制（前提是他們的選擇是在股東舉行會議之前至少兩 (2) 個工作日作出的）正在尋求'的投票）。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少信託賬户中的金額， 該賬户持有約 $[]截至11月，百萬 []，2023。此外，如果公司在延期期 到期（如果併購修正提案獲得批准並實施）或我們之前的清算之前尚未完成初始業務合併，則未進行選舉的公眾股東 有權將其股票兑換成現金。

要行使贖回權 ，您必須在會議前至少兩 (2) 個工作日向公司的過户代理人投標股票（或 []，2023）。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票 來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要 指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。 的贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其合法的 姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股份。

截至十一月 []，2023， 大約有 $[]信託賬户中有數百萬張有價證券。如果併購修正提案獲得批准，並且 公司將終止日期延長至2024年6月13日（或董事會自行決定的最早日期）， 業務合併會議或公司後續清算中的每股贖回價格可能與當前約為美元的贖回價格不同 []根據我們當前的併購和信託協議的條款，每股收益。

除非我們的股東批准延期修正提案和清算修正提案，否則延期修正提案 將不會生效。 這意味着，除非所有這些提案都得到股東的批准，否則這些提案都不會生效。 儘管股東批准了併購修正案，但我們的董事會將保留在併購修正案實施前隨時放棄和不實施併購 修正案的權利，無需股東採取任何進一步行動。

待批准的決議全文

“已決定，作為一項特別決議， 將要求公司完成業務合併的截止日期延長至6月13日，前提條件是信託賬户截至本特別決議 的有形資產淨值至少為5,000,001美元，清算修正提案獲得批准之日起生效， 將要求公司完成業務合併的截止日期延長至6月13日， 2024 年（或董事會自行決定的最早日期）以及修訂後的每項修正案並重申委託書附件A中目前有效的公司備忘錄 和公司章程，特此 通過。”

需要投票才能獲得批准

要批准延期修正提案，必須有 至少三分之二的股東投贊成票，如果有權這樣做，則必須親自或由代理人 投贊成票。假設存在法定人數，棄權票或未能對延期修正提案 進行表決不會對延期修正提案產生影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票 “支持” 延期修正提案。

提案 2：清算修正提案

擬議的清算 修正案將修改公司的併購，允許我們的董事會自行決定在 或董事會確定的2024年6月13日（包括2023年12月13日之前）之前的日期（包括2023年12月13日之前）結束我們的業務。擬議修正案的全文 作為附件A附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案 ，以更完整地描述其條款。

擬議清算修正案的原因

公司提議 修改其併購，以允許我們的董事會選擇在2024年6月13日（包括之前的 至2023年12月13日）或更早的日期（包括之前的 至2023年12月13日）結束我們的業務，並在提交併購修正案後以及在2024年6月13日或之前（包括2023年12月13日之前的日期）清算信託賬户以贖回所有公開股份（如果董事會決定）行動符合公司的最大利益 。在選擇較早的日期清盤時，董事會可能會考慮各種因素，包括但不限於 ，即在延長期結束之前完成初始業務合併的前景。

如果清算修正案獲得批准

如果清算修正案 提案和延期修正提案獲得批准和實施，則本文件附件A形式的併購修正案將 生效，除非與選舉和我們完成初始 業務合併有關，或者如果我們沒有在適用的延期 日期之前完成初始業務合併，則與我們的清算有關，否則不會支付信託賬户。然後，公司將繼續努力完善業務合併，直到延期期到期或 ，直到公司董事會自行決定無法在 延期到期之前完成業務合併，並且不希望在此延期到期之前繼續運營。

如果清算修正提案未獲批准

如果清算修正案 提案或延期修正提案未獲批准，我們將 (1) 停止除清盤 之外的所有業務；(2) 儘快以每股 的價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括存入 的資金所得利息信託賬户（扣除應付税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息），除以該數字已發行 和已發行的公開股票，其贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快進行清算和解散， 在獲得剩餘股東和董事會批准的前提下進行清算和解散，但無論如何我們都必須履行開曼羣島法律規定的對索賠作出規定的義務債權人和其他適用法律的要求。 信託賬户將不會為我們的認股權證進行分配，如果我們結束認股權證，這些認股權證將一文不值。我們認為， 如果併購修正提案未獲批准，我們不太可能在2023年12月13日之前完成業務合併。

如果公司清算， 保薦人已同意，如果第三方就向我們（我們的獨立註冊會計師事務所除外）提供的服務或出售的產品 或與我們討論過簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的金額減少至每股公開股10.20美元中較低值，則將對我們承擔責任 以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額，如果由於信託資產價值的減少，每股公股 低於 10.20 美元，在每種情況下，均扣除為償還我們的納税義務而可能提取的利息 ， 提供的 該責任不適用於第三方或潛在的 目標企業對信託賬户的任何和所有權利的豁免，也不適用於 我們對首次公開募股中承銷商代表的某些負債的賠償，包括經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）規定的負債的任何索賠。如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行 ，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司 尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人 的唯一資產是公司的證券，因此，保薦人可能無法履行這些義務。對於第三方提出的索賠，包括但不限於供應商和潛在的 目標企業的索賠，公司的 高級管理人員或董事均不會對公司進行賠償。

在會議上，您沒有被要求對業務合併投票 。公司股東對業務合併的投票將在單獨的 公司股東業務合併會議上進行，屆時公司股東將就 此類單獨的業務合併會議向公司股東徵求代理人，以及公司股東與業務 合併相關的贖回權（這是一項與併購修正提案相關的贖回權之外的單獨贖回權）， 將成為單獨的代理聲明的主體/招股説明書。如果您想確保在併購 修正案在會議上獲得批准時贖回您的公開股票，則應選擇 “贖回” 與會議相關的公開股票。

關於延期 修正提案和清算修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向 公司繳納税款的利息，除以當時已發行和流通的公開股的數量，無論此類公眾股東 投了 “贊成” 還是 “反對” 票延期修正提案或清算修正提案，以及選舉 可以也應由在會議上不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東作出。

公眾股東可以將 作為選舉，無論此類公眾股東在記錄之日是否為持有人。但是，只有在併購修正提案獲得必要的股東批准後，才能支付與本次會議相關的選舉 的贖回款。如果 併購修正提案獲得股東的必要投票批准，則在向股東提交任何初始業務合併時，剩餘的公眾股份持有人將保留 贖回其公開發行股票的權利，但須遵守我們的併購修正案中規定的任何 限制（前提是他們的選擇是在股東會議召開前至少兩 (2) 個營業日 天作出的正在尋求'的投票）。我們的公眾股東每次贖回股票都將 減少信託賬户中的金額，該賬户持有的金額約為 $[]截至11月，百萬 []，2023。此外，如果併購修正提案獲得批准和實施，則如果公司在延期到期之前尚未完成初始業務合併 ，則未進行選舉的公眾股東 將有權將其股票兑換成現金。

待批准的決議全文

“決定，作為一項特別的 決議，公司董事會有權自行決定選擇清盤 ，前提是信託賬户截至本特別決議發佈之日有形資產淨值至少為5,000,001美元，且延期修正提案獲得批准，並自公司 董事自行決定之日起生效 br} 公司在2024年6月13日當天或之前的運營以及經修訂和重述的備忘錄的每項修正案以及委託書附件A中目前有效的公司章程 條，特此通過。”

需要投票才能獲得批准

要批准《清算修正案》，必須有 至少三分之二的股東投贊成票，如果有權這樣做，則必須親自或由代理人 投贊成票。假設存在法定人數，棄權票或未能對《清算修正案》進行表決不會對 產生影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致 建議我們的股東投票 “支持” 清算修正提案。

提案 3: 休會提案

休會提案， 如果獲得批准，將允許我們的董事會將會議 a) 延期至一個或多個日期，以便在上述任何提案獲得批准的票數不足或與批准有關的票數不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票 （a 臨時休會情形）；或 b) 正弦模如果公眾股票持有人選擇贖回與併購修正提案相關的定額 股份，因此如果此類贖回得以完成，則公司 將不遵守紐約證券交易所的持續上市要求，因此公司董事會決定，批准 併購修正提案不再符合公司的最大利益（無限期休會情景），並且 在這種情況下，公司將要求其股東僅對續會進行投票提案，而不是關於延期修正提案 或清算修正提案。

只有在其他提案 的批准表決不足，或者公眾股票持有人選擇贖回與併購 修正提案相關的部分股份，導致公司無法遵守紐約證券交易所的持續上市要求的情況下，才會在會議上提交延期提案 。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案 未得到股東的批准，則我們的董事會可能無法在上述情景下按上述情況休會。

待批准的決議全文

在臨時休會 場景中：

“決定，作為一項普通的 決議，在各個方面確認、通過、批准和批准股東大會休會至以後的一個或多個日期，由股東大會主席決定，以允許進一步徵集代理人。”

在無限期休會 場景中：

“決定，作為一項普通的 決議，會議休會 正弦模在所有方面得到確認、通過、批准和批准。”

需要投票才能獲得批准

批准休會 提案需要一項普通決議，即代表出席會議的股東 所投的簡單多數票的持有人投贊成票，他們有權親自或通過代理人投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數 ，則股東未能通過代理人或在線方式在會議上進行投票將不會影響對 休會提案的任何投票結果。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票，但是 不會對休會提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 對休會提案投贊成票。

美國聯邦所得税注意事項
行使贖回權的股東

以下是與批准併購修正提案有關的美國聯邦所得税對公司股東造成的重大後果的摘要 。由於每個單位的組成部分可由 持有人選擇分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，通常應將單位的持有人視為該單位標的公共 份額和認股權證組成部分的所有者。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、 美國財政部頒佈的法規、美國國税局（“IRS”）的當前行政解釋和慣例（包括私信裁決中表述的行政解釋和慣例， 僅對請求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力）和司法決定， 全部與當前生效相同，但都可能有所不同解釋或修改，可能具有追溯效力。 無法保證美國國税局不會斷言或法院不會維持與下述任何税收考慮因素背道而馳的立場 。已經或將要就本摘要中討論的任何事項向美國國税局尋求任何事先裁決。本摘要 並未討論美國州和地方税收以及非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定 股東的投資或納税情況很重要，也不是要討論受特殊税收規則約束的股東可能很重要的方面，例如：

如果任何合夥企業（包括為此目的 任何出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）持有股份，則合夥人 的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。本摘要未涉及 對持有我們證券的任何合夥企業（或此類合夥企業的任何直接或間接合作夥伴）的任何税收後果。如果您是 持有公司證券的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

本摘要假設 股東以《守則》第1221條所指的資本資產持有公司的證券，通常 是指作為投資而持有的財產，而不是作為交易商持有的財產，也不是在股東的正常交易 或業務過程中出售給客户。

我們敦促考慮行使贖回權的普通 股票持有人就美國聯邦、州、地方和外國 的收入及其它税收後果諮詢其税務顧問。

美國 股東的美國聯邦所得税注意事項

本節 針對公司股票的贖回美國持有人（定義見下文），如 “提案1：延期修正提案” 一節中所述，選擇將其股票兑換成現金。就本討論而言，“贖回 美國持有人” 是以這種方式贖回其股份的受益所有人，並且是：

贖回的税收待遇 — 在 概述

本標題下的其餘討論 完全取決於下文 “——被動外國投資公司 規則” 標題下的討論。如果出於這些目的，我們被視為 “被動外國投資公司”（除非適用 “start up” 例外情況，否則我們將被視為 “被動外國投資公司”），那麼贖回的税收後果將如以下討論所述。

如果贖回的美國持有人的股份所有權完全終止或 贖回符合下文所述的某些其他測試，則 贖回的美國持有人將 確認資本收益或虧損，等於贖回時實現的金額與該股東在此交換的股票中 調整後的基準之間的差額。特殊的推定所有權規則適用於確定贖回 美國持有人的股票所有權是否被視為完全終止（總的來説，如果該贖回的美國持有者繼續持有我們的認股權證，則可能不會被視為 已完全終止其權益）。如果適用損益待遇，則此類收益或虧損 將是長期資本收益或虧損，前提是此類股票在交易所的持有期限超過一年。 有可能，由於與我們的股票相關的贖回權，在 贖回之日之前，此類股票的持有期可能不被視為開始（因此，長期資本收益或虧損待遇可能不適用於在 贖回中贖回的股票）。持有不同股份（通常是在不同日期或以不同 價格購買或收購的股票）的股東應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

如果贖回 （i）“嚴重不成比例” 或（ii）“本質上不等同於股息”，贖回 時獲得的現金並未完全終止正在贖回的美國持有人的利息，則仍將帶來資本收益或損失。在 確定贖回是否與贖回 美國持有人的股息嚴重不成比例或在本質上不等同時，該贖回的美國持有人不僅被視為擁有實際擁有的股份，還被視為擁有收購我們 股票（包括為此目的包括我們的認股權證）的標的權益，在某些情況下，還被視為某些家族成員擁有的股份、某些遺產和信託 美國持有人是受益人，也是某些關聯實體。

通常，如果（i）贖回美國持有人對公司已發行和流通有表決權股份（包括所有有表決權的類別）的 百分比所有權在贖回後立即減少到贖回前美國贖回持有人持有此類股票的百分比權益的80％以下， 的贖回 將與贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”；(ii) 贖回的美國持有人對已發行和流通股份（包括有投票權 和無表決權）的百分比所有權贖回後立即減少到贖回前該百分比所有權的80％以下； 和（iii）贖回後，美國贖回持有人在贖回後立即擁有的公司有權投票的所有 類股票總投票權的50％以下。對於正在贖回的美國持有人，贖回是否會被視為 “基本上不等同於股息” 將取決於該美國持有人的特殊情況。但是， 的贖回至少必須導致贖回的美國持有人對 公司的實際或推定所有權百分比大幅減少。美國國税局裁定，如果股東在公司的相對權益微乎其微，並且該股東對公司 沒有有效的控制權，則該股東比例權益的任何減少都是 “有意義的減少” 。

如果上述贖回 測試均未產生資本收益或損失，則支付給贖回的美國持有人的對價將在我們當前或累計收益和利潤的範圍內被視為美國聯邦所得税目的的股息 收入。但是，就獲得的股息扣除和 “合格股息” 待遇而言，由於贖回權，贖回美國持有人 可能無法將贖回之前的時間段納入股東的 “持有期”。任何超過我們收益和利潤的分配 都將降低贖回美國持有人的股票基礎（但不低於零），剩餘的 將被視為出售或以其他方式處置股票時實現的收益。

由於這些規則很複雜， 考慮行使贖回權的美國股票持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，贖回 是被視為出售還是分配。

某些贖回的美國持有人 ，即個人、遺產或信託，需為其全部或部分 “淨投資收入” 或 “未分配的 淨投資收益”（如適用）繳納3.8％的税，其中可能包括其贖回股票的全部或部分資本收益或股息收入。贖回的美國持有人應就淨投資所得税的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司規則

外國人（即非美國人）出於美國税收目的， 公司在一個應納税年度的總收入 中至少有75％，包括其在任何被認為擁有至少 25％股份的公司的總收入中所佔的比例份額，則該公司將成為被動的外國投資公司（或 “PFIC”）。或者，如果外國公司在外國公司的 應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值確定，按年度平均計算），包括其在任何被認為擁有至少25％股份的公司的資產中的按比例份額持有 用於生產或產生被動收入，則該外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的 租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票 公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為從我們 的初始應納税年度開始，我們很可能已經通過了 PFIC 資產或收入測試。但是，根據初創公司的例外情況，如果公司 的第一個應納税年度的總收入，則該公司 將不會成為PFIC；（2）該公司向美國國税局確信，在啟動年度之後的前兩個應納税年度中，其 都不是 PFIC；（3）該公司實際上不是 PFIC} 無論哪一年。直到該應納税年度結束之後，公司當前應納税年度或任何後續應納税年度的實際PFIC狀態才能確定 。如果我們不滿足初創公司的例外情況，則自我們成立之日 起，我們很可能會被視為PFIC，並將繼續被視為PFIC，直到我們不再通過PFIC測試為止（儘管如下所述，總的來説， PFIC規則將繼續適用於在我們被視為PFIC的任何時候持有我們證券的任何美國持有人）。

如果我們被確定為包括在我們股票或認股權證的美國贖回持有人持有期內的任何應納税年度（或部分納税年度）的 ，並且就我們的股票而言，贖回的美國持有人沒有及時選擇我們的第一個應納税年度的QEF作為贖回的美國持有人持有的PFIC （或被視為持有）股票或及時的 “按市值計價” 選擇，在每種情況下 ，如下所述，此類持有人通常將受到以下方面的特殊規則的約束：

根據這些特殊規則

總的來説，如果我們 被確定為PFIC，則贖回的美國持有人可以通過及時選擇QEF（如果有資格這樣做），將其淨資本收益（作為長期 資本收益）以及其他收益和利潤（作為普通收入）的按比例計入收入來避免上述與我們的股票（但不包括認股權證）有關的PFIC税收後果，當前基準，無論是否分配，均以我們的應納税年度結束的 個應納税年度為準。一般而言，QEF必須在提交 選舉所涉應納税年度的此類救贖美國持有人納税申報表的截止日期（包括延期）之前或 作出。根據QEF規則，贖回的美國持有人可以單獨選擇推遲繳納未分配收入內含物的税款 ，但如果延期，則任何此類税款都將收取利息費用。

贖回的美國持有人不得 就其收購我們股票的認股權證做出QEF選擇。因此，如果贖回的美國持有人出售或以其他方式 處置此類認股權證（行使此類認股權證時除外），則如果我們在贖回的美國持有人持有認股權證期間的任何時候是PFIC，則通常確認的任何收益都將受到特別税 和將收益視為超額分配的利息收費規則的約束，如上所述。如果正確行使此類認股權證的美國贖回持有人就新收購的股票進行了QEF選擇 （或之前已對我們的股票進行了QEF選擇），則QEF選擇將對新收購的股票適用 ，但經調整以考慮QEF選舉產生的當前收入 所含內容後，與PFIC股票相關的負面税收後果將繼續適用關於此類新收購的股票（就PFIC規則而言，這些股票 通常被視為有持有期包括贖回的美國持有者持有認股權證的期限）， ，除非贖回的美國持有人做出清洗選擇。清洗選舉使此類股票被視為按其公平市場 價值出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特別税收和利息收費規則的約束，將收益 視為超額分配。作為清洗選舉的結果，就PFIC規則而言，贖回的美國持有人將在行使認股權證時獲得的股票擁有新的基礎和 的持有期。

QEF 的選舉是以股東為單位的 ，一旦作出，只有在獲得美國國税局同意的情況下才能撤銷。不得就我們的認股權證進行QEF選舉 。贖回的美國持有人通常通過將填寫好的國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選擇基金的股東的申報表 ），包括PFIC年度 信息聲明中提供的信息，附加到按時提交的與該選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税申報表，來進行QEF選擇。追溯性QEF 選舉通常只能通過在申報表中提交保護性聲明以及滿足某些其他條件或 徵得美國國税局同意的情況下進行。贖回的美國持有人應就其特定情況下 追溯性QEF的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問。

為了遵守QEF選舉的 要求，贖回的美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們在任何應納税年度都是 PFIC，我們將努力向正在贖回的美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括 一份PFIC年度信息聲明，以使正在兑換的美國持有人能夠做出和維持QEF選擇。但是， 無法保證我們將來會及時知道我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果贖回的美國持有人 已對我們的股票做出了QEF選擇，而特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為 是在我們的第一個應納税年度及時選擇QEF，而贖回的美國持有人在其中持有（或被視為持有）此類股票 或根據清除PFIC污點清除PFIC污點選擇，如上所述），出售我們股票時確認的任何收益通常都將作為資本收益納税，並且不收取任何利息。如上所述，贖回量化寬鬆基金的美國持有人目前按比例對其收益和利潤份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，此類 收益和先前包含在收入中的利潤的後續分配通常不應作為股息向此類贖回的美國持有人納税。 根據上述規則，贖回美國持有人在QEF中的股份的税基將按收入中包含的金額增加，而分配但未作為股息徵税的金額將減少 。如果根據適用的歸屬規則，由於持有 的財產，贖回的美國持有人被視為擁有QEF的股份，則類似的基差調整也適用於財產。

儘管每年將對我們的PFIC身份做出決定 ，但無論我們是否達到 後續年份的PFIC身份測試，對於在我們作為PFIC期間持有股票或認股權證的贖回美國持有人，對於我們在任何特定年份是否為PFIC身份的決定，通常都適用於隨後的 年份。如果贖回的美國持有人選擇上文討論的作為PFIC的第一個應納税年度， 贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票並收到必要的PFIC年度信息聲明，但是， 將不受上文討論的有關此類股票的PFIC税收和利息收費規則的約束。此外，對於我們的任何應納税年度，如果以贖回的美國持有人的應納税年度結束，且我們不屬於PFIC，則此類贖回 美國持有人將不受此類股票的QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF的選擇對我們作為PFIC的每個應納税年度無效 ，而贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票，則上文討論的 規則將繼續適用於此類股票，除非持有人如上所述做出清除選擇並繳納與其固有收益有關的税收和利息 此類股份歸屬於QEF選舉前時期。

或者，如果贖回 美國持有人在其應納税年度結束時擁有被視為有價股票的PFIC的股票，則贖回的美國持有人可以 在該應納税年度對此類股票進行按市值計價選擇。如果贖回的美國持有人在贖回的美國持有人持有（或被視為持有）股份 且我們被確定為PFIC的第一個應納税年度做出了有效的按市值計價 選擇，則該持有人通常不受上述 股票的PFIC規則的約束。相反，一般而言，贖回的美國持有人每年將把其股票在應納税年度末的公允市值超過調整後的股票基準的部分（如果有）列為普通收入。在應納税年度結束時，還允許贖回的美國持有人扣除調整後的股票基差超過其 股票公允市場價值的部分（如果有）的普通虧損（但僅限於先前因按市值計價 選擇而包含的收入淨額）。贖回美國持有人的股票基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在出售股票或其他應納税處置中確認的任何 份額外收益將被視為普通收入。目前，不得就我們的認股權證進行按市值計價 的選擇。

按市值計價選舉 僅適用於在證券交易所 委員會（包括紐約證券交易所）註冊的國家證券交易所（包括紐約證券交易所）定期交易的股票，或者在美國國税局認為有足夠的規則 確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場上交易的股票。贖回的美國持有人應就特定 情況下的按市值計價選擇的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果我們是PFIC，並且在 的任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司，則贖回的美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC 股份，如果我們 從較低級別的PFIC獲得分配或出售其全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税款和利息費用的責任或贖回的美國持有人，否則 被視為已出售較低級別的PFIC的權益。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向兑換 美國持有人提供就較低級別的PFIC做出或維持QEF選擇可能需要的信息。但是， 無法保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權 ，因此無法保證我們能夠讓較低級別的PFIC提供所需的 信息。敦促贖回的美國持有人就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢自己的税務顧問。

在贖回的美國持有人的任何應納税年度內 擁有（或被視為擁有）PFIC股票的贖回美國持有人可能需要提交國税局8621表格（無論是否進行了QEF或市對市選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。

PFIC 規則的應用極其複雜。考慮參與贖回和/或出售、轉讓或 以其他方式處置其股份的股東應就PFIC規則在其 特殊情況下的適用事宜諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税對非美國人的注意事項 股東

本部分的目標是 兑換非美國人選擇將其股票兑換為現金的公司股票持有人（定義見下文），如 “提案1：延期修正提案” 一節中所述 。就本次討論而言，“救贖的 非美國持有人” 是以這種方式贖回其股份的受益所有人（出於美國聯邦所得税 目的被視為合夥企業的合夥企業或實體除外），而不是贖回美國持有人。

出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國人的描述持有人的股票通常符合美國聯邦 所得税對贖回美國持有人的股票的描述。參見上文 “美國 對美國股東的聯邦所得税注意事項” 下的討論。

任何非美國兑換持有人 無需就因贖回而確認的任何資本收益繳納美國聯邦所得税，除非：

正在救贖的非美國對於因贖回而確認的任何股息收入，持有人無需繳納 的美國聯邦所得税，除非此類股息收入屬於非美國股息。持有人 在美國境內從事貿易或業務，贖回中確認的任何股息收入均被視為與此類貿易或業務有效關聯的 （而且，如果所得税協定適用，則此類股息收入歸屬於由贖回非美國人維持的常設機構 持有人（在美國境內），在這種情況下，兑換的為非美國境內的持有人就此類股息收入而言，持有人通常將受到與贖回美國持有人相同的 待遇。此外，非美國贖回公司獲得的股息 與持有人開展美國貿易或業務有效相關的 持有人還可能需要繳納額外 分行利得税，税率為30％或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

考慮行使贖回權的非美國股票持有人 應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，其股票的贖回是被視為出售還是分配。

根據《外國賬户 税收合規法》（“FATCA”）以及美國財政部相關法規和行政指南，30％的美國 聯邦預扣税可能適用於支付給（i）“外國金融機構”（如FATCA中特別定義的 ）的某些收入，無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非該外國金融機構 同意核實、報告和披露其信息美國 “賬户” 持有人（根據 FATCA 中具體定義）並符合特定 其他規定要求或 (ii) 非金融外國實體，無論該非金融外國實體是受益 所有者還是中介機構，除非該實體提供證明付款的受益所有人沒有任何實質性 美國所有者，或提供每位此類重要美國所有者的姓名、地址和納税人識別號，並且 滿足某些其他特定要求。在某些情況下，相關的外國金融機構或非金融外國實體 可能有資格獲得這些規則的豁免，或被視為遵守了這些規則。兑換非美國持有人應就該立法以及該立法是否可能與他們處置股票或認股權證有關，請諮詢其 自己的税務顧問。

備用預扣税

通常，對於符合以下條件的非公司贖回美國持有人，通過行使贖回權獲得的收益 將被扣繳備用預扣税：

正在兑換的非美國人持有人 通常可以通過提供其外國身份證明、在正式簽署的適用的美國國税局W-8表格上提供其外國身份證明， 將受到偽證處罰，或者以其他方式規定豁免，從而取消信息報告和備用扣繳的要求。

根據 這些規則扣繳的任何金額都將計入兑換美國持有人或兑換非美國持有人的賬户持有人的美國聯邦收入 應納税額或在超過該負債的範圍內予以退款，前提是及時向美國國税局 提供所需信息並滿足其他適用要求。

如前所述， 上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考， 無意也不應被解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問 ，以確定收到與延期修正提案相關的現金以換取股票會給您帶來哪些特殊的税收後果（包括任何美國聯邦、州、 本地或國外收入或其他税法的適用和效力）。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了 截至目前有關我們普通股受益所有權的信息 []，2023 年，基於下述人員 獲得的有關普通股受益所有權的信息，具體如下：

在下表中， 所有權百分比基於截至目前已發行和流通的8,266,272股普通股 []，2023年，包括（i）5,391,272股A類 普通股和（ii）287.5萬股B類普通股。在所有待表決的事項上，除董事會 的選舉外，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票。目前， 所有B類普通股均可按一比一的方式轉換為A類普通股。

除非另有説明， 我們認為，表中列出的所有人對其實益 擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證 無法在私募認股權證後的60天內行使 [], 2023.

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（包括我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。 公眾可以通過以下網址獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件 www.sec.gov.

本委託書描述了 作為本委託書附件的相關合同的實質性內容、附錄和其他信息。本委託書中包含的信息和 聲明在所有方面均經過限定，可參照作為本文檔附件的相關合同或其他 文件的副本。

我們的公司網站地址 是 https://www.integratedwellnessholdings.com。我們的網站以及 網站上包含或可通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

您可以免費獲得本委託書的額外 副本，也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師，詢問有關併購修正提案或延期 提案的任何問題：

[]

您也可以通過以下地址 或電話號碼聯繫我們：

紐約州佛羅裏達州北大街 59 號 1 號套房 10921
電話：(845) 651-5039

為了在會議之前及時 收到文件，您必須不遲於以下日期提出信息請求 [], 2023.

附件 A

對經修訂和重述的擬議修正案
公司章程
旗下綜合健康收購公司

將目前有效的公司經修訂的 和重述的公司章程第2.2條全部刪除，取而代之的是以下新的第2.2條：

儘管如此，在 首次公開募股之後和業務合併之前，公司不得發行額外股票，使持有人有權 (a) 從信託賬户獲得資金，或者 (b) 與我們的公共股份進行集體投票 (i) 就任何業務合併或在任何業務合併完成之前或與之相關的任何其他提案 進行投票，或 (ii) 批准對這些條款的修正 以 (x) 將完成業務合併的時間延長到2024年6月13日之後（或諸如更早的日期 由董事會自行決定）或（y）修改本條的上述條款。”

將目前有效的公司經修訂的 和重述的公司章程第36.2條全部刪除，取而代之的是以下新的第36.2條：

“36.2 公司必須在2024年6月13日（或董事會自行決定的最早日期）（該日期被稱為終止 日期））之前完成業務合併。如果公司未在終止日期 當天或之前完成業務合併，則此類失敗將觸發公眾股票的自動贖回（自動贖回活動）， 公司董事應採取所有必要行動，以 (i) 儘快停止除清盤 (ii) 之外的所有業務，但此後不超過十 (10) 個工作日，向公眾贖回按比例向公開發股 持有人的股票以現金形式分配，每股金額等於適用的每股贖回價格；以及 (iii) 在自動贖回事件發生後儘快地 ，經我們剩餘成員和董事的批准， 清算和解散公司，但須遵守該法案規定的公司為債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的 要求。如果發生自動贖回事件，只有公開發行股票的持有人才有權 從信託賬户中獲得與其公開股票有關的按比例兑換分配。”

用於代替 年度股東大會的臨時股東大會

綜合健康收購公司

該代理是代表董事會 徵求的

下面簽名的 特此任命， ， ，如果沒有另行指明任何人，則任命史蒂芬·沙佩拉和安東尼奧·瓦拉諾·德拉·韋爾吉利亞納（各為，a”代理”; 統稱為 the”代理”）作為代理人，每個人都有在沒有對方的情況下采取行動的全部權力，並有權指定替代人對下列簽署人有權投票的股份進行投票 （”股份”) 在綜合健康收購公司 (” 公司”) 待續 []，美國東部時間2023年上午10點，在位於美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP 辦公室，紐約 10105 或其任何續會和/或延期。公司還將通過互聯網上的網絡直播 主辦特別股東大會，以代替年度股東大會，網址為 https://www.cstproxy.com/[]。此類股份應按照本文件背面列出的提案進行表決，並由每位代理人自行決定是否就會議或任何續會或延期之前可能出現的其他事項進行表決 。

關於代理材料的可用性 的重要通知
臨時股東大會，取代年度股東大會 [], 2023:

會議通知 和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/[].

本代理人在 正確執行和交付後所代表的股份將按照以下籤署的股東按照本文指示的方式進行投票。如果沒有以 的名義給出反面提案的具體指示，則該代理將被投贊成提案 1、2 和 3。如果 有任何其他事項適當地出現在會議面前，則代理人將自行決定對此類事項進行表決。請標記、簽名 日期並立即歸還代理卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名 ）

~ 請沿着穿孔線分開然後將 郵寄到提供的信封裏。~

~ 請沿着穿孔線拆下來，然後用提供的信封寄出 {BR}。此代理卡必須送達，以便公司在舉行會議或以委任代理人形式提名的人提議投票的任何續會之前 不少於 48 小時收到代理卡。 ~