附件10.7

註冊 權利協議

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)自[*], 202[*]，由VSee Health，Inc.(前身為Digital Health Acquisition Corp.)、特拉華公司(連同其繼任者和經允許的 轉讓人，簡稱“公司”)和本合同簽名頁上確定的持有人(每個人均為“買方”)提供。

本協議是根據本公司、VSee Lab，Inc.(“VSee”) 和IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司(“IDOC”)與各持有者於2023年11月21日簽署的交換協議(以下簡稱“交換協議”)訂立的。

公司和買方特此協議如下：

1.          定義。

大寫的 在交換協議中定義的此處使用和未以其他方式定義的術語應具有 交換協議中給出的此類術語的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第6(D)節規定的含義。

“業務合併”是指按照修改和重申的第三條中所述的條款和條件完成擬進行的業務合併本公司、DHAC合併子公司I，Inc.、DHAC合併子公司II，Inc.、VSee和IDOC之間的業務合併協議，日期為2023年11月21日 (可能會修訂和/或重述，稱為“業務合併協議”)。

“生效日期”是指關於初始註冊聲明的第四十五(45)日^這是)業務合併完成後的日曆日；然而，倘若證監會通知本公司將不會審核或不再接受進一步審核及評論，則該等註冊聲明的生效日期為本公司接獲通知之日後的第五(5)個交易日(如果該日期 早於上述其他規定日期)，但如該生效日期並非交易 日，則生效日期應為下一個交易日。

“有效期”應具有第2(A)節規定的含義。

“事件” 應具有第2(D)節中規定的含義。

“事件日期”應具有第2(D)節中規定的含義。

“提交日期”是指，就本協議要求提交的初始註冊説明書而言，第三十(30)^這是) 業務合併結束日期後的日曆日，以及根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何額外註冊表，為美國證券交易委員會指南允許本公司提交與可註冊證券相關的該等額外註冊表的最早實際日期 。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“賠償當事人”應具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第5(A)節規定的含義。

“招股説明書” 是指招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並由任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及提供註冊説明書所涵蓋的任何部分的招股説明書的條款以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指，截至任何確定日期，(A)當時發行並可在轉換時全部發行的普通股的所有股份 (假設在該日期，票據被全部轉換，而不考慮其中的任何轉換限制)，(B) 承諾股，(C)所有已發行並可作為票據的利息或本金髮行的普通股，假設所有允許的 利息和本金以普通股股份支付，且票據持有至到期，(D)當時發行及可發行的所有普通股 與票據中的任何反攤薄或任何補救條文有關的股份(不對其中的轉換作出任何限制)、(E)因任何股票拆分、股息或其他分派而發行或隨後可發行的任何證券、 資本重組或與上述有關的類似事件；然而，只要(A)證監會根據證券法宣佈該等須登記證券的銷售登記聲明為有效，且該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置，(B)該等可登記證券已根據該有效登記聲明出售，則任何該等須登記證券將不再是應登記證券(且本公司無須維持任何註冊聲明的效力或提交另一份註冊聲明)，或(C)該等證券符合資格轉售而不受成交量或銷售方式限制，亦無現行公開 意見函所載有關意見書所載有關資料， 轉讓代理及受影響持有人(假設該等證券及任何因行使、轉換或交換而發行或作為股息而發行或可作為股息發行的證券在任何時間均非由本公司的任何聯屬公司持有)， 由本公司經向本公司提供法律意見後合理釐定。

“註冊 聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2節或第3(C)節預期的任何附加註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何此類註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則415”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“銷售股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會指南”是指(I)委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

         2.          註冊。

(a)                   不遲於申請日，公司應向證監會提交關於所有(或證監會允許的其他數量)可登記證券持有人轉售的初步登記説明書。 如果無法提供S-3表格用於登記本合同項下的可登記證券的轉售，本公司應(I) 以另一種適當的表格登記應登記證券的轉售，及(Ii)承諾在S-3表格上儘快登記應登記證券 ；但本公司須維持當時有效的註冊聲明的效力，直至監察委員會宣佈適用於須註冊證券的S-3表格註冊聲明有效為止。受本協議條款的約束，公司應盡其最大努力使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)條)在提交後四十五(45)天內根據證券法宣佈生效，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應盡最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直到該註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券均已出售、根據或根據第144條。或 (Ii)可根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，也不要求本公司遵守規則144下的當前公開信息要求，這是由本公司的律師根據 向轉讓代理和受影響持有人發出的書面意見書確定的，表明這一點，併為轉讓代理和受影響持有人所接受(“有效期 期限”)。公司應通過電話要求登記聲明自下午5：00起生效。東部時間，交易日。本公司應於本公司以電話方式向證監會確認生效的同一交易日，以傳真或電郵方式立即通知持有人登記聲明的生效日期，該日期應為要求該註冊聲明生效的日期 。公司應在上午9：30之前按照規則424的要求，在該註冊聲明生效日期 之後的交易日的東部時間向委員會提交最終招股説明書。未能在一(1)個交易日內將上述生效通知通知持有人或未能提交最終招股説明書，應被視為第2(G)節下的 事件。

(b)                  儘管 第2（a）節規定了登記義務，但如果SEC通知公司，由於規則415的應用，所有可登記證券 不能在單一登記聲明中作為二次發行進行登記轉售， 公司同意立即通知各持有人，並盡最大努力提交對初始註冊的修訂 SEC要求的聲明，涵蓋SEC允許登記的可登記證券的最大數量， 在表格S-3或其他可用於登記可登記證券作為二次發行轉售的表格上，但須符合第2（e）節的規定;關於以表格S-3或其他適當表格提交，並遵守第2（d）節關於支付違約賠償金的規定;但是，在提交該修正案之前，公司有義務 根據 SEC指南，努力向SEC倡導所有可註冊證券的註冊，包括但不限於，合規和披露解釋612.09.

(c)                  儘管本協議有任何其他規定，但在根據第2（d）條支付違約賠償金的前提下， 如果SEC或任何SEC指南對允許在 特定登記聲明中登記為二次發行的可登記證券的數量規定了限制（儘管本公司已盡最大努力向 SEC主張註冊全部或大部分可註冊證券），除非 持有人就其可登記證券另有書面指示，否則在該登記聲明中登記的可登記證券數量將按以下方式減少：

在本協議項下發生削減的情況下，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上關於該持有人配售的計算。如果本公司根據上述規定修訂初始註冊説明書，本公司將盡其最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的表格 的註冊説明書， 未在初始註冊説明書中登記轉售的註冊證券。

(d)                  提供，在以下情況下，交換協議或任何其他交易文件下不存在違約事件：(I) 初始註冊聲明沒有在提交日期或之前提交(如果公司提交初始註冊聲明 ，而沒有向持有人提供按照本協議第3(A)節的要求對其進行審查和評論的機會，本公司應被視為未滿足第(I)款)或(Ii)本公司未能根據證監會根據證券法頒佈的第461條向證監會提交加速登記聲明的請求，在證監會通知(口頭或書面，以較早者為準)本公司之日起五(5)個交易日內 本公司將不會對該登記聲明進行“審查”或不再接受進一步審查，或(Iii)在登記聲明生效日期之前， 本公司未能在收到證監會的意見或通知後十(10)個歷日內提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應證監會就該等註冊書提出的意見，或(Br)證監會在初始註冊書的生效日期前，或(V)在註冊書的生效日期後， 或(V)在註冊書生效日期後 或(V)註冊轉售的註冊書，該註冊聲明因任何原因停止對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券持續有效，或者持有人不得使用其中的招股説明書轉售該註冊證券，持續時間超過十(10)個連續歷日，或在任何12個月期間(任何此類失敗或違反被稱為“事件”)期間的十五(15)個歷日(不必是連續歷日)的總和 ，並且就第(I)款而言，該事件發生之日後三十(30)個歷日為目的。就第(Ii)款而言，指超過上述五(5)個交易日期限的日期，就第(Iii)款而言， 超過上述十五(15)個日曆日期限的日期，而就第(V)條而言，超過該十(10)或十五(Br)(15)個日曆日期限的日期(視情況而定，稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條款或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期和此後每個此類事件日期的每個月週年紀念日(如果適用事件在該日期之前未被治癒)或其任何按比例部分，直至 適用事件被治癒或適用事件日期後六十(60)個日曆日(以先發生者為準)，公司應向每位持有人支付現金金額，作為部分違約金，而不是罰款，相等於2%(2.0%)乘以 乘以該持有人根據交換協議為票據支付的認購額減去任何償還或兑換的票據金額； 規定，根據該協議應支付的最高金額不得超過該持有人根據交換協議 支付的認購金額的4%。如果本公司未能在應付日期後七(7) 天內全額支付任何部分違約金，本公司將按18%(18%)的年利率(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該等部分違約金到期之日起每日計算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。

(e)                  儘管本文有任何相反規定，但須經證監會發表意見，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司 不得將任何持有人或持有人的關聯公司指定為承銷商。

3.          註冊程序

關於本協議項下本公司的登記義務，本公司應承擔下列義務：

(a)                  在每份註冊説明書提交前不少於三(3)個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括任何將被併入或通過引用被視為併入其中的文件)之前不少於一(1)個交易日，公司應(I)向持有人提供擬提交的所有此類文件的副本，哪些文件(以引用方式註冊或視為註冊的文件除外)將由持有人審核，及(Ii)促使其高級職員及董事、大律師及獨立註冊會計師就持有人各自的律師合理地認為必要的查詢作出迴應，以進行證券法 所指的合理調查。儘管有上述規定，公司沒有義務向持有人提供除本協議所要求的證券登記外的任何通用證券登記説明書或為其準備的任何招股説明書的預先副本。 公司不應提交登記説明書或任何此類招股説明書或其任何修正案或補充文件，只要可登記證券的多數持有人 善意反對，本公司在不遲於持有人獲提供註冊説明書副本後五(5)個交易日或持有人獲提供任何相關招股章程或其修訂或補充的副本後一(1)個交易日內獲書面通知該等反對意見。每個持有人同意以本協議附件A的形式向公司提交一份完整的調查問卷(“銷售股東調查問卷”)，日期不少於提交申請日期前兩(2)個交易日或第四個交易日(4)結束前^這是)持有者按照本節規定收到草稿材料之日之後的交易日。

(b)                  (I)公司應編制並向委員會提交對註冊聲明和相關招股説明書的修訂，包括生效後的修訂，以保持註冊聲明在有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並編制並向委員會提交此類額外註冊聲明，以便根據證券法登記所有可註冊證券以供轉售，(Ii)促使相關招股説明書由任何必要的招股説明書補充文件修訂或補充(在符合本協議條款的前提下)，並根據第424條的規定予以補充或修訂，(Iii)在合理可行的情況下，儘快答覆從委員會收到的關於登記聲明或其任何修訂的任何意見，並在合理可行的情況下，儘快向持有人提供與登記聲明有關的與委員會有關的所有函件的真實和完整副本(前提是，(br}公司應刪除其中包含的將構成關於本公司或 其任何子公司的重大非公開信息的任何信息)，並(Iv)在所有重大方面遵守證券法和交易所 法中關於在適用期間內處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的規定(在符合本協議條款的前提下)，以及(Br)按照經修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中規定的持有人的預期處置方法。

(c)                  如果在有效期內，可登記證券的數量在任何時候超過當時在註冊書中登記的普通股數量的100%，則本公司應在合理可行的範圍內儘快提交一份額外的註冊書，但無論如何，在適用的提交日期之前，應提交一份額外的註冊書，涵蓋該等應註冊證券的持有人轉售的數量。

(d)                   公司應在合理可能的情況下儘快通知將出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)條，該通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改)(並且，在以下(I)(A)項的情況下，不少於提交申請前一(1)個交易日)和(如果任何此等人士要求)不遲於以下一(1)個交易日確認書面通知：(I)(A)當擬提交招股説明書或任何招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂時，(B)當 證監會通知公司是否會對該註冊説明書進行“審查”時，以及每當 證監會對該註冊説明書提出書面意見時，以及(C)對於註冊聲明或任何生效後的修訂，當其生效時，(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局對註冊聲明或招股説明書的修改或補充或額外信息的任何請求，(Iii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序，(Iv)本公司收到有關在任何司法管轄區暫停出售任何可註冊證券的資格或豁免其資格的任何通知，或為此目的而發起或威脅提起任何法律程序的通知；。(V)發生任何事件或時間流逝，使登記聲明或招股章程所載的財務報表不符合納入資格，或登記聲明或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件所作的任何陳述在任何重要方面並不真實，或需要對登記聲明作出任何 修訂。招股説明書或其他文件，以使在註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的情況下，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實， 根據作出該等陳述的情況， 不具誤導性，以及(Vi)公司認為與本公司有關的任何待決公司發展的發生或存在可能是重大的，並且在本公司的決定中，因此，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書並不符合本公司的最佳利益，但在任何情況下，任何該等通知 均不得包含會構成有關本公司或其任何 附屬公司的重大、非公開資料的任何資料。

(e)                  公司應盡其最大努力，在可行的最早時間，避免發佈或(如果發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的任何資格(或資格豁免)。

(f)                  公司應在向證監會提交該等文件後，立即向每一持有人免費提供至少一份符合要求的每份註冊聲明及其修正案，包括財務報表和附表、參照該人要求納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的範圍內的所有證物(包括以前提供的或通過引用納入的文件)；只要在EDGAR系統(或其後繼系統)上提供的任何此類物品不需要以實物形式提供。

(g)                  在符合本協議條款的前提下，本公司同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充條款，但在根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(h)                  本公司應與任何經紀交易商合作，如持有人擬通過該經紀交易商轉售其註冊證券，應應任何此類持有人的要求，根據FINRA第5110條向FINRA公司融資部提交申請，本公司應在收到申請後兩(2)個工作日內支付申請所需的申請費。

(i)                  在持有人轉售任何可登記證券之前，本公司應盡其最大努力，按照持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該等可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)，向銷售持有人進行登記或資格審查，或與銷售持有人合作。使每項註冊或資格(或豁免) 在有效期內有效，並採取任何和所有其他合理必要的行動或事情，以便能夠在每項註冊聲明所涵蓋的這些司法管轄區內處置應註冊證券。如果公司當時沒有資格在任何司法管轄區開展業務，公司不應被要求 在任何司法管轄區開展業務的一般資格，在任何該等司法管轄區(其當時不受該等司法管轄區限制)徵收任何實質税項，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書。

(j)                  如持有人提出要求，本公司應與持有人合作，協助根據登記聲明向受讓人提交代表可登記證券的證書 ，該等證書應在交易所協議許可的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券可按任何該等持有人所要求的面額及名稱登記。

(k)                  在發生第3(D)節所設想的任何事件時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，應在合理可能的情況下儘快準備一份附錄或修正案，包括對相關招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件的登記聲明或附錄 的生效後修正案，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據 作出陳述的情況而遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。如果本公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知 持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的 更改，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其最大努力 確保在可行的情況下儘快恢復招股章程的使用。公司有權行使第3(K)款規定的權利，暫停提供註冊説明書和招股説明書，但須支付第2(G)款所規定的部分違約金，期限在任何12個月內不得超過六十(60)個日曆日(無需連續 天)。

(l)                  公司應遵守歐盟委員會所有適用的規章制度。

(m)               本公司應盡最大努力保持使用S-3表格(或其任何後續表格)進行可註冊證券轉售登記的資格。

(n)                 公司可要求每個出售持有人提供一份經認證的聲明，説明該 持有人實益擁有的普通股數量及其對票據相關普通股(S)具有投票權和處分控制權的自然人的姓名(S)。 在公司無法履行本協議項下關於登記應登記證券的義務的任何期間內，僅由於任何持有人未能在公司提出要求的三個交易日內提供此類信息，僅對該持有人產生的任何違約金應收取通行費，而僅因該延遲而可能發生的任何事件應對所有持有人暫停，直至該信息提交給本公司。

4.          註冊費用。公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前文提及的費用和開支應包括， 但不限於，(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於，公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向委員會提交的文件，(B)關於要求在普通股上市交易的任何交易市場進行的文件，(C)遵守公司以書面形式合理同意的適用的州證券或藍天法律(包括但不限於，對於根據FINRA規則5110持有人打算通過其向FINRA銷售可註冊證券的任何經紀可能需要 進行的任何提交， (D)(如果公司以前沒有就發行人備案而支付)和 (D)與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師的費用和費用，因此 只要該經紀就此類出售收取的佣金不超過慣常的經紀佣金，(Ii)印刷費 (包括但不限於印刷可註冊證券的證書的費用)，(Iii)信使、電話和 送貨費用，(Iv)公司律師的費用和支出，(V)證券法責任保險，如果公司希望提供此類保險，以及(Vi)公司為完成本協議所預期的交易而聘用的所有其他人員的費用和開支。此外，公司應承擔與完成本協議所述交易相關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市相關的費用和費用。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀或類似佣金負責，亦不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，但在交易文件規定的範圍內除外。

5.      賠償。

(a)公司對                  的賠償。儘管本協議有任何終止，但除且不替代公司的任何其他賠償條款外，公司應對每位持有人、高級管理人員、董事、經理、管理成員、成員、合夥人、顧問、代理人、經紀人(包括因質押或未能履行普通股追加保證金要求而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、工作人員(無論是否被歸類為僱員或獨立承包商)進行賠償並使其無害。他們中的每個人的投資顧問和(以及任何其他具有同等職能角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制任何此類持有人 (按證券法第15條或交易法第20條的含義)的每個人以及管理 成員、成員、股東、工作人員(無論是否被歸類為員工或獨立承包商)、合夥人、顧問、代理人(以及具有職能同等角色的擁有此類頭銜的人的任何其他人)的高級管理人員、董事、經理、管理人員、成員、股東、工作人員(無論是否被歸類為員工或獨立承包商)、合夥人、顧問、代理人(以及具有職能同等角色的擁有此類頭銜的人的任何其他人)，儘管沒有此類所有權(br}或任何其他所有權)，但在適用法律允許的最大範圍內，因以下原因而招致或與之有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理律師費)和費用(統稱為“損失”)：(1)在註冊説明書、招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中對重大事實所作的任何不真實或據稱不真實的陳述，或由於遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中必須陳述的重要事實，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中的重大事實，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中的重要事實，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中的重要事實，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中的重要事實，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中的重大事實，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中的重大事實，或因遺漏或被指控遺漏其中所述的重大事實，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中的重大事實，或因遺漏或被指控遺漏其中的重大事實，或因遺漏或被指控遺漏其中的重大事實，或因遺漏或被指控遺漏其中的重大事實，或因遺漏或被指控遺漏其中的重大事實，或因遺漏或被指控遺漏其中的重大事實，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中的重大事實，或因遺漏或被指控遺漏其中的重大事實，或因遺漏或(I)該等不真實陳述或遺漏完全基於該持有人以書面方式向本公司提供有關該持有人的資料，以供其使用，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分配可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面明確審核及明確批准，以供在註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充中使用，或(Br)在發生第3(D)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件的情況下，在公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時、有缺陷或 無法使用該招股章程之後，該持有人在收到第6(D)條所述的建議之前使用過時、有缺陷或無法獲得的招股章程，但 只有在收到該通知後導致該損失的錯誤陳述或遺漏本應得到糾正的情況下才可使用。公司應及時將公司知悉的因本協議擬進行的交易引起的或與本協議預期的交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論該受補償人或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持完全效力，且在任何持有人根據第6(H)條轉讓任何可登記證券後仍繼續有效。

(B)持有人的                彌償。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(按證券法第15條和交易法第20條的規定)，以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工，使其免受所發生的一切損失。(X)該持有人未能遵守證券法的任何適用招股章程交付規定，而並非由於本公司的過錯，或(Y)任何註冊説明書、任何招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載的任何重大事實所載的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏任何須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實而引起或純粹基於以下原因：(就任何招股章程或其補充文件而言，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況)不具誤導性：(I)該等不真實陳述或遺漏包含在該持有人以書面明確向本公司提供的任何資料內，以便納入該等登記聲明或招股章程內；(Ii)該等資料與該持有人建議的分派可註冊證券的方法有關，且該等資料已由該持有人以書面審核並明確批准，以供在該登記聲明中使用，在該招股章程或其任何修訂或補充中，或(Iii)在發生第3(D)(Iii)-(Vi)節規定的類型的事件的情況下，僅限於在公司以書面通知該持有人該招股章程已過時、有缺陷或以其他方式不可供該持有人使用並且在該持有人收到第6(D)條所述的建議之前，與該持有人使用過時、有缺陷或以其他方式不可用的招股章程有關的範圍內；但只有在收到通知後，引起這種損失的錯誤陳述或遺漏才會得到糾正，並在一定程度上予以糾正。在任何情況下，任何出售持有人在本條第5(B)款下的責任不得超過該持有人在出售產生該賠償義務的可登記證券時收到的淨收益的美元金額。

(c)                進行 賠償訴訟。如果對根據本協議 有權獲得賠償的任何人(“受賠方”)提起訴訟或提起訴訟，受賠方應立即以書面形式通知被要求賠償的人( “賠方”)，而賠方有權對此進行辯護，包括 聘請受賠方合理滿意的律師以及支付與辯護有關的所有費用和開支；但是，任何受賠償方未發出此類通知不應解除受賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非(且僅限於)有管轄權的法院應最終裁定(該裁決不受上訴或進一步審查的制約)，該未發出通知將對受賠償方造成重大影響並對其造成不利影響。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用；(2)補償方未及時承擔此類訴訟的辯護，並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師；或(3) 任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉的一方)包括受補償方和補償方，受補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表受補償方和補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果受補償方以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔)，賠償方無權為其辯護，不超過一名獨立律師的合理費用應由賠償方承擔)。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括 無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的前提下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本條款的方式進行抗辯而產生的合理費用和開支)應在書面通知給受補償方後十(10)個交易日內支付給受補償方；但條件是，受補償方應立即向補償方償還適用於此類訴訟的費用和開支，而受補償方最終被具有管轄權的法院裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)無權根據本協議獲得賠償 。

(d)                賠償。 如果第5(A)或5(B)款下的賠償對受賠方不可用，或不足以使受賠方免受任何損失，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠方支付或應付的金額，以反映受賠方和受賠方在導致此類損失的行為、 陳述或遺漏以及任何其他相關衡平考慮方面的相對過錯。確定該補償方和被補償方的相對過錯時，除其他事項外，還應參考有關行為(包括 對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏)是否由該補償方或被補償方採取或作出，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等行為、陳述或遺漏的機會。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或該方在任何訴訟中發生的其他費用或開支，在符合本協議規定的限制的前提下，如果按照本協議的條款向該方提供本節規定的賠償，該方本應獲得賠償。

本協議各方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。儘管有第5(D)款的規定，根據第(Br)款第5(D)款的規定，持有人在訴訟期間實際從出售可登記證券中獲得的淨收益總額不應超過該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。

本節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6.    雜項。

(a)                補救措施。如果公司或持有人違反其在本協議項下的任何義務， 每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議項下授予的所有權利外， 還有權具體履行其在本協議項下的權利。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何規定而蒙受的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何規定而提出具體履行訴訟，本公司不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

(b)                禁止註冊；禁止提交其他註冊聲明。除可註冊證券外，本公司或其任何證券持有人(根據本條例以該等身分持有者除外)均不得將本公司證券包括在任何註冊 聲明內。在根據證監會宣佈生效的註冊書登記所有可註冊證券之前，本公司不得提交任何其他註冊書，但第(Br)6(B)、(I)節不禁止本公司對本協議日期前提交的註冊書進行修訂 和(Ii)不禁止本公司提交S-3表格的註冊書，用於本公司的首次公開發行，前提是： 在本協議所要求的包括所有可註冊證券的註冊聲明的生效日期之前，本公司不會根據該擱置註冊聲明提供證券。

(c)                合規性。 每個持有人遵守並同意遵守證券法對其適用的招股説明書交付要求(除非獲得豁免)，以根據註冊聲明出售可註冊證券。

(d)          已停止處置。透過收購可登記證券， 持有人同意，於接獲本公司有關發生第3(D)(Iii)至(Vi)節所述任何事項的通知後，該持有人將立即終止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程(可能已予補充或修訂)。本公司將盡其最大努力確保招股説明書可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並承認，要求持有人終止出售本協議項下的可登記證券的任何期間應受第2(D)節的規定所規限。

(e)         Piggy Back註冊。如果在有效期內的任何時候，沒有一份涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，公司應決定編制並向委員會提交一份註冊聲明，該註冊聲明涉及根據證券法為其自己或他人的賬户發行其任何股權證券，除S-4表格或S-8表格(均根據證券法頒佈)或其當時的等價物外，僅就收購任何實體或企業或可發行的與本公司的股票期權或其他員工福利計劃有關的股本證券而發行 ，則公司應向持有人交付關於該決定的書面通知，如果在該通知交付之日起十五(15)天內，任何該等持有人應提出書面要求，公司應 在該登記聲明中包括該持有人要求登記的全部或部分該等可登記證券；但本公司不得根據第6(E)條登記根據證監會根據證券法頒佈的第144條(無成交量限制或目前的公開信息要求)有資格轉售的任何可登記證券，或當時有效的登記聲明的標的。

(f)         修正案 和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， 不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由本公司和當時持有67%或以上未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見，這包括在行使任何證券時可發行的任何可登記證券)。如果登記聲明沒有按照前一句的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人登記的登記證券數量應按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記證券的 。儘管有上述規定，放棄或同意放棄或同意完全與持有人或某些持有人的權利有關的事項，以及 不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，只能由放棄或同意放棄或同意的所有可登記證券的持有人作出；但除非符合本條第6(F)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。不得向任何人提出或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價 。

(g)                注意到了。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應 按照交換協議中的規定交付。

(h)                繼任者 和分配。本協議適用於本協議每一方的繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力，並對每一持有者的利益具有約束力。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。各持有人可按交換協議第6.3(C)節所允許的方式，將其各自在本協議項下的權利轉讓給有關人士。

(i)                 沒有 不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未簽訂任何協議， 公司或其任何子公司也不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議， 該協議可能會損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定相沖突。

(j)                 執行和對應程序。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本放在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並將副本交付給另一方時生效，應理解為本協議的所有各方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效的 和具有約束力的義務，其效力和效力與該 傳真或“.pdf”簽名頁是其原件一樣。

(k)                管理 法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《交換協議》的規定作出決定。

(l)                 累計補救 。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(m)               可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其最大努力尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明，本合同雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、 非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(n)                 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

(o)                持有人義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是多個的，並且不與任何其他持有人的義務連帶，任何持有人均不以任何方式對履行本協議下任何其他持有人的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立持有人以任何方式就該等義務或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式採取一致行動或作為集團或實體的推定，公司承認持有人並非一致行動或作為集體行動，公司不得主張任何此類主張。關於此類債務或交易。每一持有人均有權保護並強制執行其權利，包括但不限於因本協議 而產生的權利，且任何其他持有人均無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。就本公司所載義務使用單一協議完全由本公司控制， 並非任何持有人的行動或決定，僅為方便本公司，而非因任何持有人要求或要求 。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅在本公司和持有人之間，而不是在本公司和持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名 頁如下)

茲證明，本登記權協議雙方已於上文首次寫明的日期簽署。

[簽名 持有者頁面如下]

[RRA持有人的簽名 頁]

持有人姓名：_

持有者授權簽字人簽名 : __________________________

獲授權簽署人姓名：_

授權簽字人名稱：_

[簽名 頁繼續]

附件A

VSEE Health，Inc.

出售股東 通知和調查問卷

以下籤署的普通股（“可登記證券”）的受益所有人 [投資者]（ “公司”），瞭解公司已經或打算向證券交易委員會 （“委員會”）提交一份登記聲明（“登記聲明”），以便根據1933年證券法（修訂版）（“證券法”）第415條規定登記和轉售可登記證券， 根據本 文檔所附的《註冊權協議》（“註冊權協議”）的條款。可通過以下 地址向公司索取註冊權協議副本。本協議中未另行定義的所有大寫術語應具有註冊權協議中賦予的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果 諮詢他們自己的證券法律師。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益擁有人(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署人 特此向公司提供以下信息，並聲明和保證這些信息是準確的：

問卷調查

2.出售股東通知地址 ：

3.經紀商-經銷商 狀態：

是的 ¨ 沒有 ¨

是的 ¨ 沒有 ¨

是的 ¨ 沒有 ¨

是的 ¨ 沒有 ¨

4. 售股股東對本公司證券的受益所有權。

除 本第4項中規定的情況外，下列簽署人不是公司任何證券（根據《交易協議》可發行的證券除外）的受益或登記所有人。

5.與公司的關係 ：

除以下所述的 外，於過去三年內，以下籤署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要股東(擁有下文簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

簽字人 同意在註冊聲明仍然有效期間，在本註冊聲明生效之日後的任何時間內，將本文件所提供信息的任何重大錯誤或變更及時通知本公司；但不要求籤字人 將簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

通過在下面簽名，簽署人同意披露在其對第1至5項的回答中包含的信息，並同意將該等信息包括在註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。 簽署人理解，本公司在編制或修訂註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充時將依賴該等信息。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權的代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷。

請通過電子郵件將已填寫並已執行的通知和調查問卷的.PDF副本通過電子郵件發送至：

[______________________]