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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
(Mark One)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
對於從 __________ 到 __________ 的過渡期
委員會檔案編號 1-8097
瓦拉里斯有限
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | | | | | | | |
百慕大 | | 98-1589854 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | | (美國國税局僱主 證件號) |
| | | | |
克拉倫登故居,教堂街 2 號 | | |
漢密爾頓 | 百慕大 | | 嗯 11 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:+44 (0) 207659 4660
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 股票代碼 | | 註冊的每家交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 | | VAL | | 紐約證券交易所 |
購買普通股的認股權證 | | VAL WS | | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | | ☒ | | 加速過濾器 | | ☐ |
| | | | | | |
非加速過濾器 | | ☐ | | 規模較小的申報公司 | | ☐ |
| | | | | | |
| | | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的☐ 沒有☒
用複選標記指明在根據法院確認的計劃分配證券後,註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(d)條要求提交的所有文件和報告。
是的☒沒有 ☐
截至2023年11月2日,有 72,895,164註冊人已發行和流通的普通股。
VALARIS 限定
10-Q 表格的索引
截至2023年9月30日的季度
| | | | | |
第 I 部分財務信息 | |
| |
第 1 項。財務報表 | |
| |
| |
| |
簡明合併運營報表 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中 | 5 |
| |
| |
簡明綜合收益表 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中 | 6 |
| |
| |
簡明合併資產負債表 2023年9月30日和2022年12月31日 | 7 |
| |
簡明合併現金流量表 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中 | 8 |
| |
簡明合併財務報表附註 | 9 |
| |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
| |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
| |
第 4 項。控制和程序 | 47 |
| |
第二部分其他信息 | 48 |
| |
第 1 項。法律訴訟 | 48 |
| |
第 1A 項。風險因素 | 48 |
| |
第 2 項。股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用 | 48 |
| |
第 5 項。其他信息 | 49 |
| |
第 6 項。展品 | 50 |
| |
簽名 | 51 |
前瞻性陳述
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條的含義,本報告包含的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“可能”、“可能”、“應該”、“將” 等詞語或短語,特別包括有關預期財務業績、預期利用率、日利率、收入、運營費用、現金流、合同狀態、條款和期限、合同積壓、合同積壓、期限、合同積壓、合同積壓、資本支出、保險、融資和融資;海上鑽探市場,包括供應和需求、客户鑽探計劃、堆疊鑽機、新鑽機對市場的影響和商品價格波動的影響;預期的工作承諾、獎勵、合同和意向書;鑽機的供應、交付、調動、合同開始或搬遷或其他移動及其時間;鑽機重新啟用、改進、升級或維修及其時間和成本;鑽機對未來合同的適用性;我們的合資企業,包括我們與沙特阿拉伯石油公司的合資企業的業績 (“沙特阿美石油公司”); 沙特阿美石油公司的交付時間Rowan Offshore Drilling Company(“ARO”)新建鑽機以及ARO新建訂單的下達時間;資產剝離;總體市場、商業和行業狀況、趨勢和前景;總體政治狀況,包括政治緊張局勢、衝突和戰爭(例如烏克蘭持續的衝突);公共衞生危機、流行病和流行病的影響和影響;未來的運營;我們對交付VALARIS DS-13 的選擇的任何行使 VALARIS DS-14;監管複雜性增加的影響;税收糾紛的結果,評估和和解;費用管理;訴訟、法律訴訟、調查或保險或其他索賠或合同糾紛的可能結果及其時機。
此類陳述受許多風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與所示結果存在重大差異,包括:
•由於總體或行業特定的經濟狀況、機械故障、性能、關鍵鑽探設備交付延遲、客户未能收到與鑽機簽訂合同的最終投資決定(FID)或其他原因,延遲合同生效日期或取消、暫停、重新談判或終止鑽井合同或鑽探計劃,無論有無原因;
•全球鑽機供需、競爭或技術的變化,包括交付新建鑽機或恢復堆疊鑽機所導致的變化;
•總體經濟和商業狀況,包括衰退、通貨膨脹、影響銀行體系和金融市場的波動以及國際貿易活動水平的不利變化;
•要求在鑽機重新激活、客户鑽探要求方面投入大量開支,並遵守我們運營地區的管理法律或法規;
•失去重要客户或客户合同,以及客户整合和客户戰略的改變,包括專注於可再生能源項目;
•我們以商業上合理的條件吸引和留住熟練人才的能力,無論是由於勞動法規、工資上漲、成立工會還是其他原因,還是留住員工;
•我們的信息技術系統(包括鑽機操作系統)發生網絡安全事件、攻擊或其他違規行為;
•我們和我們的客户的流動性來源是否充足;
•鑽機重新激活、維修、改造或升級所固有的風險、設備交付意外延遲、交付後的工程、設計或調試問題,或開始、完工或服務日期的變更;
•我們通過共享服務中心提高運營效率的能力以及與交易處理和財務信息記錄相關的潛在風險;
•停機時間和其他與海上鑽機操作相關的風險,包括鑽機或設備故障、損壞和其他計劃外維修、運輸船隻可用性有限、自發危險、
由於暴風雨和颶風以及某些海上危險(例如墨西哥灣的颶風或相關的殘骸或碎片的清除)的保險範圍有限或費用高昂而導致的鑽探限制和其他延誤;
•我們的客户取消或縮短鑽探合同的期限,取消未來的鑽探計劃,並向我們尋求定價和其他合同優惠;
•客户鑽探活動和資本支出水平的下降,無論是由於全球資本市場和流動性、石油和天然氣價格、税收政策的變化(例如英國對英屬北海石油和天然氣生產商徵收的意外税)、氣候變化的擔憂還是其他原因,這都可能導致我們閒置、堆放或報廢更多鑽機;
•公共衞生危機、流行病和流行病的影響和影響,世界各國政府採取的相關公共衞生措施,疫情的持續時間和嚴重程度及其對全球石油需求的影響,石油和天然氣價格的波動以及我們運營中斷的程度;
•我們的主要客户、供應商和其他交易對手的運營和業務中斷,包括影響我們的供應鏈和物流的影響;
•政府行動、恐怖主義、網絡攻擊、海盜、軍事行動以及政治和經濟的不確定性,包括內亂、政治示威、大規模罷工,或者中東、北非、西非、東南亞、東歐或其他地理區域的石油或天然氣產區的武裝敵對行動或其他危機的升級或額外爆發,可能導致我們的資產被沒收、國有化、沒收或剝奪或毀壞;基於合同的暫停和/或終止生效不可抗力事件或不利的環境安全事件;或石油和天然氣價格的波動;
•石油輸出國組織成員國和其他石油和天然氣生產國(“歐佩克+”)之間關於產量水平的爭議,這可能導致石油和天然氣價格波動加劇,從而影響我們的服務市場;
•我們簽訂未來鑽探合同的能力和條款,包括新建鑽機或收購的鑽機、目前閒置的鑽機以及合同即將到期的鑽機的合同;
•在宣佈意向書、授予書或其他預期工作承諾後未能執行最終合同的任何情況;
•訴訟、法律程序、調查或其他索賠或合同糾紛的結果,包括無法收取應收賬款或解決重大合同或日費爭議,以及與客户或其他方的任何重新談判、宣告無效、取消或違反合同;
•由於管理層變動、僱用員工、裁員和我們的共享服務中心而產生的內部控制風險;
•影響鑽探作業的政府監管、立法和許可要求,包括對鑽探地點的限制、對在美國聯邦土地和水域新的石油和天然氣租賃的限制,以及限制或減少温室氣體排放的監管措施;
•可能減少碳氫化合物需求的政府政策,包括強制或激勵從內燃機驅動的車輛轉換為電動汽車;
•作為全球能源轉型的一部分,對全球能源轉型的預測或預期,包括消費者對替代燃料和電動汽車的偏好;
•監管機構、市場和行業參與者、利益相關者和其他人對我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐和報告加強審查;
•我們實現ESG願望、目標、目標和承諾(包括我們的範圍1排放強度降低目標)的能力,或者我們的ESG戰略或承諾的任何變化所產生的影響;
•氣候變化或温室氣體立法或法規對我們業務的潛在影響,以及與氣候變化相關的物理變化或天氣模式的變化對我們業務的影響;
•新的和未來的監管、立法或許可要求、未來的租賃銷售、已經或可能增加財務責任的法律、規章和法規的變化、額外的漏油應急計劃能力要求以及可能導致不可抗力索賠或以其他方式對我們現有的鑽探合同、運營或財務業績產生不利影響的其他政府行動;
•環境或其他責任、風險、損害或損失,無論是與風暴、颶風或其他天氣相關事件(包括殘骸或碎片清除)、碰撞、停地、井噴、火災、爆炸、網絡攻擊、恐怖主義還是其他方面有關,這些責任和合同賠償可能不足、無法執行或無法執行;
•税務問題,包括我們的有效税率、税收狀況、審計結果、税法、條約和法規的變化、税收評估和納税負債;
•我們實現與沙特阿美合資企業的預期收益的能力,包括我們為任何必要的資本出資提供資金或根據未償還的股東應收票據和其他合資企業的收益履行合資企業的任何付款義務的能力;
•根據重組計劃發行的認股權證的潛在攤薄影響;
•與激進證券持有人競選活動相關的代價、幹擾和轉移管理層注意力;以及
•外幣匯率的不利變化。
除了上述眾多風險、不確定性和假設外,您還應仔細閲讀和考慮 “第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”,見第一部分和 “第1A項”。風險因素”,見本報告第二部分,“第1A項。第一部分和 “第7項” 中的風險因素。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”,載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第二部分和 “第1A項”。風險因素” 載於我們2023年3月31日的10-Q表季度報告的第二部分,該報告可在美國證券交易委員會網站上查閲,網址為www.sec.gov。每份前瞻性陳述僅代表截至特定陳述發佈之日,除非法律要求,否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述.
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
VALARIS 有限公司及其子公司
簡明合併運營報表
(以百萬計,每股金額除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
營業收入 | $ | 455.1 | | | $ | 437.2 | | | $ | 1,300.4 | | | $ | 1,168.9 | |
運營費用 | | | | | | | |
合同鑽探(不包括折舊) | 390.9 | | | 336.7 | | | 1,141.6 | | | 1,029.8 | |
減值損失 | — | | | — | | | — | | | 34.5 | |
折舊 | 25.8 | | | 22.6 | | | 73.6 | | | 67.4 | |
一般和行政 | 24.2 | | | 19.2 | | | 75.0 | | | 57.0 | |
運營費用總額 | 440.9 | | | 378.5 | | | 1,290.2 | | | 1,188.7 | |
| | | | | | | |
ARO 的收益淨值 | 2.4 | | | 2.9 | | | 5.0 | | | 15.9 | |
營業收入(虧損) | 16.6 | | | 61.6 | | | 15.2 | | | (3.9) | |
其他收入(支出) | | | | | | | |
利息收入 | 26.6 | | | 27.9 | | | 74.2 | | | 50.0 | |
利息支出,淨額 | (19.4) | | | (11.7) | | | (47.2) | | | (34.8) | |
| | | | | | | |
其他,淨額 | 3.9 | | | 13.7 | | | 3.7 | | | 172.7 | |
| 11.1 | | | 29.9 | | | 30.7 | | | 187.9 | |
所得税前收入 | 27.7 | | | 91.5 | | | 45.9 | | | 184.0 | |
所得税準備金 | | | | | | | |
當期所得税支出 | 15.5 | | | 13.4 | | | 5.3 | | | 26.2 | |
遞延所得税支出(福利) | (4.8) | | | 0.4 | | | 2.3 | | | 7.1 | |
| 10.7 | | | 13.8 | | | 7.6 | | | 33.3 | |
淨收入 | 17.0 | | | 77.7 | | | 38.3 | | | 150.7 | |
歸屬於非控股權益的淨收益 | (4.1) | | | (3.4) | | | (8.1) | | | (3.4) | |
歸屬於瓦拉里斯的淨收益 | $ | 12.9 | | | $ | 74.3 | | | $ | 30.2 | | | $ | 147.3 | |
每股收益 | | | | | | | |
基本 | $ | 0.18 | | | $ | 0.99 | | | $ | 0.40 | | | $ | 1.96 | |
稀釋 | $ | 0.17 | | | $ | 0.98 | | | $ | 0.40 | | | $ | 1.95 | |
加權平均已發行股份 | | | | | | | |
基本 | 73.7 | | | 75.1 | | | 74.6 | | | 75.0 | |
稀釋 | 74.8 | | | 75.6 | | | 75.7 | | | 75.5 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
VALARIS 有限公司及其子公司
綜合收益的簡明合併報表
(以百萬計)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
淨收入 | $ | 17.0 | | | $ | 77.7 | | | $ | 38.3 | | | $ | 150.7 | |
其他綜合收益(虧損),淨額 | | | | | | | |
對淨收入中作為定期養卹金淨額組成部分確認的數額進行的重新分類調整淨額 | (0.1) | | | — | | | (0.3) | | | (0.1) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他 | 0.1 | | | 0.1 | | | (0.2) | | | 0.1 | |
其他綜合收益淨額(虧損) | — | | | 0.1 | | | (0.5) | | | — | |
綜合收入 | 17.0 | | | 77.8 | | | 37.8 | | | 150.7 | |
歸屬於非控股權益的全面收益 | (4.1) | | | (3.4) | | | (8.1) | | | (3.4) | |
歸屬於瓦拉里的綜合收益 | $ | 12.9 | | | $ | 74.4 | | | $ | 29.7 | | | $ | 147.3 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
VALARIS 有限公司及其子公司
簡明的合併資產負債表
(以百萬計,面值金額除外)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
| (未經審計) | | |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 1,041.1 | | | $ | 724.1 | |
限制性現金 | 16.2 | | | 24.4 | |
| | | |
應收賬款,淨額 | 492.4 | | | 449.1 | |
其他流動資產 | 178.7 | | | 148.6 | |
流動資產總額 | 1,728.4 | | | 1,346.2 | |
財產和設備,按成本計算 | 1,388.0 | | | 1,134.5 | |
減去累計折舊 | 228.1 | | | 157.3 | |
財產和設備,淨額 | 1,159.9 | | | 977.2 | |
來自ARO的長期應收票據 | 275.2 | | | 254.0 | |
投資阿羅 | 116.1 | | | 111.1 | |
其他資產 | 205.3 | | | 171.8 | |
| $ | 3,484.9 | | | $ | 2,860.3 | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付賬款-貿易 | $ | 376.4 | | | $ | 256.5 | |
應計負債和其他 | 346.6 | | | 247.9 | |
流動負債總額 | 723.0 | | | 504.4 | |
長期債務 | 1,079.4 | | | 542.4 | |
其他負債 | 482.5 | | | 515.6 | |
負債總額 | 2,284.9 | | | 1,562.4 | |
承付款和意外開支 | | | |
瓦拉里斯股東權益 | | | |
普通股,美元0.01面值, 700.0授權股份, 75.4和 75.2已發行的股票, 73.1和 75.2截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股票分別為 | 0.8 | | | 0.8 | |
優先股,$0.01面值, 150.0授權股份, 不截至2023年9月30日和2022年12月31日發行的股票 | — | | | — | |
股票認股權證 | 16.4 | | | 16.4 | |
額外的實收資本 | 1,112.2 | | | 1,097.9 | |
留存收益 | 190.3 | | | 160.1 | |
累計其他綜合收益 | 14.2 | | | 14.7 | |
國庫股票,按成本計算, 2.3截至2023年9月30日的股票 | (150.0) | | | — | |
瓦萊瑞斯股東權益總額 | 1,183.9 | | | 1,289.9 | |
非控制性權益 | 16.1 | | | 8.0 | |
權益總額 | 1,200.0 | | | 1,297.9 | |
| $ | 3,484.9 | | | $ | 2,860.3 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
VALARIS 有限公司及其子公司
簡明的合併現金流量表
(以百萬計)
(未經審計) | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
經營活動 | | | |
淨收入 | $ | 38.3 | | | $ | 150.7 | |
為將淨收益與(用於)經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整: | | | |
折舊費用 | 73.6 | | | 67.4 | |
攤銷 | — | | | 6.1 | |
債務消滅造成的損失 | 29.2 | | | — | |
資產處置收益 | (27.9) | | | (137.7) | |
| | | |
增加ARO應收票據的折扣 | (21.2) | | | (37.8) | |
基於股份的薪酬支出 | 19.5 | | | 11.5 | |
ARO 的收益權益 | (5.0) | | | (15.9) | |
遞延所得税支出 | 2.3 | | | 7.1 | |
定期養老金和退休人員醫療淨收入 | (0.3) | | | (12.1) | |
減值損失 | — | | | 34.5 | |
| | | |
| | | |
| | | |
其他 | 5.5 | | | 1.8 | |
合同負債的變化 | (3.9) | | | 58.9 | |
遞延費用的變化 | (29.3) | | | (47.7) | |
其他運營資產和負債的變化 | 90.0 | | | (114.5) | |
| | | |
由(用於)經營活動提供的淨現金 | 170.8 | | | (27.7) | |
投資活動 | | | |
財產和設備增補 | (233.1) | | | (153.1) | |
處置資產的淨收益 | 29.2 | | | 146.8 | |
| | | |
| | | |
購買短期投資 | — | | | (220.0) | |
向ARO償還應收票據 | — | | | 40.0 | |
用於投資活動的淨現金 | (203.9) | | | (186.3) | |
籌資活動 | | | |
| | | |
發行第二留置權票據 | 1,103.0 | | | — | |
兑換第一留置權票據 | (571.8) | | | — | |
股票回購的付款 | (147.4) | | | — | |
債務發行成本 | (36.7) | | | — | |
與股票獎勵的預扣税有關的款項 | (5.2) | | | (2.5) | |
徵求同意費 | — | | | (3.9) | |
| | | |
由(用於)融資活動提供的淨現金 | 341.9 | | | (6.4) | |
現金和現金等價物和限制性現金的增加(減少) | 308.8 | | | (220.4) | |
現金和現金等價物以及限制性現金,期初 | 748.5 | | | 644.6 | |
現金和現金等價物以及限制性現金,期末 | $ | 1,057.3 | | | $ | 424.2 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
VALARIS 有限公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項 1-未經審計的簡明合併財務報表
根據10-Q表説明和S-X條例第10條中包含的證券交易委員會(“SEC”)細則和條例,我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制了隨附的Valaris Limited及其子公司(“公司”、“Valaris”、“我們的”、“我們” 或 “我們”)的簡明合併財務報表。本報告中包含的財務信息未經審計,但我們認為,包括公允列報中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整(包括正常的經常性調整)。2022年12月31日的簡明合併資產負債表數據來自我們2022年經審計的合併財務報表,但不包括GAAP要求的所有披露。編制簡明合併財務報表要求我們做出某些估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響截至財務報表之日報告的資產和負債金額、相關收入和支出以及損益突發事件的披露。實際結果可能與這些估計值不同。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期將實現的經營業績。我們建議將這些簡明的合併財務報表與我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告(我們的 “年度報告”)一起閲讀。
重要會計政策摘要
請參閲 “註釋 1”。合併財務報表的業務描述和重要會計政策摘要” 摘自我們的年度報告,用於討論我們的重要會計政策。某些先前報告的數額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
新的會計公告
最近通過的會計公告
業務合併-2021年10月,財務會計準則委員會發布了澳大利亞國立大學第2021-08號, “與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計” (“2021-08 年更新”)。亞利桑那州立大學第2021-08號要求實體(收購方)根據主題606確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債,併為收購方確認和衡量企業合併中收入合同中收購的合同資產和合同負債提供了實用的權宜之計。修正案還適用於適用主題606規定的其他合同的合同資產和合同負債,例如分主題610-20範圍內出售非金融資產的合同負債, 其他收入——取消確認非金融資產的收益和損失。財務會計準則委員會發布了最新消息,以改善與企業合併中與客户簽訂的收購收入合同的會計處理。2021-08更新對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期有效,允許提前採用。我們通過了2021-08更新,自2023年1月1日起生效,該更新通過後對我們的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
有待通過的會計公告
參考利率改革-2020年3月,財務會計準則委員會發布了澳大利亞國立大學2020-04號, 參考利率改革(話題848):促進參考利率改革對財務報告的影響 (“2020-04年更新”),它為在滿足某些標準的情況下將美國公認會計原則應用於合約、對衝關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。2020-04年更新中的修正僅適用於參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易,預計將因參考利率改革而終止。修正案規定的權宜之計和例外不適用於2022年12月31日之後所做的合同修改和簽訂或評估的套期保值關係,但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外,實體為此選擇了某些可選權宜之計,這些權宜之計將在套期保值關係結束之前保留。2020-04更新中的規定自發布之日起生效,預計可在2022年12月31日之前適用。2022年12月,美國財務會計準則委員會發布了澳大利亞國立大學第2022-06號, 參考利率改革(話題 848):推遲話題 848 的終止日期, 將主題848下的臨時會計規則從2022年12月31日延長至2024年12月31日。我們從ARO收到的長期應收票據受該準則的適用影響,我們以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率(“ARO應收票據”)從中獲得利息收入。由於ARO的應收票據按去年年底確定的倫敦銀行同業拆借利率計息,因此管理我們2023年利息收入的利率已經確定。我們預計,在適用的倫敦銀行同業拆借利率不再可用之前,將ARO的應收票據條款修改為可比利率,因此,預計該標準不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
除了上文討論的更新準則外,沒有發佈或尚未生效的對我們的簡明合併財務報表具有重要或潛在意義的會計公告。
注意事項 2-與客户簽訂合同的收入
我們與客户簽訂的鑽井合同按日費率提供鑽機和鑽井服務。根據日間費率合同,我們提供一臺鑽機和鑽機工作人員,在整個合同期內,我們獲得的每日費率可能在全額費率和零費率之間變化,具體取決於鑽機的運營情況。我們也可能獲得一次性費用或類似補償,通常用於鑽機的調動、復員和資本升級。我們的客户幾乎承擔了建造油井和支持鑽探作業的所有成本,以及與油井成功相關的經濟風險。
我們在每份鑽探合同下提供的鑽探服務是一項單一的履約義務,由一系列不同的時間增量或服務期組成。每份鑽探合同的總收入是通過估算合同期內預期獲得的固定和可變對價來確定的。固定對價通常與我們的鑽機的動員、復員和資本升級等活動有關 這不是我們合同中不同的履約義務,在合同期限內以直線方式予以確認。可變對價通常與合同期內的不同服務期有關,在提供服務的期間予以確認。
根據截至2023年9月30日的鑽探合同,我們的鑽探合同的剩餘期限約為 1月和 5年份。
合同終止——VALARIS DS-11
2021 年,VALARIS DS-11 獲得了美國墨西哥灣的一個項目的合同,該項目預計於 2024 年中期啟動。2022 年 6 月,客户終止了合同。由於合同終止,我們收到了$的提前終止費51.0百萬美元,包含在我們截至2022年9月30日的九個月的簡明合併運營報表的收入中。
合同資產和負債
合同資產代表確認為收入的金額,但向客户開具發票的權利取決於我們未來的業績。先前確認的收入開具發票後,相應的合同資產或其中一部分將轉入應收賬款。
合同負債通常代表因籌集、資本升級而收到的費用,或者就我們與沙特阿美石油公司50/50的合併合資企業而言,代表根據空船租賃安排開具的賬單金額與獲得的租賃收入之間的差額。請參閲”注意事項 3— 權益法投資於ARO”,瞭解有關我們與ARO餘額的更多詳細信息。
合約資產和負債在我們的簡明合併資產負債表中按合同逐項列報。在我們的簡明合併資產負債表中,流動合約資產和負債分別包含在 “其他流動資產” 和 “應計負債及其他” 中,非流動合約資產和負債分別包含在 “其他資產” 和 “其他負債” 中。
下表彙總了我們的合同資產和合同負債(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 2023年9月30日 | | | 2022年12月31日 |
當前合約資產 | $ | 0.5 | | | | $ | 4.6 | |
非流動合約資產 | $ | 3.0 | | | | $ | 0.7 | |
當期合同負債(遞延收入) | $ | 103.4 | | | | $ | 78.0 | |
非流動合同負債(遞延收入) | $ | 43.3 | | | | $ | 41.0 | |
該期間合同資產和負債的變化如下(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | |
| 合約資產 | | 合同負債 |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 5.3 | | | $ | 119.0 | |
在有權向客户開具賬單之前確認的收入 | 5.3 | | | — | |
因該期間收入延期而增加 | — | | | 119.4 | |
減少是由於包括在期初合同負債餘額中的遞延收入攤銷所致 | — | | | (53.3) | |
減少是由於該期間增加的遞延收入攤銷所致 | — | | | (29.9) | |
| | | |
本期間嚮應收賬款和應付賬款轉賬導致的減少 | (7.1) | | | (8.5) | |
截至2023年9月30日的餘額 | $ | 3.5 | | | $ | 146.7 | |
遞延合同成本
前期鑽機調動和某些合同準備工作所產生的成本可歸因於我們未來根據每份鑽探合同承擔的履約義務。這些費用在合同期限內以直線方式遞延和攤銷。遞延合同成本包含在我們的簡明合併資產負債表中的其他流動資產和其他資產中,總額為 $84.9百萬和美元57.3截至2023年9月30日和2022年12月31日,分別為百萬人。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,此類成本的攤銷總額為美元25.0百萬和美元62.7分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,此類成本的攤銷總額為美元18.8百萬和美元41.0分別是百萬。
延期認證費用
我們必須獲得各種監管機構的認證才能操作我們的鑽機,並且必須通過定期檢查和調查來保持此類認證。與以下方面有關的費用
維持此類認證,包括檢查、測試、調查和幹船塢,以及補救結構工作和其他合規成本,將在相應的認證期內以直線方式推遲和攤銷。遞延的監管認證和合規成本包含在我們的簡明合併資產負債表上的其他流動資產和其他資產中,總計為 $17.9百萬和美元16.2截至2023年9月30日和2022年12月31日,分別為百萬人。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,此類成本的攤銷總額為美元3.2百萬和美元9.4分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,此類成本的攤銷總額為美元1.4百萬和美元2.5分別是百萬。
合同負債和遞延成本的未來攤銷
下表反映了截至2023年9月30日記錄的合同負債和遞延成本的預期未來攤銷額。就我們與ARO的空船租賃安排相關的合同負債而言,合同負債未攤銷,因此,該金額反映在當前租賃期結束時的下表中。見”注意事項 3-權益法投資於ARO”,瞭解有關ARO和相關安排的更多信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以百萬計) |
| 剩餘 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 年及以後 | | | 總計 |
合同負債的攤銷 | $ | 34.8 | | | $ | 95.3 | | | $ | 13.4 | | | $ | 3.2 | | | | $ | 146.7 | |
遞延成本的攤銷 | $ | 32.9 | | | $ | 54.8 | | | $ | 10.8 | | | $ | 4.3 | | | | $ | 102.8 | |
注意事項 3-對ARO的權益法投資
背景
ARO是該公司與沙特阿美石油公司各持一半的合資企業,後者在沙特阿拉伯擁有並經營自升式鑽機。截至 2023 年 9 月 30 日,ARO 擁有 七自升式鑽機,有 二按訂單建造新的自升式鑽機,並進行租賃 八我們通過空船租賃安排(“租賃協議”)向我們提供鑽機,根據該協議,幾乎所有的運營成本均由ARO承擔。
ARO 有收購計劃 20新建的自升式鑽機超過了大約 10一年期。 2020 年 1 月,ARO 訂購了第一款 二新建自升式升降機,第一套於2023年10月交付,第二套預計於2024年第一季度交付。預計ARO將下訂單 二短期內會有更多新建的自升式升降機。就這些計劃而言,我們可能有義務為ARO提供資金,用於建造新建的自升式鑽機。請參閲”注意事項 11-“突發事件” 以獲取更多信息。
財務信息摘要
下文列出的ARO的營業收入反映了根據與沙特阿美簽訂的ARO擁有的自升式鑽機以及從我們這裏租賃的鑽機的鑽井合同中獲得的收入。合同鑽探費用包括從我們這裏租賃的鑽機的空船租賃費。請參閲下文有關這些關聯方交易的更多討論。
ARO的財務信息彙總如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
收入 | $ | 121.5 | | | $ | 111.4 | | | $ | 362.9 | | | $ | 339.1 | |
運營費用 | | | | | | | |
合同鑽探(不包括折舊) | 92.0 | | | 90.0 | | | 277.9 | | | 256.3 | |
折舊 | 15.8 | | | 15.4 | | | 46.4 | | | 47.3 | |
一般和行政 | 5.6 | | | 4.7 | | | 15.9 | | | 13.1 | |
營業收入 | 8.1 | | | 1.3 | | | 22.7 | | | 22.4 | |
其他費用,淨額 | 9.0 | | | 2.7 | | | 28.2 | | | 9.3 | |
所得税準備金(福利) | 0.4 | | | (0.1) | | | 2.3 | | | 3.1 | |
淨收益(虧損) | $ | (1.3) | | | $ | (1.3) | | | $ | (7.8) | | | $ | 10.0 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 | | |
現金和現金等價物 | $ | 110.3 | | | $ | 176.2 | | | |
其他流動資產 | 191.2 | | | 140.6 | | | |
非流動資產 | 915.3 | | | 818.1 | | | |
總資產 | $ | 1,216.8 | | | $ | 1,134.9 | | | |
| | | | | |
流動負債 | $ | 173.6 | | | $ | 86.3 | | | |
非流動負債 | 886.2 | | | 884.6 | | | |
負債總額 | $ | 1,059.8 | | | $ | 970.9 | | | |
ARO 的收益權益
我們使用權益會計法對我們在ARO的權益進行核算,並且僅在簡明合併運營報表中確認我們在ARO淨收入中按權益調整後的基差調整後的部分。
我們對ARO的權益法投資是在2021年4月30日(“生效日期”),以及我們收購持有合資權益的子公司的2019年交易之日,按新起始會計的估計公允價值入賬。我們在每個日期都計算了ARO淨資產的公允價值與ARO美國GAAP財務報表中這些淨資產的賬面價值(“基差額”)之間的差額。這些基礎差異主要與ARO的長期資產以及對與ARO的某些鑽探合同相關的無形資產的確認有關,截至計量日,這些合同被確定為與市場條件相比具有優惠的條件。
基礎差異將在與之相關的資產或負債的剩餘壽命內進行攤銷,並在我們的簡明合併運營報表中被確認為對ARO收益權益的調整。這些基差的攤銷與我們的基差相結合 50ARO淨收入的利息百分比。 這些組成部分的核對情況如下(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
ARO淨收入的50%利息(虧損) | $ | (0.6) | | | $ | (0.7) | | | $ | (3.9) | | | $ | 5.0 | |
攤銷基礎差額 | 3.0 | | | 3.6 | | | 8.9 | | | 10.9 | |
ARO 的收益權益 | $ | 2.4 | | | $ | 2.9 | | | $ | 5.0 | | | $ | 15.9 | |
關聯方交易
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,我們確認的與租賃協議相關的收入為美元19.1百萬和美元54.7分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,我們確認的與租賃協議相關的收入為美元13.8百萬和美元42.6分別是百萬。
我們與ARO租賃協議相關的餘額如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 | | | |
應收金額 (1) | $ | 17.6 | | | $ | 12.0 | | | | |
合同負債(2) | $ | 13.1 | | | $ | 16.7 | | | | |
應付賬款(2) | $ | 54.9 | | | $ | 43.2 | | | | |
(1)來自ARO的應收款項包含在我們的簡明合併資產負債表中的應收賬款淨額中。
(2)租賃協議中的每日空船租賃金額可能會根據相應鑽機的實際性能進行調整,因此,與租賃協議相關的合同負債可能會在租賃期內進行調整。租賃期滿後,該金額將成為ARO的應付賬款或應收賬款。
在2017年和2018年期間,該公司向ARO捐贈了現金,以換取 10 年根據一年期倫敦銀行同業拆借利率從ARO獲得的應收票據,該利率自適用年度前一年的年底設定,以及 二百分比。ARO的應收票據已調整為截至生效日的估計公允價值,由此產生的本金折扣將使用實際利息法攤銷票據剩餘期限的利息收入。
ARO應收票據的本金和折扣如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 | | | |
本金 | $ | 402.7 | | | $ | 402.7 | | | | |
折扣 | (127.5) | | | (148.7) | | | | |
賬面價值 | $ | 275.2 | | | $ | 254.0 | | | | |
| | | | | | |
應收利息(1)(2) | $ | 22.8 | | | $ | — | | | | |
(1)我們從ARO收到的應收利息包含在我們的簡明合併資產負債表中的應收賬款淨額中。
(2)我們在2022年12月31日之前以現金向ARO收取了2022年應收票據的利息,因此,截至2022年12月31日,ARO沒有應收利息。
從ARO獲得的應收票據的利息收入如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | | |
利息收入 | $ | 7.7 | | | $ | 2.8 | | | $ | 22.8 | | | $ | 8.6 | | | | |
非現金攤銷 (1)(2) | 7.2 | | | 22.4 | | | 21.2 | | | 37.8 | | | | |
來自ARO的應收票據的總利息收入 | $ | 14.9 | | | $ | 25.2 | | | $ | 44.0 | | | $ | 46.4 | | | | |
(1)代表使用實際利息法將ARO應收票據的折扣攤銷到票據期限內的利息收入。
(2)我們確認的非現金利息收入為 $14.82022年第三季度的百萬美元歸因於美元40.02022年9月收到的ARO應收票據的百萬美元提前償還本金。
注四-公允價值測量
我們某些金融工具的賬面價值和估計公允價值如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 賬面價值 | | 估計的公允價值 | | 賬面價值 | | 估計的公允價值 |
第二行注意事項 (1) | $ | 1,079.4 | | | $ | 1,102.7 | | | $ | — | | | $ | — | |
第一留置權注意事項 (1) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 542.4 | | | $ | 545.9 | |
| | | | | | | |
長期債務 | $ | 1,079.4 | | | $ | 1,102.7 | | | $ | 542.4 | | | $ | 545.9 | |
來自ARO的長期應收票據 (2) | $ | 275.2 | | | $ | 429.9 | | | $ | 254.0 | | | $ | 336.7 | |
(1)的估計公允價值 8.3752023年4月3日全額贖回的2030年到期的優先有擔保第二留置權票據(“第二留置權票據”)和2028年到期的優先有擔保第一留置權票據(“第一留置權票據”)的百分比是使用作為第一級輸入的報價確定的。
(2)我們從ARO獲得的應收票據的估計公允價值是使用收益法估算的,該方法使用基於可比收益率和特定國家風險溢價(被視為二級投入)的貼現率,對歸因於ARO應收票據的預測現金流進行估值。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們的現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款和貿易應付賬款的估計公允價值接近其賬面價值。
注意事項5-財產和設備
財產和設備包括以下物品(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
鑽機和設備 | | $ | 1,217.6 | | | $ | 1,036.5 | |
正在進行的工作 | | 130.9 | | | 59.8 | |
其他 | | 39.5 | | | 38.2 | |
| | $ | 1,388.0 | | | $ | 1,134.5 | |
持有供使用的資產
2022 年 6 月,先前授予 VALARIS DS-11 的鑽探合同終止。截至終止之日,我們已根據合同要求為鑽機升級支付了費用。與這些資本升級相關的費用已計入在建工程,終止後被確定為減值。我們在2022年第二季度錄得税前非現金減值虧損為美元34.5百萬。
已出售的資產
在截至2023年9月30日的九個月中,我們確認税前收益為美元27.3第二季度出售VALARIS 54的百萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月中,我們確認的税前收益總額為美元128.5VALARIS 113、VALARIS 114 和 VALARIS 36 的銷售額為百萬美元。此外,我們確認的税前收益為美元7.0百萬美元與我們在2020年出售VALARIS 68時獲得的額外收益有關,這是該銷售協議的售後條件所致。
出售資產時確認的收益包含在簡明合併運營報表中的 “其他、淨額” 中.
注 6-養老金和其他退休後福利
我們有固定福利養老金計劃和退休人員醫療計劃,提供退休後健康和人壽保險福利。
定期養老金淨額和退休人員醫療收入的組成部分如下(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
利息成本 | $ | 7.9 | | | $ | 5.7 | | | $ | 23.4 | | | $ | 16.8 | |
計劃資產的預期回報率 | (7.9) | | | (9.7) | | | (23.4) | | | (28.8) | |
淨收益的攤銷 | (0.1) | | | — | | | (0.3) | | | (0.1) | |
定期養老金和退休人員醫療淨收入 (1) | $ | (0.1) | | | $ | (4.0) | | | $ | (0.3) | | | $ | (12.1) | |
(1)包含在我們的簡明合併運營報表中的 “其他,淨額” 中。
注意事項7-每股收益
每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。我們在計算攤薄後每股收益時使用的加權平均已發行股票是使用庫存股法計算的,包括所有可能攤薄的股票等價物,包括認股權證、限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵的影響。
下表是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月我們在基本和攤薄後每股收益計算中使用的加權平均股的對賬表(單位:百萬股):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | | |
歸屬於我們股票的持續經營業務的收入 | $ | 12.9 | | | $ | 74.3 | | | $ | 30.2 | | | $ | 147.3 | | | | |
加權平均已發行股數: | | | | | | | | | | |
基本 | 73.7 | | | 75.1 | | | 74.6 | | | 75.0 | | | | |
| | | | | | | | | | |
股票等價物的影響 | 1.1 | | | 0.5 | | | 1.1 | | | 0.5 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
稀釋 | 74.8 | | | 75.6 | | | 75.7 | | | 75.5 | | | | |
反稀釋股票獎勵總額 35,000和 104,000分別被排除在截至2023年9月30日的三個月和九個月的攤薄後每股收益的計算中。
反稀釋股票獎勵總額 38,000和 103,000分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,被排除在攤薄後每股收益的計算中。
我們有 5,470,950截至2023年9月30日已發行的認股權證(“認股權證”),用於購買Valaris Limited的普通股(“普通股”),每份認股權證可行使一股普通股,初始行使價為美元131.88每張認股權證,將於2028年4月29日到期。將這些認股權證行使成普通股將對Valaris Limited現有股東的持股產生稀釋作用。這些認股權證在所有期限內均具有反稀釋性。
注意事項8-債務
第一留置權注意事項
2023年4月3日,公司向2028年到期的優先有擔保第一留置權票據(“第一留置權票據”)的持有人發出有條件贖回通知,贖回價格等於 104.0佔總額的百分比 $550.0第一留置權票據的百萬本金加上贖回日期(但不包括贖回日期)的應計和未付利息(“贖回價格”)。2023年4月19日,在發行第二留置權票據時,公司履行了管理第一留置權票據的契約規定的義務,並將贖回價存入了作為該契約受託人的威爾明頓儲蓄基金協會。第一批留置權票據於 2023 年 5 月 3 日兑換,總贖回價格為 $571.8百萬(不包括應計和未付利息)。我們將贖回視為債務的清償,並報告了相應的虧損美元29.22023年第二季度的百萬美元,包含在我們截至2023年9月30日的九個月的簡明合併運營報表中。
第二行注意事項
2023 年 4 月 19 日,公司和全資子公司 Valaris Finance Company LLC(“Valaris Finance”)發行並出售了 $700.0根據《證券法》第144A條和S條例進行的私募配售的第二留置權票據(“初始第二留置權票據”)的本金總額為百萬美元
1933 年,經修訂(“證券法”)。初始第二留置權票據按面值發行,淨收益為美元681.4百萬美元,扣除初始購買者的折扣和發行費用。如上所述,部分收益用於為贖回所有未償還的第一留置權票據提供資金。
2023 年 8 月 21 日,公司和 Valaris Finance 發行了 $400.0在根據《證券法》第144A條和S條例進行的私募中,額外的第二留置權票據(“附加票據”)的本金總額為百萬美元。附加説明發佈於 100.75面值的百分比,加上2023年4月19日起的應計利息。淨收益約為 $396.9扣除初始購買者的折扣和預計的發行費用後的百萬美元,不包括收到的應計利息 $11.4百萬。
初始第二留置權票據和附加票據根據契約發行,日期為2023年4月19日(“契約”),並於2030年4月30日到期。第二留置權票據的利率為 8.375年利率%,有效利率為 8.76%。從2023年10月30日開始,每半年拖欠一次利息,分別在每年的4月30日和10月30日支付。第二留置權票據由擔保人和公司未來的每家受限子公司(Valaris Finance除外)在優先擔保的基礎上共同和單獨提供全額和無條件的擔保,後者為發行人或某些未來債務下的任何擔保人的任何債務提供擔保,總本金超過一定金額。第二留置權票據和相關擔保由抵押品(定義見下文)以第二優先權作為擔保。
在2026年4月30日當天或之後,發行人可以選擇一次性或一次性贖回第二留置權票據的全部或任何部分,按下文規定的贖回價格以及贖回日期(但不包括贖回日期)的應計和未付利息(如果有)。 以下價格是在下述年份的4月30日開始的12個月內兑換的第二留置權票據的價格,以本金的百分比表示:
| | | | | |
兑換年份 | 價格 |
2026 | 104.188% |
2027 | 102.094% |
2028 及以後 | 100.000% |
在2026年4月30日之前的任何時候,發行人可以在任何一個或多個場合兑換,最多兑換 40.0根據契約發行的第二留置權票據(包括未來發行的任何額外第二留置權票據)本金總額的百分比,其金額等於或小於某些股票發行的淨現金收益,贖回價格等於 108.375截至贖回日期(但不包括贖回日期)的本金百分比,加上應計和未付利息(如果有)。此外,在2026年4月30日之前的任何時候,發行人最多可以兑換 10.0在任何十二個月期間,第二留置權票據本金總額的百分比,贖回價格等於 103.0截至贖回日期(但不包括贖回日期)的本金總額的百分比,加上應計和未付利息(如果有)。
在2026年4月30日之前的任何時候,發行人可以以等於的價格贖回部分或全部第二留置權票據 100.0兑換(但不包括贖回日期)的第二留置權票據本金的百分比,加上贖回日期(但不包括贖回日期)的應計和未付利息(如果有),外加 “整數” 溢價。
契約包含契約,除其他外,限制公司及其某些子公司以下方面的能力:(i)承擔額外債務和發行某些優先股;(ii)產生或設立留置權;(iii)進行某些分配、投資和其他限制性付款;(iv)出售或以其他方式處置某些資產;(v)與關聯公司進行某些交易;(vi)合併、合併彙總或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產。這些契約有重要的例外情況和條件。此外,在第二留置權票據獲得至少兩家評級機構的投資等級評級,並且第二留置權票據沒有發生違約且仍在持續的任何時候,這些契約中有許多都將被暫停。截至2023年9月30日,我們遵守了契約下的契約。
發生某些控制權變更觸發事件(定義見契約)時,發行人可能被要求提出要約,以等於的價格回購當時未償還的所有第二留置權票據 101.0截至回購日(但不包括回購日)的本金的百分比,加上應計和未付利息(如果有)。
高級擔保循環信貸額度
2023年4月3日,公司簽訂了優先擔保循環信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定了允許最多借款的承諾375.0百萬美元(可以再增加一美元,前提是滿足某些條件並徵得貸款人同意提供此類額外承諾)200.0百萬美元(根據信貸協議的條款),包括一美元150.0用於簽發信用證的百萬次級限額。Valaris Finance和公司的某些其他子公司(連同Valaris Finance,“擔保人”)為公司在信貸協議下的義務提供擔保,貸款人對信貸協議擔保資產擁有第一優先留置權。信貸協議下的承諾於2023年4月19日(“可用日期”)可供借用。
信貸協議和相關擔保以第一優先權作為擔保,但須遵守允許的留置權,具體方式是:(a) 對截至上市之日我們和擔保人擁有的每艘船舶進行第一優先船抵押貸款,但有某些例外(“抵押船”);(b)對抵押船舶的某些保險和申購補償進行優先分配;(c)擁有抵押品的子公司所有股權的優先質押持有以下實體股權的船隻和某些子公司擁有船隻(“抵押鑽機所有者”);(d)從抵押鑽機所有者那裏優先分配抵押船舶的收益;(e)我們和擔保人為擔保信貸協議而質押的任何船隻和其他資產;以及(f)其所有收益(“抵押品”)。
根據信貸協議借入的金額每年的利率均等於(a)基準利率確定為(i)最優惠利率,(ii)聯邦基金利率加上其中最大值 0.5% 和 (iii) 一個月利息期的期限 SOFR(定義見信貸協議)加 1.1%(此類基準利率將受到 1% 下限) 或 (b) 期限 SOFR plus 0.10%(視情況而定 0下限百分比),再加上上述(a)和(b)款的每種情況,適用的利潤率為 1.50% 至 3.00% 和 2.50% 至 4.00百分比分別基於比標準普爾金融服務有限責任公司(“標準普爾”)和穆迪投資者服務公司(“穆迪”)對Valaris Limited提供的企業家族評級高出一個檔次的信用評級。
除了根據信貸協議為未償借款支付利息外,我們還必須根據信貸協議向貸款人支付季度承諾費,金額相當於該協議項下的平均每日未使用承付款項,利率為 0.375% 至 0.75百分比取決於比標準普爾和穆迪對Valaris Limited提供的企業家族評級高出一個檔次的信用評級。對於根據信貸協議簽發的每張信用證,我們需要支付一筆信用證費用,該費用等於定期SOFR貸款的有效利潤率,並支付一筆預付費用,金額由我們與此類信用證的發行人共同商定。我們還必須支付與信貸協議有關的慣例代理費。
信貸協議包含各種契約,除其他外,這些契約限制了我們和我們的受限子公司在以下方面的能力:承擔債務;授予留置權;處置某些資產;進行某些收購和投資;贖回或預付其他債務或進行其他限制性付款,例如向股東分配;與關聯公司進行交易;進行售後回租交易;以及進行合併、合併、合併或出售資產。此外,信貸協議包含財務契約,要求我們保持(i)股權與總資產的最低賬面價值比率,(ii)最低利息覆蓋比率和(iii)最低流動性。
截至2023年9月30日,我們在所有重大方面都遵守了信貸協議下的契約。我們有 不截至2023年9月30日,信貸協議下的未償金額。
注意事項 9-股東權益
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,我們各股東權益賬户的活動如下(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 已發行 | | 面值 | | 額外 付費 資本 | | 認股證 | | 留存收益 | | AOCI | | 財政部 股份 | | 非控制性 利息 |
餘額,2022 年 12 月 31 日 | 75.2 | | | $ | 0.8 | | | $ | 1,097.9 | | | $ | 16.4 | | | $ | 160.1 | | | $ | 14.7 | | | $ | — | | | $ | 8.0 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 46.7 | | | — | | | — | | | 1.9 | |
基於股份的薪酬成本 | — | | | — | | | 5.7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
養老金和其他退休後福利的淨變化 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.1) | | | — | | | — | |
其他綜合虧損淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.1) | | | — | | | — | |
餘額,2023 年 3 月 31 日 | 75.2 | | | $ | 0.8 | | | $ | 1,103.6 | | | $ | 16.4 | | | $ | 206.8 | | | $ | 14.5 | | | $ | — | | | $ | 9.9 | |
淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | (29.4) | | | — | | | — | | | 2.1 | |
基於股份的薪酬成本 | — | | | — | | | 7.0 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
回購普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (65.0) | | | — | |
養老金和其他退休後福利的淨變化 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.1) | | | — | | | — | |
因歸屬股份獎勵而扣繳税款的股份 | — | | | — | | | (0.3) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
其他綜合虧損淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.2) | | | — | | | — | |
餘額,2023年6月30日 | 75.2 | | | $ | 0.8 | | | $ | 1,110.3 | | | $ | 16.4 | | | $ | 177.4 | | | $ | 14.2 | | | $ | (65.0) | | | $ | 12.0 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 12.9 | | | — | | | — | | | 4.1 | |
基於股份的薪酬成本 | — | | | — | | | 6.8 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
根據股票薪酬計劃發行的股票,淨額 | 0.2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
回購普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (85.0) | | | — | |
養老金和其他退休後福利的淨變化 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.1) | | | — | | | — | |
因歸屬股份獎勵而扣繳税款的股份 | — | | | — | | | (4.9) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
其他綜合收益淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.1 | | | — | | | — | |
Balance,2023 年 9 月 30 日 | 75.4 | | | $ | 0.8 | | | $ | 1,112.2 | | | $ | 16.4 | | | $ | 190.3 | | | $ | 14.2 | | | (150.0) | | | $ | 16.1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 已發行 | | 面值 | | 額外 付費 資本 | | 認股證 | | 留存收益(赤字) | | AOCI | | | | 非控制性 利息 |
餘額,2021 年 12 月 31 日 | 75.0 | | | $ | 0.8 | | | $ | 1,083.0 | | | $ | 16.4 | | | $ | (16.4) | | | $ | (9.1) | | | | | $ | 2.7 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (38.6) | | | — | | | | | (1.2) | |
基於股份的薪酬成本 | — | | | — | | | 3.4 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
其他綜合虧損淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.3) | | | | | — | |
餘額,2022 年 3 月 31 日 | 75.0 | | | $ | 0.8 | | | $ | 1,086.4 | | | $ | 16.4 | | | $ | (55.0) | | | $ | (9.4) | | | | | $ | 1.5 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 111.6 | | | — | | | | | 1.2 | |
養老金和其他退休後福利的淨變化 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.1) | | | | | — | |
基於股份的薪酬成本 | — | | | — | | | 3.5 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
因歸屬股份獎勵而扣繳税款的股份 | — | | | — | | | (0.2) | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
其他綜合收益淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.3 | | | | | — | |
餘額,2022 年 6 月 30 日 | 75.0 | | | $ | 0.8 | | | $ | 1,089.7 | | | $ | 16.4 | | | $ | 56.6 | | | $ | (9.2) | | | | | $ | 2.7 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 74.3 | | | — | | | | | 3.4 | |
基於股份的薪酬成本 | — | | | — | | | 4.6 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
因歸屬股份獎勵而扣繳税款的股份 | — | | | — | | | (2.3) | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
其他綜合收益淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.1 | | | | | — | |
餘額,2022 年 9 月 30 日 | 75.0 | | | $ | 0.8 | | | $ | 1,092.0 | | | $ | 16.4 | | | $ | 130.9 | | | $ | (9.1) | | | | | $ | 6.1 | |
股票回購計劃
2022 年,我們董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們最多可以購買 $100.0我們的百萬股已發行普通股。2023 年 4 月,董事會批准將這筆金額增加到 $300.0百萬。股票回購計劃沒有固定的到期日,可以隨時修改、暫停或終止,並且必須遵守我們融資協議下的適用契約和限制。在截至2023年9月30日的三個月中,我們回購了 1.2百萬股,總成本為 $85.0百萬,平均價格為美元73.30。在截至2023年9月30日的九個月中,我們回購了 2.3百萬股,總成本為 $150.0百萬,平均價格為 $66.24.
注意 10-所得税
從歷史上看,我們通過將整個財政年度的估計年度有效税率應用於報告期的税前收入或虧損(不包括離散項目)來計算中期報告期的所得税準備金。我們確定,由於估計的税前收入或虧損的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化,因此歷史方法無法提供截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的所得税的可靠估算,因此,我們使用離散的有效税率法來計算每個時期的所得税。在接下來的幾個季度中,我們將繼續根據歷史方法評估所得税估算,並在必要時採用離散的有效税率方法。
截至2023年9月30日的三個月中,離散所得税優惠為美元2.0百萬美元,主要歸因於前期税務事項的解決,但部分被與前幾年税收狀況相關的未確認税收優惠負債的變化所抵消。離散所得税優惠為美元39.5截至2023年9月30日的九個月中,百萬美元主要歸因於與前幾年税收狀況相關的未確認税收優惠的負債變化以及其他前期税務事項的解決。不包括上述離散税收項目,截至2023年9月30日的三個月和九個月的所得税支出為美元12.7百萬和美元47.1分別是百萬。
我們的遞延所得税資產中有很大一部分需要支付估值補貼。在截至2023年9月30日的三個月中,我們認可了一美元6.2由於某些運營管轄區未來估計應納税收入的變化,遞延所得税資產的估值補貼減少了百萬美元的遞延所得税收益。在有足夠的證據支持撤銷此類補貼之前,我們打算繼續維持對很大一部分遞延所得税資產的估值補貼。但是,鑑於當前的運營環境和我們預期的未來收益,我們認為很有可能有足夠的積極證據,使我們得出結論,不再需要遞延所得税資產的部分估值補貼。減少我們的估值補貼將導致遞延税收優惠在確認扣減額期間得到確認。未來估值補貼削減的時間和金額取決於未來的合同水平和實現的盈利能力。
截至2022年9月30日的三個月中,離散所得税支出為美元1.4百萬美元,主要歸因於與前幾年税收狀況相關的未確認税收優惠負債的變化,但部分被前期其他税務問題解決所產生的離散税收優惠所抵消。截至2022年9月30日的九個月中,離散所得税優惠為美元6.9百萬美元,主要歸因於與往年税收狀況相關的未確認税收優惠的負債變化以及其他前期税務事項的解決,但部分被歸因於合同終止相關收入的離散税收支出所抵消。不包括上述離散税收項目,截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税支出為美元12.4百萬和美元40.2分別是百萬。
注意 11-突發事件
ARO 新建融資義務
關於我們50/50的未合併合資企業,我們有義務為ARO提供資金以購買新建的自升式鑽機。ARO 有收購計劃 20新建的自升式鑽機超過了大約 10 年時期。合資夥伴打算用ARO運營中的可用現金和/或第三方債務融資中可用的資金為新建的自升式鑽井平臺融資。2020 年 1 月,ARO 支付了款項 25每種商品的手頭現金購買價格的百分比 二newbuilds,並於 2023 年 10 月投入使用 $359.0百萬美元定期貸款,用於為交貨時到期的剩餘款項提供資金,並用於一般公司用途。定期貸款的到期日為 八年在定期貸款項下進行相關提款後,要求在期限內每季度支付相等的攤還款額, 50% 到期時到期的氣球付款。定期貸款的利息基於三個月的有擔保隔夜融資利率(SOFR)加上利率 1.25% 至 1.4%。我們從ARO獲得的應收票據從屬於ARO的定期貸款,在還款權方面處於次要地位。如果ARO的運營現金不足或無法獲得第三方融資,則可能定期要求每個合作伙伴向ARO提供額外的資本出資,最高總出資額為美元1.25每個合作伙伴都有數十億美元用於資助新建計劃。從第二臺新建鑽機的交付開始,每個合作伙伴的承諾應按比例扣除交付的每臺新建鑽機的實際成本。
信用證
在與客户和其他人的正常業務過程中,我們簽訂了信用證,以保證我們在不同司法管轄區履行與鑽探合同、合同投標、關税、税務上訴和其他義務有關的表現。截至2023年9月30日,未償還的信用證總額為美元95.8百萬美元,是在多家銀行和其他金融機構提供的貸款下發行的,但沒有一筆是根據信貸協議發行的。這些信用證下的債務通常不予列報,因為我們通常會遵守基本的績效要求。截至2023年9月30日,我們的抵押存款金額為美元14.0與這些協議有關的數百萬美元。
專利訴訟
2022 年 12 月,Transocean Ltd. 的一家子公司對我們啟動了仲裁程序,指控我們違反了與某些雙重活動鑽探專利相關的許可協議。我們目前無法估計該訴訟可能面臨的風險(如果有),但我們認為該訴訟產生的最終責任(如果有)不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。我們認為我們沒有違反許可協議,並打算針對這一指控為自己進行有力的辯護。
巴西行政訴訟
2023 年 7 月,我們收到了巴西對我們提起行政訴訟的通知。具體而言,聯邦賬目法院(“TCU”)正在聯合和多次向我們、三星重工業(“SHI”)和其他公司尋求總額約為巴西雷亞爾的款項 601百萬(大約 $)120.0TCU聲稱,2015年因與巴西石油公司簽訂的VALARIS DS-5(“DSA”)鑽探服務協議而向巴西石油公司超額收取賬單所致(按當前季度末匯率計算,按當前季度末匯率計算為百萬美元)。正如我們在之前的定期報告中全面披露的那樣,DSA此前是(1)美國證券交易委員會和美國司法部的調查對象,兩者均在2018年結束了對我們的調查,但沒有采取任何執法行動;(2)針對SHI的仲裁程序,我們勝訴,SHI賺了美元200.02019年12月向我們支付了百萬美元現金,(3)與巴西石油公司達成的和解協議使我們的業務關係於2018年8月正常化。我們計劃大力為自己辯護,使其免受TCU的指控。由於這些訴訟尚處於初始階段,因此我們目前無法估計我們的潛在風險(如果有)。
其他事項
除上述內容外,我們還被指定為與我們的業務相關的某些其他訴訟、索賠或訴訟的被告或當事方,並且不時作為政府調查或訴訟的當事方參與其中,包括在正常業務過程中出現的與税收有關的事項。儘管無法確定地預測此類訴訟或其他訴訟的結果,也無法準確預測此類訴訟或其他訴訟可能產生的任何責任金額,但我們預計這些問題不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
注意 12-細分信息
我們的業務包括 四運營部門:(1)Floaters,包括我們的鑽探船和半潛鑽機,(2)Jackups,(3)ARO 和(4)其他,包括對第三方擁有的鑽機的管理服務以及與我們在租賃協議下與ARO的安排相關的活動。Floaters、Jackups 和 ARO 也是可報告的細分市場。
我們在合同鑽探費用中包含的陸上支持成本並未分配給我們的運營部門以衡量分部營業收入(虧損),因此,這些成本包含在 “對賬項目” 中。此外,我們公司辦公室產生的一般和管理費用以及折舊費用未分配給我們的運營部門以衡量分部營業收入(虧損),而是包含在 “對賬項目” 中。我們將分部資產按不動產和設備淨值來衡量。
下文包含的ARO的全部經營業績未包含在我們的合併業績中,因此在 “對賬項目” 下進行了扣除,取而代之的是我們在ARO的收益權益。請參閲”注意事項 3-權益法投資於ARO”,瞭解有關ARO和相關安排的更多信息。
分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的細分信息如下所示(以百萬計):
截至2023年9月30日的三個月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 漂浮者 | | 自上而下 | | ARO | | 其他 | | 對賬項目 | | | 合併總計 |
收入 | $ | 243.3 | | | $ | 165.9 | | | $ | 121.5 | | | $ | 45.9 | | | $ | (121.5) | | | | $ | 455.1 | |
運營費用 | | | | | | | | | | | | |
合同鑽探(不包括折舊) | 215.2 | | | 121.7 | | | 92.0 | | | 18.8 | | | (56.8) | | | | 390.9 | |
| | | | | | | | | | | | |
折舊 | 14.2 | | | 10.2 | | | 15.8 | | | 1.3 | | | (15.7) | | | | 25.8 | |
一般和行政 | — | | | — | | | 5.6 | | | — | | | 18.6 | | | | 24.2 | |
ARO 的收益權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2.4 | | | | 2.4 | |
營業收入 | $ | 13.9 | | | $ | 34.0 | | | $ | 8.1 | | | $ | 25.8 | | | $ | (65.2) | | | | $ | 16.6 | |
財產和設備,淨額 | $ | 609.1 | | | $ | 443.0 | | | $ | 873.4 | | | $ | 53.3 | | | $ | (818.9) | | | | $ | 1,159.9 | |
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 漂浮者 | | 自上而下 | | ARO | | 其他 | | 對賬項目 | | | 合併總計 |
收入 | $ | 201.7 | | | $ | 195.9 | | | $ | 111.4 | | | $ | 39.6 | | | $ | (111.4) | | | | $ | 437.2 | |
運營費用 | | | | | | | | | | | | |
合同鑽探(不包括折舊) | 160.5 | | | 128.0 | | | 90.0 | | | 17.8 | | | (59.6) | | | | 336.7 | |
| | | | | | | | | | | | |
折舊 | 12.6 | | | 8.7 | | | 15.4 | | | 1.2 | | | (15.3) | | | | 22.6 | |
一般和行政 | — | | | — | | | 4.7 | | | — | | | 14.5 | | | | 19.2 | |
| | | | | | | | | | | | |
ARO 的收益權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2.9 | | | | 2.9 | |
營業收入 | $ | 28.6 | | | $ | 59.2 | | | $ | 1.3 | | | $ | 20.6 | | | $ | (48.1) | | | | $ | 61.6 | |
財產和設備,淨額 | $ | 473.4 | | | $ | 386.7 | | | $ | 757.7 | | | $ | 57.7 | | | $ | (721.9) | | | | $ | 953.6 | |
截至2023年9月30日的九個月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 漂浮者 | | 自上而下 | | ARO | | 其他 | | 對賬項目 | | | 合併總計 |
收入 | $ | 685.5 | | | $ | 480.3 | | | $ | 362.9 | | | $ | 134.6 | | | $ | (362.9) | | | | $ | 1,300.4 | |
運營費用 | | | | | | | | | | | | |
合同鑽探(不包括折舊) | 586.0 | | | 394.1 | | | 277.9 | | | 57.2 | | | (173.6) | | | | 1,141.6 | |
| | | | | | | | | | | | |
折舊 | 40.8 | | | 28.8 | | | 46.4 | | | 3.8 | | | (46.2) | | | | 73.6 | |
一般和行政 | — | | | — | | | 15.9 | | | — | | | 59.1 | | | | 75.0 | |
| | | | | | | | | | | | |
ARO 的收益權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5.0 | | | | 5.0 | |
營業收入 | $ | 58.7 | | | $ | 57.4 | | | $ | 22.7 | | | $ | 73.6 | | | $ | (197.2) | | | | $ | 15.2 | |
財產和設備,淨額 | $ | 609.1 | | | $ | 443.0 | | | $ | 873.4 | | | $ | 53.3 | | | $ | (818.9) | | | | $ | 1,159.9 | |
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 漂浮者 | | 自上而下 | | ARO | | 其他 | | 對賬項目 | | | 合併總計 |
收入 | $ | 489.5 | | | $ | 562.4 | | | $ | 339.1 | | | $ | 117.0 | | | $ | (339.1) | | | | $ | 1,168.9 | |
運營費用 | | | | | | | | | | | | |
合同鑽探(不包括折舊) | 473.4 | | | 409.4 | | | 256.3 | | | 58.0 | | | (167.3) | | | | 1,029.8 | |
減值損失 | 34.5 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 34.5 | |
折舊 | 37.1 | | | 26.5 | | | 47.3 | | | 3.4 | | | (46.9) | | | | 67.4 | |
一般和行政 | — | | | — | | | 13.1 | | | — | | | 43.9 | | | | 57.0 | |
| | | | | | | | | | | | |
ARO 的收益權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 15.9 | | | | 15.9 | |
營業收入(虧損) | $ | (55.5) | | | $ | 126.5 | | | $ | 22.4 | | | $ | 55.6 | | | $ | (152.9) | | | | $ | (3.9) | |
財產和設備,淨額 | $ | 473.4 | | | $ | 386.7 | | | $ | 757.7 | | | $ | 57.7 | | | $ | (721.9) | | | | $ | 953.6 | |
有關地理區域的信息
截至2023年9月30日,我們和ARO的鑽機的地理分佈如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 漂浮者 | | 自上而下 | | 其他 | | 總瓦拉里斯 | | ARO |
中東和非洲 | 3 | | | 5 | | | 8 | | | 16 | | | 7 | |
歐洲和地中海 | 3 | | | 12 | | | — | | | 15 | | | — | |
北美和南美 | 8 | | | 7 | | | — | | | 15 | | | — | |
亞洲和環太平洋地區 | 2 | | | 3 | | | — | | | 5 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
總計 | 16 | | | 27 | | | 8 | | | 51 | | | 7 | |
我們在美國墨西哥灣提供管理服務 二第三方擁有的鑽機未包含在上表中。
我們是合同的當事方,根據合同,我們可以選擇交付 VALARIS DS-13 和 VALARIS DS-14, 二最近建造的鑽井船,未包含在上表中。
ARO 已下單 二上表中未包括的中東正在建造的新建自升式升降機。
注 13-補充財務信息
簡要合併資產負債表信息
應收賬款淨額包括以下內容(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
貿易 | $ | 435.5 | | | $ | 345.7 | |
所得税應收賬款 | 50.9 | | | 93.6 | |
其他 | 21.7 | | | 24.6 | |
| 508.1 | | | 463.9 | |
可疑賬款備抵金 | (15.7) | | | (14.8) | |
| $ | 492.4 | | | $ | 449.1 | |
其他流動資產包括以下內容(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
遞延費用 | $ | 78.9 | | | $ | 59.1 | |
預付税款 | 48.4 | | | 44.6 | |
預付費用 | 23.9 | | | 17.5 | |
| | | |
其他 | 27.5 | | | 27.4 | |
| $ | 178.7 | | | $ | 148.6 | |
應計負債和其他包括以下內容(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
當期合同負債(遞延收入) | $ | 103.4 | | | $ | 78.0 | |
人事成本 | 65.2 | | | 55.8 | |
所得税和其他應付税款 | 54.8 | | | 41.4 | |
應計利息 | 41.6 | | | 7.6 | |
應計索賠 | 24.6 | | | 27.2 | |
租賃負債 | 17.0 | | | 9.4 | |
其他 | 40.0 | | | 28.5 | |
| $ | 346.6 | | | $ | 247.9 | |
其他負債包括以下各項(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
未被確認的税收優惠(包括利息和罰款) | $ | 234.5 | | | $ | 275.0 | |
養老金和其他退休後福利 | 155.3 | | | 159.8 | |
非流動合同負債(遞延收入) | 43.3 | | | 41.0 | |
其他 | 49.4 | | | 39.8 | |
| $ | 482.5 | | | $ | 515.6 | |
簡明合併運營報表信息
其他,淨額包括以下內容(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
淨外幣匯兑收益 | $ | 3.6 | | | $ | 9.8 | | | $ | 3.4 | | | $ | 25.2 | |
定期養老金淨收入 | 0.1 | | | 4.0 | | | 0.3 | | | 12.1 | |
債務清償損失 | — | | | — | | | (29.2) | | | — | |
出售財產的淨收益 | — | | | 0.1 | | | 27.9 | | | 137.7 | |
其他收入(支出) | 0.2 | | | (0.2) | | | 1.3 | | | (2.3) | |
| $ | 3.9 | | | $ | 13.7 | | | $ | 3.7 | | | $ | 172.7 | |
簡明合併現金流量表信息
我們的限制性現金主要包括 $14.0百萬和美元20.7截至2023年9月30日和2022年12月31日,信用證抵押品分別為百萬份。見”注意事項 11-“意外情況”,瞭解有關我們信用證的更多信息。
我們收到了$的所得税退款45.92023 年第一季度與《美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》相關的百萬美元。
風險集中
信用風險-我們面臨與現金和現金等價物以及客户應收賬款相關的信用風險。我們的現金和現金等價物主要由各種資本充足、信譽良好的金融機構持有。我們監控這些機構的信用評級,並限制任何一家機構的風險敞口,因此,我們認為這些餘額不存在重大信用風險。我們通過進行持續的信用評估,降低與客户的應收賬款相關的信用風險,這些客户主要包括大型國際、國有和獨立的石油和天然氣公司。我們還為潛在的信用損失保留了準備金,這通常在我們的預期之內。
客户集中度 - 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月或九個月中,個人貢獻收入10%或以上的客户的合併收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的三個月 | | 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
| 漂浮者 | | 自上而下 | | 其他 | | 總計 | | 漂浮者 | | 自上而下 | | 其他 | | 總計 |
BP plc(“BP”) | — | % | | 5 | % | | 6 | % | | 11 | % | | 5 | % | | 3 | % | | 6 | % | | 14 | % |
Eni S.p.A(“埃尼”) | 1 | % | | 4 | % | | — | % | | 5 | % | | — | % | | 4 | % | | — | % | | 4 | % |
Equinor ASA(“Equinor”) | 3 | % | | — | % | | — | % | | 3 | % | | — | % | | 6 | % | | — | % | | 6 | % |
其他客户 | 49 | % | | 28 | % | | 4 | % | | 81 | % | | 41 | % | | 32 | % | | 3 | % | | 76 | % |
| 53 | % | | 37 | % | | 10 | % | | 100 | % | | 46 | % | | 45 | % | | 9 | % | | 100 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的九個月 | | 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 |
| 漂浮者 | | 自上而下 | | 其他 | | 總計 | | 漂浮者 | | 自上而下 | | 其他 | | 總計 |
BP | 1 | % | | 5 | % | | 6 | % | | 12 | % | | 5 | % | | 3 | % | | 6 | % | | 14 | % |
埃尼 | 5 | % | | 6 | % | | — | % | | 11 | % | | — | % | | 6 | % | | — | % | | 6 | % |
Equinor | 1 | % | | — | % | | — | % | | 1 | % | | 4 | % | | 6 | % | | — | % | | 10 | % |
其他客户 | 46 | % | | 26 | % | | 4 | % | | 76 | % | | 33 | % | | 33 | % | | 4 | % | | 70 | % |
| 53 | % | | 37 | % | | 10 | % | | 100 | % | | 42 | % | | 48 | % | | 10 | % | | 100 | % |
地理集中度-出於地理披露的目的,我們將收入歸因於獲得此類收入的地理位置。 個人收入佔10%或以上的地點的合併收入如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的三個月 | | 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
| 漂浮者 | | 自上而下 | | 其他 | | 總計 | | 漂浮者 | | 自上而下 | | 其他 | | 總計 |
美國墨西哥灣 | $ | 65.3 | | | $ | 8.5 | | | $ | 26.2 | | | $ | 100.0 | | | $ | 62.8 | | | $ | 6.7 | | | $ | 25.7 | | | $ | 95.2 | |
英國 | — | | | 71.0 | | | — | | | 71.0 | | | — | | | 71.4 | | | — | | | 71.4 | |
安哥拉 | 62.8 | | | — | | | — | | | 62.8 | | | 23.2 | | | — | | | — | | | 23.2 | |
澳大利亞 | 40.2 | | | 6.8 | | | — | | | 47.0 | | | 40.2 | | | 11.6 | | | — | | | 51.8 | |
巴西 | 46.4 | | | — | | | — | | | 46.4 | | | 33.4 | | | — | | | — | | | 33.4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
其他國家 | 28.6 | | | 79.6 | | | 19.7 | | | 127.9 | | | 42.1 | | | 106.2 | | | 13.9 | | | 162.2 | |
| $ | 243.3 | | | $ | 165.9 | | | $ | 45.9 | | | $ | 455.1 | | | $ | 201.7 | | | $ | 195.9 | | | $ | 39.6 | | | $ | 437.2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的九個月 | | 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 | | | |
| 漂浮者 | | 自上而下 | | 其他 | | 總計 | | 漂浮者 | | 自上而下 | | 其他 | | 總計 | | | |
美國墨西哥灣 | $ | 152.3 | | | $ | 22.5 | | | $ | 78.5 | | | $ | 253.3 | | | $ | 179.3 | | | $ | 19.0 | | | $ | 73.3 | | | $ | 271.6 | | | | |
英國 | — | | | 192.6 | | | — | | | 192.6 | | | — | | | 200.1 | | | — | | | 200.1 | | | | |
安哥拉 | 160.1 | | | — | | | — | | | 160.1 | | | 52.3 | | | — | | | — | | | 52.3 | | | | |
澳大利亞 | 118.0 | | | 30.3 | | | — | | | 148.3 | | | 72.7 | | | 18.2 | | | — | | | 90.9 | | | | |
巴西 | 117.4 | | | — | | | — | | | 117.4 | | | 75.5 | | | — | | | — | | | 75.5 | | | | |
其他國家 | 137.7 | | | 234.9 | | | 56.1 | | | 428.7 | | | 109.7 | | | 325.1 | | | 43.7 | | | 478.5 | | | | |
| $ | 685.5 | | | $ | 480.3 | | | $ | 134.6 | | | $ | 1,300.4 | | | $ | 489.5 | | | $ | 562.4 | | | $ | 117.0 | | | $ | 1,168.9 | | | | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析應與 “項目1” 中隨附的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。財務報表” 以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素,包括我們年度報告第1A項和本季度報告其他地方的 “風險因素” 中列出的因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲 “前瞻性陳述”。
執行摘要
我們的業務
我們是為國際石油和天然氣行業提供海上合同鑽探服務的領先供應商,業務遍及六大洲的幾乎所有主要海上市場。我們擁有世界上最大的海上鑽機船隊,包括業內最新的超深水艦隊之一和領先的優質自升式船隊。我們目前擁有51臺鑽機,包括11艘鑽井船、四臺動態定位的半潛鑽機、一臺繫泊的半潛式鑽機、35台自升式鑽機以及我們與沙特阿美石油公司50%的非合併合資企業ARO的50%股權,後者擁有另外七臺鑽機。我們還可以選擇購買兩艘最近建造的鑽井船,我們計劃在2023年12月31日當天或之前進行演習。
我們的行業
海上合同鑽探行業的經營業績具有很強的週期性,與鑽機的需求和可用供應直接相關。需求低迷和供應過剩會獨立影響鑽機的日產率和利用率。因此,這兩個因素中的任何一個的不利變化都可能導致我們行業的不利變化。儘管搬運鑽機的成本可能導致不同地區的供需平衡略有不同,但兩者之間存在顯著差異 大多數 由於鑽機機動性,區域通常是短期性的。
在2023年的前九個月中,我們看到油價的波動性相對低於2022年,價格總體上保持在支持海上勘探和開發活動的水平。2023年初,布倫特原油價格處於每桶80年代的低點。繼銀行業動盪之後,價格在2023年第一季度有所下跌,這加劇了人們對全球經濟衰退和石油需求下降的擔憂。但是,此後每桶價格有所反彈,部分原因是歐佩克+宣佈從2023年5月至今年年底進一步減產約每天120萬桶。 9月初,布倫特原油價格自2022年11月以來首次攀升至每桶90美元以上,基本保持不變,這主要是由於沙特阿拉伯和俄羅斯宣佈將進一步的自願減產延長至年底,以及中東地緣政治風險的升級。
儘管近年來現貨石油價格出現波動,但由於離岸項目的交貨時間較長,我們的客户在做出投資決策時往往更關注中期和長期大宗商品價格。這些遠期價格在2022年和2023年迄今的波動性要小得多,並保持了對離岸項目需求極具建設性的水平。
在過去幾年中,該行業的鑽機流失,尤其是漂浮者的流失,導致可供滿足客户需求的全球鑽機隊規模要小得多。因此,我們對海上鑽探業務的前景樂觀。
通貨膨脹壓力仍然很高,導致運營我們的鑽機或執行資本項目所需的人員成本以及商品和服務的價格上漲。我們預計,我們的成本將在短期內繼續上升,儘管我們的某些長期合同包含成本上漲的條款,但我們無法確定地預測根據這些合同條款,我們有能力成功地向客户要求收回更高的成本。儘管存在通貨膨脹趨勢和宏觀經濟的不確定性,但海上鑽井服務需求的復甦仍在繼續改善,海上鑽機全球利用率和日產率的提高就證明瞭這一點。
待辦事項
我們的合同鑽探積壓反映了以簽訂的鑽探合同為代表的承諾,其計算方法是將合同運營日費率乘以合同期限。合同規定的日費率不包括某些類型的鑽機調動、拆除、合同起草以及客户可報銷和獎金機會的一次性費用。我們的積壓不包括ARO的積壓鑽機,但包括我們按合同費率租賃給ARO的鑽機的積壓,這些鑽機可能會根據管理合資企業的股東協議條款進行調整。
ARO 提交的待辦事項佔其待辦事項的 100%,包括 ARO 自有鑽機和向我們租用的鑽機的待辦事項。作為一家未合併的50/50合資企業,當ARO從其積壓中獲得收入時,其收益的50%將反映在我們的簡明合併運營報表中的ARO權益收益(虧損)業績中。除其他外,ARO積壓的從我們這裏租賃鑽機的收入將扣除根據空船租賃向我們支付的這些鑽機的款項等。請參閲”注意事項 3-權益法對ARO的投資” 添加到我們包含在 “項目1” 中的簡明合併財務報表。財務報表” 以獲取更多信息。
下表彙總了截至2023年11月1日和2023年2月21日我們和ARO的合同積壓業務(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年11月1日 | | 2023年2月21日 |
漂浮者 (1) | $ | 1,986.0 | | | $ | 1,376.9 | |
自上而下(2) | 921.6 | | | 742.3 | |
其他 (3) | 250.5 | | | 344.0 | |
總計 | $ | 3,158.1 | | | $ | 2,463.2 | |
ARO (4) | $ | 2,290.7 | | | $ | 1,731.8 | |
(1)Floaters的增加主要是由於巴西海上VALARIS DS-8的三年合同、西非近海的VALARIS DS-7的12井合同以及巴西海上VALARIS DS-15 的250天合同延期,這導致積壓總額增加約8.9億美元。這些增長被已實現的收入部分抵消。
(2)Jackups的增加主要是由於VALARIS 107、VALARIS 72、VALARIS 118、VALARIS 92和VALARIS 106的合同授予和延期,這導致積壓總額增加約3.4億美元。這些增長被已實現的收入部分抵消。
(3)其他包括為履行ARO與沙特阿美石油公司之間的合同而租賃給ARO的自升式鑽機的空船租賃積壓,以及我們管理鑽機服務的積壓。通過空船租賃協議向ARO租賃的自升飛機的所有運營成本基本上都將由ARO承擔。
(4)ARO 積壓的增加主要是由於兩臺新建鑽機的八年合同,其中第一臺於 2023 年 10 月交付,第二臺預計於 2024 年第一季度交付。這些合同導致累計積壓約9.24億美元,部分被已實現的收入所抵消。
商業環境
漂浮者
近年來,更具建設性的油價環境使浮動者的合同和投標活動有所改善。簽約的良性環境漂浮物數量已從2021年初的低點101人增加到2023年9月30日的120人,使同期該行業活躍機隊的全球利用率提高了13%,從73%增加到86%。這種活動的增加對於第 6 代和第 7 代鑽探船(例如我們的漂浮艦隊中的鑽探船)來説尤其明顯。目前,全球活躍的第六代和第七代鑽探船隊的利用率為94%,十二個月以上的平均利用率超過90%,這使此類資產的日利用率有了顯著提高。
2022 年,我們完成了已簽訂長期合同的三艘鑽井船和一艘半潛式潛水器的重新啟用。2023 年,我們完成了另一艘堆疊式鑽井船 VALARIS DS-17 的重新啟用,該合同於 2023 年第三季度開始在巴西海上作業,我們目前正在重新啟動另外兩艘堆疊式鑽井船 VALARIS DS-7 和 DS-8,分別在西非和巴西近海簽訂長期合同。
從供應的角度來看,截至2023年9月30日,包括堆疊鑽機在內的良性環境漂浮物數量從2014年底的峯值281艘下降了43%,至159艘,我們認為堆疊式鑽探船隊中只剩下十艘有競爭力的鑽探船,包括VALARIS DS-11。韓國造船廠還剩下八艘具有競爭力的新造鑽探船,包括VALARIS DS-13 和 DS-14,根據當前的市場狀況,我們預計將行使我們的選擇權,在2023年底之前交付。但是,這八臺鑽機中有三臺要麼已簽約,要麼已被選中用於未來的工作,預計將很快簽訂合同。我們預計,漂浮物需求的持續增長將進一步減少可用的鑽探船能力。此外,鑑於預期的高建築成本和造船廠產能不足,我們認為當前的市場狀況不支持在可預見的將來出現又一個新的建造週期。
自升式飛機
近年來,由於更具建設性的油價環境,自升船的合同和招標活動已開始改善。此外,自2022年初以來,我們已經看到漲勢活動顯著增加,這主要是受中東需求的推動。合同自升的數量已從2021年初的低點341架增加到2023年9月30日的404架,促使同期該行業活躍機隊的全球利用率提高了15%,從78%增加到93%,這使自升的每日費率大幅上升。
截至2023年9月30日,自2015年初的峯值542起下降了8%,至496起。儘管相對而言,自升機數量的減少幅度小於漂浮物,但目前有33%的自升機艦隊已超過30年,剩餘的使用壽命有限。此外,我們認為,一些目前處於閒置狀態的自升飛機沒有競爭力,這要麼是由於其使用年限或堆疊時間長短所致。重新認證其中一些鑽機所需的支出可能高得令人望而卻步,鑽探承包商可能會選擇報廢其中一部分鑽機。不包括ARO的新造項目,船廠只剩下18艘新造的自升式升降機,其中13艘位於中國造船廠,其中許多預計將用於中國的本地供應。
操作結果
管理層認為,將最近完成的季度與前一個季度進行比較可以提供瞭解和分析業務所需的更多相關信息。因此,在適用的美國證券交易委員會規則允許下,我們選擇通過將截至2023年9月30日的最新財政季度(“本季度”)與截至2023年6月30日的上一財季(“上一季度”)進行比較來討論經營業績的任何重大變化。根據適用的美國證券交易委員會規則的要求,我們還將繼續討論截至2023年9月30日的九個月經營業績與上一財年(“上一財年”)同期相比的任何重大變化。
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月,相比之下,截至 2023 年 6 月 30 日的三個月
下表彙總了截至2023年9月30日和2023年6月30日的三個月的簡明合併經營業績(以百萬計,百分比除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 三個月已結束 | | 改變 | | % 變化 |
| 9月30日 2023 | | 6月30日 2023 | | |
收入 | $ | 455.1 | | | $ | 415.2 | | | $ | 39.9 | | | 10 | % |
運營費用 | | | | | | | |
合同鑽探(不包括折舊) | 390.9 | | | 373.5 | | | 17.4 | | | 5 | % |
| | | | | | | |
折舊 | 25.8 | | | 24.5 | | | 1.3 | | | 5 | % |
一般和行政 | 24.2 | | | 26.4 | | | (2.2) | | | (8) | % |
運營費用總額 | 440.9 | | | 424.4 | | | 16.5 | | | 4 | % |
| | | | | | | |
ARO的收益(虧損)權益 | 2.4 | | | (0.7) | | | 3.1 | | | (443) | % |
營業收入(虧損) | 16.6 | | | (9.9) | | | 26.5 | | | (268) | % |
其他收入,淨額 | 11.1 | | | 7.1 | | | 4.0 | | | 56 | % |
所得税準備金 | 10.7 | | | 24.5 | | | (13.8) | | | (56) | % |
淨收益(虧損) | 17.0 | | | (27.3) | | | 44.3 | | | (162) | % |
歸屬於非控股權益的淨收益 | (4.1) | | | (2.1) | | | (2.0) | | | 95 | % |
歸屬於瓦拉里斯的淨收益(虧損) | $ | 12.9 | | | $ | (29.4) | | | $ | 42.3 | | | (144) | % |
收入增長的主要原因是VALARIS DS-17、VALARIS 249和VALARIS 121獲得了3,400萬美元的增量收入,這些公司在上一季度沒有運營之後,於本季度簽訂了新合同。不包括這些鑽機,收入增加了590萬美元,這主要是由於平均每日收入增加所帶來的1,980萬美元,但部分被運營天數減少的1,730萬美元所抵消,這主要與本季度合同起草和鑽機調動的停機以及計劃外停機有關。
合同鑽探費用增加的主要原因是,由於鑽機在上一季度閒置並在本季度簽訂了新合同,成本增加了1,330萬美元, 鑽機恢復成本增加了690萬美元。
其他淨收入增加的主要原因是上一季度因優先擔保第一留置權票據(“第一留置權票據”)的註銷而確認的2920萬美元虧損,外幣收益增加了430萬美元。上一季度因出售VALARIS 54而確認的2730萬美元税前收益部分抵消了這些增長。
本季度的離散所得税優惠為200萬美元,主要歸因於前期税務問題的解決,但部分被與前幾年税收狀況相關的未確認税收優惠負債的變化所抵消。上一季度的離散所得税支出為620萬美元,主要歸因於與前幾年税收狀況相關的未確認税收優惠負債的變化。不包括上述離散税收項目,所得税支出從上一季度的1,830萬美元降至本季度的1,270萬美元,這主要是由於某些運營管轄區未來估計應納税收入的變化而減少了遞延所得税資產的估值補貼,本季度確認了620萬美元的遞延所得税優惠。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併經營業績(以百萬計,百分比除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月已結束 | | 改變 | | % 變化 |
| 9月30日 2023 | | 9月30日 2022 | | |
收入 | $ | 1,300.4 | | | $ | 1,168.9 | | | $ | 131.5 | | | 11 | % |
運營費用 | | | | | | | |
合同鑽探(不包括折舊) | 1,141.6 | | | 1,029.8 | | | 111.8 | | | 11 | % |
減值損失 | — | | | 34.5 | | | (34.5) | | | (100) | % |
折舊 | 73.6 | | | 67.4 | | | 6.2 | | | 9 | % |
一般和行政 | 75.0 | | | 57.0 | | | 18.0 | | | 32 | % |
運營費用總額 | 1,290.2 | | | 1,188.7 | | | 101.5 | | | 9 | % |
| | | | | | | |
ARO 的收益權益 | 5.0 | | | 15.9 | | | (10.9) | | | (69) | % |
營業收入(虧損) | 15.2 | | | (3.9) | | | 19.1 | | | (490) | % |
其他收入,淨額 | 30.7 | | | 187.9 | | | (157.2) | | | (84) | % |
所得税準備金 | 7.6 | | | 33.3 | | | (25.7) | | | (77) | % |
淨收入 | 38.3 | | | 150.7 | | | (112.4) | | | (75) | % |
歸屬於非控股權益的淨收益 | (8.1) | | | (3.4) | | | (4.7) | | | 138 | % |
歸屬於瓦拉里斯的淨收益 | $ | 30.2 | | | $ | 147.3 | | | $ | (117.1) | | | (79) | % |
收入增長的主要原因是平均每日收入增加了1.141億美元,這主要是由於某些鑽機在截至2023年9月30日的九個月中以更高的日費率簽訂了新合同,6,820萬美元來自運營天數的增加,主要歸因於鑽機在重新激活後已開始簽訂合同,而與ARO簽訂的租賃協議所獲得的收入增加了1,210萬美元,這主要是由於某些鑽機的租賃費率的提高。這些增長被去年同期確認的與終止VALARIS DS-11 合同相關的5,100萬美元費用以及客户可報銷收入減少的700萬美元部分抵消。
合同鑽探費用增加的主要原因是1.047億美元歸因於鑽機在重新激活後開始簽訂合同,某些鑽機的維修成本增加了3,120萬美元,恢復成本增加了1740萬美元。VALARIS 140和VALARIS 141的某些索賠成本減少了2850萬美元,運營成本減少了1,480萬美元,部分抵消了這些增長,我們分別於2022年第一季度末和第三季度開始向ARO租賃。
在截至2022年9月30日的九個月中,我們記錄了總額為3,450萬美元的非現金減值虧損,這與根據2022年第二季度終止的鑽探合同條款對VALARIS DS-11 進行的客户特定資本升級有關。請參閲”注意事項 5-“財產和設備” 改為 “第1項” 中包含的簡明合併財務報表。財務報表” 以獲取更多信息。
折舊費用增加的主要原因是770萬美元歸因於某些鑽機投入使用的新資產,這些鑽機進行了復興項目和資本升級。
一般和管理費用增加的主要原因是與我們的長期激勵計劃相關的薪酬增加以及專業費用增加。
其他淨收入減少的主要原因是出售資產收益減少了1.098億美元,我們在2023年第二季度確認的第一留置權票據註銷後虧損了2920萬美元,外匯收益減少了2180萬美元,利息支出增加了1,240萬美元,部分被利息收入增加的2420萬美元所抵消。
截至2023年9月30日的九個月中,離散所得税優惠為3,950萬美元,主要歸因於與前幾年税收狀況相關的未確認税收優惠負債的變化以及其他前期税務問題的解決截至2022年9月30日的九個月的離散所得税優惠為690萬美元,主要歸因於與前幾年税收狀況相關的未確認税收優惠的負債變化以及其他前期税務事項的解決,部分被歸因於與合同終止相關的收入的離散税收支出所抵消。不包括上述離散税收項目,截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,所得税支出分別為4,710萬美元和4,020萬美元。
鑽機數量、利用率和平均每日收入
下表彙總了截至以下日期Valaris和ARO的海上鑽機總數和活躍狀態:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日 2023 | | 6月30日 2023 | | 9月30日 2022 |
艦隊總數 | | | | | |
漂浮者 | 16 | | 16 | | 16 |
自上而下(1) | 27 | | 27 | | 28 |
其他(2) | 8 | | 8 | | 8 |
| | | | | |
總艦隊-瓦拉里斯 | 51 | | 51 | | 52 |
| | | | | |
ARO(3) | 7 | | 7 | | 7 |
| | | | | |
現役艦隊(4) | | | | | |
漂浮者(5) | 13 | | 12 | | 11 |
自上而下(6) | 20 | | 20 | | 22 |
其他(2) | 8 | | 8 | | 8 |
現役艦隊-瓦拉里斯 | 41 | | 40 | | 41 |
ARO(3) | 7 | | 7 | | 7 |
| | | | | |
(1)在 2023 年第二季度,我們售出了 VALARIS 54。
(2)這代表通過空船租賃協議向ARO租賃的自升式鑽機,根據該協議,幾乎所有的運營成本均由ARO承擔。租賃給ARO的鑽機根據與沙特阿美石油公司的長期合同運營。
(3)這代表了ARO擁有的七臺自升式鑽井平臺,它們根據與沙特阿美石油公司的長期合同運營。
(4)活躍艦隊代表未保存堆疊的鑽機,包括正在重新激活的鑽機。
(5)在2023年第一和第三季度,我們開始分別重新激活VALARIS DS-8在巴西海上籤訂為期三年的合同,以及在西非海上籤訂12口井合同的VALARIS DS-7。
(6)2023 年第一季度,我們在 VALARIS Viking 鑽機在北海完成合同後對其進行了保存。在 2023 年第二季度,我們售出了 VALARIS 54。
我們在美國墨西哥灣為第三方擁有的兩臺未包含在上表中的鑽機提供管理服務。
我們是合同的當事方,根據合同,我們可以選擇交付 VALARIS DS-13 和 VALARIS DS-14,這兩艘最近建造的鑽井船未包含在上表中。
此外,ARO已訂購了兩臺在中東正在建造的自升式升降機,但未包含在上表中。
我們的合同鑽探服務板塊的經營業績在很大程度上取決於兩個主要收入指標:利用率和日產率。下表彙總了我們和ARO的鑽機利用率以及按應報告的細分市場劃分的平均每日收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 9月30日 2023 | | 6月30日 2023 | | 9月30日 2023 | | 9月30日 2022 |
鑽機利用率-機隊總數(1) | | | | | | | |
漂浮者 | 57 | % | | 59 | % | | 58 | % | | 39 | % |
自上而下 | 58 | % | | 55 | % | | 58 | % | | 65 | % |
其他 (2) | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
總瓦拉里斯 | 65 | % | | 65 | % | | 66 | % | | 64 | % |
ARO | 93 | % | | 91 | % | | 92 | % | | 92 | % |
| | | | | | | |
鑽機利用率-活躍艦隊(1) | | | | | | | |
漂浮者 | 70 | % | | 78 | % | | 76 | % | | 60 | % |
自上而下 | 78 | % | | 74 | % | | 78 | % | | 86 | % |
其他 (2) | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
總瓦拉里斯 | 81 | % | | 82 | % | | 83 | % | | 83 | % |
ARO | 93 | % | | 91 | % | | 92 | % | | 92 | % |
| | | | | | | |
平均每日收入(3) | | | | | | | |
漂浮者 | $ | 278,821 | | | $ | 252,417 | | | $ | 258,780 | | | $ | 229,381 | |
自上而下 | 108,152 | | | 99,112 | | | 103,884 | | | 100,050 | |
其他 (2) | 43,519 | | | 41,072 | | | 42,705 | | | 39,332 | |
總瓦拉里斯 | $ | 134,124 | | | $ | 124,184 | | | $ | 127,272 | | | $ | 106,610 | |
ARO | $ | 94,712 | | | $ | 94,624 | | | $ | 95,837 | | | $ | 93,834 | |
(1)鑽機機隊總利用率和活躍機隊使用率是通過將運行天數分別除以總機隊和活躍機隊在同一時期內的天數得出的。活躍艦隊代表未保存堆疊的鑽機,包括正在重新激活的鑽機。運營天數等於鑽機獲得和確認的日費率收入的總天數,包括與提前終止合同、有償停機和調動相關的天數,不包括暫停期。當收入被遞延並在未來一段時間內攤銷時,例如,當我們在動員簽訂新合同或在造船廠進行升級時收到費用時,相關的日期不包括在運營日內。
(2)包括我們的兩份管理服務合同和根據空船租賃合同租賃給ARO的鑽機。
(3)平均每日收入是通過將合同鑽探收入除以總運營天數得出的,該收入經調整後不包括某些類型的非經常性可償還收入、暫停期間獲得的收入和可歸因於鑽探合同無形資產攤銷的收入。從本季度開始,我們開始列報平均每日收入,而不是先前報告的平均日利率指標,後者進一步排除了一次性收入及其攤銷。平均每日收入可以更全面地衡量我們的收入表現,更接近我們最親近的海上鑽探同行使用的計算方法。對以往各期進行了調整,以符合本期列報方式。
按細分市場劃分的營業收入
我們的業務包括四個運營部門:(1)Floaters,包括我們的鑽探船和半潛鑽機,(2)Jackups,(3)ARO 和(4)其他,包括對第三方擁有的鑽機的管理服務以及與我們在空船租賃安排(“租賃協議”)下與ARO的安排相關的活動。Floaters、Jackups 和 ARO 也是可報告的細分市場。
我們在合同鑽探費用中包含的陸上支持成本並未分配給我們的運營部門以衡量分部營業收入(虧損),因此,這些成本包含在 “對賬項目” 中。此外,我們公司辦公室產生的一般和管理費用以及折舊費用未分配給我們的運營部門以衡量分部營業收入(虧損),而是包含在 “對賬項目” 中。
下文包含的ARO的全部經營業績未包含在我們的合併業績中,因此在 “對賬項目” 下進行了扣除,取而代之的是我們在ARO的收益(虧損)中的權益(虧損)。請參閲”注意事項 3 -權益法對ARO的投資” 添加到我們包含在 “項目1” 中的簡明合併財務報表。財務報表” 以獲取更多信息。
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月,相比之下,截至 2023 年 6 月 30 日的三個月
截至2023年9月30日和2023年6月30日的三個月的細分信息如下(以百萬計):
截至2023年9月30日的三個月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 漂浮者 | | 自上而下 | | ARO | | 其他 | | 對賬項目 | | | 合併總計 |
收入 | $ | 243.3 | | | $ | 165.9 | | | $ | 121.5 | | | $ | 45.9 | | | $ | (121.5) | | | | $ | 455.1 | |
運營費用 | | | | | | | | | | | | |
合同鑽探(不包括折舊) | 215.2 | | | 121.7 | | | 92.0 | | | 18.8 | | | (56.8) | | | | 390.9 | |
| | | | | | | | | | | | |
折舊 | 14.2 | | | 10.2 | | | 15.8 | | | 1.3 | | | (15.7) | | | | 25.8 | |
一般和行政 | — | | | — | | | 5.6 | | | — | | | 18.6 | | | | 24.2 | |
| | | | | | | | | | | | |
ARO 的收益權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2.4 | | | | 2.4 | |
營業收入 | $ | 13.9 | | | $ | 34.0 | | | $ | 8.1 | | | $ | 25.8 | | | $ | (65.2) | | | | $ | 16.6 | |
截至2023年6月30日的三個月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 漂浮者 | | 自上而下 | | ARO | | 其他 | | 對賬項目 | | | 合併總計 |
收入 | $ | 227.4 | | | $ | 144.6 | | | $ | 117.8 | | | $ | 43.2 | | | $ | (117.8) | | | | $ | 415.2 | |
運營費用 | | | | | | | | | | | | |
合同鑽探(不包括折舊) | 196.2 | | | 123.5 | | | 95.0 | | | 18.2 | | | (59.4) | | | | 373.5 | |
| | | | | | | | | | | | |
折舊 | 13.6 | | | 9.6 | | | 15.6 | | | 1.2 | | | (15.5) | | | | 24.5 | |
一般和行政 | — | | | — | | | 5.7 | | | — | | | 20.7 | | | | 26.4 | |
| | | | | | | | | | | | |
ARO 虧損淨值 | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.7) | | | | (0.7) | |
營業收入 | $ | 17.6 | | | $ | 11.5 | | | $ | 1.5 | | | $ | 23.8 | | | $ | (64.3) | | | | $ | (9.9) | |
漂浮者
與上一季度相比,本季度的Floater收入增加了1,590萬美元,這主要是由於VALARIS DS-17 的1,310萬美元,該公司在恢復後於本季度在巴西簽訂了一份新合同。剩餘的浮動船隊的收入有所增加,這是由於某些鑽機的平均每日收入增加所致,1480萬美元,但部分被運營天數減少的1130萬美元所抵消,這主要是由於某些鑽機的計劃外停機以及VALARIS DPS-5 在本季度調動簽訂新合同。
與上一季度相比,本季度的Floater合同鑽探費用增加了1,900萬美元,這主要是由於VALARIS DS-7的鑽機恢復成本增加了1,660萬美元。VALARIS DS-7在本季度啟動了恢復項目,為西非的新合同做準備。
自上而下
與上一季度相比,Jackup本季度的收入增加了2,130萬美元,這主要是由於VALARIS 249和VALARIS 121的2,090萬美元,這兩家公司在上一季度閒置後於本季度簽訂了新合同。
ARO
ARO的營業收入反映了根據與沙特阿美簽訂的鑽井合同獲得的收入,這些合同包括ARO擁有的自升式鑽井平臺和從我們這裏租賃的鑽機。合同鑽探費用包括從我們這裏租賃的鑽機的空船租賃費。見”注意事項 3-權益法對ARO的投資” 添加到我們包含在 “項目1” 中的簡明合併財務報表。財務報表”,瞭解有關ARO的更多信息。
與上一季度相比,ARO本季度的收入增加了370萬美元,這主要是由於上一季度正在進行維護項目的某些鑽機的收入增加了350萬美元。
與上一季度相比,ARO合同鑽探費用本季度減少了300萬美元,這主要是由於本季度維修和維護成本減少了500萬美元,但部分被租賃費用增加的230萬美元所抵消。
其他
與上一季度相比,本季度的其他收入增加了270萬美元,這主要是由於與ARO簽訂的租賃協議增加了230萬美元的收入。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的細分信息如下(以百萬計):
截至2023年9月30日的九個月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 漂浮者 | | 自上而下 | | ARO | | 其他 | | 對賬項目 | | 合併總計 |
收入 | $ | 685.5 | | | $ | 480.3 | | | $ | 362.9 | | | $ | 134.6 | | | $ | (362.9) | | | $ | 1,300.4 | |
運營費用 | | | | | | | | | | | |
合同鑽探(不包括折舊) | 586.0 | | | 394.1 | | | 277.9 | | | 57.2 | | | (173.6) | | | 1,141.6 | |
| | | | | | | | | | | |
折舊 | 40.8 | | | 28.8 | | | 46.4 | | | 3.8 | | | (46.2) | | | 73.6 | |
一般和行政 | — | | | — | | | 15.9 | | | — | | | 59.1 | | | 75.0 | |
| | | | | | | | | | | |
ARO 的收益權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5.0 | | | 5.0 | |
營業收入 | $ | 58.7 | | | $ | 57.4 | | | $ | 22.7 | | | $ | 73.6 | | | $ | (197.2) | | | $ | 15.2 | |
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 漂浮者 | | 自上而下 | | ARO | | 其他 | | 對賬項目 | | 合併總計 |
收入 | $ | 489.5 | | | $ | 562.4 | | | $ | 339.1 | | | $ | 117.0 | | | $ | (339.1) | | | $ | 1,168.9 | |
運營費用 | | | | | | | | | | | |
合同鑽探(不包括折舊) | 473.4 | | | 409.4 | | | 256.3 | | | 58.0 | | | (167.3) | | | 1,029.8 | |
減值損失 | 34.5 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 34.5 | |
折舊 | 37.1 | | | 26.5 | | | 47.3 | | | 3.4 | | | (46.9) | | | 67.4 | |
一般和行政 | — | | | — | | | 13.1 | | | — | | | 43.9 | | | 57.0 | |
| | | | | | | | | | | |
ARO 的收益權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 15.9 | | | 15.9 | |
營業收入(虧損) | $ | (55.5) | | | $ | 126.5 | | | $ | 22.4 | | | $ | 55.6 | | | $ | (152.9) | | | $ | (3.9) | |
漂浮者
截至2023年9月30日的九個月中,Floater的收入與上年同期相比增加了1.96億美元,這主要是由於鑽機在恢復工作後開始簽訂合同或在完成特別定期調查後恢復工作所致,2.042億美元來自於本期VALARIS DS-12 和VALARIS DPS-5 在更高的日費率合同下工作所獲得的平均每日收入增加5,870萬美元時期。這些增長被去年同期確認的5,100萬美元收入部分抵消,該收入歸因於VALARIS DS-11 合同的終止費以及客户可報銷收入減少1170萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中,Floater合同鑽探費用與去年同期相比增加了1.126億美元,這主要是由於鑽機在恢復項目完成後恢復工作所致,1.299億美元,以及恢復成本增加了1,840萬美元。某些索賠的費用減少了2,130萬美元,可償還費用減少了1180萬美元,部分抵消了這些增長。
去年同期,我們記錄了總額為3,450萬美元的非現金減值虧損,這與根據2022年第二季度終止的鑽探合同條款對VALARIS DS-11 進行的客户特定資本升級有關。
截至2023年9月30日的九個月中,浮動折舊費用與上年同期相比增加了370萬美元,這主要是由於為某些鑽機投入使用了新的資產,這些鑽機進行了重新激活項目和資本升級。
自上而下
截至2023年9月30日的九個月中,Jackup收入與上年同期相比減少了8,210萬美元,這主要是由於鑽機在2023年上半年在北海完成了合同,某些鑽機在本期處於調動狀態或在合同之間處於閒置狀態,以及出售了去年同期運營的VALARIS 54,從而減少了1.36億美元。由於平均每日收入增加,5,220萬美元的增長部分抵消了這些下降。
截至2023年9月30日的九個月中,Jackup合同鑽探費用與上年同期相比減少了1,530萬美元,這主要是由於本期閒置或合同之間的鑽機成本降低了3,310萬美元,而VALARIS 140和VALARIS 141的運營成本減少了1,480萬美元,我們分別於2022年第一季度末和第三季度開始向ARO租賃。這些減少被本期維修費用增加的3,050萬美元部分抵消,這筆費用主要與特別時期調查期間進行的維護有關。
ARO
在截至2023年9月30日的九個月中,ARO的收入與上年同期相比增加了2380萬美元,這主要是由於來自VALARIS 140和VALARIS 141的2160萬美元,ARO分別於2022年第一季度末和第三季度開始向我們租賃,以及某些鑽機的平均每日收入增加1790萬美元。這些增長部分被VALARIS 36減少的900萬美元所抵消,該減少的原因是VALARIS 36在鑽機於2022年5月出售之前一直在運行,某些鑽機在本期正在進行維護項目的810萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中,ARO合同鑽探費用與上年同期相比增加了2160萬美元,這主要是由於人員成本上漲導致900萬美元,主要與VALARIS 140和VALARIS 141相關的860萬美元增量運營成本,以及維修和維護費用增加了630萬美元。
其他
截至2023年9月30日的九個月中,其他收入與上年同期相比增加了1,760萬美元,這主要是由於某些鑽機的平均日費率提高使與ARO的租賃協議增加了1,210萬美元,某些鑽機的日費率提高了320萬美元,客户可報銷收入增加了230萬美元。
其他收入(支出)
下表彙總了其他收入(支出)(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 | |
| 9月30日 2023 | | 6月30日 2023 | | 9月30日 2023 | | 9月30日 2022 | |
利息收入 | $ | 26.6 | | | $ | 24.6 | | | $ | 74.2 | | | $ | 50.0 | | |
利息支出 | (19.4) | | | (16.7) | | | (47.2) | | | (34.8) | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
淨外幣匯兑收益(虧損) | 3.6 | | | (0.7) | | | 3.4 | | | 25.2 | | |
| | | | | | | | |
債務清償損失 | — | | | (29.2) | | | (29.2) | | | — | | |
出售財產的淨收益 | — | | | 27.8 | | | 27.9 | | | 137.7 | | |
定期養老金和退休人員醫療淨收入 | 0.1 | | | 0.1 | | | 0.3 | | | 12.1 | | |
其他,淨額 | 0.2 | | | 1.2 | | | 1.3 | | | (2.3) | | |
| $ | 11.1 | | | $ | 7.1 | | | $ | 30.7 | | | $ | 187.9 | | |
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月,相比之下,截至 2023 年 6 月 30 日的三個月
在上一季度,我們確認了因第一留置權票據註銷而虧損2920萬美元,並確認了出售VALARIS 54的財產收益2730萬美元。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
截至2023年9月30日的九個月中,利息收入與上年同期相比增加了2420萬美元,這主要是由於本期平均餘額增加,現金等價物的利息收入增加了2680萬美元,以及由於2023年利率上升,我們的應收票據從ARO獲得的利息收入增加了1,420萬美元,但被上一年度確認的1,480萬美元非現金利息收入部分抵消可歸因於我們票據的部分本金償還的折扣2022 年 9 月應收自 ARO 的款項。
截至2023年9月30日的九個月中,利息支出與去年同期相比增加了1,240萬美元,這主要是由於本金債務餘額增加導致利息支出增加。
截至2023年9月30日的九個月中,淨外匯匯率收益為340萬美元,主要包括分別與尼日利亞奈拉、挪威克朗和歐元相關的310萬美元、220萬美元和90萬美元的收益,部分被巴西雷亞爾和安哥拉寬扎的160萬美元虧損所抵消。截至2022年9月30日的九個月中,淨外匯收益為2520萬美元,主要包括分別與歐元、英鎊和挪威克朗相關的1,440萬美元、390萬美元和360萬美元的收益。
我們確認在截至2023年9月30日的九個月中,第一留置權票據的消失造成了2920萬美元的損失。
截至2023年9月30日的九個月中,出售房地產的淨收益與上年同期相比減少了1.098億美元,這主要是由於VALARIS 113、VALARIS 114和VALARIS 36的銷售在上一年度確認了1.355億美元的收益,以及由於該銷售協議的售後條件而在上一年度因出售鑽機而獲得的額外收益。在截至2023年9月30日的九個月中,因出售VALARIS 54而確認的2730萬美元税前收益部分抵消了這一下降。
截至2023年9月30日的九個月中,定期養老金和退休人員醫療淨收入與去年同期相比減少了1180萬美元,這主要是由於貼現率的提高導致利息成本增加。
流動性和資本資源
流動性
我們預計將從現金和現金等價物、運營現金流和信貸協議(定義見下文)下的借款中為我們的短期流動性需求提供資金,包括合同義務和預期的資本支出以及營運資金需求。我們預計將為我們的長期流動性需求提供資金,包括合同義務和預期資本支出,這些支出來自現金和現金等價物、運營現金流,以及從ARO應收票據到期時收到的現金以及從ARO的收益分配中獲得的現金。將來,我們可能會依靠發行債務和/或股權證券來補充我們的流動性需求。但是,截至2023年4月19日的契約(“契約”)和信貸協議包含限制我們承擔額外債務能力的契約。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為10億美元和7.241億美元。根據信貸協議,我們在2030年之前沒有到期的債務本金,截至2023年11月2日,有3.75億美元可供借款,其中包括高達1.5億美元的信用證發行。參見下文和”注意事項 8-“第1項” 中包含的簡明合併財務報表中的債務。財務報表”,瞭解有關2030年到期的8.375%的第二留置權票據(“第二留置權票據”)的更多信息。
融資
第一留置權筆記
2023年4月3日,我們向2028年到期的優先擔保第一留置權票據(“第一留置權票據”)的持有人發出有條件贖回通知,贖回價格等於第一留置權票據本金的104.0%,加上贖回日期(“贖回價格”)的應計和未付利息。2023年4月19日,在發行第二留置權票據方面,我們履行了管理第一留置權票據的契約規定的義務,並將贖回價存入了作為該契約受託人的威爾明頓儲蓄基金協會。第一筆留置權票據於2023年5月3日贖回,總贖回價格約為5.718億美元(不包括應計和未付利息)。請參閲”注意事項 8 - “第1項” 中包含的簡明合併財務報表中的債務”。財務報表”,瞭解有關第一留置權票據的更多信息。
第二留置權註釋
2023年4月19日,公司和Valaris Finance Company LLC(“Valaris Finance”,合稱 “發行人”)根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第144A條和S條進行私募配售,發行並出售了本金總額為7億美元的第二留置權票據(“初始第二留置權票據”)。在扣除初始買家的折扣和發行費用後,初始第二留置權票據按面值發行,淨收益為6.814億美元。如上所述,部分收益用於為贖回所有未償還的第一留置權票據提供資金。
此外,2023年8月21日,發行人根據《證券法》第144A條和S條例進行的私募發行了總額為4億美元的額外第二留置權票據(“附加票據”)。增發票據按面值的100.75%發行,加上自2023年4月19日起的應計利息,扣除初始買家的折扣和預計的發行費用,不包括收到的1140萬美元的應計利息,淨收益約為3.969億美元。我們打算
將部分收益用於為收購 VALARIS DS-13 和 VALARIS DS-14 提供資金,如以下資本支出討論所述。
初始第二留置權票據和附加票據是根據契約發行的,構成單一系列。第二留置權票據將於2030年4月30日到期,年利率為8.375%。請參閲”注意事項 8 - “項目1” 中包含的簡明合併財務報表中的債務”。財務報表”,瞭解有關第二留置權票據的更多信息。
優先擔保循環信貸協議
2023年4月3日,我們簽訂了優先擔保循環信貸協議(“信貸協議”)。《信貸協議》規定,允許借款不超過3.75億美元(如果滿足某些條件,並且貸款人同意根據信貸協議的條款提供此類額外承諾,則可以再增加2億美元),幷包括為開具信用證設立1.5億美元的次級限額。Valaris Finance和我們的某些其他子公司(連同Valaris Finance,“擔保人”)為我們在信貸協議下的義務提供擔保,貸款人對信貸協議的擔保資產擁有第一優先留置權。信貸協議下的承諾已於 2023 年 4 月 19 日開始可供借用。見”注意事項 8 - “第1項” 中包含的簡明合併財務報表中的債務”。財務報表”,瞭解有關信貸協議的更多信息。
現金流和資本支出
如果沒有重大的融資或投資交易或活動,例如債務或股權發行、債務償還、業務合併或資產出售,我們的主要現金來源和用途是由運營和資本支出產生或使用的現金驅動的。我們提供或用於經營活動和資本支出的淨現金如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
由(用於)經營活動提供的淨現金 | $ | 170.8 | | | $ | (27.7) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
資本支出 | $ | (233.1) | | | $ | (153.1) | |
在截至2023年9月30日的九個月中,我們通過經營活動創造了1.708億美元的收入,這些活動主要與提高利潤率、徵收的4,590萬美元某些應收税款以及營運資金的其他變化有關。我們的現金主要用途是2.331億美元,用於改善鑽機並進行其他改進,包括重新啟用。
在截至2022年9月30日的九個月中,我們在經營活動中使用的現金為2770萬美元,主要與恢復鑽機簽訂新合同以及繳納某些税款有關。
我們與一家造船廠簽訂了經修訂的施工協議,其中除其他外,規定了期權結構,根據該協議,我們有權但沒有義務在 2023 年 12 月 31 日當天或之前交付 VALARIS DS-13 和 VALARIS DS-14 中的一個或兩個。根據修訂後的協議,假設交付日期為2023年12月31日,VALARIS DS-13 鑽機的購買價格估計為1.191億美元,VALARIS DS-14 的鑽機的購買價格為2.183億美元。如果我們選擇不購買鑽機,我們對造船廠沒有進一步的義務。根據當前的市場狀況,我們預計將在2023年底之前行使購買和交付鑽機的選擇權,並打算用手頭現金為購買價格提供資金。
我們繼續採取紀律嚴明的方法來重新激活我們的堆疊鑽機,只有將它們送回現役艦隊,才有機會提供有意義的回報。大部分恢復費用將是運營費用,在損益表中確認,與解除保護活動有關,包括重新安裝關鍵設備和機組人員費用。重新激活期間的資本支出包括鑽機改裝、設備大修和客户所需的任何資本升級。通常,對於任何針對客户的改進,我們都希望獲得補償。
與最初的再激活項目相比,隨着勞動力和材料成本的上升,我們最初的再激活項目中的備件將耗盡,而且我們重新激活的鑽機已經存放了更長時間,預計未來再激活的成本將增加。未來的重新激活可能會受到勞動力和材料成本進一步增加的影響,並且由於零件和用品的交貨時間增加,可能需要更長的時間。
根據我們目前的預測,我們預計2023年的資本支出約為3.4億美元,其中不包括行使交付VALARIS DS-13 和VALARIS DS-14 的選擇權的成本。假設交付日期為2023年12月31日,行使我們的選擇權,以1.191億美元的價格交付VALARIS DS-13,以2.183億美元的價格交付VALARIS DS-14,這將使我們的預計資本支出增加相應的收購價格。視市場狀況、合同活動和未來機會而定,我們可能會重新激活更多鑽機或進行額外的資本支出,以根據客户要求升級鑽機並建造或購買更多鑽機。
我們會不時審查與我們的業務相關的可能的收購機會,其中可能包括收購鑽機或其他業務。任何收購活動的時間、規模或成功與否以及相關的潛在資本承諾都是不可預測和不確定的。我們可能會尋求用手頭現金和債務和/或股票發行的收益為所有或部分此類活動提供資金,並可能直接向賣方發行股權。我們為更多項目籌集資金以實施長期增長戰略的能力將取決於我們未來的經營業績、契約和信貸協議中對承擔額外債務的限制、財務狀況以及更廣泛地説,股權和債務融資的可用性。資本可用性將受到我們行業當前狀況、全球經濟、全球金融市場和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。此外,我們採取的任何額外還本付息要求都可能以更高的利率和更短的到期日為基礎,並可能給我們的經營業績和財務狀況帶來沉重負擔,而發行額外的股票證券可能導致股東大幅稀釋。
資本資源
投資ARO和ARO的應收票據
我們認為對ARO的投資是我們投資組合的重要組成部分,也是我們長期資本資源不可分割的一部分。我們預計將來將從ARO應收票據的到期日以及從ARO的收益分配中獲得來自ARO的現金。
ARO的應收票據受沙特阿拉伯法律管轄,將於2027年和2028年到期。如果ARO無法在到期時向ARO償還應收票據,則我們需要事先獲得合資夥伴的同意才能履行ARO的付款義務。
下表彙總了截至2023年9月30日我們從ARO收到的應收票據的到期日程表(以百萬計):
| | | | | |
到期日 | 本金金額 |
2027 年 10 月 | $ | 225.0 | |
2028 年 10 月 | 177.7 | |
| |
總計 | $ | 402.7 | |
向合資合作伙伴分配收益由ARO董事會自行決定,董事會由沙特阿美任命的經理和我們任命的經理各佔一半,但需要雙方股東的批准。無法確定地預測向合資夥伴分配現金的時間和金額,並將受到各種因素的影響,包括ARO的流動性狀況和長期資本需求。自成立以來,ARO一直沒有向其合作伙伴進行現金收益分配。
參見”注意事項 3-權益法對ARO的投資” 添加到我們包含在 “項目1” 中的簡明合併財務報表。財務報表”,瞭解有關我們對ARO的投資和ARO應收票據的更多信息。
股票回購計劃
2022年,我們董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以購買高達1億美元的已發行普通股。2023年4月,董事會批准將這一金額增加到3.0億美元。股票回購計劃沒有固定的到期日,可以隨時修改、暫停或終止,並且必須遵守我們融資協議下的適用契約和限制。在截至2023年9月30日的三個月中,我們回購了120萬股股票,總成本為8,500萬美元,平均價格為73.30美元。在截至2023年9月30日的九個月中,我們回購了230萬股股票,總成本為1.5億美元,平均價格為66.24美元。包括截至2023年9月30日的九個月內進行的回購,我們預計到2023年底將以約2億美元的總成本回購股票。
其他承諾
根據合同,我們還有其他承諾,在某些情況下,我們有義務用現金履行這些承諾。截至2023年9月30日,我們在未償信用證項下共承擔9,580萬美元的或有責任,這些信用證保證了我們在不同司法管轄區履行與鑽探合同、合同投標、關税、税務上訴和其他義務有關的表現。這些信用證下的債務通常不予列報,因為我們通常會遵守基本的績效要求。截至2023年9月30日,我們與這些協議相關的抵押存款為1,400萬美元。
關於我們50/50的未合併合資企業,我們有義務為ARO提供資金以購買新建的自升式鑽機。ARO計劃在大約10年內購買20臺新建的自升式鑽機。2020年1月,ARO訂購了前兩臺新建的自升式升降機,其中第一臺已於2023年10月交付,第二臺預計將於2024年第一季度交付。預計ARO將在短期內再訂購兩臺新建的自升車。合資夥伴打算用ARO運營中的可用現金和/或第三方債務融資中可用的資金為新建的自升式鑽井平臺融資。2020年1月,ARO用手頭現金為訂購的兩座新建築分別支付了購買價格的25%,並於2023年10月簽訂了3.590億美元的定期貸款,為交付時到期的剩餘款項和一般公司用途提供資金。定期貸款將在定期貸款的相關提款後的八年內到期,並要求在期限內每季度支付相等的攤還款額,到期時還款50%。定期貸款根據三個月擔保隔夜融資利率(SOFR)加上1.25%至1.4%的利率計息。我們從ARO獲得的應收票據從屬於ARO的定期貸款,在還款權方面處於次要地位。如果ARO的運營現金不足或無法獲得第三方融資,則可能會定期要求每個合作伙伴向ARO提供額外的資本出資,每個合作伙伴最多總出資12.5億美元,用於資助新建計劃。從第二臺新建鑽機的交付開始,每個合作伙伴的承諾應按比例扣除交付的每臺新建鑽機的實際成本。請參閲”注意事項 3 -權益法對ARO的投資” 添加到我們包含在 “項目1” 中的簡明合併財務報表。財務報表”,瞭解有關ARO的更多信息。
税收評估
2019年,澳大利亞税務機關發佈的總税收評估總額約為1.01億澳元(按當前季度末匯率折算為6,500萬美元),外加與審查我們2011年至2016年某些納税申報表相關的利息。在2019年第三季度,我們向澳大利亞税務機關支付了4,200萬澳元(按當時的匯率計算約為2900萬美元),用於對評估提起訴訟。截至2023年9月30日,我們對與這些評估相關的未確認税收優惠負債為1,750萬美元。我們認為,我們提交的納税申報表在實質上是正確的,我們正在對這些評估提出激烈的異議。儘管無法確定地預測此類評估和相關行政訴訟的結果,但我們預計這些問題不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
資產剝離
我們的業務策略一直是將重點放在超深水浮水和高級自升式飛機運營上,不再強調不屬於我們長期戰略計劃或不再符合我們的經濟回報標準的其他資產和業務。鑑於鑽機船隊的構成,我們將繼續專注於我們的機隊管理戰略。 在考慮到債務協議下對出售資產的某些限制的同時, 作為我們戰略的一部分, 除了通過出售或處置低規格或非核心鑽機來降低持有成本外,我們還可能不時採取機會主義行動,將資產貨幣化,以提高利益相關者的價值並改善我們的流動性狀況。請參閲”注意事項 8— “第1項” 中包含的簡明合併財務報表中的債務。財務報表”,瞭解有關資產銷售限制的更多信息。
2023年4月,出售了VALARIS 54,從而在2023年第二季度實現了2730萬美元的税前收益。
市場風險
利率風險
截至2023年9月30日,我們的未償債務包括我們的第二留置權票據本金總額為11億美元。我們的固定利率借款面臨利率風險。固定利率債務,即在工具的生命週期內固定利率,這使我們面臨影響債務公允價值的市場利率變化。
我們的信貸協議規定,允許在2023年9月30日之前進行高達3.75億美元的借款。由於此類借款的利率是浮動利率,因此我們面臨利率風險。截至2023年9月30日,根據信貸協議,我們沒有未償還的借款。
我們的ARO應收票據的利息基於一年期倫敦銀行同業拆借利率(截至適用年度前一年的年底)加上2%。由於ARO的應收票據按去年年底確定的倫敦銀行同業拆借利率計息,因此管理我們2023年利息收入的利率已經確定。假設倫敦銀行同業拆借利率下調1%,截至2023年12月31日止年度的利息收入將減少400萬美元,而截至2023年9月30日的未償本金為4.027億美元。
外幣風險
我們的功能貨幣是美元。按照石油和天然氣行業的慣例,我們的大部分收入和支出以美元計價;但是,我們某些子公司的部分收入和支出以美元以外的貨幣計價。只要我們以外幣計價的貨幣資產金額與我們的外幣債務不同,或者所得收入與以外幣產生的成本不同,我們就會面臨外幣兑換風險。我們目前不對衝外幣風險。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求我們做出影響簡明合併財務報表和所附附註中報告的金額的估計、判斷和假設。我們的重要會計政策包含在截至2022年12月31日止年度經審計的合併財務報表附註1中,也包含在2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。這些政策,以及我們在應用這些政策時做出的基本判斷和假設,對我們的簡明合併財務報表產生了重大影響。
我們將關鍵會計政策確定為對描述我們的財務狀況和經營業績最為普遍和最重要的政策,並且需要對本質上不確定性的事項的估算做出最困難、最主觀和/或最複雜的判斷。我們的關鍵會計政策與財產和設備、所得税、養老金和其他退休後福利有關。有關我們在編制簡明合併財務報表時使用的關鍵會計政策和估算值的討論,請參閲 “項目7。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策和估計”,載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第二部分。
新的會計公告
參見 注意事項 1-未經審計的簡明合併財務報表以及包含在 “第1項” 中的簡明合併財務報表。財務報表”,以獲取有關新會計公告的信息。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
本第 3 項所要求的信息已從 “第 2 項” 納入此處。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——市場風險。”
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序 — 我們已經建立了披露控制和程序,以確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保收集這些信息並酌情告知認證公司財務報告的官員以及其他高級管理層成員和董事會,以便及時就所需的披露做出決定。
根據截至2023年9月30日的評估,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論,我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)是有效的。
內部控制的變化 — 在截至2023年9月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有重大變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
環境問題
目前,與2008年至2019年在巴西海上作業的鑽機泄漏的鑽井液、石油、鹽水、化學品、油脂或燃料泄漏有關的評估通知尚待批准,政府當局已根據這些通知評估或預計將評估罰款。我們對這些通知提出了異議,並對某些不利的決定提出了上訴,並正在等待對這些案件的裁決。儘管我們預計這些攤款的最終處置不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響,但無法保證這些評估的最終結果。截至2023年9月30日,與這些事項相關的40萬美元負債已包含在我們的簡明合併資產負債表中的應計負債和其他事項中,包含在 “項目1” 中。財務報表。”
其他事項
除上述內容外,我們還被指定為與我們的業務相關的某些其他訴訟、索賠或訴訟的被告或當事方,並且不時作為政府調查或訴訟的當事方參與其中,包括在正常業務過程中出現的與税收有關的事項。儘管無法確定地預測此類訴訟或其他訴訟的結果,也無法準確預測此類訴訟或其他訴訟可能產生的任何責任金額,但我們預計這些問題不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
影響我們的業務和經營業績的因素有很多,其中許多是我們無法控制的。除了本季度報告中提供的其他信息外,您還應仔細閲讀和考慮 “第1A項。第一部分和 “第7項” 中的風險因素。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”,載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第二部分以及 “第1A項”。風險因素” 載於我們2023年3月31日的10-Q表季度報告的第二部分,其中描述了可能導致我們未來時期的實際經營業績與當前預期或預期的業績存在重大差異的重大風險。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2022年,我們董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以購買高達1億美元的已發行普通股。2023年4月,董事會批准將這一金額增加到3.0億美元。股票回購計劃沒有固定的到期日,可以隨時修改、暫停或終止,並且必須遵守我們融資協議下的適用契約和限制。
下表彙總了我們在截至2023年9月30日的季度中對股票證券的回購(以百萬計,每股平均價格除外):
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發行人購買股票證券 |
時期 | | 購買的證券總數 | | 每隻證券支付的平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的證券總數 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的證券的大致美元價值 |
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7 月 1 日至 7 月 31 日 | | 0.4 | | | $ | 70.59 | | | 0.4 | | | $ | 207.6 | |
8 月 1 日至 8 月 31 日 | | 0.4 | | | $ | 74.25 | | | 0.4 | | | $ | 176.8 | |
9 月 1 日至 9 月 30 日 | | 0.4 | | | $ | 75.15 | | | 0.4 | | | $ | 150.0 | |
總計 | | 1.2 | | | $ | 73.30 | | | 1.2 | | | $ | 150.0 | |
第 5 項其他信息
在截至2023年9月30日的三個月中,公司沒有董事或高管 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”,每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
正如先前文件中披露的那樣,2017年8月,巴拉那州聯邦檢察官辦公室聯繫了我們的巴西子公司,事關針對韓國造船廠三星重工和瓦萊瑞斯傳統實體 Pride International LLC(“Pride”)的代理人啟動的刑事調查程序,該程序涉及與巴西石油公司簽訂的VALARIS DS-5(“DSA”)鑽探服務協議。巴西當局要求提供有關我們的合規計劃以及與DSA有關的內部調查結果的信息。我們與聯邦檢察官辦公室合作,並應其要求提供了文件。
2023 年 10 月,我們獲悉,巴西聯邦檢察官辦公室協調分庭已正式結束刑事調查,未對 Pride 的前僱員提出任何不當行為指控。我們無法預測是否有任何巴西政府機構會對Pride參與此事展開進一步的調查,也無法預測是否已提起其他訴訟,也無法預測任何此類調查的範圍或最終結果。
在刑事調查結束的同時,巴西向聯邦賬目法院提起的行政訴訟仍在進行中。有關更多信息,請參閲”注意事項 11-“第1項” 中包含的合併財務報表的意外開支。財務報表。”
第 6 項展品
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展品編號 | | 展覽 | |
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*31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對註冊人首席執行官進行認證。 | |
*31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對註冊人的首席財務官進行認證。 | |
**32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對註冊人首席執行官進行認證。 | |
**32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對註冊人的首席財務官進行認證。 | |
*101.INS | | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
*101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
*101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
*101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
*101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
*101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
*104 | | 我們截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用內聯XBRL格式(包括附錄101附件)。 | |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
+ 根據本報告第6項,管理合同或補償計劃和安排必須作為證據提交。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | Valaris 有限公司 |
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日期: | 2023年11月7日 | | /s/ 克里斯托弗·韋伯 |
| | | 克里斯托弗·韋伯 高級副總裁兼首席財務官 |
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| | | /s/ COLLEEN W. GRABLE |
| | | Colleen W. Grable 副總裁兼財務總監 (首席會計官) |