8-K

PAYCOM 軟件有限公司

日期：2023年11月21日

/s/Craig E. Boelte

Craig E. Boelte

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期） 2023年11月17日

Paycom 軟件有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-36393	80-0957485
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）


7501 W. 紀念路 7501 號, 俄克拉荷馬城, 俄克拉何馬州		73142
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (405)722-6900

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值0.01美元

PAYC

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023 年 11 月 17 日，Paycom Software, Inc. 的董事會（“董事會”）（“”公司”) 批准任命傑森·克拉克為公司首席行政官，自2023年12月4日起生效。在此職位上，克拉克先生將監督公司的某些管理業務。

現年53歲的克拉克先生自2014年8月起擔任董事會成員，目前擔任董事會審計委員會成員以及董事會提名和公司治理委員會主席。他還是董事會委員會的成員，負責監督公司的股票回購計劃。克拉克先生將在2023年12月4日就任首席行政官之前立即辭去董事會和委員會的此類職務。自克拉克先生辭去董事會職務之日起，董事會規模將從八名減少到七名。

克拉克先生自2009年3月起擔任CompSource互惠保險公司的總裁兼首席執行官。他在保險行業擁有30多年的經驗，專門從事工傷補償保險。Clark 先生在俄克拉荷馬中央大學獲得金融學工商管理學士學位。

關於克拉克被任命為首席行政官，公司與克拉克先生於2023年11月17日簽訂了一份信函協議（“克拉克信函協議”），其中規定，克拉克的年基本工資為57.5萬美元，並有資格參與從2024年開始的Paycom Software, Inc.年度激勵計劃。此外，董事會薪酬委員會批准向克拉克先生授予兩項股權獎勵，每項獎勵自2023年12月4日起生效，包括 (i) 授予公司40,000股定期限制性股票（“基於時間的獎勵”），將受Paycom Software, Inc. 2023年長期激勵計劃（“LTIP”）的條款和條件以及限制性股票獎勵協議的形式——基於時間的歸屬（行政）（“基於時間的 RS 獎勵協議”）和（ii）總價值為250萬美元的公司普通股的獎勵，股票數量將根據公司2023年12月1日普通股的收盤價（“簽約獎勵”）確定，登錄獎勵將受LTIP和股票獎勵協議（“簽名獎勵協議”）的條款和條件的約束。如果克拉克先生在適用的歸屬日期之前受僱於公司或以其他方式向公司提供服務，則基於時間獎勵的股票將按以下方式歸屬：7,000股於2024年2月5日歸屬；7,000股於2025年2月5日歸屬；7,000股於2026年2月5日歸屬；19,000股於2027年2月5日歸屬。標的股票登錄獎勵將在頒發後立即歸屬。上述對《克拉克信函協議》、《基於時間的 RS 獎勵協議》和《簽名獎勵協議》條款的描述不完整，參照《克拉克信函協議》、《基於時間的 RS 獎勵協議》和《簽名獎勵協議》的全文進行了全面限定登錄獎勵協議的副本分別作為附錄10.1、10.2和10.3隨本表格8-K最新報告一起提交，並以引用方式納入此處。


展覽沒有。		展品描述

10.1		Paycom Software, Inc. 和 Jason D. Clark 之間的錄取通知書日期為 2023 年 11 月 17 日。

10.2		限制性股票獎勵協議表格——基於時間的歸屬（高管）（參照公司表格季度報告附錄10.6納入 10-Q截至2023年3月31日的季度，於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交）。

10.3		股票獎勵協議的形式。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。