美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
AZEK公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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各交易所名稱 在其上註冊的 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年7月31日，註冊人擁有
|
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
3 |
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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簡明綜合全面收益表 |
4 |
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股東權益簡明合併報表 |
5 |
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現金流量表簡明合併報表 |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
26 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
40 |
第四項。 |
控制和程序 |
41 |
第二部分。 |
其他信息 |
42 |
第1項。 |
法律訴訟 |
42 |
第1A項。 |
風險因素 |
42 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
42 |
第三項。 |
高級證券違約 |
42 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
42 |
第五項。 |
其他信息 |
43 |
第六項。 |
陳列品 |
44 |
簽名 |
45 |
|
2
標準桿T I
財務信息RMATION
項目1.財務狀況分期付款(未經審計)
AZEK公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
以千計 |
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6月30日， |
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9月30日， |
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資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收貿易賬款，扣除準備後的淨額 |
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盤存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備--淨額 |
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商譽 |
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無形資產--淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益： |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計回扣 |
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應計利息 |
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長期債務的當期部分 |
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應計費用和其他負債 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税 |
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長期無負債流動部分 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
累計其他綜合收益(虧損) |
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國庫股，按成本價計算， |
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) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。
3
AZEK公司
簡明綜合損益表綜合收入的比例
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的9個月， |
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||||||||||
以千計 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業收入 |
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其他費用： |
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利息支出，淨額 |
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其他費用合計 |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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其他全面收入： |
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衍生工具公允價值變動的未實現收益，税後淨額 |
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$ |
— |
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其他全面收入合計 |
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綜合收益 |
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每股普通股淨收入： |
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基礎版 |
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*稀釋後的 |
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加權平均已發行普通股： |
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基礎版 |
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*稀釋後的 |
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||||
請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。
4
AZEK公司
精簡彙總狀態股東權益的實體
(以千美元計，不包括股份金額)
(未經審計)
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普通股 |
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庫存股 |
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其他內容 |
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累計其他 |
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總計 |
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A類 |
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B類 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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權益 |
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餘額-2023年3月31日 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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基於股票的薪酬 |
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4,105 |
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行使既得股票期權 |
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取消受限制的 |
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根據員工股票計劃發行普通股，扣除扣繳税款的股份 |
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購買國庫股票 |
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餘額-2023年6月30日 |
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餘額-2022年9月30日 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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基於股票的薪酬 |
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行使既得股票期權 |
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取消受限制的 |
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根據員工股票計劃發行普通股，扣除扣繳税款的股份 |
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購買國庫股票 |
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餘額-2023年6月30日 |
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普通股 |
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庫存股 |
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其他內容 |
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累計其他 |
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總計 |
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A類 |
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B類 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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權益 |
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餘額-2022年3月31日 |
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根據員工股票計劃發行普通股，扣除扣繳税款的股份 |
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購買國庫股票 |
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餘額-2022年6月30日 |
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餘額-2021年9月30日 |
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淨收入 |
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基於股票的薪酬 |
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行使既得股票期權 |
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取消受限制的 |
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根據員工股票計劃發行普通股，扣除扣繳税款的股份 |
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購買國庫股票 |
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餘額-2022年6月30日 |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計).
5
AZEK公司
壓縮合並S現金流的破損
(單位：千美元)
(未經審計)
|
|
截至6月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動： |
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淨收入 |
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將淨收入與提供的淨現金流量進行調整(用於) |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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非現金利息支出 |
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非現金租賃費用 |
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遞延所得税準備 |
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非現金補償費用 |
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或有對價的公允價值調整 |
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財產、廠房和設備的處置損失 |
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某些資產和負債的變動： |
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應收貿易賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和利息 |
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其他資產和負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動： |
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購買房產、廠房和設備 |
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處置固定資產所得 |
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收購，扣除收購現金後的淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動： |
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2022年定期貸款協議的收益 |
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根據《2022年定期貸款協議》付款 |
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支付債務發行成本 |
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償還定期貸款協議 |
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循環信貸安排下的收益 |
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循環信貸安排下的付款 |
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償還融資租賃債務 |
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行使既得股票期權 |
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為預扣税款的股票支付的現金 |
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購買庫存股 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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現金和現金等價物--期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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補充現金流量披露: |
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為利息支付的現金，扣除資本化金額 |
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繳納所得税的現金，淨額 |
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補充非現金投資和融資披露: |
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期末應付帳款中的資本支出 |
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用租賃負債換取的使用權、經營權和融資租賃資產 |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。
6
AZEK公司
關於凝聚態的幾點註記已列報財務報表
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
(未經審計)
1.重大會計政策的組織和彙總
A.組織
AZEK Company Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家特拉華州的公司，持有AZEK Group LLC(f/k/a CPG International LLC)的所有有限責任公司權益，該實體直接和間接持有運營子公司的所有股權，並於2023年8月1日從CPG International LLC更名為AZEK Group LLC。該公司是一家行業領先的設計和製造商，為住宅、商業和工業市場提供美觀、低維護和環境可持續的建築產品。該公司的產品包括裝飾、欄杆、裝飾、門廊、造型、棚架、户外傢俱、浴室和儲物櫃系統，以及擠塑塑料板產品和其他工業市場特殊應用的非裝配產品。該公司在全美各地開展業務。該公司的住宅產品主要以AZEK品牌命名®，TimberTech®、VERSATEX®，ULTRALOX®、STRUXURE®和INTEX®，而商業產品則以Vycom為品牌®品牌名稱Celtec®，Playboard®、海濱®、Flametec®，Designboard®供圖：TIMBERLINE®和Scranton Products®包括Aria Partitions的品牌名稱®、Eclipse分區®，希尼·希德斯®隔斷，TuffTec儲物櫃®和Duralife儲物櫃®.
二次發售
在截至2023年6月30日的三個月內，公司完成了
關於二次發行，本公司向承銷商購買
B.主要會計政策摘要
陳述的基礎
該公司在截至9月30日的財政年度內運營。隨附的未經審核綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料，管理層認為，該等財務報表及附註包括所有調整，包括對公司財務狀況、經營業績及中期現金流量作出公平陳述所需的所有調整，只包括正常經常性調整。截至2023年6月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2023年6月30日的九個月的現金流不一定表明整個會計年度或任何其他時期的預期結果。
對上一年的財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度使用的分類。如前所述，這些重新分類對淨收入、股東權益或現金流量沒有影響。
截至2023年6月30日的三個月的未經審計的綜合運營結果不一定表明截至2023年9月30日的財政年度可能預期的結果。公司的財務狀況和經營結果受到多種因素的影響，包括但不限於製造和分銷產品的成本、原材料成本、通貨膨脹、消費者支出和偏好、利率、任何供應鏈中斷的影響、經濟狀況和/或全球衞生大流行、地緣政治衝突和公司無法控制的其他因素的任何不利影響。管理層無法預測公司可能受到這些因素影響的程度或期限。
隨附的未經審計的合併財務報表應與公司2022年Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的。與2022年10-K報表中披露的會計政策相比，公司的重大會計政策沒有發生實質性變化，但如下所述。
7
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。重大估計包括收入確認、超額庫存準備金、庫存陳舊、庫存估值、產品保修、客户回扣、股票補償、訴訟、所得税、或有對價、商譽和無形資產估值以及對長期資產的會計處理。管理層的估計和假設是在持續的基礎上評估的，並基於歷史經驗、當前條件和現有信息。實際結果可能與估計的金額不同。隨着獲得更多信息，估計數將進行修訂。
會計政策
有關公司會計政策的討論，請參閲公司的2022年Form 10-K，如下所示，以及最近採用的會計準則。
衍生品
該公司使用利率互換協議來對衝其高級擔保信貸安排的利率風險敞口。該公司將符合特定會計標準的衍生產品指定為符合條件的套期保值產品。這些標準要求公司期望衍生工具在對衝關係開始時和持續的基礎上都能非常有效地抵消對衝風險的公允價值或預期現金流量的變化。
本公司按公允價值確認所有衍生工具，並在資產負債表上將其分類為其他流動資產、其他資產、應計費用及其他負債或其他非流動負債。利率互換協議被指定為現金流對衝。對於現金流量對衝，本公司將衍生工具公允價值變動的有效部分記錄為累計其他全面收益的一部分，並確認被對衝交易影響收益期間的收益變化。本公司立即在收益中確認衍生工具公允價值變動中的任何無效部分。
有關其他信息，請參閲附註11。
研發成本
研究和開發成本主要用於新產品開發、產品索賠支持和製造工藝改進。該等成本於已發生時計入開支，並計入綜合全面收益表內的“銷售、一般及行政開支”。總研發費用為$
最近採用的會計公告
2021年10月1日，本公司通過ASU 2019-12號，所得税(主題740)--簡化所得税會計。該標準通過刪除第740專題中一般原則的某些例外，並澄清和修改現有指導方針，簡化了所得税的會計處理。該準則的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2.收入
當承諾貨物的控制權轉移給公司的客户時，公司確認收入，數額反映了公司預計在發貨時有權換取這些貨物的對價。
本公司還從事客户回扣，回扣計入綜合全面收益表中的“淨銷售額”，以及綜合資產負債表中的“應計回扣”和“應收貿易賬款”。本公司記錄的應計回扣金額為$
8
應收賬款$
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的9個月， |
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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||||
期初餘額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
返點費用 |
|
|
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返點付款 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
當現金支付在公司業績之前收到或到期時，公司將記錄遞延收入。
3.業務合併
在……上面
根據會計準則編撰(“ASC”)805，此次收購被列為業務合併。企業合併。所取得的有形及可辨認無形資產及承擔的負債均按其公允價值入賬。過剩的 在收到的淨資產的公允價值上轉移的對價已在住宅分部作為商譽入賬。這些因素是 主要與預期銷售產生的未來經濟利益有關的商譽的確認。
下表為收購日收購資產和承擔的負債的初步分配，截至2023年6月30日(千)：
(以千為單位的美元) |
|
總計 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
應收貿易賬款 |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
ROU資產 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
應計費用 |
|
|
( |
) |
流動租賃負債 |
|
|
( |
) |
非流動租賃負債 |
|
|
( |
) |
可確認資產總額 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
取得的淨資產/總對價 |
|
|
|
|
收益較少：獲得的現金 |
|
|
( |
) |
總對價扣除收購現金後的淨額 |
|
$ |
|
|
截至收購日期，無形資產和商譽總額為#美元。
9
4.庫存
存貨以成本或可變現淨值中的較低者計價，對於移動緩慢和陳舊的存貨，存貨將減少。存貨成本是以先進先出(“FIFO”)為基礎，按接近實際成本的標準成本入賬。
以千計 |
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Oracle Work in Process |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
總庫存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
5.財產、廠房和設備--淨額
不動產、廠房和設備--淨值如下(以千計)：
|
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築物和改善措施 |
|
|
|
|
|
|
||
製造設備 |
|
|
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計算機設備 |
|
|
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傢俱和固定裝置 |
|
|
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|
|
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車輛 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產和設備 |
|
|
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|
|
|
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在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備共計-淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊費用大約是$
6.商譽及無形資產-淨額
商譽
商譽由以下內容組成(以千計)：
|
|
住宅 |
|
|
商業廣告 |
|
|
總計 |
|
|||
截至2022年9月30日的商譽 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年6月30日的商譽 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2022年9月30日的累計減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的累計減值損失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10
無形資產，淨額
《公司》做到了
|
|
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||
|
|
住在 |
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
|||
專有知識 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商標 |
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
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客户關係 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|||
專利 |
|
|
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|
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|
( |
) |
|
|
|
|||
其他無形資產 |
|
|
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|
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( |
) |
|
|
|
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無形資產總額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
11
|
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
住在 |
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
|||
禮儀知識 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商標 |
|
|
|
|
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( |
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|
|
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|||
客户關係 |
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|
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
專利 |
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
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其他無形資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
無形資產總額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
攤銷費用為$
7.某些資產負債表賬目的組成
壞賬準備
壞賬準備包括以下內容(以千計)：
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
期初餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
規定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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壞賬核銷 |
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( |
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( |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
應計費用和其他負債
應計費用包括以下各項(以千計)：
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2023年6月30日 |
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2022年9月30日 |
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與員工相關的負債 |
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租賃負債--經營 |
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客户存款 |
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營銷 |
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租賃負債--融資 |
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保修 |
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運費 |
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公用事業 |
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佣金 |
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專業費用 |
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在建工程 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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12
8.債務
債務包括以下各項（以千計）：
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2023年6月30日 |
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2022年9月30日 |
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2022年到期定期貸款 |
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$ |
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$ |
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通過循環信貸安排 |
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— |
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— |
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總計 |
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減少未攤銷遞延融資成本 |
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) |
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( |
) |
減去未攤銷的原始發行折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
較小電流部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務減去流動部分及未攤銷 |
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$ |
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|
$ |
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定期貸款協議
經不時修訂及重述的定期貸款協議(“定期貸款協議”)為本公司全資附屬公司AZEK Group LLC(作為中央銀行合併附屬公司的權益繼承人)於二零一三年九月三十日作為初始借款人與貸款方組成的銀團訂立的第一筆留置權定期貸款。於2022年4月28日，定期貸款協議項下的責任已全部清償，定期貸款協議亦告終止。
2022年4月28日，AZEK Group LLC簽訂了一份新的美元
2022年定期貸款協議項下的責任以本公司擁有的AZEK Group LLC成員權益的第一優先抵押權益、AZEK Group LLC的國內附屬公司(若干非重大附屬公司及其他被排除附屬公司除外)的股權、以及不構成本公司、AZEK Group LLC及AZEK Group LLC的附屬公司根據2022年定期貸款協議作為擔保人的所有剩餘資產(定義見下文，並受若干例外情況規限)作抵押(“定期貸款優先抵押品”)，以及第二優先抵押權益。2022年定期貸款協議項下的責任由本公司及AZEK Group LLC的全資境內附屬公司擔保，但若干非重大附屬公司及其他被排除的附屬公司除外。
根據2022年定期貸款協議，貸款可以自願全部或部分預付，在每種情況下都不需要溢價或罰款，但須符合某些習慣條件。2022年定期貸款協議還要求從某些債務發行和某些資產處置的收益中強制提前償還2022年定期貸款協議下的貸款(受某些再投資權的約束)，並從截至2023年9月30日的財政年度開始，支付一定比例的超額現金流(受AZEK Group LLC實現某些槓桿率和其他與其他債務預付款相關的降低的限制)。
《2022年定期貸款協議》包含肯定契諾、消極契諾和違約事件，這些內容與循環信貸安排中的內容大體一致(某些區別與循環貸款和定期貸款之間的區別一致)，並且是此類貸款的慣例。2022年定期貸款協議沒有任何財務維護契約。2022年定期貸款協議還包括違約的慣例事件，包括控制權變更的發生。
截至2023年6月30日和2022年9月30日，與2022年定期貸款協議有關的未攤銷遞延融資費用為#美元。
13
循環信貸安排
AZEK Group LLC還與我們的某些直接和間接子公司以及某些貸款人訂立了一項經不時修訂和重述的循環信貸安排(“循環信貸安排”)。循環信貸安排規定最高借款總額不超過#美元。
AZEK Group LLC擁有
2021年3月31日，AZEK Group LLC修改了循環信貸安排，導致重新定價和延期。根據該等修訂，
2023年1月26日，AZEK Group LLC進一步修訂了循環信貸安排，以反映SOFR的撥備取代了所有基於LIBOR的撥備，包括但不限於使用等於期限SOFR的新調整期限SOFR基準利率(定義見循環信貸協議)加
2023年6月30日和2022年9月30日與循環信貸安排有關的遞延融資費用，扣除累計攤銷後的淨額是$
在前三個日曆月期間，循環信貸機制項下任何未使用的承付款應計入“承諾費”。
循環信貸融資項下的責任由本公司及其全資擁有的境內附屬公司(若干非重大附屬公司及其他除外附屬公司除外)擔保。循環信貸融資項下的債務以本公司、AZEK Group LLC及AZEK Group LLC的附屬公司作為循環信貸融資擔保人的幾乎所有應收賬款、存貨、存款賬户、證券賬户及現金資產的第一優先權抵押權益及其所得收益(除若干例外情況外)作為抵押，另加所有定期貸款優先權抵押品的第二優先權抵押權益。在每種情況下，循環信貸安排可以自願預付全部或部分，而不收取保費或罰款。
循環信貸機制包含這類融資的慣例的肯定契諾，包括允許變革者行政代理進行定期實地檢查和評估，以評估借款基礎。循環信貸機制包含各種負面契約，包括(除某些例外情況外)債務的產生、留置權的產生、處置、投資、收購、限制性付款、與關聯公司的交易以及這類融資的其他負面契約。循環信貸安排還包括一項財務維持契約，僅在超額可獲得性小於以下兩者中的較大者時適用
14
利息支出由以下部分組成(單位：千)：
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|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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利息支出： |
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2022年定期貸款協議 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
||||
定期貸款協議 |
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— |
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— |
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循環信貸安排 |
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其他 |
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攤銷--遞延融資成本 |
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||||
2022年定期貸款協議 |
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||||
定期貸款協議 |
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— |
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— |
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循環信貸安排 |
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攤銷--原始發行折扣 |
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2022年定期貸款 |
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定期貸款 |
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— |
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資本化利息 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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— |
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( |
) |
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— |
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利息支出，淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
本公司截至2023年6月30日和2022年9月30日的債務公允價值見附註11.
9.產品保修
|
|
截至6月30日的三個月， |
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|
|
截至6月30日的9個月， |
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|||||||||||
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2023 |
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2022 |
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|
|
2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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儲備的調整 |
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保修索賠付款 |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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應計保修的當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
應計無保修當期部分 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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10.租契
該公司以經營租賃和融資租賃的形式租賃車輛、機械、製造設施、辦公空間、土地和設備。我們把多餘的寫字樓轉租給了第三方租户。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。截至2023年6月30日和2022年9月30日，與租賃相關的金額包括在公司綜合資產負債表中的其他資產、應計費用和其他負債以及其他非流動負債中。
對於初始期限大於12個月的租賃，本公司考慮這些使用權資產，並按期限內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。對於初始期限等於或少於12個月的租賃，本公司不將其視為使用權資產，而是將其視為按租賃期直線基礎確認的短期租賃成本。本公司的租約可能包括升級條款、續期選擇權和/或終止選擇權，當其合理確定選擇權將被行使時，在確定租賃期和租賃付款時將考慮這些因素。續訂選項範圍為
15
租賃資產和租賃負債截至2023年6月30日和2022年9月30日情況如下(單位：千)：
|
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租契 |
資產負債表分類 |
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2023年6月30日 |
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2022年9月30日 |
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資產 |
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ROU經營租賃資產 |
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$ |
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$ |
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融資租賃資產 |
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租賃資產總額 |
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$ |
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負債 |
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當前 |
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運營中 |
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金融 |
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非當前 |
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運營中 |
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金融 |
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租賃總負債 |
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$ |
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$ |
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的租賃費用的組成部分截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月情況如下：
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截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的9個月， |
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||||||||||
(單位：千) |
2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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經營租賃費用 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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融資租賃資產攤銷 |
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租賃負債的融資租賃利息 |
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短期 |
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轉租收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
租賃總費用 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表提供了截至的租約的補充信息2023年6月30日及 2022年9月30日：
加權平均剩餘租賃年限(年) |
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2023年6月30日 |
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2022年9月30日 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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% |
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% |
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融資租賃 |
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% |
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% |
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16
下表彙總了租賃負債的到期日2023年6月30日：
(單位：千) |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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總計 |
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2023 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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) |
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( |
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( |
) |
租賃負債現值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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11.金融工具的公允價值
FASB會計準則編纂(“ASC”)對公允價值計量和披露的要求確立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入區分為三個級別。第一級投入是最優先的，是相同資產或負債在活躍市場上的報價。第2級投入反映的是第1級所包括的報價以外的價格，這些報價可直接觀察到或通過與可觀察到的市場數據的佐證而得到證實。由於資產或負債的市場活動很少或根本沒有市場活動，如內部開發的估值模型，第三級投入是看不到的投入。我們沒有任何按公允價值在經常性基礎上計量的資產或負債為3級。
衍生工具
本公司使用利率衍生工具的目標是通過將部分浮動利率債務轉換為固定利率債務來對衝與其高級擔保信貸安排相關的利率波動。2022年11月，本公司簽訂了
在互換協議開始時和截至2023年6月30日，這兩個互換被指定為符合ASC 815的現金流對衝。他們的收益(虧損)計入累計的其他全面收益(虧損)，然後重新分類為套期交易影響收益的同期利息支出。截至2023年6月30日，該公司預計將重新分類約$
下表載列於以下日期利率衍生工具的公允價值及其在資產負債表上的分類2023年6月30日和2022年9月30日(單位：千)：
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截至的公允價值 |
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公允價值層次結構 |
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資產負債表位置 |
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2023年6月30日 |
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2022年9月30日 |
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資產 |
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利率互換 |
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2級 |
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其他流動資產 |
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$ |
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$ |
— |
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負債 |
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利率互換 |
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2級 |
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其他非流動負債 |
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$ |
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$ |
— |
|
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本公司使用基於可觀察市場數據(例如收益率曲線)的估值模型來估計利率掉期的公允價值。在公允價值層次結構中，這兩種掉期都被歸類為2級計量。
下表載列於損益表的利率衍生工具對年內累積的其他全面收益(虧損)的影響。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月(單位：千)：
|
|
現金流對衝--收益數額 |
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損益地點重新分類 |
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現金流對衝--收益數額 |
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截至6月30日的三個月， |
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綜合收益(虧損) |
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截至6月30日的三個月， |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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轉化為收入 |
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2023 |
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2022 |
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利率互換 |
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$ |
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$ |
— |
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利息支出，淨額 |
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$ |
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$ |
— |
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17
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|
現金流對衝--收益數額 |
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損益地點重新分類 |
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現金流對衝--收益數額 |
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截至6月30日的9個月， |
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綜合收益(虧損) |
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截至6月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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轉化為收入 |
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2023 |
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2022 |
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利率互換 |
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$ |
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$ |
— |
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利息支出，淨額 |
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$ |
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$ |
— |
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其他金融工具
債務金融工具的賬面價值和估計公允價值(第2級計量)包括以下內容(以千計)：
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2023年6月30日 |
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2022年9月30日 |
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攜帶 |
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估計數 |
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攜帶 |
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估計數 |
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2022年到期定期貸款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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金融工具按公允價值經常性地重新計量 – 在截至2022年9月30日的年度內，本公司達成了向STRUXURE前所有者和員工支付或有付款的安排。或有付款的依據是達到最低EBITDA金額和EBITDA的倍數，EBITDA超過2022年日曆年的較高門檻。根據該公式，潛在的或有支出的範圍為
關於2022年8月1日收購INTEX，本公司與INTEX的前所有者訂立了或有對價安排。或有對價的依據是實現2022年日曆年的最低毛利數額。根據該公式，潛在的或有對價的範圍可以為
12.分部
本公司的營運分部乃根據首席營運決策者(“CODM”)在決定如何評估業績及向各分部分配資源時所使用的資料而釐定。CODM審查調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為衡量業績的關鍵部門。調整後EBITDA定義為分部營業收入(虧損)加上折舊和攤銷，再加上或減去基於股票的薪酬成本、業務轉型成本、收購成本、資本結構交易成本和某些其他成本進行調整。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。
該公司擁有
住宅-住宅部門通過全國經銷商和分銷商網絡以及多家家裝零售商製造和分銷甲板、欄杆、裝飾和配件，提供廣泛的地理覆蓋範圍，使公司能夠有效地為承包商提供服務。STRUXURE的加入擴大了我們在住宅領域的產品供應。地區性回收商的加入提供全方位的回收聚氯乙烯材料加工、採購、後勤支持和廢料管理計劃。這一細分市場受到家居維修和改造活動的趨勢和強度的影響。
商業-商業部門通過廣泛的分銷網絡以及直接向原始設備製造商製造、製造和分銷各種商業和工業應用的基於樹脂的擠壓板產品。這一細分市場包括生產儲物櫃和隔板的Scranton Products和生產基於樹脂的牀單產品的Vycom。這一細分市場受到維修和改造行業趨勢和實力的影響。
18
以下細分數據包括以下區域的住宅和商業數據截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月(單位：千)。
|
截至三個月 |
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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面向客户的淨銷售額 |
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住宅 |
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商業廣告 |
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調整後的EBITDA |
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住宅 |
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商業廣告 |
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報告分部的調整後EBITDA合計 |
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$ |
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未分配費用淨額 |
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( |
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) |
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( |
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所得税前收入準備的調整 |
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折舊及攤銷 |
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) |
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( |
) |
基於股票的薪酬成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
採購成本(1) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
二次發售成本 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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其他成本(2) |
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( |
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) |
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利息支出，淨額 |
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) |
所得税前收入撥備 |
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$ |
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$ |
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$ |
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19
13.資本存量
二次發售
在截至2023年6月30日的三個月內，公司完成了
關於二次發行，本公司向承銷商購買
股份回購計劃
2022年5月5日，董事會授權該公司回購至多$
下表彙總了公司於年內回購A類普通股的情況。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月(單位為千，每股除外)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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回購股份總數 |
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重新收購成本(1)、(2)、(3) |
$ |
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每股平均價格 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日，該公司約有$
14.基於股票的薪酬
公司授予股票獎勵，以吸引、留住和激勵關鍵員工和董事。
2020年綜合激勵薪酬計劃(“2020計劃”)規定向公司員工和董事授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權以及基於業績的或其他與股權相關的獎勵。根據2020計劃可發行的最大股份總數為
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的股票薪酬支出為$
20
公認的未歸屬的基於股票的獎勵的薪酬費用為#美元
該公司使用布萊克·斯科爾斯定價模型來估計截至授予日其基於服務的獎勵的公允價值。根據2020計劃的條款，如果不在2020年內行使，所有股票期權將到期
下表列出了用於計算基於股票的薪酬費用的重要假設截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月：
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12月12日， |
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11月19日， |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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預期期限(以年為單位) |
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預期股息收益率 |
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% |
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% |
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股票期權
下表彙總了基於業績的股票期權活動截至2023年6月30日的9個月：
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數 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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(單位：年) |
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(單位：千) |
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在2022年10月1日未償還 |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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取消/沒收 |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的未償還債務 |
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||||
於2023年6月30日歸屬並可行使 |
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$ |
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下表彙總了截至2023年6月30日的9個月：
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數 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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(單位：年) |
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(單位：千) |
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在2022年10月1日未償還 |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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取消/沒收 |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的未償還債務 |
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於2023年6月30日歸屬並可行使 |
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$ |
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21
限制性股票獎
年內以服務為主的限制性股票獎勵活動摘要截至2023年6月30日的9個月情況如下：
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數 |
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加權 |
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截至2022年10月1日的未償還和未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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— |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的未償還和未歸屬 |
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$ |
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業績限制性股票單位
業績限制性股票單位被授予公司高級管理人員和某些員工，代表着根據全公司非公認會計準則業績條件(包括三年業績期間的累計淨銷售額、平均有形資產淨回報率和累計EBITDA)的實現情況，獲得公司普通股股份的權利。薪酬成本在績效期間攤銷為費用，一般為三年，並基於實現績效目標的可能性。每一份業績股票獎勵的公允價值以授予之日的收盤價為基礎。
年基於業績的限制性股票單位獎勵活動摘要截至2023年6月30日的9個月按目標列報如下：
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|
數 |
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加權 |
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截至2022年10月1日的未償還和未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的未償還和未歸屬 |
|
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$ |
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限售股單位
年度基於服務的限制性股票單位獎勵活動摘要截至2023年6月30日的9個月情況如下：
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數 |
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加權 |
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截至2022年10月1日的未償還和未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的未償還和未歸屬 |
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$ |
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15.每股收益
本公司根據兩類方法計算每股普通股盈利（“每股盈利”），該方法要求將本公司應佔的所有已分配和未分配盈利分配給普通股和其他參與證券，並根據其各自收取盈利或虧損分配的權利。本公司的A類普通股和B類普通股平均分享已分配和未分配收益，因此不分配給參與證券或稀釋性證券。
22
歸屬於普通股股東的基本每股收益的計算方法是：歸屬於普通股股東的淨收入（虧損）除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益是通過調整加權平均流通股的潛在普通股的稀釋效應計算的，使用庫存股票法確定。就攤薄每股收益計算而言，限制性股票獎勵、限制性股票單位和購買普通股股份的期權被視為潛在普通股。
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨收入 |
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可歸因於 |
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分母： |
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普通股加權平均股數 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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可歸屬每股淨收益 |
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普通股每股淨收益-基本 |
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每股普通股淨收益-稀釋後收益 |
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$ |
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下表包括未來可能成為稀釋性普通股的股票數量，由於其影響是反稀釋的，因此不包括在每股稀釋淨收入的計算中：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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股票期權 |
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限售股單位 |
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16.所得税
本公司按照ASC 740-270的規定計算中期税額準備。所得税；中期報告，具體為ASC-740-270-25-2。對於中期，本公司估計年度有效所得税税率，並將估計税率應用於年初至今的所得税前收益或虧損。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的實際所得税税率為
17.承付款和或有事項
法律訴訟
在截至2019年9月30日的年度內，本公司獲悉一宗工人賠償案件，而該案件有合理可能引起法律責任。證據開示已完成，公司於2023年4月提出即決判決動議。審判日期定在2024年5月。該公司預計，任何損失對財務報表都不重要。
在公司的正常業務過程中，公司有時會受到各種其他法律訴訟的影響，在某些情況下，尋求的救濟或損害賠償可能會很大。雖然公司無法預測此類行動的結果，但在與律師一起審查所有懸而未決和受到威脅的行動並根據現有信息後，管理層相信此類行動的結果不會對公司的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。然而，這些問題的最終解決(如果不利)可能會對公司在特定未來時期的運營結果產生重大影響，因為目前尚不清楚此類行動的任何解決的時間和金額及其與未來運營結果的關係。當損失可能發生並且該等損失可合理估計時，本公司應計提損失。預計將發生的法律費用在發生時計入。
23
18.註冊人的簡明財務資料(只適用於母公司)
AZEK公司(僅限母公司)
資產負債表
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
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6月30日， |
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9月30日， |
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資產： |
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非流動資產： |
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對子公司的投資 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益： |
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總負債 |
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股東權益： |
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*優先股，$ |
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*A類普通股，$ |
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*B類普通股，$ |
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*額外的實收資本 |
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*累計赤字 |
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) |
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( |
) |
*累計其他綜合收益(虧損) |
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國庫股，按成本價計算， |
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( |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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子公司淨收入 |
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子公司淨收入 |
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綜合收益 |
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截至2023年6月30日或2022年9月30日，AZEK公司沒有任何現金。因此，沒有提出現金流量表簡明表。
陳述的基礎
母公司財務報表應與公司合併財務報表及其附註一併閲讀。就這一簡明財務信息而言，本公司的全資子公司和多數股權子公司是根據其在子公司淨資產中的比例入賬的(類似於按權益法列報)。
由於AZEK股份有限公司及其子公司的受限淨資產超過
來自子公司的股息
有一筆美元
24
2022.現金股息$
受限支付
AZEK Group LLC是循環信貸融資和2022年定期貸款協議的一方。循環信貸融資及二零二二年定期貸款協議項下之責任以借款人及擔保人之絕大部分現有及未來資產（包括其國內附屬公司之股權）作抵押，惟若干例外情況除外。
循環信貸融資及2022年定期貸款協議項下之責任由本公司及其全資國內附屬公司（若干非重大附屬公司及其他除外附屬公司除外）擔保。AZEK集團有限責任公司不允許支付某些款項，除非這些款項與協議中規定的例外情況一致。這些付款包括回購股權、與公開發行相關的費用、其他適用付款中應繳納的所得税。此外，僅在滿足循環信貸融資所定義及附註8所述的可用性及固定費用覆蓋範圍相關的若干條件時，方允許付款。
25
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的年度綜合財務報表和相關附註以及我們對財務狀況和經營業績的討論和分析一併閲讀，這些內容包括在我們於2022年11月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表格2022年年度報告中，或我們的2022表格10-K，以及項目1。財務報表在此表格10-Q。
前瞻性陳述
本10-Q表格季度報告包含前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中所載的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關未來運營、現金流、擴張計劃、資本投資、產能目標和其他戰略舉措的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、”將“、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“會”、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“尋求”、”增長”、“目標”、“如果”或這些術語的否定詞以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別。特別是，有關潛在新產品和產品創新的聲明，有關氣候變化和極端天氣事件、全球流行病或地緣政治衝突（如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突）的潛在影響的聲明，有關我們運營的市場和更普遍的經濟的聲明，包括通貨膨脹和利率，供需平衡，我們各個市場的增長和工程產品使用的增長以及我們分享這種增長的能力，關於我們按照我們的期望採購原材料的能力的聲明，我們產品或原材料的未來定價以及我們成功管理市場和利率風險以及控制或降低成本的能力，有關我們實現未來目標和指標的能力的陳述，包括我們的環境，社會和治理目標，以及我們的期望，信念，計劃，戰略，目標，前景，假設或10-Q表季度報告中包含的未來事件或業績是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況，經營業績，業務戰略，短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險，不確定性和假設的影響，包括我們2022年10-K表格第一部分第1A項中標題為“風險因素”的部分所述的風險，不確定性和假設。此外，我們在一個競爭激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中所包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。您應閲讀本10-Q表季度報告，瞭解我們的實際未來業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。 此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
概述
我們是一家行業領先的設計和製造商，美麗，低維護和環境可持續的户外生活產品，包括TimberTech®Versatex的Decking®和AZEK®裝飾，和架設棚架。房主們正在對他們的户外空間進行投資，並越來越多地認識到經久耐用的工程產品的顯著優勢，這些產品正在將需求從傳統材料轉變為其他材料，尤其是木材。我們的產品結合了極具吸引力的美學和比傳統材料低得多的維護成本，從而改變了這些户外空間。我們創新的户外生活產品組合，包括裝飾、欄杆、裝飾、壁板、棚架、户外傢俱、覆層和配件，鼓勵消費者根據其獨特的生活方式需求設計户外空間。除了我們領先的户外生活產品套件，我們還銷售廣泛的高度工程化產品，這些產品在商業市場上銷售，包括隔斷、儲物櫃和存儲解決方案。我們的核心價值觀之一就是“永遠做正確的事”。我們根據什麼是正確的，而不是什麼是最便宜、最快或最容易的做出決定，我們努力始終以誠信、透明和客户為考慮。為了促進這一價值，我們專注於我們所有業務的可持續性，並已採取戰略，使我們能夠滿足對環境友好型產品日益增長的需求。
我們從兩個方面報告了我們的結果：住宅和商業。我們利用共享技術和總部位於美國的製造平臺來創造一系列耐用、低維護的產品，將需求從傳統材料轉化為產品。我們的住宅部門通過提供激勵消費者設計適合他們個人生活方式的户外空間的產品，服務於高增長的户外生活市場。我們創新的户外生活產品組合，包括甲板、欄杆、外部裝飾、壁板、户外傢俱、棚架和小屋及其配件，均在我們的TimberTech下銷售®，AZEK Exteriors®，VERSATEX®，ULTRALOX®、STRUXURE和INTEX®品牌。我們的商業部門地址
26
在各種商業和工業市場，包括户外、圖形顯示和標牌、教育和娛樂市場，以及工業和化學工業，對低維護、高度工程化產品的需求。我們的商業部門銷售的產品包括經過精心設計的聚合物薄板以及隔斷、儲物櫃和存儲解決方案。在我們的歷史中，我們利用我們差異化的製造能力、材料科學專業知識和產品管理熟練程度，不斷向市場推出新產品，從而在我們的市場上建立了領先創新者的聲譽。這一長期承諾對於我們在不斷髮展的行業趨勢和消費者需求方面保持領先地位至關重要，這反過來又使我們成為我們核心產品類別的市場領先者。
經濟環境；全球事件
我們的業務和財務表現可能會受到宏觀經濟環境的影響，包括通脹加劇和利率上升。在2023財年第一季度，我們的住宅渠道合作伙伴通過庫存減少部分滿足了需求，導致我們經歷了渠道庫存的重新校準，並對該期間的銷售產生了負面影響。我們的商業渠道合作伙伴在2023財年第三季度經歷了類似的庫存減少，儘管幅度要小得多。我們相信，我們住宅部門的重新校準工作已經完成，將使我們和我們的渠道合作伙伴更好地定位，推動我們在2023財年剩餘時間及以後繼續擴大我們的市場地位。儘管通脹仍處於高位，但我們已開始看到通脹趨勢緩和，2022年開始的大幅加息已讓位於更有節制的利率變動。展望未來，我們將繼續在必要和適當的情況下積極調整我們的運營計劃、資本支出和支出，並執行我們的長期戰略。
其他全球事件也可能影響我們的業務和財務業績，包括全球衞生大流行和地緣政治衝突的直接和間接不利影響。供應鏈繼續從過去幾年經歷的全球中斷中恢復過來。目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突也繼續在全球政治和經濟格局中造成很大的不確定性。雖然我們的業務主要在北美，在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，而且我們與俄羅斯和烏克蘭的客户和供應商沒有直接聯繫，但我們的業務可能會受到全球供應鏈中斷的影響，特別是我們供應鏈的中斷，大宗商品和燃料價格的上漲，進而影響我們的原材料價格。這場衝突還可能導致針對美國公司的網絡攻擊威脅增加。這些增加的威脅可能會對我們的信息技術系統的安全以及我們或我們客户數據的保密性、可用性和完整性構成風險。
我們無法完全預測上述事件和情況將對全球經濟、我們的行業或我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生的影響。另請參閲本季度報告Form 10-Q的第I部分第3項“關於市場風險的定量和定性披露”和2022年Form 10-K的第1部分第1A項“風險因素”。
最近的收購
2022年8月1日，我們收購了INTEX Millwork Solutions，LLC，一家新澤西州的有限責任公司，或稱INTEX，總收購價約為2590萬美元，其中包括2010萬美元的現金和580萬美元的或有對價，這取決於交易完成後的常規營運資本調整。Intex位於新澤西州梅斯蘭丁，生產高質量的扶手解決方案、立柱纏繞和棚架。我們用手頭的現金為收購提供了資金。
27
經營成果
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月
下表彙總了與我們的經營業績相關的某些財務信息，這些信息來自我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的未經審計的綜合財務報表。
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截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(美元以千為單位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
387,553 |
|
|
$ |
394,991 |
|
|
$ |
(7,438 |
) |
|
|
(1.9 |
)% |
銷售成本 |
|
|
255,353 |
|
|
|
268,604 |
|
|
|
(13,251 |
) |
|
|
(4.9 |
)% |
毛利 |
|
|
132,200 |
|
|
|
126,387 |
|
|
|
5,813 |
|
|
|
4.6 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
73,650 |
|
|
|
78,737 |
|
|
|
(5,087 |
) |
|
|
(6.5 |
)% |
營業收入 |
|
|
58,550 |
|
|
|
47,650 |
|
|
|
10,900 |
|
|
|
22.9 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
10,408 |
|
|
|
10,618 |
|
|
|
(210 |
) |
|
|
(2.0 |
)% |
所得税費用 |
|
|
13,267 |
|
|
|
9,556 |
|
|
|
3,711 |
|
|
|
38.8 |
% |
淨收入 |
|
$ |
34,875 |
|
|
$ |
27,476 |
|
|
$ |
7,399 |
|
|
|
26.9 |
% |
淨銷售額
截至2023年6月30日的三個月的淨銷售額減少了740萬美元，降幅為1.9%，從截至2022年6月30日的三個月的3.95億美元降至3.876億美元。這一下降主要是由於銷量下降了約5%，主要是我們的商業部門，但被積極的定價貢獻和收購帶來的670萬美元的淨銷售額貢獻部分抵消了。正如預期的那樣，銷量下降主要歸因於我們的商業部門，因為我們的一些渠道合作伙伴部分通過減少庫存來滿足需求，這對淨銷售額產生了負面影響。與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，住宅部門的淨銷售額增加了2.5%，商業部門的淨銷售額下降了30.8%。
銷售成本
截至2023年6月30日止三個月的銷售成本由截至2022年6月30日止三個月的2.686億美元下降至2.554億美元，減少1,330萬美元或4.9%，主要是由於銷售量下降及某些大宗商品通縮導致原材料成本下降所致。
毛利
截至2023年6月30日的三個月的毛利潤增加了580萬美元，增幅為4.6%，從截至2022年6月30日的三個月的1.264億美元增至1.322億美元。毛利潤的增長主要是由於銷售成本的降低。截至2023年6月30日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比增至34.1%，而截至2022年6月30日的三個月為32.0%。
銷售、一般和行政費用
在截至2023年6月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用減少了510萬美元，或6.5%，降至7370萬美元，佔淨銷售額的19.0%，而截至2022年6月30日的三個月為7870萬美元，佔淨銷售額的19.9%。減少的主要原因是採購成本和營銷費用降低。
利息支出，淨額
在截至2023年6月30日的三個月中，利息支出淨額減少了20萬美元，降幅為2.0%，從截至2022年6月30日的三個月的1060萬美元降至1040萬美元。利息支出淨額減少，原因是上一年度與我們的定期貸款協議相關的再融資費用以及本年度產生的利息收入，但與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的未償債務利率較高，大部分被抵消。
所得税費用
截至2023年6月30日的三個月，所得税支出增加了370萬美元，達到1330萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，所得税支出為960萬美元。我們所得税支出的增加主要是由我們較高的税前收入推動的。
28
淨收入
由於上述因素，截至2023年6月30日的三個月的淨收入增加了740萬美元，達到3490萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的淨收入為2750萬美元。
截至2023年6月30日的9個月與截至2022年6月30日的9個月
下表彙總了與我們的經營業績相關的某些財務信息，這些財務信息來自我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月的未經審計的綜合財務報表。
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(美元以千為單位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
981,504 |
|
|
$ |
1,050,954 |
|
|
$ |
(69,450 |
) |
|
|
(6.6 |
)% |
銷售成本 |
|
|
693,552 |
|
|
|
713,498 |
|
|
|
(19,946 |
) |
|
|
(2.8 |
)% |
毛利 |
|
|
287,952 |
|
|
|
337,456 |
|
|
|
(49,504 |
) |
|
|
(14.7 |
)% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
221,554 |
|
|
|
212,728 |
|
|
|
8,826 |
|
|
|
4.1 |
% |
營業收入 |
|
|
66,398 |
|
|
|
124,728 |
|
|
|
(58,330 |
) |
|
|
(46.8 |
)% |
利息支出，淨額 |
|
|
30,481 |
|
|
|
18,776 |
|
|
|
11,705 |
|
|
|
62.3 |
% |
所得税費用 |
|
|
10,605 |
|
|
|
25,951 |
|
|
|
(15,346 |
) |
|
|
(59.1 |
)% |
淨收入 |
|
$ |
25,312 |
|
|
$ |
80,001 |
|
|
$ |
(54,689 |
) |
|
|
(68.4 |
)% |
淨銷售額
截至2023年6月30日止九個月的銷售淨額由截至2022年6月30日止九個月的10. 510億元減少6，950萬元或6. 6%至9. 815億元。這一下降主要是由於銷量下降約16%，主要是由於本財年上半年渠道庫存減少，以更好地將庫存校準到上述歷史平均水平，部分被積極的定價和最近收購的3510萬美元淨銷售額所抵消。截至2023年6月30日止九個月，住宅分部及商業分部的銷售淨額分別較去年同期減少4. 5%及20. 6%。
銷售成本
截至2023年6月30日止九個月的銷售成本由截至2022年6月30日止九個月的7. 135億元減少1，990萬元或2. 8%至6. 936億元，主要由於若干商品通縮導致銷量減少及原材料成本下降，導致成本減少，但部分被產能利用不足所抵銷。
毛利
毛利由截至2022年6月30日止九個月的337. 5百萬元減少49. 5百萬元或14. 7%至截至2023年6月30日止九個月的288. 0百萬元。毛利減少主要由於銷售淨額減少所致。截至二零二三年六月三十日止九個月，毛利佔銷售淨額的百分比由截至二零二二年六月三十日止九個月的32. 1%下降至29. 3%。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支由截至2022年6月30日止九個月的2. 127億元（佔銷售淨額的20. 2%）增加880萬元（或4. 1%）至截至2023年6月30日止九個月的2. 216億元（佔銷售淨額的22. 6%）。該增長主要由於收購貢獻以及營銷和銷售費用增加，部分被收購成本降低所抵消。
利息支出，淨額
利息開支淨額由截至2022年6月30日止九個月的1，880萬元增加1，170萬元或62. 3%至截至2023年6月30日止九個月的3，050萬元。利息開支淨額增加，乃由於截至2023年6月30日止九個月的未償還債務利率及未償還本金結餘較截至2022年6月30日止九個月增加所致。
29
所得税費用
所得税開支由截至2022年6月30日止九個月的26. 0百萬元減少15. 3百萬元至截至2023年6月30日止九個月的10. 6百萬元。我們的所得税開支減少主要由於截至2023年6月30日止九個月的税前收入較截至2022年6月30日止九個月的税前收入減少所致。
淨收入
由於上述因素，截至2023年6月30日止九個月的淨收入減少54. 7百萬美元至25. 3百萬美元，而截至2022年6月30日止九個月為80. 0百萬美元。
細分市場的運營結果
我們報告我們的結果在兩個部分：住宅和商業。我們的主要營運決策者在決定如何評估表現及分配資源至各分部時所採用的主要分部計量為分部經調整EBITDA及分部經調整EBITDA率。根據某些情況，分部調整後EBITDA和分部調整後EBITDA利潤率的計算可能會不時與我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不同，這將在標題下進一步討論“非GAAP財務指標”.分部調整後EBITDA和分部調整後EBITDA利潤率代表向我們的主要運營決策者報告的分部利潤的衡量標準，目的是做出有關向分部分配資源和評估其業績的決策，並按照本季度10-Q表報告其他地方包含的簡明綜合財務報表中的披露確定，符合財務會計準則委員會的要求，或FASB，會計準則編碼，或ASC 280， 細分市場報告.我們將分部調整後EBITDA定義為分部的未計所得税（福利）費用前的淨收入（虧損），加上或減去利息費用淨額、折舊和攤銷、基於股份的薪酬成本、資產減值和庫存重估成本、業務轉型成本、資本結構交易成本、收購成本、首次公開募股成本和某些其他成本。分部調整後EBITDA利潤率等於分部調整後EBITDA除以該分部的淨銷售額。企業開支，包括與我們的企業辦事處有關的銷售、一般及行政成本，包括工資及其他專業費用，並不包括在計算分部經調整EBITDA內。截至2023年6月30日止三個月，該等企業開支由截至2022年6月30日止三個月的2，260萬元增加10萬元至2，270萬元，而截至2023年及2022年6月30日止九個月則維持於6，560萬元。
住宅
下表概述有關住宅分部業績的若干財務資料，該等資料乃源自我們截至二零二三年及二零二二年六月三十日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合財務報表。
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截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
(美元以千為單位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
351,608 |
|
|
$ |
343,064 |
|
|
$ |
8,544 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
$ |
873,208 |
|
|
$ |
914,555 |
|
|
$ |
(41,347 |
) |
|
|
(4.5 |
)% |
分部調整後的EBITDA |
|
|
105,503 |
|
|
|
91,093 |
|
|
|
14,410 |
|
|
|
15.8 |
% |
|
|
211,885 |
|
|
|
258,874 |
|
|
|
(46,989 |
) |
|
|
(18.2 |
)% |
部門調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
30.0 |
% |
|
|
26.6 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
|
24.3 |
% |
|
|
28.3 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
淨銷售額
截至2023年6月30日的三個月的淨銷售額增加了850萬美元，增幅為2.5%，從截至2022年6月30日的三個月的3.431億美元增加到3.516億美元。這一增長歸因於與我們的甲板、軌道和配件以及外部設備業務相關的淨銷售額增加。
截至2023年6月30日的9個月的淨銷售額下降了4130萬美元，降幅為4.5%，從截至2022年6月30日的9個月的9.146億美元降至8.732億美元。這一下降是由於與我們的甲板、軌道和配件業務相關的淨銷售額下降，這是由於本財年上半年減少渠道庫存，以更好地將庫存調整到上文討論的歷史平均水平，但被最近收購的3510萬美元的淨銷售額貢獻和我們外部業務的正增長部分抵消。
分部調整後的EBITDA
截至2023年6月30日止三個月的分部經調整EBITDA增加1,440萬美元或15.8%，由截至2022年6月30日止三個月的9,110萬美元增至1.055億美元。這一增長主要是由於更高的淨銷售額、更低的原材料成本和更低的營銷費用。
截至2023年6月30日止九個月的分部經調整EBITDA由截至2022年6月30日止九個月的2.589億美元減少至2.119億美元，減少4,700萬美元或18.2%。下降的主要原因是淨銷售額下降以及銷售和營銷費用增加。
30
商業廣告
下表彙總了與商業部門業績相關的某些財務信息，這些財務信息來自我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表。
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|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
(美元以千為單位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
35,945 |
|
|
$ |
51,927 |
|
|
$ |
(15,982 |
) |
|
|
(30.8 |
)% |
|
$ |
108,296 |
|
|
$ |
136,399 |
|
|
$ |
(28,103 |
) |
|
|
(20.6 |
)% |
分部調整後的EBITDA |
|
|
8,780 |
|
|
|
12,271 |
|
|
|
(3,491 |
) |
|
|
(28.4 |
)% |
|
|
21,763 |
|
|
|
25,693 |
|
|
|
(3,930 |
) |
|
|
(15.3 |
)% |
部門調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
24.4 |
% |
|
|
23.6 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
|
20.1 |
% |
|
|
18.8 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
淨銷售額
截至2023年6月30日的三個月的淨銷售額減少了1600萬美元，降幅為30.8%，從截至2022年6月30日的三個月的5190萬美元降至3590萬美元。這一下降是由於我們的Vycom和Scranton產品業務的淨銷售額下降，因為我們的一些渠道合作伙伴部分通過減少庫存來滿足需求，這對淨銷售額產生了負面影響。
截至2023年6月30日的9個月的淨銷售額減少了2,810萬美元，降幅為20.6%，從截至2022年6月30日的9個月的1.364億美元降至1.083億美元。這一下降是由於我們的Vycom和Scranton產品業務的淨銷售額下降，因為我們的一些渠道合作伙伴部分通過減少庫存來滿足需求，這對淨銷售額產生了負面影響。
分部調整後的EBITDA
截至2023年6月30日的三個月，商業部門調整後的EBITDA為880萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1230萬美元。這一下降主要是由於淨銷售額下降，但部分被材料成本下降所抵消。
截至2023年6月30日的9個月，商業部門調整後的EBITDA為2180萬美元，而截至2022年6月30日的9個月為2570萬美元。這一下降主要是由於淨銷售額下降，但被較低的材料成本和淨製造生產率部分抵消。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則或GAAP編制和提交的簡明綜合財務報表，我們使用某些非GAAP業績財務指標，如下所述，向投資者提供有關我們財務業績的更多有用信息，以加強對我們過去業績和未來前景的全面瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。我們提出這些非公認會計準則財務指標是為了幫助投資者從管理層的角度看待我們的財務業績，因為我們相信，它們為投資者提供了一個額外的工具，可以用來將我們在多個時期的核心財務業績與我們行業的其他公司進行比較。我們的公認會計準則財務業績包括重大費用，這些費用可能不能反映我們正在進行的業務，詳見下表。
然而，非GAAP財務指標對投資者的有用性是有限的，因為它們沒有GAAP規定的標準化含義，也沒有根據任何一套全面的會計規則或原則編制。此外，非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接進行比較。因此，非GAAP財務措施應被視為對我們根據GAAP編制和呈報的簡明綜合財務報表的補充，而不是替代或替代。
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
||||||||||
(美元以千為單位，每股除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
調整後的毛利 |
|
$ |
156,183 |
|
|
$ |
147,554 |
|
|
$ |
358,784 |
|
|
$ |
398,398 |
|
調整後的毛利率 |
|
|
40.3 |
% |
|
|
37.4 |
% |
|
|
36.5 |
% |
|
|
37.9 |
% |
調整後淨收益 |
|
$ |
45,046 |
|
|
$ |
45,241 |
|
|
$ |
58,187 |
|
|
$ |
124,781 |
|
調整後的稀釋每股收益 |
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
0.29 |
|
|
$ |
0.39 |
|
|
$ |
0.80 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
96,955 |
|
|
$ |
86,524 |
|
|
$ |
184,865 |
|
|
$ |
235,964 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
25.0 |
% |
|
|
21.9 |
% |
|
|
18.8 |
% |
|
|
22.5 |
% |
自由現金流 |
|
$ |
160,126 |
|
|
$ |
107,747 |
|
|
$ |
175,984 |
|
|
$ |
(73,791 |
) |
31
調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流
我們將調整後毛利定義為折舊及攤銷前毛利、業務轉型成本及收購成本，如下所述。調整後的毛利率等於調整後的毛利潤除以淨銷售額。我們將調整後淨收益定義為攤銷前淨收益(虧損)、基於股票的補償成本、業務轉型成本、收購成本、首次公開發行和二次發行成本、資本結構交易成本和如下所述的某些其他成本。我們將調整後稀釋每股收益定義為調整後淨收益除以加權平均已發行普通股-稀釋後收益，以反映限制性股票獎勵、限制性股票單位和購買我們普通股股票的期權的所有流通股的轉換或行使(如適用)。我們將經調整EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税(利益)支出和折舊及攤銷前的淨收益(虧損)，並按下文所述增加或減去費用和收入項目。調整後的EBITDA利潤率等於調整後的EBITDA除以淨銷售額。我們相信，調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者是有用的，因為它們有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被某些費用掩蓋，這些費用可能會因公司的融資、資本結構和收購資產的方式等因素而有所不同，也可能在不同時期發生重大變化。例如，我們增加了折舊和攤銷以及基於股票的薪酬，因為我們認為它們不能反映我們的核心運營業績。我們相信，將它們排除在外，有利於在不同時期的基礎上比較我們的經營業績。因此，我們認為，顯示毛利和淨收入(經調整以消除這些費用的影響)有助於投資者以類似於管理層評估我們業績的方式評估我們的毛利和淨收入表現。此外，EBITDA和EBITDA利潤率是我們行業中衡量經營業績的常見指標，我們相信它們有助於進行經營比較。我們的管理層還將調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與其他GAAP財務指標一起用於規劃目的，包括作為我們核心運營業績和業務戰略有效性的衡量標準，以及在評估我們的財務業績時。
調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。其中一些限制是：
由於這些限制，這些指標都不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的指標，也不應被視為我們可用於履行義務的現金指標。
此外，我們提供自由現金流，這是一種非公認會計準則的財務衡量指標，我們將其定義為經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買物業、廠房和設備後的淨現金。我們相信，自由現金流對投資者是有用的，因為它是衡量我們在資本支出後可獲得的現金的重要流動性指標。自由現金流被我們的管理層用作
32
衡量我們產生和使用現金的能力，包括投資於未來增長、為收購提供資金、向股東返還資本和償還債務的能力。我們使用自由現金流作為一種分析工具是有侷限性的，不應孤立地考慮或作為根據GAAP對我們的結果進行分析的替代品。其中一些限制是：
下表列出了根據公認會計原則計算的最具可比性的財務計量與所示期間的這些非公認會計準則財務計量的對賬情況：
調整後的毛利和調整後的毛利率對賬
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
||||||||||
(美元以千為單位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
毛利 |
|
$ |
132,200 |
|
|
$ |
126,387 |
|
|
$ |
287,952 |
|
|
$ |
337,456 |
|
扣除折舊和攤銷(1) |
|
|
23,983 |
|
|
|
20,843 |
|
|
|
70,716 |
|
|
|
59,410 |
|
更多收購成本(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,208 |
|
包括其他成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
324 |
|
|
|
116 |
|
|
|
324 |
|
調整後的毛利 |
|
$ |
156,183 |
|
|
$ |
147,554 |
|
|
$ |
358,784 |
|
|
$ |
398,398 |
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
毛利率 |
|
|
34.1 |
% |
|
|
32.0 |
% |
|
|
29.3 |
% |
|
|
32.1 |
% |
*折舊和攤銷 |
|
|
6.2 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
|
7.2 |
% |
|
|
5.7 |
% |
降低收購成本 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.1 |
% |
支付其他費用 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
調整後的毛利率 |
|
|
40.3 |
% |
|
|
37.4 |
% |
|
|
36.5 |
% |
|
|
37.9 |
% |
33
調整後淨收益和調整後稀釋每股收益對賬
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
||||||||||
(美元以千為單位，每股除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
34,875 |
|
|
$ |
27,476 |
|
|
$ |
25,312 |
|
|
$ |
80,001 |
|
攤銷 |
|
|
11,578 |
|
|
|
12,522 |
|
|
|
35,035 |
|
|
|
37,966 |
|
基於股票的薪酬成本(1) |
|
|
1,062 |
|
|
|
1,460 |
|
|
|
3,423 |
|
|
|
5,224 |
|
採購成本(2) |
|
|
— |
|
|
|
3,227 |
|
|
|
3,856 |
|
|
|
8,861 |
|
資本結構交易成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
5,112 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,112 |
|
二次發售成本 |
|
|
1,065 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,065 |
|
|
|
— |
|
其他費用(4) |
|
|
112 |
|
|
|
1,138 |
|
|
|
1,260 |
|
|
|
1,799 |
|
調整對税收的影響(5) |
|
|
(3,646 |
) |
|
|
(5,694 |
) |
|
|
(11,764 |
) |
|
|
(14,182 |
) |
調整後淨收益 |
|
$ |
45,046 |
|
|
$ |
45,241 |
|
|
$ |
58,187 |
|
|
$ |
124,781 |
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
0.51 |
|
攤銷 |
|
|
0.07 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
0.23 |
|
|
|
0.24 |
|
基於股票的薪酬成本 |
|
|
0.01 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.04 |
|
採購成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
0.06 |
|
資本結構交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.03 |
|
二次發售成本 |
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
其他成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.01 |
|
調整對税收的影響 |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(0.04 |
) |
|
|
(0.08 |
) |
|
|
(0.09 |
) |
調整後稀釋每股收益(6) |
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
0.29 |
|
|
$ |
0.39 |
|
|
$ |
0.80 |
|
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率調節
34
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
||||||||||
(美元以千為單位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
34,875 |
|
|
$ |
27,476 |
|
|
$ |
25,312 |
|
|
$ |
80,001 |
|
利息支出 |
|
|
10,408 |
|
|
|
10,618 |
|
|
|
30,481 |
|
|
|
18,776 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
33,064 |
|
|
|
29,606 |
|
|
|
98,539 |
|
|
|
86,730 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
13,267 |
|
|
|
9,556 |
|
|
|
10,605 |
|
|
|
25,951 |
|
基於股票的薪酬成本 |
|
|
4,164 |
|
|
|
4,903 |
|
|
|
13,747 |
|
|
|
13,846 |
|
採購成本(1) |
|
|
— |
|
|
|
3,227 |
|
|
|
3,856 |
|
|
|
8,861 |
|
二次發售成本 |
|
|
1,065 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,065 |
|
|
|
— |
|
其他成本(2) |
|
|
112 |
|
|
|
1,138 |
|
|
|
1,260 |
|
|
|
1,799 |
|
調整總額 |
|
|
62,080 |
|
|
|
59,048 |
|
|
|
159,553 |
|
|
|
155,963 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
96,955 |
|
|
$ |
86,524 |
|
|
$ |
184,865 |
|
|
$ |
235,964 |
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨收入 |
|
|
9.0 |
% |
|
|
7.0 |
% |
|
|
2.6 |
% |
|
|
7.6 |
% |
利息支出 |
|
|
2.7 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
|
1.8 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
8.5 |
% |
|
|
7.5 |
% |
|
|
10.0 |
% |
|
|
8.3 |
% |
所得税支出(福利) |
|
|
3.4 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
2.5 |
% |
基於股票的薪酬成本 |
|
|
1.1 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
1.3 |
% |
採購成本 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.8 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
|
0.8 |
% |
二次發售成本 |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.0 |
% |
其他成本 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.2 |
% |
調整總額 |
|
|
16.0 |
% |
|
|
14.9 |
% |
|
|
16.2 |
% |
|
|
14.9 |
% |
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
25.0 |
% |
|
|
21.9 |
% |
|
|
18.8 |
% |
|
|
22.5 |
% |
自由現金流對賬
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
||||||||||||||
(美元以千為單位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
|
166,901 |
|
|
|
|
133,243 |
|
|
$ |
|
230,043 |
|
|
$ |
|
65,700 |
|
費用減少：購買房產、廠房和設備 |
|
|
|
(6,775 |
) |
|
|
|
(25,496 |
) |
|
|
|
(54,059 |
) |
|
|
|
(139,491 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
|
160,126 |
|
|
$ |
|
107,747 |
|
|
$ |
|
175,984 |
|
|
$ |
|
(73,791 |
) |
流動性與資本資源
流動性展望
我們的主要現金需求是為運營、營運資本、資本支出、償債、股票回購和我們可能進行的任何收購提供資金。截至2023年6月30日，我們擁有2.446億美元的現金和現金等價物，總債務為5.955億美元。截至2023年6月30日，我們的直接全資子公司AZEK Group LLC(f/k/a CPG International LLC)在借款基礎下約有1.472億美元可供未來借款。AZEK Group LLC還可以選擇在滿足某些條件的情況下，將循環信貸安排下的承諾額增加至多1.00億美元。
考慮到我們的償債能力和其他現金需求，我們相信在未來12個月內我們將有足夠的流動資金來運營我們的業務，並滿足我們的現金需求，這是由於運營活動的現金流、可用現金餘額和循環信貸安排下的可用性。長期而言，我們的流動資金將取決於許多因素，包括我們的經營結果、我們未來的增長、我們開發新產品和改善我們的業務的支出的時機和規模。
35
製造能力、我們銷售和營銷活動的擴張以及我們進行收購的程度。我們經營計劃的變化、預期銷售額的重大變化、增加的費用、收購或其他事件可能會導致我們在未來尋求額外的股權和/或債務融資。
控股公司狀態
我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務。因此，我們在很大程度上依賴於現金股息和分配以及子公司的其他轉移來履行我們的義務。管理我們子公司債務的協議限制了我們子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。
AZEK Group LLC是循環信貸安排和2022年定期貸款協議或高級擔保信貸安排的一方。高級擔保信貸安排項下的債務以特定資產作擔保。高級抵押信貸融資項下的債務由吾等及AZEK Group LLC的全資境內附屬公司擔保，但若干非重大附屬公司及其他被排除的附屬公司除外。
高級擔保信貸安排包含限制AZEK Group LLC支付股息的契諾，除非高級擔保信貸安排中規定的某些條件得到滿足。我們的高級擔保信貸安排下的契約為特定類型的付款規定了某些例外情況。然而，除指定例外項下的限制性付款外，我們的2022年定期貸款協議下的契諾一般禁止支付股息，除非AZEK Group LLC的總淨槓桿率(定義見2022年定期貸款協議)在預計基礎上不大於4.25：1.00，並且沒有違約事件發生和正在發生。
由於本公司及其子公司的受限淨資產超過本公司合併淨資產的25%，因此，根據S-X法規附表1第12-04條的規定，本公司簡明母公司財務報表參考本季度報告10-Q表中其他部分的本公司簡明合併財務報表。
現金來源
我們歷來依賴AZEK Group LLC運營產生的現金流、信貸安排下的借款、票據發行和其他形式的債務融資和資本貢獻來滿足我們的現金需求。
2013年9月30日，我們的子公司AZEK Group LLC(作為為完成收購AZEK Group LLC而成立的有限責任公司CPG Merge Sub LLC的權益繼承人)與其貸款方簽訂了循環信貸安排。2017年3月9日，對循環信貸安排進行了修訂和重述，以規定最高可達1.5億美元的總借款，但須符合基於資產的借款基礎。借款基數限於符合條件的應收賬款和存貨的特定百分比，減去變革者行政機構在行使其合理信貸判斷時可能建立的準備金。截至2023年6月30日和2022年9月30日，AZEK Group LLC在循環信貸安排下沒有未償還借款，在這兩個日期都有280萬美元的未償還信用證針對循環信貸安排。截至2023年6月30日和2022年9月30日，AZEK Group LLC在借款基礎下約有1.472億美元可用於未來借款，手頭現金和現金等價物分別為2.446億美元和1.208億美元。由於我們在循環信貸安排下的借款能力部分取決於庫存、應收賬款和其他不時波動的資產，借款基數下的可用額可能不能反映循環信貸安排下的實際借款能力。
現金用途
我們的主要現金需求包括營運資本、資本支出、支付債務本金和利息、股票回購，以及在市場條件允許的情況下進行選定的收購。我們可以選擇使用運營現金、債務收益、股權或兩者的組合來為未來的收購機會融資。
下表詳細説明瞭截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月的經營、投資和融資活動現金流總額。
現金流
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(美元以千為單位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
230,043 |
|
|
$ |
65,700 |
|
|
$ |
164,343 |
|
|
|
250.1 |
% |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(54,047 |
) |
|
|
(225,809 |
) |
|
|
171,762 |
|
|
|
76.1 |
% |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(52,216 |
) |
|
|
69,194 |
|
|
|
(121,410 |
) |
|
|
(175.5 |
)% |
現金淨增(減) |
|
$ |
123,780 |
|
|
$ |
(90,915 |
) |
|
$ |
214,695 |
|
|
|
236.1 |
% |
36
經營活動
截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月，經營活動提供的淨現金分別為2.3億美元和6570萬美元。經營活動提供的1.643億美元現金增加主要與庫存減少有關，但由於截至2023年6月30日的9個月銷售額下降，盈利能力下降部分抵消了這一增加。在2023財年第一季度，我們的渠道合作伙伴通過減少庫存部分滿足了需求，這導致我們降低了產量，導致2023年6月30日的庫存與2022年9月30日相比有所下降，而2022年6月30日的庫存水平顯著高於2021年9月30日的庫存水平。
投資活動
截至2023年和2022年6月30日的9個月，用於投資活動的淨現金分別為5,400萬美元和225.8美元。截至2023年6月30日的九個月，用於投資活動的現金淨額主要包括用於在正常業務過程中購買物業、廠房和設備的(5,410萬美元)，而截至2022年6月30日的九個月的用於投資活動的現金淨額包括用於購買物業、廠房和設備以支持我們擴大製造設施產能的(139.5)萬美元和用於收購的(8,690萬美元)。
融資活動
截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月，融資活動提供(用於)的現金淨額分別為5,220萬美元和6,920萬美元。截至2023年6月30日止九個月，融資活動所使用的現金淨額主要包括庫存股回購(5,550萬美元)及債務本金支付(4,500萬美元，由行使既有股票期權1,110萬美元抵銷)，而截至2022年6月30日止九個月融資活動所提供的現金淨額(由來自2022年定期貸款協議的現金5.955億美元抵銷)，由定期貸款協議的償還(467.7百萬美元)、庫存股回購(5,850萬美元)及債務發行成本(340萬美元)抵銷。
股份回購計劃
2022年5月5日，董事會授權我們回購最多4億美元的A類普通股。該計劃允許我們不時地機會主義地回購我們的股票。購買可能通過一項或多項公開市場交易、私下協商的交易、通過投資銀行機構進行的結構性交易、加速股票回購或要約收購進行，其中一些可能通過規則10b5-1計劃實現，或上述交易的組合。回購的時間將取決於幾個因素，包括市場和商業狀況，回購可能隨時停止。
下表彙總了我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月內回購的A類普通股(單位：千)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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回購股份總數 |
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1,947 |
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3,014 |
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2,300 |
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3,014 |
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重新收購成本(1)、(2)、(3) |
$ |
48,480 |
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$ |
58,468 |
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$ |
55,968 |
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$ |
58,468 |
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每股平均價格 |
$ |
24.90 |
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$ |
19.40 |
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$ |
24.34 |
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$ |
19.40 |
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截至2023年6月30日，我們根據股票回購計劃約有2.625億美元可供回購。
更多信息見簡明合併財務報表附註13。
循環信貸安排
循環信貸安排提供最高總額為1.5億美元的借款，但以資產為基礎的借款基礎為準。截至2023年6月30日，循環信貸機制下的未償還循環貸款的利息利率等於(I)替代基本利率，或ABR借款，(A)聯邦基金利率加50個基點中的最高者
37
(B)最優惠利率和(C)倫敦銀行同業拆息：(B)最優惠利率和(C)截至該日期的倫敦銀行同業拆息，對於期限為一個月加100個基點的美元存款，在每種情況下，加基於歷史平均可獲得性的利差25至75個基點，或(Ii)就歐洲貨幣借款而言，調整後的LIBOR加基於歷史平均可獲得性的125至175個基點的利差。循環信貸安排的到期日為2026年3月31日和定期貸款協議或其任何獲準再融資到期前91天的較早日期。
2023年1月26日，AZEK Group LLC進一步修訂循環信貸安排，以反映有擔保隔夜融資利率(SOFR)的撥備取代所有基於LIBOR的撥備，包括但不限於使用等於期限SOFR(定義見循環信貸協議)加0.10%的新調整期限SOFR基準利率。
在前三個日曆月期間，循環信貸機制項下循環承付款項的任何未使用部分應計入“承諾費”。日均使用率大於50%的，承諾費等於25個基點，日均使用率小於等於50%的，承諾費等於37.5個基點。
循環信貸安排項下的債務以若干資產的第一優先抵押權益作抵押，包括本公司、AZEK Group LLC及AZEK Group LLC附屬公司作為循環信貸安排擔保人的大部分應收賬款、存貨、存款賬户、證券賬户及現金資產，及其所得款項(除若干例外情況外)，或Revolver優先抵押品，另加所有定期貸款優先抵押品的第二優先抵押權益(定義見下文)。循環信貸安排項下的責任由吾等及AZEK Group LLC的全資境內附屬公司擔保，但若干非重大附屬公司及其他被排除的附屬公司除外。
循環信貸安排下的循環貸款可以自願全部或部分預付，在每種情況下都不收取保費或罰款。AZEK Group LLC還被要求在(I)借款總額超過承諾額或適用借款基數時，以及(Ii)在“現金支配權”期間，在(A)循環信貸安排下的可用資金少於(I)1,250萬美元和(Ii)(X)1.5億美元和(Y)借款基數兩者中較大者的10%(連續五個工作日)，或(B)某些違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，強制提前還款。
循環信貸機制包含這類融資的慣例的肯定契諾，包括允許變革者行政代理進行定期實地檢查和評估，以評估借款基礎。循環信貸機制包含各種負面契約，包括(除某些例外情況外)債務的產生、留置權的產生、處置、投資、收購、限制性付款、與關聯公司的交易以及這類融資的其他負面契約。循環信貸安排亦包括一項財務維持契諾，只有當超額可用金額少於(I)循環信貸安排及借款基數項下總承擔額的10%及(Ii)1,250萬美元兩者中較小者時，該契約才適用。在這種情況下，我們將被要求維持往後四個季度的最低固定費用覆蓋率(根據循環信貸安排的定義)至少等於1.0至1.0；取決於我們的股權補救能力(在任何四個季度期間不超過兩次，在設施的生命週期內最多五次)。截至2023年6月30日和2022年9月30日，AZEK Group LLC遵守了循環信貸安排實施的金融和非金融契約。循環信貸安排還包括常規違約事件，包括髮生控制權變更。
我們還可以選擇增加循環信貸安排下的承諾額，最高可達1億美元，但須符合某些條件。
2022年定期貸款協議
2022年定期貸款協議是第一筆留置權定期貸款，將於2029年4月28日到期，可能會加速或提前還款。2022年定期貸款協議將按季度等額攤銷，攤銷金額為未償還貸款本金總額的0.25%，但某些預付款會有所減少。
2022年定期貸款協議項下的責任以吾等擁有的AZEK Group LLC的成員權益的第一優先抵押權益、AZEK Group LLC的國內附屬公司(若干非重大附屬公司及其他被排除的附屬公司除外)的股權、以及不構成本公司、AZEK Group LLC及AZEK Group LLC的附屬公司(根據2022年定期貸款協議為擔保人)的所有剩餘資產為抵押，以及以根據2022年定期貸款協議擔任擔保人的第二優先抵押權益作為抵押。2022年定期貸款協議項下的責任由吾等及AZEK Group LLC的全資境內附屬公司擔保，但若干非實質性附屬公司及其他被排除的附屬公司除外。
適用於2022年定期貸款協議下未償還本金的利率由吾等選擇，(I)如屬可供選擇的基本利率借款，(A)聯邦基金利率(定義見2022年定期貸款協議)加0.50%，(B)在該日生效的最優惠利率(定義見2022年定期貸款協議)，及(C)一個月期SOFR(定義於2022年定期貸款協議)加1.00%年利率，提供在任何情況下，替代基本利率不會低於1.50%的年利率，外加1.50%的適用保證金，及(Ii)就SOFR借款而言，期限為SOFR的適用利息期，外加2.50%的適用保證金。
38
根據2022年定期貸款協議，貸款可以自願全部或部分預付，在每種情況下都不需要溢價或罰款，但須符合某些習慣條件。2022年定期貸款協議還要求從某些債務發行和某些資產處置的收益中強制提前償還2022年定期貸款協議下的貸款(受某些再投資權的約束)，並從截至2023年9月30日的財政年度開始，支付一定比例的超額現金流(受AZEK Group LLC實現某些槓桿率和其他與其他債務預付款相關的降低的限制)。
《2022年定期貸款協議》包含肯定契諾、消極契諾和違約事件，這些內容與循環信貸安排中的內容大體一致(某些區別與循環貸款和定期貸款之間的區別一致)，並且是此類貸款的慣例。2022年定期貸款協議沒有任何財務維護契約。2022年定期貸款協議還包括違約的慣例事件，包括控制權變更的發生。
我們有權根據信貸協議安排增量定期貸款，金額不得超過(I)2022年定期貸款協議中定義的固定增量金額和(Ii)2022年定期貸款協議中定義的比例金額之和。
對分割的限制
除非符合循環信貸融資或二零二二年定期貸款協議（如適用）所規定的若干條件，否則各高級有抵押信貸融資均限制支付股息。
或有承付款項
我們有按指數價格購買若干最低數量原材料的合約承擔，以及不可撤銷的資本及經營租賃、未償還信用證及固定資產購買承擔。有關我們的合約責任及承擔的描述，請參閲本季度報告表格10-Q其他部分所載的簡明綜合財務報表附註8“債務”、10“租賃”及17“承擔及或有事項”。
關鍵會計政策和估算
我們的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制該等未經審核簡明綜合財務報表需要我們作出影響資產、負債、收益、開支及相關披露之呈報金額之估計及假設。我們持續評估我們的估計和假設。我們的估計乃根據過往經驗及我們認為在有關情況下屬合理的多項其他假設作出。實際結果可能與該等估計有重大差異。
與2022年10-K表所披露的關鍵會計政策以及重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策並無重大變動，惟本10-Q表季度報告的簡明綜合財務報表附註1所更新者除外。
39
項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露
利率風險
我們面臨與長期債務有關的利率風險。我們的主要利率風險與高級抵押信貸融資有關。為了滿足我們的季節性營運資金需求，我們定期根據循環信貸融資的可變利率循環信貸額度借款。截至2023年6月30日及2022年9月30日，我們於2022年定期貸款協議項下分別有5.955億元及6.000億元未償還款項，而循環信貸融資項下則分別無未償還款項。二零二二年定期貸款協議及循環信貸融資按浮動利率計息。於2023年及2022年6月30日，於相關衍生工具生效後，高級抵押信貸融資項下未償還金額的浮動利率增加或減少100個基點，將分別增加或減少年度現金利息約300萬元及600萬元。
我們已訂立並可能繼續訂立浮動定息利率掉期及其他對衝合約等協議，以對衝與我們的高級抵押信貸融資有關的利率波動。例如，自2022年11月起，我們訂立利率掉期合約，將3億美元名義金額的SOFR利率轉換為固定利率。我們無意或預期訂立利率掉期或其他衍生工具交易作投機用途。未來，為了管理利率風險，我們可能會對現有債務進行再融資。
信用風險
截至2023年6月30日及2022年9月30日，我們的現金及現金等價物存放於美國的主要金融機構，我們的活期存款可能超過保險限額。我們相信，該等機構擁有足夠的資產及流動資金，可於日常業務過程中進行其業務，而對我們構成的信貸風險極低或沒有。
外幣風險
目前，我們所有的業務都以美元進行。我們不認為美元相對於其他貨幣的相對價值立即增加或減少10%會對我們的經營業績產生重大影響。
通貨膨脹率
我們的銷售成本受通脹壓力及所用原材料價格波動及其他成本（包括運費及勞工成本）影響。從歷史上看，隨着時間的推移，我們通常能夠通過銷售價格上漲和與技術改進和產量增長相關的生產效率來抵消通貨膨脹和價格波動的全部或部分影響;但是，我們無法合理估計我們抵消未來原材料價格或運費或勞動力成本或其他通貨膨脹壓力的能力。
原材料
我們在生產過程中依賴若干原材料的供應;然而，我們通常不會與供應商訂立固定價格合約，且目前與主要供應商並無固定價格合約。我們在生產產品時使用的主要原材料是各種石化樹脂，包括聚乙烯、聚丙烯和PVC樹脂、再生聚乙烯和PVC材料、廢木纖維和鋁。此外，我們還使用各種其他添加劑，包括改性劑、TiO 2和顏料。與這些成本相關的風險主要通過銷售條款和與多個供應商保持關係來管理。現貨市場採購價格乃根據當時市場持續磋商。我們現時並無就原材料成本訂立對衝，但我們日後可能選擇訂立該等對衝。除了樹脂的短期供應合同以指數為基礎的定價和偶爾戰略性購買大量的某些原材料外，我們通常按需購買材料。
我們在生產產品時使用的一些原材料的成本會受到價格大幅波動的影響。例如，在我們的製造過程中使用的石化樹脂的成本在歷史上變化很大，並受到供需變化和原油價格變化的影響。我們幾乎所有的樹脂都是根據平均約一到兩年的供應合同購買的，其定價根據行業基準價格指數而變化。樹脂供應合同每年談判一次，通常規定我們有義務從每個供應商購買最低數量的樹脂。此外，再生聚乙烯材料、廢木纖維、鋁、其他添加劑(包括改性劑、二氧化鈦和顏料)和其他原材料的價格會根據總體市場供求和一般商業狀況等因素而波動。
40
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年證券交易法(交易法)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至上述期間結束時，我們的披露控制和程序有效，以提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。
41
部分第二部分：
其他信息RMATION
項目1.法律規定訴訟程序
本公司可能不時涉及與本公司營運及業務有關的索償事宜，涉及範圍廣泛，包括合約及僱傭索償、人身傷害索償、產品責任索償及保修索償等。目前，我們認為沒有針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，目前或未來的任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，我們都可能因訴訟而產生鉅額費用和管理資源的轉移。
第1A項。RISK因子。
自2022年9月30日以來，之前在我們的2022年10-K表格中“風險因素”標題下披露的風險因素沒有實質性變化。您應該仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的2022年10-K表格和其他文件中的風險因素。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。.
項目2.未登記的股權銷售Y證券和收益的使用。
發行人購買股票證券
下表提供了截至2023年6月30日的三個月內我們購買A類普通股的信息：
期間 |
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購買的股份總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股份總數(1)、(2)、(3) |
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根據計劃或方案(1)、(2)、(3)可能尚未購買的股份的最高近似美元價值 |
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2023年4月1日- |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
311,028,793 |
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2023年5月1日- |
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1,603,307 |
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24.57 |
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1,603,307 |
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271,637,771 |
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2023年6月1日- |
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343,440 |
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26.46 |
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343,440 |
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262,548,740 |
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總計 |
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1,946,747 |
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|
$ |
24.90 |
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1,946,747 |
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有關股份回購計劃的其他資料，請參閲簡明綜合財務報表附註13。
第3項.違約高級證券。
沒有。
第四項：地雷安全TY披露。
沒有。
42
項目5.其他信息
規則10b5-1交易計劃
43
第六項。陳列品
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以引用方式併入 |
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展品 不是的。 |
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描述 |
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表格 |
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展品 |
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提交日期 |
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文件編號 |
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3.1 |
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AZEK公司第二次複核註冊證書。 |
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8-K |
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3.2 |
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03/01/2023 |
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001-39322 |
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3.2 |
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修訂和重新制定了AZEK公司的章程。 |
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8-K |
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3.3 |
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03/10/2022 |
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001-39322 |
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4.1 |
|
股東協議，由AZEK公司和其中提到的其他各方簽署 |
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10-Q |
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4.1 |
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08/14/2020 |
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001-39322 |
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4.2 |
|
註冊權協議，由AZEK公司和其中所指名的其他各方簽署 |
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10-Q |
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4.2 |
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08/14/2020 |
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001-39322 |
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31.1 |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2 |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行幹事證書。+ |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。+ |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔* |
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101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔* |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔* |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* |
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101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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*現送交存檔。
+隨函提供。本證明被認為是根據《證券法》第18條的規定提供的，也不是根據《交易法》第18條的規定提交的，也不應被視為通過引用納入《證券法》或《交易法》規定的任何文件中。
44
標牌千真萬確
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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AZEK公司 |
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日期：2023年8月9日 |
發信人： |
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/S/彼得·克利福德 |
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彼得·克利福德 高級副總裁和首席財務官 (首席財務官) |
45