美國個州

證券和交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區 20549

時間表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》

（修正案編號 1) *

ESGL 控股有限公司

（發行人的姓名）

普通股票，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題）

G3R95P108

（CUSIP 編號）

大廈南大道 101 號 2

新加坡 637226

電話： +65 6653 2299

（姓名、地址和電話號碼

已授權接收通知和通信）

2023年11月20日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表 13G 中提交過一份聲明，報告本附表 13D 所涉及的收購，並且因 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框：☐

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

*	本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關標的類證券時填寫，以及任何包含會改變之前封面頁面中提供的披露信息的後續修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 不是G3R95P108

1. 舉報人姓名。

quek Leng Chuang

2。如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a) ☐

(b) ☐

3。僅限美國證券交易委員會使用

4。資金來源（參見説明）

5。檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 ☐

6。國籍或組織地點

新加坡

的編號

股份

受益地

由擁有

每個

報告

與在一起的人

7。唯一投票權

3,970,471

8。共享投票權

9。唯一的處置權

3,970,471

10。共享處置權

11。每位申報人實益擁有的總金額

3,970,471

12。檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐

13。由行中的金額表示的類別百分比 (11)

31.31%⁽¹⁾

14。舉報人類型（參見説明）

在

⁽¹⁾	百分比是根據發行人於2023年11月7日提交的 F-1表格中披露的2023年11月7日發行和流通的12,683,039股普通股計算得出的。

項目 1.證券和發行人。

本經修訂的附表13D中的實益所有權聲明（本 “聲明”）涉及ESGL Holdings Limited（“發行人”）的普通股（“普通股股”）。發行人的主要執行辦公室位於新加坡大士南大道2號101號，郵編637226。普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ESGL”。

項目 2.身份和背景。

	(a)	本聲明由郭冷莊（“舉報人”）提交。

	(b)	申報人的營業地址為ESGL Holdings Limited轉賬，位於新加坡637226號Tuas South 2號大道101號。

	(c)	不適用。

	(d) — (e)	在過去五年中，舉報人沒有 (i) 在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似的輕罪），或 (ii) 具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，由於該訴訟曾經或正在受到禁止未來違反、禁止或強制性活動的判決、法令或最終命令的約束，聯邦或州證券法，或發現任何違反此類法律的行為。

	(f)	Quek Leng Chuang 是新加坡共和國公民。

項目 3.資金或其他對價的來源和金額。

正如先前披露的那樣，發行人於2023年8月2日（ “截止日期”）根據截至2022年11月29日的合併協議（“合併協議”）的條款完成了業務合併（“業務合併”），發行人包括特拉華州的一家公司Genesis Unicorn Capital Corp.、開曼羣島豁免公司和全資擁有的ESGH Merger Sub Corp. 發行人、環境解決方案集團控股有限公司、開曼羣島豁免公司（“Legacy ESGL”）的子公司以及Legacy的某些股東 ESGL。

根據合併協議的條款，在業務合併完成後，申報人擁有的6,764,150股傳統ESGL普通股被自動取消並轉換為發行給申報人的3,779,123股普通股。

本文對合並協議的引用和描述完全限定了作為本聲明附錄 2 提交的合併協議，並以引用方式納入此處。

2023年11月 20日，申報人以每股 0.50美元的價格從現有股東那裏購買了總計191,348股普通股，總金額為95,674美元（“股票購買”）。

項目 4.交易的目的.

上文第 3 項中列出的有關業務合併和股票購買的信息以引用方式納入本項目 4。如本聲明所述，申報人實益擁有的所有普通股都是在與業務合併和股票購買有關的中收到的。

Quek Leng Chuang 擔任發行人首席執行官兼董事長，以此身份可能對發行人的公司活動產生影響，包括可能與附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 項所述項目相關的活動。

除本聲明所述外，申報人目前沒有任何與附表13D第 4 項 (a) 至 (j) 項所述行動有關或可能導致任何行動的計劃或提案，但根據本聲明所述協議，申報人可以隨時審查、重新考慮和改變其立場和/或改變其目的和/或發展此類計劃，並可能試圖在業務和事務方面影響發行人或董事會的管理層發行人，並可能從起不時考慮向顧問、發行人或其他人提出此類問題或提出此類問題。

項目 5.發行人證券的利息。

	(a) -(b)	申報人對本聲明封面上與普通股總數和百分比（包括但不限於此類信息的腳註）有關的第11行和第13行的回覆以引用方式納入此處。

		申報人對本聲明封面第7、8、9和10行的迴應，這些迴應涉及上文第 2 項中提及的申報人擁有投票或指示投票的唯一或共同權力，以及處置或指導處置或指導處置（包括但不限於此的腳註）的普通股數量信息）以引用方式納入此處。

	(c)	除本聲明中規定的外，據他們所知，申報人在提交本聲明之日之前的六十天內沒有與進行任何與發行人普通股的交易。

	(d)	除第 3 項所述的外，已知除申報人外，沒有其他人有權或有權指示收取申報人實益擁有的發行人普通股的股息或出售本聲明中報告的發行人普通股的收益。

	(e)	不適用。

項目 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

第 3 項下合併協議的描述以引用方式納入此處，並參照作為本聲明附錄 2 提交的合併協議進行全面限定。

封鎖協議

在合併協議的執行方面，發行人於2022年11月29日與申報人人簽訂了封鎖協議（“封鎖協議”），根據該協議，申報人同意，除某些慣例例外情況外，不得：

	(i)	出售、提議出售、合約或同意出售、質押或以其他方式處置他們持有的任何普通股（“鎖倉股份”）；

	(ii)	進行具有相同效果的交易；或

	(iii)	訂立任何互換、對衝或其他安排，將封鎖股份所有權所產生的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方，或者就鎖倉股份進行任何空頭銷售或其他安排；或

	(iv)	公開宣佈打算實施第 (i)、(ii) 或 (iii) 款中規定的任何的交易；

直到業務合併完成六個月後；但是，封鎖協議中規定的限制不適用於（1）向此類股東、現任或前任普通合夥人、經理或成員、股東、其他股東或其他直接或間接關聯公司（根據經修訂的1933年《證券法》第405條的含義）的轉讓或分配或上述任何財產的遺產；(2) 以善意贈與方式向股東成員轉讓的直系親屬或歸信託所有，信託的受益人是股東或股東的直系親屬，用於遺產規劃； (3) 根據遺囑、無遺囑繼承法或股東去世時的血統和分配法；或 (4) 根據符合條件的家庭關係令，在每種情況下，此類受讓人同意受封鎖協議條款的約束。儘管有上述規定，但如果在業務合併完成後，發行人 “控制權變更”（定義見封鎖協議），則所有股票均應解除其中規定的限制。

此處對 Lock-Up 協議的提及和描述均參照作為本聲明附錄 2 提交併以引用方式納入此處的《封鎖協議》的形式進行全面限定。

除非本文另有説明，否則上文第2項中提到的申報人之間或該申報人與任何其他人之間沒有與發行人的任何證券有關的合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面）。

項目 7.材料將作為展品提交。

附錄否。		描述
1		Genesis Unicorn Capital Corp.、ESGL Holdings Limited、ESGH Merger Sub Corp.、環境解決方案集團控股有限公司和股東代表於2022年11月29日簽訂的合併協議（參照Genesis Unicorn Capital Corp. 於2022年11月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1）。
2		封鎖協議表格（參照Genesis Unicorn Capital Corp. 於2022年11月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的和正確的。

日期： 2023 年 11 月 21 日

	/s/ Quek Leng Chuang
	quek Leng Chuang