424B3

賣出股東根據《美國破產法》第1145條以分配方式收購了本招股説明書發行的所有普通股，這與我們的重組計劃於2023年8月11日生效。我們正在註冊普通股的要約和銷售，以滿足我們根據截至2023年8月11日的註冊權協議（《註冊權協議》）授予的註冊權。我們已同意承擔與普通股註冊有關的所有費用。出售普通股的股東將支付或承擔出售普通股時產生的經紀佣金和類似費用（如果有）。

我們沒有根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。本招股説明書所涉及的普通股可以由出售股東不時直接發行和出售，也可以通過承銷商、經紀交易商或代理人進行發行和出售。賣出股東將決定他們可以以什麼價格出售本招股説明書中提供的普通股，此類銷售可以按固定價格、出售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協議價格進行。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。有關出售股東的名單，請參閲標題為主要股東和賣出股東的部分。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為DBD。2023年11月17日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次售價為24.05美元。

投資普通股涉及風險。有關普通股投資的一些風險，請參閲本招股説明書第3頁開頭的風險因素。

證券交易所委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月20日。


解釋性説明			i
關於前瞻性陳述的警示性通知			ii
在這裏你可以找到更多信息			iv
以引用方式納入某些文件			v
招股説明書摘要			1
風險因素			3
所得款項的使用			4
確定發行價格			4
證券市場			4
股息政策			4
管理			5
主要股東和賣出股東			20
某些關係和關聯方交易			25
股本的描述			26
分配計劃			31
專家們			34
法律事務			34

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件或修正案中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售股東也沒有。如果有人向你提供不同的信息，你不應該依賴它。在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區，我們不是，出售這些證券的股東也不是。您應該假設本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書封面上的日期是準確的。在任何情況下，本招股説明書的交付或與本招股説明書有關的任何出售均不得暗示自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示本招股説明書中以引用方式包含的信息在招股説明書發佈之後的任何時候都是正確的。我們的網站或我們運營的任何其他網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書，也沒有采取任何行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報普通股的發行和銷售以及本招股説明書在美國境外的分配，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。參見有關前瞻性陳述的風險因素和警示通知。

2023年6月1日，Diebold Nixdorf, Incorporated（以下簡稱 “公司”）及其某些美國和加拿大子公司（統稱債務人）向美國德克薩斯州南區破產法院（美國破產法院）提交了自願申請，要求根據《美國破產法》（《美國破產法》）第11章獲得救濟。這些案件是共同管理的，標題是：Diebold Holding Company, LLC等。（第23-90602號案件）（第11章案例）。此外， 2023 年 6 月 1 日，Diebold Nixdorf Dutch Holding B.V.（Diebold Dutch）向阿姆斯特丹地方法院（荷蘭法院）提交了與公司某些其他子公司（統稱荷蘭計劃公司）有關的安排計劃，並根據荷蘭法院（荷蘭法院）啟動了自願訴訟（荷蘭計劃訴訟）。此外， 2023 年 6 月 12 日，Diebold Dutch 根據《美國破產法》第 15 章向美國破產法院提交了一份自願申請，要求承認荷蘭計劃程序為外國主要程序和相關救濟（第 15 章程序）。

2023 年 7 月 13 日，美國破產法院下達了一項命令（確認令），確認了債務人經修訂的第二份聯合預先包裝的第 11 章重組計劃（美國計劃）。2023 年 8 月 2 日，荷蘭法院下達了一項命令（WHOA 制裁令），在荷蘭計劃訴訟中制裁荷蘭的 Diebold Dutch 的 WHOA 計劃和荷蘭計劃公司（WHOA 計劃）。2023 年 8 月 7 日，美國破產法院在第 15 章訴訟中下達了一項命令，承認 WHOA 計劃和 WHOA 制裁令。公司於 2023 年 7 月 14 日向 SEC 提交的 8-K 表格最新報告附錄了確認令和美國計劃的副本。

2023 年 8 月 11 日（生效日期），美國計劃和 WHOA 計劃（合稱 “計劃”）根據其條款生效，債務人和荷蘭計劃公司從第 11 章案例和荷蘭計劃訴訟中脱穎而出。在向美國破產法院提交生效日期通知後，第15章程序已結束。

有關發生的事件以及因我們脱離第11章案件、荷蘭計劃公司和第15章訴訟而發行的普通股的更多信息，請參閲公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

除非上下文中另有説明或暗示，否則截至生效日期及之前的所有財務信息和數據以及附帶的財務報表和相應附註，如本招股説明書中所載或以引用方式納入，均反映了公司在列報期間的實際歷史合併經營業績和財務狀況，並不影響本計劃或其中所設想的任何交易或重新開始會計的應用。因此，在生效日期之後，此類財務信息可能無法代表我們的業績或財務狀況。除此類歷史財務信息和數據以及隨附的財務報表和相應附註或背景中另有説明或建議外，本招股説明書中包含的所有其他信息均與生效日期之後的公司有關。

本招股説明書包括對我們的期望、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成了1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，旨在受這些條款提供的安全港保護。前瞻性陳述給出了對未來事件的當前預期或預測，不能保證未來的表現。這些前瞻性陳述包括但不限於預測、有關公司預期未來業績（包括預期經營業績）、未來財務狀況、預期經營業績、戰略計劃、未來流動性和財務狀況的陳述。陳述通常可以被認定為前瞻性陳述，因為它們包含諸如信念、預期、期望、意圖、計劃、意志、估計、潛力、目標、預測、計劃、尋求及其變體或可能、應該或具有相似含義的詞語。描述公司未來計劃、目標或目標的陳述也是前瞻性陳述，這些陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受可能導致實際業績出現重大差異的假設、風險和不確定性的影響。儘管公司認為這些前瞻性陳述基於對經濟、業務知識以及影響公司的關鍵績效指標等方面的合理假設，這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。可能影響公司業績的因素包括：

公司最近脱離了第11章案例和荷蘭計劃訴訟程序，這可能對我們的業務和關係產生不利影響；

我們的實際財務業績與向美國破產法院和荷蘭法院提交的預測存在重大差異；

鑑於公司依賴供應商、分包商以及原材料和其他部件的供應，全球供應鏈複雜性對公司及其業務的總體影響，包括關鍵部件採購延遲以及運輸時間延長，尤其是集裝箱船和美國卡車運輸；

公司改善經營業績及其現金、流動性和財務狀況的能力；

公司能夠產生足夠的現金或有足夠的資本資源來償還債務，如果不成功或不足，可能會迫使公司減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股權資本或進行重組或為其債務再融資；

公司遵守債務協議中包含的契約的能力；

公司成功地將其積壓轉化為銷售的能力，包括我們克服供應鏈和流動性挑戰的能力；

持續的傳染病疫情和其他突發公共衞生事件的最終影響，包括對公司供應鏈的進一步不利影響、訂單積壓量增加以及任何與 COVID-19 相關的取消的影響；

公司成功實現其成本削減目標並繼續從其成本削減計劃和其他戰略計劃中受益的能力；

公司新產品的成功，包括其DN系列產品和EASY系列零售結賬解決方案，以及電子汽車充電服務業務；

網絡安全漏洞或運營失敗對公司業務的影響；

公司吸引、留住和激勵關鍵員工的能力；

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-1表格（註冊聲明）的註冊聲明，要求向美國證券交易委員會註冊本招股説明書中提供的普通股。本招股説明書構成《註冊聲明》的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息或向其提交的證物和附表。有關我們和普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及向其提交的證物和附表。本招股説明書中關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類陳述均參照作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文在各個方面均有限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和註冊聲明以及其他信息。這些文件可在互聯網上的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。此外，在向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下在10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K 表最新報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的對這些報告的修正案，免費提供。我們還通過我們的網站 www.diebold.com 或提供我們的新聞稿、投資者簡報、根據《交易法》第16條提交的報告以及某些公司治理文件。

您可以通過致電或寫信給我們，免費從我們那裏獲得這些文件的副本：

迪博爾德·尼克斯多夫公司

50 Executive Parkway，郵政信箱 2520

俄亥俄州哈德森 44236-1605

(330) 490-4000

收件人：公司祕書。

在本招股説明書中，我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着可以通過提及這些文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 (i) 在註冊聲明生效之前首次提交註冊聲明之日起以及 (ii) 在本招股説明書完成或終止之前首次提交註冊聲明之日起交易所要約（前提是，除非適用報告中另有説明，否則我們不會以引用方式納入任何符合以下條件的文件向美國證券交易委員會提供或被視為已提供）：

在本招股説明書中，我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。我們以引用方式將以下所列文件納入本招股説明書中（不包括根據表格 8-K 的最新報告中的第 2.02 項或第 7.01 項提供的部分文件，或被視為已提供而不是根據美國證券交易委員會規則提交的其他信息）：

2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K 表年度報告；

分別於2023年5月30日、2023年8月9日和2023年11月 9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、 30日和2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告；

2023 年 1 月 5、2023 年 1 月 23 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 3 月 3、2023 年 3 月 22 日、2023 年 3 月 27 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 24 日、2023 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的最新報告，2023 年 5 月 8 日，2023 年 5 月 22 日，2023 年 5 月 30 日，2023 年 5 月 31 日，2023 年 6 月 1 日，2023 年 6 月 7 日，2023 年 6 月 16 日，2023 年 7 月 14 日，2023 年 8 月 18 日，2023 年 9 月 28 日（不包括項目 7.01）（已於 10 月修訂） 2023 年 20 日）和2023 年 11 月 9 日，在所有情況下，不包括此類當前報告中包含的已提供但未提交的任何項目；以及

公司於 2023 年 8 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的普通股描述，並經隨後提交的任何更新此類描述的修正案和報告所修訂。

就本招股説明書而言，納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何被修改或取代的陳述都不被視為本招股説明書的一部分。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。它不包含對您做出投資決策可能很重要的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括解釋性説明和以引用方式納入的文件，在參考文件中列出，以及在哪裏可以找到更多信息。除其他外，您還應仔細考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和季度報告中第1A項中描述的風險因素和風險因素部分中討論的事項在季度的 10-Q 表格上期限截至2023年9月30日。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則此後提及的公司、我們、我們或我們是指迪博爾德·尼克斯多夫公司及其直接和間接子公司，包括在我們從第11章案件、荷蘭重組程序和第15章訴訟中脱穎而出之前的期間。

除非另有説明，否則所有金額均以美元表示，提及美元和 $ 的金額均以美元表示。本報告中包含的所有歷史財務報表均根據美國普遍接受的會計原則編制。

概述

Diebold Nixdorf 實現了人們銀行和購物方式的自動化、數字化和轉型。作為大多數世界前 100 家金融機構和前 25 家全球零售商的合作伙伴，我們的綜合解決方案每天為數百萬消費者方便、安全、高效地連接數字和實體渠道。我們的業務遍及 100 多個國家，在全球擁有大約 21,000 名員工。

我們的運營結構側重於其兩個客户細分市場——銀行和零售。我們利用廣泛的解決方案組合，讓客户可以靈活地購買服務、軟件和產品的組合，從而為其業務帶來最大價值。

我們的企業信息

我們的註冊辦公室和主要行政辦公室位於俄亥俄州哈德森市行政公園大道50號，郵政信箱2520號，我們位於該地點的電話號碼是 +1 (330) 490-4000。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為DBD。我們的互聯網網站地址是www.dieboldnixdorf.com。我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。有關我們、我們的業務和我們普通股投資的風險的討論，請參閲本招股説明書第3頁標題為 “風險因素” 的部分，以及截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告和截至2023年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告中第1A項中描述的風險因素，以及本招股書中列出的所有其他信息在投資我們的普通股之前。

清單	我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為DBD。

(1)	根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）註冊的普通股不必出售，此類註冊不一定表示股東打算出售此類普通股。

(2)	不包括根據迪博爾德·尼克斯多夫 2023年股權和激勵計劃可能發行的2,397,872股普通股。

除非另有明確規定，否則您應仔細考慮本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中列出的所有信息，特別是我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告中第1A項中描述的風險因素。任何以引用方式納入的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是被認為是最重要的。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們的普通股的價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為DBD，自2023年8月14日起開始交易。在2023年8月14日之前，我們的普通股沒有個既定的公開交易市場。2023年11月8日，我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為19.49美元。截至2023年11月6日，我們在流通的普通股中有37,5666股。截至2023年11月6日，我們所有的普通股均由存託信託公司的提名人Cede & Co. 記錄在案。

根據本招股説明書構成的註冊聲明，將根據《證券法》註冊19,511,852股普通股，供出售股東出售。

股息政策

目前尚不確定我們是否或何時會為普通股支付現金分紅或其他分配。我們的高級有擔保定期貸款機制限制了我們支付現金分紅和回購股票的能力。此外，我們可能參與的某些其他債務工具中的限制性契約可能會限制我們支付股息或從運營公司獲得股息的能力，其中任何一項都可能對普通股的交易價格產生負面影響。未來股息的申報和支付及其金額有待董事會申報。未來任何股息的金額和規模將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本水平、現金需求、未來前景和其他因素。

我們的董事會（董事會）由八位董事組成。董事會的每位董事都是按照計劃和截至2023年5月30日的重組支持協議（重組支持協議）的設想任命的，該協議由公司、其某些子公司和初始同意債權人（定義見重組支持協議），其中規定，重組後的公司董事會將包括至少六名 (6) 名獨立董事，該協議由特定必需同意債權人選出（如本着誠意在《重組支持協議》中定義）與公司首席執行官協商。每位董事均由董事會提名與治理委員會確定是否有資格在董事會任職。所有董事的任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿。所有董事將每年選舉一次，從將於2024年舉行的年度股東大會開始。

下表列出了每位現任董事的姓名、年齡（截至 2023 年 11 月 1 日）和職位。


姓名	年齡	擔任的職位	曾擔任從那以後
Octavio Marquez	55	總裁兼首席執行官	2022
帕特里克·J·伯恩	63	董事會主席	2023
亞瑟·F·安東	66	導演	2019
Marjorie L. Bowen	58	導演	2023
馬修·J·埃斯佩	65	導演	2023
馬克·格羅斯	60	導演	2023
大衞·H·苗村	54	導演	2023
伊曼紐爾·R·珀爾曼	63	導演	2023

現年55歲的奧克塔維奧·馬克斯是迪博爾德·尼克斯多夫（ Incorporated）的總裁兼首席執行官，自2022年3月起擔任該職務。2023 年 2 月，馬克斯先生還當選為董事會主席。自2020年11月以來，他一直擔任公司全球銀行業務執行副總裁，，負責領導公司的全球銀行業務團隊，直接與客户合作，幫助實現人們銀行業務的自動化、數字化和轉型。在進入銀行業務之前，他曾在2016-2020年期間擔任該公司公司的美洲地區高級副總裁，並負責拉丁美洲地區。Marquez的領導層成功地對業務進行了重新定位，尤其是在巴西和墨西哥，以更好地與的經濟環境保持一致並推動增長。在 2014 年 1 月加入公司之前，Marquez 先生曾在其他公司擔任過各種職務，包括 2012-2014 年期間在 Dell EMC、德克薩斯州朗德羅克（一家 IT 管理和雲計算公司）、惠普企業（紐約證券交易所代碼：HPE）、德克薩斯州斯普林（一家信息技術公司）、1997-2000 年的 Dell EMC 墨西哥公司和 NCR 公司（紐約證券交易所：NCR），佐治亞州亞特蘭大（一家軟件和技術公司），1995年至1997年。作為我們公司的總裁兼首席執行官，Marquezs 先生日常領導力使他對我們的運營有了深入的瞭解，他對董事會的領導層有着深刻的瞭解。

現年63歲的帕特里克·伯恩是跨國集團通用電氣公司（GE）的運營轉型高級副總裁。在此職位上，他負責推動通用電氣在安全、質量、交付和成本方面的優先事項，並自2022年8月起擔任該職務。從2019年到2022年，伯恩先生擔任通用電氣子公司通用電氣數字的首席執行官，領導該公司專注於數字化轉型的軟件業務。在加入通用電氣之前，從2016年到2019年，伯恩先生曾在工業科技集團Fortive Corporation擔任高級副總裁，並於2014年至2019年在全球多元化企業集團丹納赫公司擔任泰克公司總裁，領導多項科技業務。他曾擔任多家上市公司的董事會成員，包括目前擔任Verra Mobility董事長和此前在美光科技擔任獨立董事。

現年66歲的亞瑟·安東從2017年起擔任俄亥俄州索倫市世偉洛克公司（一家流體系統技術公司）的董事會主席兼首席執行官，直至2019年12月31日退休。安東先生曾於 2004-2017 年擔任總裁兼首席執行官，2001-2004 年擔任總裁兼首席運營官，2000-2001 年擔任執行副總裁，1998-2000 年擔任世偉洛克首席財務官。在 1998 年加入世偉洛克之前，安東先生是安永會計師事務所（一家專業服務組織）的合夥人。安東先生目前是位於俄亥俄州克利夫蘭的宣威-威廉姆斯公司（紐約證券交易所代碼：SHW）（一家油漆塗料生產商）的董事，自2006年以來一直在該公司任職。安東先生還是俄亥俄州貝德福德高地奧林匹克鋼鐵公司（納斯達克股票代碼：ZEUS）（一家鋼鐵加工和分銷公司）的首席董事，他自 2009 年以來一直在該公司任職。2020 年 3 月，安東先生還被任命為位於伊利諾伊州萊爾的 SunCoke Energy（紐約證券交易所代碼：SXC）（一家服務於鋼鐵、煤炭和電力行業的原材料加工和處理公司）的董事，自 2020 年 12 月以來，他一直擔任該公司的非執行董事長。2018 年，他還被任命為俄亥俄州克利夫蘭搖滾樂名人堂（搖滾音樂博物館）的董事，並曾任俄亥俄州克利夫蘭森林城市房地產信託基金（一家多元化房地產投資信託基金）和俄亥俄州克利夫蘭大學醫院健康系統（一家大型學術醫療中心）的董事，他在2010-2018年期間一直在那裏任職。

Marjorie L. Bowen， 58 歲，曾任 Houlihan Lokey 的董事總經理，在 1989 年最初加入 Houlihan Lokey 之後，從 2000 年到 2007 年一直擔任該職務。在Houlihan Lokey任職期間，鮑恩女士就交易、戰略和其他股東事務向上市公司董事會提供諮詢，領導公司行業領先的公平意見業務，並作為公司最資深女性擔任領導職務。自 2007 年以來，鮑恩女士曾在多個公共和私人董事會任職。鮑恩女士於2021年加入CBL Properties（紐約證券交易所代碼：CBL）（一家專門從事零售中心的物業管理公司）的董事會，目前她是該公司的審計委員會主席和提名/治理委員會的成員。在投資銀行業工作了近20年之後，她曾在眾多私人和上市公司的十幾個董事會任職，並且在正在進行轉型的公司擁有豐富的董事會經驗。在擔任董事期間，鮑恩女士曾擔任審計和獨立、特別交易和重組委員會主席，並曾是提名和治理、審計和薪酬委員會的成員。她近年來曾擔任的董事會職位包括Bed Bath and Beyond（紐約證券交易所代碼：BBBY）（一家零售公司）、Sequential Brands Group, Inc.（納斯達克股票代碼：SQBG）（一家擁有、推廣、營銷和許可消費品牌組合的公司）、CTRIC Brands, Inc.（納斯達克股票代碼：CTRC）、V Global Holdings（一家擁有、推廣、營銷和許可的公司）dba Vertellus Inc.，一家化工公司）、Genesco, Inc.（鞋類、服裝和配飾的零售商和批發商）和Navient Corporation（紐約證券交易所代碼：NAVI）（學生貸款服務商）。鮑恩女士是一位活躍的上市公司董事和前投資銀行家。鮑恩女士擁有作為上市公司董事的豐富經驗，並在公司、證券、業務/運營/部門和資產估值方法方面擁有專業知識，因此在健康和重組情況下會考慮各種利益相關者價值問題和替代方案。

現年65歲的馬修·埃斯佩是上市公司、私募股權公司和非營利組織的董事會成員和顧問。2017年1月，他被投資管理公司Sterling Partners聘用，領導電子商務公司Radial, Inc. 的轉型，並監督該公司的成功出售，擔任總裁兼首席執行官至2017年11月。他曾於 2010 年至 2016 年擔任牆體和天花板建築材料設計和製造商阿姆斯特朗世界工業公司的首席執行官，並於 2008 年至 2010 年在影像和電子公司理光公司擔任理光美洲董事長兼首席執行官，並於 2002 年至 2008 年擔任文件管理系統、複印機和服務提供商 IKON Office Solutions 的董事長兼首席執行官，並曾在通用電氣擔任過各種職務，包括通用電氣照明的總裁兼首席執行官、燈泡和家電公司，從 1980 年到 2002 年。自2017年11月至今在私募股權公司Advent International擔任運營合夥人，並於2018年10月至今在私募股權公司英國高級副總裁擔任運營合夥人。此外，埃斯佩先生目前在WESCO International、Anywhere Real Estate, Inc.和Korn Ferry擔任獨立董事。

現年60歲的馬克·格羅斯是一位高管，擁有超過25年的重要領導經驗、財務專業知識和對領導業務轉型的深刻見解。他目前擔任東南雜貨公司的執行董事長、東北雜貨公司的聯席董事長以及 Acosta的董事會成員兼審計委員會主席。格羅斯先生在2006年至2016年1月期間擔任食品零售諮詢公司Surry Investment Advisors, LLC（薩裏）的創始人兼總裁，並於 2018 年重新加入薩裏，目前擔任該公司的經理。此外，格羅斯先生曾在2016年2月至2018年10月期間擔任雜貨產品批發商和零售商Supervalu, Inc. 的總裁兼首席執行官，並於1997年至2006年在批發雜貨供應公司C&S Wholesale Grocers, Inc. 擔任多個職位，包括聯席總裁。2020年11月至2022年12月，格羅斯先生擔任空白支票公司Kernel Group Holdings的首席執行官。

現年54歲的David H. Naemura是國際食品安全公司Neogen Corporation的首席財務官，自2022年以來一直擔任該職務。在此之前，他在2020年至2022年期間擔任工業科技公司Vontier Corporation的首席財務官，此前曾在2015年至2020年期間擔任全球工業製造公司蓋茨工業公司的首席財務官，並於2012年至2015年在丹納赫公司擔任集團首席財務官。他的職業生涯始於專業服務公司德勤會計師事務所。

現年63歲的伊曼紐爾·珀爾曼是解放投資集團的創始人、董事長兼首席執行官。解放投資集團是一家投資管理和諮詢公司，提供財務諮詢、設計資本結構、談判首次公開募股、領導收購和合並、實施重組，並且為各種公司制定其他複雜的財務計劃。2023 年 3 月，Pearlman 先生成為 MidCap Financial Investment Corporation（紐約證券交易所代碼：MFIC）（一家公共業務發展公司）的董事，並被任命為該公司的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會成員。此外，自2012年1月以來，Pearlman先生一直擔任Network-1 Technologies, Inc. （紐約證券交易所美國股票代碼：NTIP）（一家專門開發、許可和保護其知識產權資產的公司）的董事，並擔任該公司的審計委員會主席以及提名和治理委員會成員。 Pearlman 先生目前是 LSC Communications, LLC（美國最大的圖書出版商，也是雜誌、目錄和辦公用品的領先製造商和分銷商）的董事，自 2021 年起擔任審計和薪酬委員會成員。2022年3月至2022年4月，珀爾曼先生擔任紅盒娛樂公司（納斯達克股票代碼：RDBX）（一家娛樂公司）的董事及其戰略審查委員會主席。2020 年 10 月和 2021 年 2 月，珀爾曼先生成為阿特拉斯克雷斯特投資公司（紐約證券交易所代碼：ACIC）和阿特拉斯克萊斯特投資公司二期（紐約證券交易所代碼：ACII）（特殊目的收購公司）的董事。他曾擔任審計委員會主席以及兩個董事會薪酬委員會和提名與治理委員會的成員，直到他的ACIC董事會任期於2021年9月結束，ACII的董事會任期於2022年6月結束。Pearlman 先生於 2010 年 5 月至 2019 年 11 月在帝國 Resorts, Inc.（納斯達克股票代碼：NYNY）（一家賭場博彩公司）的董事會任職。珀爾曼先生在2010年9月至2016年5月期間擔任該公司的非執行董事長，並在2016年6月至2019年11月期間擔任該公司的執行主席。Pearlman先生還於2018-2019年期間擔任CEVA Logistics, AG（SIX：CEVA）（一家全球物流和供應鏈公司）的董事，並在該公司的審計委員會和提名與治理委員會任職。2013-2018年間，他擔任CEVA Holdings, LLC的董事。2017 年，Pearlman 先生擔任 ClubCorp Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：MYCC）（私人高爾夫和鄉村俱樂部所有者和運營公司）的董事，並在戰略審查委員會任職。在此之前，珀爾曼先生曾擔任邁阿密楓丹白露合資有限責任公司（2009-2014年）、詹姆森旅館（2012）、Dune Energy, Inc.（2012-2013）、多媒體遊戲公司（前身為納斯達克股票代碼：MGAM）（2006-2010）和Network-1 Security Solutions, Inc.（2000-2002）的董事。Pearlman 先生在上市和私營公司的投資、高管財務、運營和諮詢職位方面擁有 30 多年的領導經驗。他曾在包括博彩、酒店、休閒、零售、批發和分銷在內的多個行業工作，他以清晰、現實的視角對公司的需求、前景和成功創造價值的潛力有了清晰、現實的看法，他帶來了紮根於行業的獨特視角。

下表列出了我們每位執行官的姓名、年齡（截至2023年11月1日）和職位，以及該執行官當選擔任公司當前職位的日期。截至生效日期和本招股説明書發佈之日，以下人員擔任我們的執行官。除非另有説明，否則每位執行官的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格為止。執行官之間或執行官與董事之間沒有家庭關係。


姓名	年齡	擔任的職位	曾擔任從那以後
Octavio Marquez	55	總裁兼首席執行官	2022
吉姆·巴納	44	執行副總裁、首席財務官	2023
伊麗莎白·C·拉迪根	43	執行副總裁、首席法務官兼公司祕書	2023
喬納森·邁爾斯	50	全球銀行執行副總裁	2022
Ilhami Cantadurucu	48	全球零售執行副總裁	2023

有關馬克斯先生背景的描述，請參閲上文董事會下的描述。

現年44歲的吉姆·巴納目前擔任公司執行副總裁兼首席財務官。在此職位上，他負責優化該組織的全球財務體系，推動公司戰略與財務業績保持一致，從而為利益相關者創造價值。 Barna 先生在企業融資領域擁有 20 多年的經驗，擔任高級領導職務超過 10 年。他於2019年從特種化學品領域的全球領導者Ferro Corporation加入公司，並在2011年至2019年期間擔任重要的財務領導職務，包括副總裁、公司財務總監和首席會計官。在從事高級企業領導之前，Barna先生曾在專業服務公司普華永道從事保險和商業諮詢服務業務。Barna先生擁有克利夫蘭約翰卡羅爾大學的工商管理碩士學位和會計學學士學位。

現年43歲的伊麗莎白·拉迪根目前擔任公司執行副總裁、首席法務官和公司祕書。她負責監督該組織的全球法律職能和全球企業合規計劃，以及企業風險管理、業務連續性和彈性以及公司的環境、社會和治理（ESG）計劃。拉迪根女士還是公司高級管理層領導團隊的成員。在擔任現任職務之前，Radigan 女士曾擔任公司的執行副總裁兼首席人事官，領導公司以員工為中心的全球計劃，培養一支由敬業的員工組成的強大員工隊伍，並推動有效的流程，為員工在全球取得成功提供支持和裝備。在此之前，拉迪根女士從2014年11月起擔任該公司的高級副總裁、首席道德與合規官兼公司助理祕書，負責領導全球道德與合規計劃。在此職位上，她監督本組織全球道德與合規計劃的制定、實施和管理，並監督公司治理和實體管理、併購以及其他公司法律主題的法律方面。在加入公司之前，拉迪根女士曾在全球律師事務所眾達律師事務所擔任名律師，代表上市公司參與美國司法部、證券交易委員會和公司內部調查。拉迪根女士在為財富500強公司設計和實施政策、協議、培訓材料、風險評估材料和全面合規計劃方面擁有豐富的經驗。在眾達任職期間，她就反腐敗和其他合規風險為眾多上市公司進行了培訓和指導，併為在全球所有地區運營的公司提供了建議。她在實施全球合規計劃方面擁有豐富的經驗。拉迪根女士以優異成績獲得了美國大學華盛頓法學院的法律學位，並以優異的成績獲得了俄亥俄州立大學的歷史學學士學位。

現年50歲的喬納森·邁耶斯於2022年加入公司，擔任公司全球銀行業務執行副總裁。在此職位上，他負責領導公司在全球的銀行業務團隊，直接與客户合作，幫助人們實現銀行業務的自動化、數字化和轉型。他的職責範圍包括銷售、銀行服務和金融解決方案分銷（包括專業和管理服務）以及關鍵戰略。邁爾斯先生在領導高績效銷售、營銷和業務團隊成功執行計劃方面擁有 20 多年的經驗一流的客户宣傳。在加入公司之前，他曾擔任總部位於亞特蘭大的Elavon的執行副總裁兼首席營收官。Elavon是美國銀行的全資子公司，也是支付處理領域的全球領導者。在Elavon，邁爾斯先生負責公司的增長戰略、業務發展和所有與收入相關的活動。他還領導了實施和客户成功團隊，包括解決方案工程、售前和銷售支持。在2011年加入Elavon之前，邁爾斯先生曾在支付行業擔任過各種備受矚目的領導職務，包括益百利汽車部門的總經理。邁爾斯先生在南非達梅林商學院獲得營銷和商業管理學位，目前在格魯吉亞青年成就組織的董事會任職。

現年48歲的伊爾哈米·坎塔杜魯庫目前擔任全球零售執行副總裁。在此職位上，他負責領導公司的零售業務板塊戰略和運營，包括業務發展、全球銷售和客户關係管理；專注於為我們的零售行業客户提供重要的機會，提供超出消費者需求的軟件驅動服務和解決方案。在擔任現任職務之前，他曾擔任零售業務的全球客户主管。在此職位上，他負責推動全球前六大零售客户和電動汽車充電業務的戰略和運營。作為公司近20年的主要領導者，Cantadurucu先生在公司擔任過各種財務和運營職務，擁有豐富的領導經驗。2016年至2020年間，他曾擔任零售全球財務副總裁以及銀行和零售領域的歐洲、中東和非洲財務副總裁。在2016年收購之前， Cantadurucu 先生曾在 Wincor Nixdorf 擔任過多個領導職務。他的職務包括土耳其温科爾·尼克斯多夫首席財務官（2006-2011年）；温科爾·尼克斯多夫北美首席運營官（2011-2013年）；以及 Wincor Nixdorf全球零售金融副總裁（2013-2016年）。Cantadurucu 先生來自土耳其，擁有德國帕德博恩大學的工業工程和管理碩士學位。他還擁有愛丁堡赫瑞瓦特大學的國際經濟學文學碩士學位。

導演獨立性

董事會確定，除Octavio Marquez外，公司的每位董事都與公司沒有實質性關係，並且根據適用和目前有效的董事獨立標準、紐約證券交易所董事獨立標準和美國證券交易委員會獨立要求保持獨立。Marquez 先生不符合這些獨立性標準，因為除了擔任董事會成員外，他還被我們聘為總裁兼首席執行官。審計委員會、人事與薪酬委員會和提名與治理委員會均由獨立董事組成。

董事會委員會

委員會的角色和職責

董事會為每個委員會通過的書面章程規定了董事會審計、人員與薪酬、提名與治理以及財務委員會的具體角色和職責。根據我們的《公司治理準則》，審計、人事與薪酬、提名和治理委員會的每位成員都是獨立的，該準則適用《紐約證券交易所上市公司手冊》和《交易法》中包含的獨立性標準。我們的公司治理準則和董事會各委員會的章程可在我們的投資者關係網站 www.investors.dieboldnixdorf.com 上的治理頁面上查閲。正如其章程《審計、人事》中所規定的

如果獎勵被取消或沒收、到期、終止、失效、以現金結算或未賺取，則該獎勵所依據的股普通股將在此類取消、沒收、到期、終止、失效、現金結算或未賺取金額的範圍內再次可供將來授予。除非發行或轉讓，否則獎勵所涵蓋的普通股不算作二手股。為避免疑問，根據2023年計劃，以下股票將不再可用於獎勵：（i）在獎勵結算時扣留、投標或以其他方式使用的任何普通股，（ii）扣留、投標或以其他方式用於支付行使價的任何普通股，（iii）受股票結算股票增值權約束但實際上不是的任何普通股與其行使股票結算有關的發行以及 (iv) 我們在公開市場上重新收購的任何普通股或以其他方式使用行使期權的現金收益。

在任何情況下，在任何一個日曆年內，任何非僱員董事的薪酬均不得超過 (i) 該日曆年的 750,000美元，或者 (ii) 如果該非僱員董事首次被任命或當選為該日曆年度的總最大價值（以授予之日計算，則按授予日期的公允價值計算）在特定的日曆年內寄宿，該日曆年為1,000,000美元。

資格

任何被人事和薪酬委員會選定領取2023年計劃福利的人，如果當時是公司或其任何子公司的高級管理人員或其他員工（包括同意在補助之日起90天內開始以該身份任職的人），都有資格參與2023年計劃。此外，某些向公司或其任何子公司提供服務的人員（包括顧問），這些服務等同於通常由員工提供的服務（前提是這些人員符合表格 S-8 對員工的定義），以及公司的非僱員董事，也可以由人事和薪酬委員會選定參與 2023 計劃。目前，公司約有21,000名員工和七名非僱員董事有資格參與2023年計劃。我們目前預計不會根據2023年計劃向顧問發放獎勵的實質性補助。符合條件的人士參與2023年計劃的依據是人事和薪酬委員會（或其授權代表）自行決定選擇此類人員。我們將那些選定的個人稱為參與者。

沒有最低歸屬期

2023 年計劃沒有為獎勵規定任何最低歸屬期或績效期。

選項

期權使參與者有權以行使價購買普通股。人事和薪酬委員會可以授權授予激勵性股票期權、不合格股票期權或兩者的組合，但不能向非員工授予激勵性股票期權。期權不支付股息或股息等價物。每個期權都將由一份獎勵協議作為證據，其中具體規定了期權所涵蓋的普通股數量、期權的行使價格和期限、行使條件以及人事和薪酬委員會規定並與2023年計劃一致的任何其他條款和條件。期權可以規定繼續歸屬或提前歸屬期權，包括控制權變更（定義見下文）導致參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務。期權的行使價將不低於授予之日普通股公允市場價值的100％（或者，如果向10％的股東授予激勵性股票期權，則為授予當日股票公允市場價值的110％）。行使價以現金、支票、普通股、在經紀人協助的無現金行使計劃下收到的對價、根據淨行使安排或任何其他付款組合或支付方式扣留的普通股支付，但須在法律允許並經人民與薪酬委員會批准的範圍內。

SAR 是在指定期限內獲得相當於指定數量普通股價值上漲的權利。人事和薪酬委員會可以單獨授權授予SAR（我們稱之為獨立權利），也可以與根據2023年計劃授予的期權（我們稱之為相關權利）同時授予SAR。SAR 不支付股息或股息等價物。每個 SAR 都將由一份獎勵協議作為證明，該協議描述了特區、特區的行使價和期限、任何行使條件、任何相關選項以及人事和薪酬委員會規定並與 2023 年計劃一致的任何其他條款和條件。SAR 可以規定繼續歸屬或提前歸屬此類特許權益，包括在控制權變更的情況下，參與者死亡、殘疾或終止僱傭或服務。SAR的行使價將不低於授予之日普通股公允市場價值的100％（或者，如果是相關權利，則與相關期權相同的行使價）。行使價以現金、支票、普通股、在經紀人協助的無現金行使計劃下收到的對價、根據淨行使安排扣留的普通股或任何其他組合或付款方式支付，但須在法律允許並經人民與薪酬委員會批准的範圍內。我們在行使特別行政區時應支付的金額應以現金、普通股或兩者的組合形式支付，獎勵協議可以如此規定或授予參與者或保留人民與薪酬委員會在這些替代方案中進行選擇的權利。自授予之日起，任何特別行政區的行使期限都不得超過10年。

限制性股票

限制性股票是存在重大沒收風險的普通股，參與者在人事和薪酬委員會制定的限制措施失效之前不得轉讓。這些限制可以採取持續僱用期、董事會任職期或達到某些績效標準的形式，例如。每次授予限制性股票的授予協議將具體規定限制、限制性股票的數量以及人事和薪酬委員會規定並與2023年計劃一致的任何其他條款和條件。限制性股票可以規定繼續歸屬或提前歸屬此類限制性股份，包括在控制權變更的情況下參與者死亡、殘疾或終止僱傭或服務。補助金將構成所有權的轉讓，除非人事和薪酬委員會另有決定，否則參與者有權在限制轉讓期間獲得投票權、分紅權和其他所有權。

限制性股票單位 (RSU)

RSU 是參照一股普通股估值的獎勵。在人事和薪酬委員會制定的限制到期之前，不會為RSU付款。例如，這些限制可以採取持續僱用期、董事會任職期或達到某些績效標準的形式。每筆RSU補助金的獎勵協議將規定限制、RSU的數量以及人事和薪酬委員會規定並與2023年計劃一致的任何其他條款和條件。限制性股權單位可以規定繼續歸屬或限制期提前到期，包括在控制權變更的情況下參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務。人事和薪酬委員會可自行決定，可以將股息等值存入 RSU，前提是對於受績效條件約束的限制性股票，股息等價物將根據業績結束時取得的業績水平進行延期和支付。應付金額可以用現金、普通股或兩者兼而有之支付，獎勵協議可以這樣規定或授予參與者或保留人事和薪酬委員會從這些替代方案中進行選擇的權利。

績效份額是指在實現特定績效目標（可能包括管理目標）後應支付的股份。績效單位的估值參照每單位1.25美元（或人事和薪酬委員會提供的其他價值），在實現特定的績效目標（可能包括管理目標）後支付。人事和薪酬委員會將在支付任何股份或單位之前對績效成就水平進行認證。人事與薪酬委員會可自行決定，可以將股息等價物記入績效份額或績效單位，在任何情況下，股息等價物都將根據業績期末取得的業績水平予以延期和支付。每項績效份額或績效單位獎勵都將由一份獎勵協議作為證明，該協議具體規定了績效份額或績效單位的數量、績效目標（可能包括管理目標）、適用於該獎勵的績效期限，以及人事和薪酬委員會規定並與2023年計劃一致的任何其他條款和條件。績效股份或績效單位可能會繼續歸屬或提前失效或其他修改，包括在控制權變更的情況下，參與者死亡、殘疾或終止僱傭或服務。應付金額可以用現金、普通股或兩者兼而有之支付，獎勵協議可以這樣規定或授予參與者，或者保留人事和薪酬委員會在這些替代方案中進行選擇的權利。

其他基於股份的獎勵

人事和薪酬委員會可能會不時批准授予上述其他基於股份的獎勵，但在所有情況下，均符合2023年計劃的條款和條件。每項此類獎勵將以普通股或基於普通股的單位表示，並將以獎勵協議為證，該協議具體規定了普通股股或授予的單位數量、與獎勵有關的任何條件以及人事和薪酬委員會規定並與2023年計劃一致的任何其他條款和條件。其他基於股份的獎勵可能規定獲得或歸屬或提前終止適用於此類獎勵的限制，包括在控制權變更的情況下參與者死亡、殘疾或終止僱傭或服務終止的情況。根據人事和薪酬委員會的決定，其他股票獎勵的應付金額可以用現金、普通股或兩者結合支付。作為根據2023年計劃授予的任何其他獎勵的組成部分或補充，也可以作為基於其他股份的獎勵發放。人事與薪酬委員會可以授權將普通股作為獎金髮放，也可以授權授予其他以股份為基礎的獎勵，以代替公司或子公司根據2023年計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須遵守人員和薪酬委員會將以符合《守則》第409A條的方式確定的條款。

管理目標和目標

2023年計劃允許人事和薪酬委員會使用管理目標來為任何基於績效的獎勵制定績效期的管理目標。用於制定管理目標（如果有）的管理目標可能基於以下類別下的一個或多個指標（或人員和薪酬委員會（或適用代表）可能確定的其他指標（包括與此類指標相關的相對成就或增長成績））：

銷售額，包括淨銷售額、單位銷售量和產品總價格；

股價，包括每股市價和股價升值；

收益，包括反映股票攤薄情況的每股收益、税前利潤總額或利潤、税後利潤、營業利潤、扣除或包括股息後的收益、扣除或包括税後資本成本的收益、利息和税前（或之後）利息、税前（或之後）利息、税項、折舊和

客觀的非財務績效標準，衡量監管合規性、生產率和生產率的提高、庫存週轉率、平均庫存週轉率或庫存控制、淨資產週轉率、基於指定目標或公司贊助的客户調查的客户滿意度、基於特定目標或公司贊助的員工調查的員工滿意度、客觀的員工多元化目標、員工流失率、特定客觀的環境目標、特定的客觀社會目標、特定目標企業道德和誠信方面的目標、特定的客觀安全目標、特定的客觀業務擴張目標或與收購或剝離相關的目標、未償還的日銷售額以及繼任計劃的制定和實施。

管理目標還可用於在絕對基礎上或與其他公司或已發佈指數進行比較的基礎上制定管理目標，前提是人事和薪酬委員會認為合適。人事和薪酬委員會可以利用管理目標來設定既定績效期的管理目標。人事和薪酬委員會可以規定，對管理目標的評估應包括或排除以下任何項目：（1）資產減記；（2）訴訟或索賠判決或和解；（3）税法、會計原則、法規或其他影響報告業績的法律法規變更的影響；（4）任何重組和重組計劃；（5）收購或剝離; (6) 我們經審計的財務報表中列出的異常非經常性或特殊項目，包括腳註或年度報告中管理層的討論和分析；（7）外匯損益；（8）我們財政年度的變化；以及（9）任何其他特定的異常或非經常性事件，或可客觀確定的類別。

如果員工和薪酬委員會確定我們的業務、運營、公司結構或資本結構或我們開展業務的方式發生了變化，或者其他事件或情況發生了變化

董事會將管理 2023 年計劃的權力下放給人事與薪酬委員會或董事會指定的任何其他委員會；前提是，不管 2023 年計劃中有任何相反的規定，董事會都可以根據 2023 年計劃發放獎勵並管理與此類獎勵相關的 2023 年計劃。除非董事會另有決定，否則人事與薪酬委員會將由兩名或兩名以上的非僱員董事組成。人事和薪酬委員會可以進一步下放其根據2023年計劃發放獎勵的權力，但須遵守董事會的自由裁量權，遵守第16b-3條的要求。在適用法律允許的範圍內，人事與薪酬委員會可將其認為可取的行政職責或權力下放給其一名或多名成員、一名或多名高級管理人員，或公司的一名或多名代理人或顧問。此外，在中，人事與薪酬委員會可以通過決議，授權公司的一名或多名高管在與人事和薪酬委員會相同的基礎上授權根據2023年計劃授予或出售獎勵。但是，人事與薪酬委員會不得將高級管理人員授予的獎勵的此類權力下放給他本人，也不得將此類權力下放給我們非僱員董事或高級管理人員（就交易法第16條而言）或我們根據《交易法》第12條註冊的任何類別股權證券的受益所有人。

人事和薪酬委員會有權解釋 2023 年計劃和任何獎勵協議（或相關文件）。此外，董事會或人事與薪酬委員會有權自行決定採取其認為適當的任何行動，但僅受 2023 年計劃中包含的明確限制，2023 年計劃的任何部分或 2023 年計劃的其他條款中的授權均無意或可能被視為構成對董事會或人員與薪酬委員會權限的限制。

可轉移性

除了由人事和薪酬委員會另行決定，並須遵守2023年計劃和《守則》第409A條的條款，除遺囑或血統和分配法則外，參與者不得轉讓任何期權、SAR或其他衍生證券。但是，如果參與者不是我們的董事或高級管理人員，則可以向完全可撤銷的信託進行轉讓，出於聯邦所得税的目的，參與者被視為該信託的所有者。如果允許轉讓，則在委員會認為適當的情況下，對參與者的提及應解釋為包括此類獎勵轉讓給的任何允許的受讓人。除非人事與薪酬委員會另有決定，否則期權和特別提款權只能由參與者本人或其監護人或法定代表人行使。如果該條款不會取消《交易法》第16b-3條規定的其他獎勵的豁免資格，並且這種轉讓不涉及任何第三方實體，包括金融機構，則人事和薪酬委員會可以根據2023年計劃規定期權和可轉讓特許權的可轉讓性。

人事和薪酬委員會可以在授予之日具體規定，以下一部分或全部的普通股將受到進一步限制，即（i）我們在行使期權或特許權時發行或轉讓，或根據任何績效股份、績效單位、限制性股票的授予或付款，或者（ii）不再受重大沒收風險和限制性股票轉讓限制對轉移的限制。

人事與薪酬委員會將對根據2023年計劃授予的未償獎勵所涵蓋的普通股的數量和種類、（ii）適用於期權和SAR的每股行使價，以及（ii）以及其他獎勵條款做出或規定進行此類調整，因為董事會本着誠意自行決定是公平地決定的，以防止否則可能導致參與者的權利被稀釋或擴大:

任何特別現金分紅、股票分紅、股票分割、股份組合、資本重組或資本結構的其他變化；

任何合併、合併、分割、拆分、分離、分立、重組、部分或全部清算或其他資產分配、發行購買證券的權利或認股權證；或

具有與上述任何行為類似影響的任何其他公司交易或事件。

在發生任何此類交易或事件或控制權變更的情況下，人員和薪酬委員會可提供替代對價（包括現金），以替代2023年計劃下的任何和所有未兑現的獎勵，前提是它真誠地認為在當時情況下是公平的，並將要求以符合《守則》第409A條的方式交出所有如此替換的獎勵（如果有）。

此外，對於行使價高於與上述任何交易或事件或控制權變更相關的對價的每種期權或SAR，人事和薪酬委員會可以自行決定選擇取消該期權或特別提款權，而無需向該期權或特別提款權的持有人支付任何款項。

人事和薪酬委員會還將對適用於 2023年計劃總體限額和2023年計劃下的個人限額的股票數量做出或規定調整，因為人事和薪酬委員會善意地認為適合反映上述任何交易或事件。但是，對2023年激勵性股票期權計劃下可用的普通股數量進行任何調整，前提是此類調整不會導致任何旨在獲得激勵性股票期權資格的期權不符合資格。

控制權變更

2023年計劃包含控制權變更一詞的定義，除非人事和薪酬委員會在根據2023年計劃達成的獎勵協議中另有規定，否則將在以下任何事件的生效日期之後發生（如2023年計劃中進一步描述的那樣）：

個人成為公司證券的受益所有人，該證券佔公司當時流通的普通股股或我們當時流通的有表決權的證券的總投票權的50％或以上，但須遵守2023年計劃中規定的某些限制；

截至生效之日組成董事會的個人因任何原因（死亡或殘疾）停止至少佔董事會的多數，除非他們的接替者獲得2023年計劃中所述的批准（某些例外情況除外）；

如2023年計劃所述，公司完成對公司全部或幾乎全部資產的合併、合併、重組或重組、出售或其他處置，或收購另一家公司的資產或其他交易，但某些例外情況除外；或

公司的股東批准其完全清算或解散。

如果我們需要預扣與參與者或其他人在 2023 年計劃下支付的任何款項或獲得的福利相關的聯邦、州、地方或外國税款，而我們可用於此類預扣的金額不足，則參與者或其他此類人員必須做出令我們滿意的安排，以支付此類税款的餘額或其他款項需要預扣的金額。這些安排（由人事和薪酬委員會酌情決定）可能包括放棄此類福利的部分。參與者還將做出公司可能要求的安排，以支付與處置行使期權時收購的股票可能產生的任何預扣税或其他債務。如果參與者以普通股的形式領取福利，而該參與者未能安排繳納税款或其他款項，那麼，除非人事與薪酬委員會另有決定，否則我們將預扣價值等於所需預扣金額的普通股。當參與者被要求向我們支付適用的所得、就業、税收或其他法律要求預扣的金額時，人事和薪酬委員會可以要求參與者通過從已交付或需要交付給參與者的股票中扣留價值等於的普通股或向我們交付其他股份來履行全部或部分義務參與者持有的普通股。用於税收或其他預扣的股票的估值將等於該福利計入參與者收入的日此類普通股的公允市場價值。在任何情況下，預扣和交付的普通股的公允市場價值都不會超過要求預扣的最低金額，除非 (i) 可以扣留額外金額且不會產生不利的會計後果，並且 (ii) 此類額外預扣金額經人事和薪酬委員會批准。

有害活動

任何獎勵協議（或公司政策或政策）均可規定（無論是否會根據《守則》第 409A 條向參與者繳納額外税款），如果董事會發現參與者在公司或其任何子公司受僱期間或終止僱傭後從事任何不利活動（定義見下文），則在調查委員會發出通知後，參與者將（除非另有規定）在獎勵協議（或此類政策或政策）中：

將參與者未出售的、在該不利活動開始之日之前的規定期限內根據2023年計劃發行的所有普通股退還給公司，以換取公司支付參與者實際支付的任何款項；以及

對於以這種方式收購但參與者已處置的任何普通股，請以現金向公司支付參與者根據2023年計劃實際為此支付的任何金額與收購當日普通股的公允市場價值之間的差額。

在不違反此類獎勵協議（或此類政策或政策）的條款的前提下，如果此類款項未支付給公司，則公司可以將應付給公司的金額與公司或其任何子公司可能不時欠的任何款項（但前提是該金額不被視為本守則第409A 條所指的不合格遞延薪酬）參與者，無論是工資、遞延薪酬、休假工資，還是以任何其他福利或任何其他福利的形式出現原因。

除非人事和薪酬委員會在根據2023年計劃簽訂的獎勵協議中另有規定，否則不利活動是指以下任何一項：

參與任何直接與公司或其任何子公司競爭的活動（如2023年計劃中所述）；

未經授權地（向公司或其子公司以外的任何人）披露或使用參與者在向公司或其子公司提供服務期間獲得的與公司及其子公司業務有關的任何機密、專有或商業機密信息或材料，但2023年計劃中規定的某些例外情況除外，包括參與者提出指控或投訴或進行溝通的能力，包括通過提供文件或其他信息在不通知本公司的情況下，與SEC 或任何其他政府機構或委員會（政府機構）；

未能或拒絕迅速披露並應要求向公司轉讓參與者在公司或其任何子公司受僱期間提出或構想的任何發明或想法的所有權利、所有權和權益，以任何方式與公司或其任何子公司的實際或預期業務、研究或開發工作有關，或者未能或拒絕採取任何合理必要措施來支持公司或其子公司在適當的情況下在美國獲得專利州和其他國家；或

導致因故終止的活動，該術語在適用的獎勵協議中（或為其目的而定義）。

Clawback

根據2023年計劃授予的任何獎勵，如果根據任何法律、政府法規或證券交易所的上市要求（或公司根據上述任何一項或多項政策通過的任何政策或政策，作為上述任何一項或多項政策的補充）有待追回，則將受到該法律、政府法規、證券交易所上市要求或政策或政策（或任何其他政策）可能要求或允許的扣除和回扣或公司在董事會的指導下采取的政策，包括公司的政策當前的回扣政策）。

向非美國人發放補助金基礎參與者

為了便於根據2023年計劃發放任何補助金或補助金組合，人事與薪酬委員會可規定人員和薪酬委員會可能認為必要或適當的特殊獎勵條款，這些參與者是外國人，受僱於公司或其在美國以外的任何子公司，或根據與外國或機構的協議向公司或其任何子公司提供服務以適應當地法律、税收的差異策略或自定義。人事和薪酬委員會可以批准對2023年計劃（包括子計劃）（將被視為2023年計劃的一部分）的補充、修正、重述或替代版本，前提是此類特殊條款、補充、修正案或重述不得包含任何與當時有效的2023年計劃條款不一致的條款，除非2023年計劃可能已生效對進行了修改，在未經我們進一步批准的情況下消除了此類不一致之處股東。

沒有繼續就業的權利

2023 年計劃並未賦予任何參與者繼續在公司或其任何子公司工作或服務的任何權利。

2023 年計劃的生效日期

2023年計劃於2023年8月11日生效。

通過董事會（或其指定人）的行動，公司可以隨時不時地全部或部分修改或終止2023年計劃。除非獲得批准，否則任何必須得到公司股東批准才能遵守適用法律或普通股上市的任何國家證券交易所的規則（除非2023年計劃的調整條款允許），否則該修正案將不生效。

未經參與者書面同意，對2023年計劃的任何修改或終止均不得嚴重損害任何參與者在項下截至修訂或終止生效之日尚未兑現的任何獎勵下的權利或義務。

除非與上述調整事件有關或與控制權變更有關，否則未經股東批准，不得修改未償獎勵的條款，以降低期權或SAR的行使價，也不得取消水下期權或SAR（包括在參與者自願交出水下期權或SAR之後）以換取現金、其他獎勵或期權或行使價較低的SAR以實現期權的重新定價或 SAR。

終止

在2033年8月11日（生效之日十週年）當天或之後，不會根據2023年計劃發放任何補助金，但在該日期之前發放的所有補助金將在此後繼續有效，但須遵守此類補助金和2023年計劃的條款。

適用法律

2023年計劃及其授予的所有獎勵和根據該計劃採取的所有行動將受俄亥俄州內部實體法的管轄。

未經股東批准不得重新定價

除非與上述有關調整的公司交易或事件有關，否則未經股東批准，不得修改未償還獎勵的條款以降低未償還期權或 SAR 的行使價，也不得取消未償還的期權或 SAR 以換取現金、其他獎勵或期權或行使價低於原始期權或 SAR 的行使價的 SAR。

在美國證券交易委員會註冊

我們根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-8表格的註冊聲明，內容涉及根據2023年計劃發行2,397,872股普通股。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權。除非下文腳註另有説明，我們認為，根據提供給我們的信息，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2023年11月6日已發行的37,566,668股普通股。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為Diebold Nixdorf, Incorporated，Executive Parkway50號郵政信箱2520，俄亥俄州哈德森市44236號。

實益所有權
發行之前

實益所有權
發行後⁽¹⁾

受益所有人姓名

數字

百分比
一流的

的數量
股份
已提供

數字

百分比
一流的

董事和指定執行官

Octavio Marquez

1,100

亞瑟·F·安東

Marjorie L. Bowen

帕特里克·J·伯恩

馬修·J·埃斯佩

馬克·格羅斯

大衞·H·苗村

伊曼紐爾·R·珀爾曼

2,000

傑弗裏 ·L· 盧瑟福

奧拉夫·海登

大衞 ·A· 考德威爾

喬納森·B·萊肯

傑拉德·施密德

Ulrich Naher 博士

伊麗莎白·

所有現任執行官和董事作為一個整體（12 人）

3,300

5% 股東和賣出股東

美國基金保險系列美國高收益信託⁽²⁾

281,243

美國基金保險系列資產配置基金⁽³⁾

532,940

1.4

532,940

美國基金保險系列資本世界債券基金⁽⁴⁾

8,912

美國基金多行業收益基金⁽⁵⁾

432,997

1.2

432,997

美國基金戰略債券基金⁽⁶⁾

634,882

1.7

634,882

美國高收入信託基金⁽⁷⁾

5,800,284

15.4

5,800,284


	優先受益所有權轉到發行						實益所有權發行後⁽¹⁾
受益所有人姓名	數字		百分比一流的		的數量股份已提供		數字		百分比一流的
水電員工退休、傷殘和死亡保險計劃管理委員會代表水電員工退休金計劃⁽⁸⁾		61,562		*		61,562
Capital Group Core Plus 總回報信託（美國）⁽⁹⁾		1,384		*		1,384
資本集團全球高收入機會 (LUX)⁽¹⁰⁾		215,021		*		215,021
資本集團多行業收益基金 (LUX)⁽¹¹⁾		6,275		*		6,275
英國資本集團——全球高收入機會⁽¹²⁾		8,369		*		8,369
資本集團美國高收益基金 (LUX)⁽¹³⁾		4,412		*		4,412
資本集團美國高收益信託基金（美國）⁽¹⁴⁾		15,278		*		15,278
資本集團美國多行業收益 ETF⁽¹⁵⁾		3,082		*		3,082
代表退休人員健康福利基金的水電員工退休、殘疾和死亡保險計劃管理委員會⁽¹⁶⁾		11,055		*		11,055
資本世界債券基金⁽¹⁷⁾		17,611		*		17,611
EMBO-FONDS，EMBO-BOCA，312510⁽¹⁸⁾		19,842		*		19,842
美國收入基金⁽¹⁹⁾		4,521,627		12.0		4,521,627
米爾斯特里特資本管理 LLC⁽²⁰⁾		6,935,076		18.5		6,935,076
Hein Park 資本管理有限責任公司⁽²¹⁾		3,470,687		9.2				3,470,687		9.2
Beach Point 資本管理公司 LP⁽²²⁾		3,340,903		8.9				3,340,903		8.9

小於 1%。

(1)	假設出售的股東出售了他們持有的經我們註冊的所有普通股，並且不出售他們持有的未註冊的公司任何證券，也沒有收購公司的任何其他證券。

(2)	資本研究與管理公司（CRMC）是美國基金保險系列美國高收益信託的投資顧問。作為投資組合經理，Tom Chow、David A. Daigle、Tara L. Torrens和Shannon Ward對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或 Capital World Investors（CWI）可能被視為賣出股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投資組合經理都明確表示否認自己實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是加利福尼亞州洛杉磯市南霍普333號55樓，90071-1406。

(3)	CRMC是美國基金保險系列資產配置基金的投資顧問。作為投資組合經理，艾倫·N. Berro、David A. Daigle、Emme Kozloff、Jin Lee、John R. Queen和Justin Toner對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可能被視為出售股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投資組合經理都明確否認自己實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址為加利福尼亞州洛杉磯市南霍普333號55樓 90071-1406。

(4)	CRMC是美國基金保險系列資本世界債券基金的投資顧問。作為投資組合經理 Philip Chitty、Andrew A. Cormack 和 Thomas Reithinger 有投票權或投資權

控制賣出股東持有的普通股。CRMC或CWI可被視為出售股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投資組合經理都明確否認自己實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是加利福尼亞州洛杉磯市南霍普333號55樓 90071-1406。

(5)	CRMC是美國基金多行業收益基金的投資顧問。作為投資組合經理的澤維爾·高斯、達米安·麥肯、柯斯蒂·斯彭斯、斯科特·賽克斯和香農·沃德對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可被視為出售股東持有的普通股股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投資組合經理都明確否認自己實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是加利福尼亞州爾灣市爾灣中心大道6455號 92618。

(6)	CRMC是美國基金戰略債券基金的投資顧問。作為投資組合經理的澤維爾·高斯、達米安·麥肯、 Timothy Ng和Ritchie Tuazon對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可能被視為出售股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投資組合經理都明確否認自己實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是加利福尼亞州爾灣市歐文中心大道6455號，92618。

(7)	CRMC是美國高收益信託的投資顧問。作為投資組合經理的大衞·戴格爾、湯姆·周、塔拉·託倫斯和香農·沃德對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可能被視為出售股東持有的A類普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投資組合經理都明確否認自己實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是加利福尼亞州洛杉磯市333 South Hope，55樓，90071-1406。

(8)	Capital International, Inc.（CII）是水電員工退休、傷殘和死亡撫卹金保險計劃管理委員會的投資顧問，該計劃代表水電員工退休計劃。投資組合經理達米爾·貝蒂尼、大衞·戴格爾、羅伯特·內薩特、柯斯蒂·斯彭斯和香農·沃德對賣出股東持有的普通股擁有投票權和投資權。CII或CWI可能被視為出售股東持有的普通股的受益所有人；但是，CII和 CWI以及本段中指定的每位投資組合經理都明確否認自己實際上是此類證券的受益所有人。上述每個人以及CII和CWI都明確否認自己是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是加利福尼亞州洛杉磯市南霍普333號55樓，90071-1406。

(9)	CRMC是Capital Group Core Plus總回報信託基金（美國）的投資顧問。作為投資組合經理的澤維爾·高斯、達米安·J. McCann、Timothy Ng和Ritchie Tuazon對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可能被視為出售股東持有普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投資組合經理都明確否認自己實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是加利福尼亞州洛杉磯市南霍普333號55樓，90071-1406。

(10)	CRMC是資本集團全球高收入機會（LUX）的投資顧問。作為投資組合經理的大衞·戴格爾、路易斯弗雷塔斯·德·奧利維拉、柯斯蒂·斯彭斯和香農·沃德對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可以被視為出售股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投資組合經理都明確否認自己實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是盧森堡森寧格貝格特雷夫斯路6C，L-2633。

(11)	CRMC是資本集團多行業收益基金（LUX）的投資顧問。作為投資組合經理的澤維爾·高斯、達米安 J. McCann、Kirstie Spence、Scott Sykes 和 Shannon Ward 有投票權

對賣出股東持有的普通股的投資權。CRMC或CWI可被視為出售股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投資組合經理都明確否認自己實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是6C，Route de Trèves， Senningerberg，L-2633，盧森堡。

(12)	CRMC是英國資本集團——全球高收入機會的投資顧問。作為投資組合經理的大衞·戴格爾、羅伯特內薩特、柯斯蒂·斯彭斯和香農·沃德對賣出股東持有的普通股擁有投票權和投資權。CRMC或CWI可以被視為出售股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投資組合經理都明確否認自己實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是英國倫敦格羅夫納廣場40號，SW1X7GG。

(13)	CRMC是資本集團美國高收益基金（LUX）的投資顧問。作為投資組合經理的大衞·戴格爾和香農·沃德對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可以被視為出售股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI的每個以及本段中指定的每位投資組合經理都明確否認自己實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是盧森堡森寧格貝格特雷夫斯路6C， L-2633。

(14)	CRMC是資本集團美國高收益信託基金（美國）的投資顧問。作為投資組合經理的大衞·戴格爾、香農·沃德、 Tara L. Torrens和Tom Chow，對賣出股東持有的普通股擁有投票權和投資權。CRMC或CWI可以被視為賣出股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投資組合經理都明確否認自己實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址為加利福尼亞州洛杉磯市南霍普333號層 90071-1406。

(15)	CRMC是資本集團美國多行業收益ETF的投資顧問。作為投資組合經理的澤維爾·高斯、達米安·J. McCann、Scott Sykes和香農·沃德對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可能被視為出售股東持有普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投資組合經理都明確否認自己實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是加利福尼亞州爾灣市爾灣中心大道6455號92618。

(16)	CII代表退休人員健康福利基金擔任水電僱員退休、傷殘和死亡撫卹金保險計劃管理委員會的投資顧問。作為投資組合經理的達米爾·貝蒂尼、大衞·戴格爾、羅伯特·內薩特、柯斯蒂·斯彭斯和香農·沃德對賣出股東持有的普通股擁有投票權和投資權。CII或CWI可以被視為出售股東持有的普通股的受益所有人；但是，CII和CWI以及本段落中指定的每位投資組合經理都明確否認自己實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是加利福尼亞州洛杉磯市南霍普333號55樓，90071-1406。

(17)	CRMC是資本世界債券基金的投資顧問。作為投資組合經理，菲利普·奇蒂、安德魯·科馬克和託馬斯 Reithinger對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可被視為出售股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投資組合經理都明確否認自己實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是加利福尼亞州洛杉磯市南霍普333號55樓 90071-1406。

(18)	Capital International Sárl（CIS）是EMBO-FONDS、EMBO-BOCA、 312510的投資顧問。作為投資組合經理的大衞·戴格爾和香農·沃德對賣出股東持有的普通股擁有投票權和投資權。CIS或CWI可以被視為出售股東持有的普通股的受益所有人；但是，CIS和CWI以及本段中指定的每位投資組合經理都明確否認自己實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是 Theodor-Heuss-Allee 70，60486，德國美因河畔法蘭克福。

(19)	CRMC是美國收益基金的投資顧問。作為投資組合經理的希爾達·阿普鮑姆、普拉莫德·阿特魯裏、戴格爾、迪米特里耶·米特里諾維奇、約翰·R·奎因、卡羅琳·蘭德爾、阿尼德魯德·薩姆西、安德魯·蘇茲曼、賈斯汀·託納和香農·沃德對賣出股東持有的普通股擁有投票權或投資控制權。CRMC或CWI可以被視為出售股東持有的普通股的受益所有人；但是，CRMC和CWI以及本段中指定的每位投資組合經理都明確否認其實際上是此類證券的受益所有人。出售股東的地址是加利福尼亞州爾灣市爾灣中心大道6455號92618。

(20)

包括為Millstreet Credit Fund Fund LP（Credit 基金）賬户持有的6,600,820股普通股和為美世QIF Fund Plc美世投資基金1（QIF基金）賬户持有的334,256股普通股。米爾斯特里特資本管理有限責任公司（Millstreet）為信貸基金和QIF基金提供投資諮詢服務。布萊恩·康諾利和克雷格·凱勒赫是Millstreet的管理成員，以此身份，他們可能被視為實益擁有信貸基金和QIF基金賬户中持有的普通股。Millstreet、Connolly 先生和凱勒赫先生均否認對此類股票的實益所有權，除非其金錢權益不大。的主要營業辦公室是位於馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街545號8樓的Millstreet Capital Management LLC轉/o。

(21)	報告的信息基於2023年8月21日提交的附表13D。Hein Park Capital Management LP 及其普通合夥人海因公園資本管理集團有限責任公司以及管理和控制海因公園資本管理集團有限責任公司的考特尼·沃森對所有已報告的股票擁有共同的投票權和處置權。Hein Park Capital Management LP的主要業務辦公室位於紐約州紐約第七大道888號41樓，10019。

(22)	報告的信息基於2023年8月18日提交的附表13D。Beach Point Capital Management LP及其唯一的普通合夥人Beach Point GP LLC對所有已報告的股票擁有共同的投票權和處置權。Beach Point Capital Management LP的主要營業辦公室是加利福尼亞州聖莫尼卡市26街1620號6000n套房， 90404。

根據董事獨立標準和公司治理準則，如果某項交易會導致獨立董事不再被視為獨立、會出現利益衝突或法律、法規或法規以其他方式禁止，我們不會與非僱員董事或其關聯公司進行交易。這包括直接或間接延長、維持或續延我們任何董事的信貸。該禁令還包括與董事或其關聯公司進行重大業務往來、根據紐約證券交易所規則要求我們在委託書中披露的慈善捐款，以及與董事簽訂的諮詢合同或其他間接形式的補償。對本政策的任何豁免只能由董事會作出，並且必須立即向我們的股東披露。可以在我們的網站（www.dieboldnixdorf.com）上找到該政策的副本，方法是點擊公司，然後點擊投資者關係，然後點擊治理和，任何提出要求的股東都可以獲得該政策的印刷版。我們網站上的信息不被視為本表格 S-1 的一部分。

關聯方交易

在生效日期，公司與某些當事方（以及成為註冊權協議當事方的任何個人或實體，即持有人）簽訂了註冊權協議，這些當事方在計劃中規定的生效日期獲得了公司普通股。註冊權協議為持有人提供持有人可註冊證券（定義見註冊權協議）的註冊權。

根據註冊權協議，公司必須在生效日期後的90個日曆日內就可註冊證券提交轉售貨架註冊聲明（如《註冊權協議》中定義的）。我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書構成其一部分的註冊聲明已滿足這一要求。除某些例外情況外，公司必須採取商業上合理的努力保持任何此類註冊聲明的有效性，直到根據該聲明註冊的所有可註冊證券不再是可註冊證券之日為止。

此外，特定持有人有權要求公司對任何或全部可註冊證券進行登記（即期登記）和/或通過承銷上架發行實現其任何或全部可註冊證券的分配。公司沒有義務進行超過五次的需求登記或超過四次承保的上架拆要約，除非此類銷售的總收益超過規定的閾值並且其他條件得到滿足，否則公司無需遵守此類要求。公司沒有義務在先前的承保貨架下架或需求登記完成後的180天內進行承保貨架下架。

持有人還擁有慣常的搭載註冊權，但須遵守註冊權協議中規定的限制。

這些註冊權受某些條件和限制的約束，包括承銷商限制註冊聲明中應包含的股票數量的權利以及公司在某些情況下延遲或撤回註冊聲明的權利。無論註冊聲明是否已提交或生效，公司通常都將支付中與其在《註冊權協議》下的義務有關的所有註冊費用。註冊權協議中授予的註冊權受慣例賠償和分攤條款以及封鎖期等慣例限制的約束。

下面，我們總結了公司註冊證書（章程）、經修訂和重述的章程（章程）以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的相關章節的重要條款。以下摘要並不完整，完全受我們的章程和章程的約束和限定，其副本已作為我們2023年8月11日8-A表格註冊聲明的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明以及DGCL的適用條款。

法定股本

公司有權發行總計47,000,000股公司股票，包括45,000,000股普通股和200萬股優先股，面值每股0.01美元（優先股）。

董事會被授權按系列發行優先股，並根據DGCL提交證書（該證書以下稱為優先股指定），不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制；但是，前提是董事會有權規定優先股的發行僅用於實施股東權利計劃。

在《美國破產法》第11章第1123 (a) (6) 條禁止的範圍內，公司不得發行任何類別、系列或其他名稱的無表決權股權證券；但是，前提是，除了《美國破產法》第1123 (a) (6) 條所要求的效力和效果外，也不得在該第 1123 (a) 條之後的效力和效力)《美國破產法》第 (6) 條不再適用於公司，並且 (ii) 可以根據適用法律進行修訂或取消。

普通股

普通股的持有人有權就正確提交給股東表決的每份普通股投一票；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的章程修正案（包括與任何系列優先股有關的任何優先股名稱）進行表決此類受影響系列的持有者有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起按照《章程》（包括與任何系列優先股有關的任何優先股名稱）對該章程進行投票；

公司的已發行普通股已全額支付，不可評估。

章程包括一項代理訪問條款，該條款允許連續擁有3％的已發行普通股的股東或總共最多20名股東提名並在公司年會上包括最多佔在職董事人數20％或兩名被提名人（以較大者為準）的代理材料候選人，前提是該股東的代理人選並且被提名人符合章程中規定的要求。

優先股

根據章程，董事會有權按系列發行優先股，但須遵守法律規定的任何限制，並有權不時確定每個此類系列中應包含的股票數量。對於任何此類系列，董事會有權確定每個系列的股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制；但是，前提是董事會僅為實施股東權利計劃而規定優先股的發行。

優先股的授權數量可以增加或減少（但不低於當時流通的股票數量），由有權投票的公司所有當時流通的股本股票的多數票持有人投贊成票，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據任何優先股的條款要求任何此類持有人投票股票名稱。

投票權

在當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，每股普通股有權親自或通過代理人就提交股東表決的所有事項獲得一票表決，普通股持有人有權投票。除非《章程》、《章程》或適用法律另有規定，否則，有表決權的股票持有人一般應就提交給股東表決的所有事項進行集體投票。章程和章程沒有規定與董事選舉相關的累積投票，因此，50% 以上有投票權的股份持有人將能夠選出所有董事。但是，在有爭議的選舉中，多數票足以選出董事。公司當時通常有權投票的所有已發行股本中多數表決權的持有人親自或通過代理人出席會議，應構成所有業務交易股東會議的法定人數。

所有董事將歸入一個類別，任期，到當選董事的年會之後的年會結束。

經出席任何例會或特別會議的大多數董事的贊成票，董事會有權通過、修改、修改或廢除章程，但公司當時所有流通的股本的多數表決權的持有者有權通過、修改或廢除董事會制定的章程。

股息權

如果董事會宣佈，普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得此類股息，但須遵守優先股持有人的權利（如果有）。

沒有先發制人的權利

任何股本持有人都無權優先認購未來發行的任何股本。

清算權

普通股持有人有權按比例分配在向優先股（如果有）支付所有可能不時未償還的清算優惠後剩餘的淨資產。

章程、章程和DGCL的反收購條款

特拉華州反收購法

公司明確選擇不受監管公司收購的DGCL第203（a）條的管轄，通常禁止特拉華州上市公司在自該人成為利益股東之後的三年內與擁有公司15％或更多有表決權的股票的個人或集團進行業務合併，例如合併，除非（某些例外）業務合併或該人成為利益股東的交易按規定獲得批准方式。

除非DGCL允許，否則章程的任何條款的修正都需要獲得董事會和公司當時所有流通股本多數表決權的持有人的批准。對章程的任何修正都需要獲得董事會多數成員的批准，或者有權在董事會選舉中普遍投票的公司當時所有流通的股本的多數投票權持有人的批准。

股東特別會議

章程和章程規定，股東特別會議可由董事會主席、首席執行官執行官、總裁或董事會召開。

股東大會預先通知

任何年度或特別股東大會的通知，説明會議的時間、日期和地點（如果有），股東可以通過使用遠程通信出席會議並進行表決；確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定股東有權獲得會議通知的記錄日期不同，以及，如果是特別會議, 應向每位登記在冊的股東説明召開會議的目的有權在記錄日期之前不超過 60 天或不少於 10 天在此類會議上投票。

會議提名或股東提案的預先通知

章程還規定了股東在股東大會之前提名董事或開展業務時必須遵循的程序。

股東會議候選人提名和業務提案可由以下人員提出：（1）董事會或其委員會或其委員會的指示，（2）在發出通知時和年會召開時是登記在冊股東、有權在該會議上投票支持選舉董事的任何股東，或（3）任何符合條件的股東（如（定義見下文），或由最多 20 名符合條件的股東組成的小組，他們遵守章程中規定的要求和程序，其股東被提名人（定義如下）包含在公司相關年度股東大會的代理材料中。要使股東提名董事候選人或在會議之前提名其他事務，公司必須在前一年的年會一週年之前不少於 90 天或不超過 120 天收到通知；但是，如果年會日期提前了 30 天以上，或者從該週年紀念日起推遲了 30 天以上，則股東必須這樣發出通知不遲於此類年會之前的第 90 天或第 10 天營業結束在公開宣佈此類會議的日期之日之後。如章程所規定，董事提名通知還必須包括對與被提名人和股東發出通知有關的各種事項的描述。合格股東是指在至少三年內連續持有公司已發行普通股3％或以上的個人或集團（合計）。

將股東提名的候選人納入公司代理材料的申請必須在上一段所述適用於股東提名通知的時限內提交給公司。截至根據這些條款發出提名通知的最後一天，股東提名的候選人的最大人數不得超過在任董事人數的（i）兩人或（ii）20％中的較大值。章程提供了確定這些條款中哪些候選人超過允許的最大人數的流程。根據《章程》的規定，每位尋求根據這些規定將董事提名人納入公司代理材料的股東都必須提供某些信息。股東提名人還必須符合章程中規定的某些資格要求，。

《章程》規定，在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取，前提是寫明所採取行動的書面同意書應由股份持有人簽署，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數，而該會議上所有已發行股份的會議上必須獲得不少於批准或採取此類行動有權對此進行投票的股本在場。

導演

理事會應由不超過14人或少於四人組成，這可能不時由董事會多數成員通過的決議決定。目前，委員會由八名成員組成。董事不必是股東。

股東選舉產生的每位董事應由股東的多數票選出，但除外，如果被提名人數超過待選董事人數，則董事應以多數票當選。董事選舉沒有累積投票權。持有公司當時通常有權投票的所有已發行股本中多數表決權的持有人，無論有無理由均可罷免董事。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

公司的章程和章程規定，在現已生效或後來修訂的法律允許的最大範圍內，向公司高管和董事以及某些其他人提供賠償，以彌補他們在某些既定訴訟中以及在某些規定條件下產生的責任和費用。

公司可以為其董事、高級職員、員工和代理人開立保險，為這些人投保任何費用、責任或損失，包括證券法規定的責任。此外，公司已與其董事和執行官簽訂了慣常的賠償協議，要求公司對這些人進行賠償，因為他或她是、曾經或可能被視為公司或其任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人而對他們提出的索賠。公司有義務支付這些人與協議約束的任何索賠相關的費用。

獨家論壇

根據《章程》，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是 (i) 任何現任或前任董事、高級管理人員或股東以此類身份提出違反信託義務的索賠的唯一專屬論壇，或 (ii) 就以下事項提起任何訴訟 DGCL將其管轄權授予特拉華州大法官法院；但是，前提是，如果該州大法官法院特拉華州對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則此類訴訟或訴訟的唯一專屬法庭應為特拉華州高等法院，或者，如果該其他法院沒有管轄權，則為特拉華州美國地方法院。

在特定普通股發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，，其中將列出出售股東的姓名、發行的普通股總額和發行條款，在必要時包括（1）任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱，（2）任何折扣、佣金和其他條款構成出售股東的補償，（3）允許或重新允許向經紀人支付的任何折扣、佣金或優惠-交易商，（4）任何其他發行費用，（5）任何證券交易所

出售的股東可以不時質押或授予部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行擔保義務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書不時發行和出售普通股，或根據第424（b）（3）條或其他適用條款不時發行和出售本招股説明書的補充或修正案《證券法》修訂了出售股東名單，將質押人包括在內。出售股東名單同樣可以修改為包括出售股東的任何受讓人、受讓人或其他繼承人。

賣出股東和參與普通股分配的任何經紀交易商或代理人均可被視為承銷商。因此，通過出售股東出售普通股的任何利潤以及任何此類經紀交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠都可能被視為承銷折扣和佣金。如果賣出股東被視為承銷商，則根據《證券法》，賣出股東作為承銷商可能要承擔某些法定責任。

普通股可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由一家或多家此類公司發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行普通股的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商有義務購買所有已發行普通股（如果有）。承銷商或經銷商向其他交易商支付的任何公開發行價格和任何允許或重新允許的折扣或優惠可能會不時更改。

如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則每位出售的股東將負責承保折扣或佣金或適用於出售此類出售股東普通股的代理佣金。

每位銷售股東保留接受並與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買的普通股的提議的權利。

出售股東和參與分配的任何其他人將受經修訂的《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於適用的《交易法》M條例，該條例可能限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。在適用範圍內，M條例還可能限制任何參與普通股分銷的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者可以獲得註冊豁免或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

據我們所知，任何出售股東、任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與銷售或分銷本招股説明書中提供的普通股有關的任何安排。據我們所知，目前任何出售股東與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間沒有關於出售普通股的計劃、安排或諒解。無法保證任何出售的股東都會根據本招股説明書出售部分或全部普通股。

迪博爾德·尼克斯多夫公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表以及截至2022年12月31日的管理層對財務報告內部控制有效性的評估，均以引用的形式納入本文中，以引用方式納入本文的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的權力。涵蓋 2022 年 12 月 31 日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，該段落指出，公司預計在未來十二個月內將無法從運營中獲得足夠的現金來履行其到期的債務，並且公司還必須籌集股權資本以支付2024年到期的8.50％優先票據的未償本金，金額超過2,000萬美元。這些條件使人們對其繼續成為企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括因這種不確定性結果而產生的任何調整

法律事務

此處發行的普通股的有效性將由眾達移交。


姓名	審計	人和補償	提名和治理	財務
Octavio Marquez
Patrick J. Byrne (I)		M
亞瑟·安東（I）	A、C		M
Marjorie L. Bowen（I）	上午，M			C
Matthew J. Espe (I)		C	M
馬克·格羅斯 (I)	上午，M		C
David H. Naemura（I）	上午，M	M		M
伊曼紐爾 R. Pearlman (I)		M		M