美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Sonendo, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 3.01 項退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2023年11月15日，Sonendo, Inc.（以下簡稱 “公司”）收到紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的通知（“通知”），稱該公司未遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01B節（“第802.01B節”）中規定的持續上市標準，因為該公司在連續30個交易日內的全球平均市值較低超過5000萬美元，同時，其股東權益不到5000萬美元。

正如通知中所述，截至2023年11月14日，公司30個交易日的全球平均市值約為1,550萬美元，截至2023年9月30日，公司上次報告的股東權益約為3,780萬美元。

公司已通知紐約證券交易所，它打算在2023年11月15日收到通知後的45天內提交一份計劃，以恢復合規，通知紐約證券交易所已經或將要採取的最終行動，以恢復合規。如果紐約證券交易所接受公司的計劃，則公司面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”）可以在18個月的補救期內繼續在紐約證券交易所上市和交易，但須視公司尚未決的紐約證券交易所上訴和聽證會裁決而定。

2023年11月21日，公司收到紐約證券交易所的另一份通知，稱該公司未遵守第802.01B條規定的持續上市標準，因為根據第802.01B條，公司未能在連續30天交易期內將全球平均市值維持在至少15,000,000美元。因此，紐約證券交易所決定啟動普通股的退市程序。

普通股將暫停交易，自美國東部標準時間2023年11月22日營業開始時起生效。完成所有適用程序後，紐約證券交易所將向證券交易委員會（“SEC”）申請將普通股下市。該公司打算對紐約證券交易所的裁決提出上訴。

由於預計紐約證券交易所普通股將暫停交易，公司董事會於2023年11月20日批准其普通股在OTCQX® 最佳市場（“OTCQX”）上交易，這是場外交易市場集團公司運營的最高市場等級。該公司申請在OTCQX上交易，並將於2023年11月22日開始在OTCQX上交易，代碼為 “SONX”。”公司將繼續提交與目前向美國證券交易委員會提交的相同類型的年度和定期報告以及其他信息。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2023年11月17日，公司首席商務官邁克爾·史密斯發出通知，表示他辭去公司職務，自2023年12月1日起生效，以尋求新的機會。史密斯先生的辭職不是因為在與公司財務報告、運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。由於解僱的性質（不是公司高管遣散費計劃中定義的合格解僱），史密斯先生無權根據公司的高管遣散費計劃獲得任何遣散費。

Sonendo總裁兼首席執行官Bjarne Bergheim表示：“自2021年6月加入公司以來，邁克爾一直是高管團隊的重要成員，並幫助建立了商業基礎，這將推動公司未來的發展。”“我們感謝邁克爾對公司的貢獻，並祝願他在追求其他目標的過程中一切順利。”

第 7.01 項 FD 披露條例。

2023年11月21日，公司發佈了與第3.01項中提到的上述內容相關的新聞稿。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本期報告，並以本項目7.01的形式納入。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中的信息是提供的，不應被視為 “已提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論此類文件中包含任何一般的公司註冊措辭如何，否則不得以提及方式納入公司根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何文件備案。

前瞻性陳述

這份表格8-K的最新報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述（非歷史事實的陳述）。這些陳述包括但不限於與公司成功對紐約證券交易所的裁決提出上訴的能力有關的明示或暗示的前瞻性陳述；公司成功在OTCQX上市的能力®Best Market以及公司在紐約證券交易所普通股退市後的持續預期業務和財務業績。請注意，此類陳述不能保證未來的表現，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的有關未來事件的預測、預測和其他陳述；

僅説明其發佈之日；因此，面臨隨時可能變化的風險和不確定性。許多因素可能導致未來的實際事件與本新聞稿中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：與將公司證券交易從紐約證券交易所轉移到場外交易相關的物流問題；公司滿足在OTCQX上交易證券的標準的能力；以及無法保證OTCQX上普通股將保持活躍的市場。可能導致公司實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的其他因素已在我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、報告和其他文件中詳細描述，包括我們在10-K表年度報告中列出的 “風險因素”，並輔之以我們在10-Q表上的季度報告。此類文件可在我們的網站或www.sec.gov上查閲。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改前瞻性陳述以反映隨後的發展、事件或情況。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，公司不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 9.01 財務報表和附錄。

以下展覽作為本報告的一部分提供：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。