展覽 (D) (2)

招標和支持 協議的表格

本招標和支持 協議（這個”協議”)，截至 11 月 [●]，2023 年，由Marti Technologies, Inc.（前身為加拉塔收購公司）簽訂，該公司是一家根據開曼羣島 法律註冊成立的有限責任豁免公司（“”公司”），以及此處附表 A 中列出的每一個人 （那個”權證持有人，” 每個，一個”認股權證持”).

鑑於 日，(a) 每位認股權證持有人是公司首次公開募股 中作為單位一部分出售的認股權證的受益所有人（即”IPO”）（無論是在首次公開募股中還是之後在公開市場上被收購）（公開 認股權證”）和（b）認股權證是公司在 首次公開募股結束時以私募方式發行的，這些認股權證由於被轉讓給除允許的受讓人以外的任何人而未成為公共認股權證（”私人 認股權證” 以及，連同公共認股權證，”認股證”），在每種情況下，均受截至2021年7月8日的 認股權證協議管轄，該協議由公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂， 作為認股權證代理人（“認股權證協議”);

鑑於 日，公共認股權證在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MRT.WS”，共有7,187,489份未發行的公共認股權證和7,25萬份未發行的私人認股權證；

鑑於，每股 認股權證均授權其持有人以11.50美元的收購價 購買公司一股面值為0.0001美元的A類普通股，但須進行某些調整；

鑑於根據 向美國證券交易委員會提交的附表TO中的要約收購聲明（可能經過修訂和補充， ，包括作為證物提交或以提及方式納入的任何文件），日程安排至”），該公司 正在發起一項要約，要求以每張認股權證的購買價格為0.10美元的現金，不收取利息 （報價購買價格”），但須遵守附表 TO 中披露的其他條款和條件（ ）要約收購”);

鑑於 在收購要約的同時，作為附表TO的一部分，公司正在啟動徵求同意書（招標”) 徵求認股權證持有人的同意，以修改認股權證協議的條款（即”搜查令修訂”)， 在要約完成後生效，允許公司以0.07美元的現金兑換 要約結束時未兑現的每份認股權證，無利息，比要約收購價低30％，但須遵守附表TO中披露的條款和條件 ；以及

鑑於 為了激勵公司願意發起要約和招標，每位認股權證持有人都同意簽訂本 協議。

因此，現在，在 考慮上述內容以及此處規定的相應陳述、保證、契約和協議以及其他 有益和有價值的對價（特此確認已收到這些陳述和充分性）時，本協議各方本意受法律約束，特此同意如下：

第 1.01 節招標協議 。每位認股權證持有人應根據附表一所述的要約條款，在預定的 或延長到期時間之前，有效向公司投標該認股權證持有人截至本文發佈之日實益擁有的所有公共認股權證，不含任何留置權、期權、權利或其他抵押權、限制或限制 以要約收購價發出的要約。為避免疑問，本協議中的任何內容 均不限制認股權證持有人在本協議簽訂之日之後獲得更多認股權證，並且此類額外認股權證不得 受本協議條款的約束。

第 1.02 節關於同意的協議 。每位認股權證持有人應根據附表 TO 中描述的招標條款和條件，就該認股權證持有人的所有 份公共認股權證的招標及時向公司表示同意。

第 1.03 節《認股權證》的所有權 。每位認股權證持有人陳述並保證，截至本協議發佈之日和根據本協議投標該 認股權證持有人的公共認股權證之日，該認股權證持有人是本協議附表A中該認股權證持有人姓名對面列出的公共認股權證編號 的受益所有人，並且對此類公共認股權證擁有良好且適銷的所有權 ，不含任何留置權、期權，權利或其他阻礙、限制或限制（除典型主要經紀業務下的留置權以外 ）協議以及適用證券法（本協議 和認股權證協議）施加的限制。每位認股權證持有人不得將截至本協議發佈之日擁有的任何公共認股權證 轉讓給任何人（與要約有關的公司除外），除非獲得此類公共認股權證的人簽署了本協議的合併協議 ，同意受本協議所有條款和條件的約束。

第 1.04 節 “公司 契約”。公司同意，將根據本協議採取一切合理必要或可取的措施，儘快啟動要約和招標 ，並同意採取一切必要措施，按照適用法律和法規的要求更新和/或修改附表TO ，附表TO在提交文件時將遵守所有適用的美國證券 和交易委員會的要求。

第 1.05 節招標和同意條件 。無論本協議有何相反的規定，每位認股權證持有人均可將其投標和同意作為條件 ，前提是附錄一中描述的要約條款不存在對此類認股權證 持有者造成重大不利影響的修改。

第 1.06 節具體 性能。雙方同意，如果不按照本協議的條款在 中執行本協議的任何條款，將造成無法彌補的損害，雙方有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議 或特別強制執行本協議的條款和規定，此外他們有權獲得法律或衡平法上的任何其他補救措施。

第 1.07 節終止。 本協議將對所有認股權證持有人終止 (a) 經公司書面通知所有認股權證持有人，(b) 在 (i) 公司董事會或其委員會決定不再進行招標 要約和招標之日以及 (ii) 2024 年 1 月 15 日，或 (c) 如果公司未能開始收購要約和招標，則本協議將終止，以較早者為準 br} 在 2023 年 11 月 29 日之前。

第 1.08 節 認股權證 持有人義務多項但非連帶義務。每位認股權證持有人在本協議下的義務應是多項的，而不是共同的， 認股權證持有人對任何其他認股權證持有人違反本協議條款的行為不承擔任何責任。

適用於 法律的第 1.09 節。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行在所有方面均受紐約州法律 的管轄，但不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法 的法律衝突原則。公司特此同意，因本協議而產生的或與本協議有關的任何針對本協議的訴訟、程序或索賠均應在紐約州法院或紐約南區 的美國地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，這種管轄權應是排他性的。公司特此 放棄對這種專屬管轄權的任何異議，並且此類法院是一個不便的論壇。

第 1.10 節對應項。 本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應物）中籤署，每個 均為原件，共同構成同一個文書。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件 中的 “執行”、 “已簽署”、“簽名” 等字樣 應包括通過傳真或其他電子格式 （包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括 ）傳輸的手動簽名的圖像、DocuSign 和 AdobeSign）。電子簽名和電子記錄（包括但不限於任何 合同或通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、 有效性和可執行性， 電子簽名 和《記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律。

為此，本協議雙方 促使本協議自上述第一個書面日期起正式生效，以昭信守。

為此，本協議雙方 促使本協議自上述第一個書面日期起正式生效，以昭信守。

附表 A