附錄 10.1

RYVYL INC.

2023 年長期激勵 (LTI) 計劃

導言

RYVYL Inc.（以下簡稱 “公司”）及其子公司願意通過使用基於績效和時間的綜合長期激勵薪酬計劃（“計劃”），為符合條件的員工提供年度股權激勵獎勵機會。年度激勵獎將根據特定目標和目的的實現情況提供報酬。目標是使這些員工的利益與公司在留住關鍵人才和獲得卓越財務業績方面的利益保持一致。

第 1 部分。目標和一般用途

公司堅信績效報酬，並希望實施基於績效的文化。公司致力於獎勵實現年度長期業務績效目標的員工。該計劃旨在獎勵和留住表現優異的人，並推動公司的長期財務成功。該計劃應鼓勵團隊合作，創造一個環境，使公司達到或超過預先確定的年度績效標準時高管、董事、副總裁和其他關鍵人物獲得獎勵。它在設計上具有前瞻性，它採用了基於預先確定的公司績效標準組合的既定支付公式。

第 2 節。參與和資格

公司首席運營官（“COO”）每年應向公司董事會薪酬委員會（“委員會”）提交一份符合條件的員工（或員工團體）名單，以參與下一年度的計劃。除了符合條件的員工名單外，首席運營官還應向委員會提供年度激勵獎勵等級、每個級別的激勵獎勵機會以及可能的薪酬摘要，供委員會審查和批准。應向每位計劃參與者通報參與本計劃的資格。

2023年計劃僅限於公司的部分員工。首席運營官將向委員會推薦此類員工，供其批准。其他資格要求如下：

●

新員工必須在給定計劃年度的9月30日之前就業，才有資格獲得與該計劃年度的績效相關的獎勵。

●

9月30日之後僱用的員工必須等到下一個財政年度才有資格獲得獎勵。

●

9月30日之前僱用的員工如果工作了半年，將根據工作時間按比例獲得獎勵。

●

還必須滿足關聯股東批准的S-8計劃中列出的其他資格要求和參數。

●

根據股東批准的S-8計劃中詳述的要求，獲得年度激勵獎勵並因殘疾或死亡而解僱的符合條件的員工可以按比例獲得當年的獎勵。

第 3 節。計劃年度和績效期

本計劃按日曆年（1月1日至12月31日）（“業績期”）運行，計劃款項將在公司向美國證券交易委員會提交的代表業績期的計劃年度的10-K表格中公開披露公司財務報表後的兩週內支付。同一個計劃年度是績效期，用於確定下一個計劃年度發放的激勵獎勵金額。

第 4 部分。計劃設計

該計劃設計採用分層方法，將年度激勵獎勵與預定時間或績效目標的實現情況掛鈎。激勵範圍（佔工資的百分比）旨在為實現最低績效目標、目標目標和最高績效目標提供具有市場競爭力的支出。應對該設計進行審查，並可能每年進行一次調整，以確保該計劃保持市場競爭力幷包括所有相應的計劃參與者。對於每個計劃年度/績效期，基本計劃設計必須每年獲得委員會的批准。

第 5 部分。獎勵機會

對於每個計劃年度/績效期，將為每位符合條件的員工設定最低、目標和最高績效獎勵機會級別，以工資的百分比表示。實際支出將使用可評級方法計算，其中支出按最低績效、目標績效水平和最高績效水平的比例計算。

a.

最低績效：開始有資格獲得激勵獎勵所需的最低績效水平。

b.

目標績效：基於歷史數據和管理層對績效期間預期績效的最佳判斷得出的預算或預期績效水平。

c.

最高績效：根據歷史績效和管理層的判斷，該績效水平將非常出色或大大超出預期。

第 6 節。績效目標

該計劃將根據公司的總體績效目標向計劃參與者提供年度激勵獎勵。在不違反第16節的前提下，績效目標是根據公司的業績歷史和管理層根據先前的經驗對可以達到的合理水平的判斷來確定的。目標績效確定後，還將確定最低和最高支付水平。具體的績效標準將基於委員會批准的計劃的總體目標，並將由管理層告知計劃參與者。該溝通將明確界定最低績效、目標績效水平和最高績效水平的績效目標，並將定義計劃參與者的潛在獎勵機會。公司的業績將以公司的成功為基礎，該標準由委員會在首席執行官的意見下確定的標準來衡量。公司整體業績的支出百分比將根據公司目標的具體權重進行分配，該權重基於參與者的等級，以及與預先確定的最低績效、目標和最高績效水平相比的實際績效。

第 7 節。獎勵計算

實際獎勵支出將使用可評級方法計算，其中獎勵支出按最低、目標和最大獎勵機會的比例計算。如果實際績效介於績效水平之間，則支出也將按比例介於預定義的績效水平之間。

第 8 節。獲得年度激勵獎勵

如果公司未達到最低績效水平，則不會為公司績效目標支付報酬。但是，計劃參與者可能仍有資格獲得與其部門或個人績效目標相關的報酬。

第 9 節。授予獎項

在公司10-K表格中公開披露年終財務狀況後，將為每位計劃參與者計算獎勵，並由首席運營官建議委員會批准。然後，根據公司註冊的S-8計劃頒發獎勵。每個獎項的歸屬時間表將在每位參與者的補助協議中詳細説明。

以下程序將適用於獎勵的授予：

●

補助金將在第3節規定的時間發放。

●

必須遵守相應股東批准的S-8中詳述的所有參數和要求。

●

績效標準的結果按參與者在本計劃年度實際工資總額的百分比計算。

第 10 節。計劃管理

本計劃的管理由公司薪酬委員會、首席運營官和法律部門共同負責。

a.

薪酬委員會的職責

委員會有責任在必要時批准、修改或終止本計劃。委員會的行動為最終行動，對所有各方均有約束力。委員會還應每年審查計劃的運作規則，並在必要時修訂這些規則。委員會還有權決定在本計劃年度中是否發生了完全不受管理層影響的特殊事件，無論是意外收入還是短缺，以及是否應調整這些數字以抵消此類事件的影響。委員會批准後，管理層應在切實可行的情況下儘快向計劃下的每位計劃參與者通報根據計劃年度通過的運營規則可能獲得的獎勵。

b.

首席運營官的職責

公司首席運營官直接管理該計劃並與委員會進行聯絡，包括以下具體職責：

1)

建議將計劃參與者納入計劃年度/績效期的計劃。這包括確定是否應在計劃中增加更多員工，以及是否應將任何計劃參與者從計劃中刪除。

2)

為所有其他計劃參與者提供目標獎勵機會金額和最高獎勵機會金額的建議。首席運營官將審查目標和評估，調整績效指導獎勵，並向委員會推薦最終獎勵供其批准。

3)

提供計劃有效期內可能需要的其他適當建議。這可能包括計劃條款變更等項目。

c.

法律責任

公司法律部門將擔任計劃管理人，負責管理年底後的補助協議。委員會或首席運營官可能會將其他職責分配給法律部門。向外部審計師提交的所有必要報告以納入年度報告將由首席運營官或指定人員執行。

第 11 節。終止僱用

如果計劃參與者在歸屬日期之前被公司解僱，或者自願解僱公司，則公司將遵守關聯股東批准的S-8計劃中詳述的歸屬限制。

第 12 節。修正和計劃終止

該公司在現有業務、市場和經濟條件的基礎上制定了該計劃。如果發生影響這些條件、服務、任務或預測的重大變化，經委員會批准，公司可以隨時增加、修改、修改或終止本計劃的任何條款或條件。在任何情況下，本計劃的修正均不得導致本計劃違反第16條的要求（與TARP要求（定義見其中的定義）），也不得導致本計劃下的任何付款違反《美國國税法》（“守則”）第409A條，也不得違反適用於公司的任何監管要求。

第 13 節。計劃資金

該計劃不應獲得資助。根據本協議應付的款項應從公司的S-8註冊證券計劃中支付。

第 14 節。索賠和審查程序

a.

索賠程序

未根據本計劃獲得的獎勵的計劃參與者或受益人（“索賠人”）應按以下方式提出索賠：

1.

啟動—書面索賠。索賠人通過向計劃管理人提交書面福利申請來發起索賠。

2.

計劃管理員迴應的時間安排。計劃管理人應在收到索賠後的90天內對此類索賠人作出迴應。如果計劃管理員確定特殊情況需要更多時間來處理索賠，則計劃管理人可以通過書面通知索賠人，將響應期再延長90天。

3.

決定通知。如果計劃管理人否認部分或全部索賠，則計劃管理人應以書面形式將此類拒絕通知索賠人。

b.

審查程序

如果計劃管理人否認部分或全部索賠，則申請人應有機會讓計劃管理人對拒絕進行審查，如下所示：

1.

啟動 — 書面請求。要啟動審查，索賠人必須在收到計劃管理人的拒絕通知後的60天內向計劃管理人提交書面複審申請。

2.

其他提交內容—信息訪問。然後，索賠人應有機會提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。

3.

審查注意事項——在考慮審查時，計劃管理人應考慮申請人提交的與索賠有關的所有材料和信息，無論這些信息是否是在最初的福利確定中提交或考慮的。

4.

計劃管理人迴應的時間——計劃管理人應在收到審查請求後的60天內以書面形式對此類索賠人作出迴應。如果計劃管理員確定特殊情況需要更多時間來處理索賠，則計劃管理人可以通過書面通知索賠人，將響應期再延長60天。

5.

決定通知——計劃管理人應將其審查決定以書面形式通知申請人。計劃管理人應以索賠人能夠理解的方式撰寫通知。

第 15 節。向計劃參與者傳達計劃

計劃的溝通對於《計劃》的總體成功至關重要。關鍵溝通事件可能包括以下內容：

1.

向計劃參與者初步通報計劃詳情，包括為初始計劃年度設定的績效目標。這通常發生在計劃年度的前幾個月。

2.

在每個計劃年度開始時溝通新的績效目標、計劃程序變更等。

3.

在整個計劃年度內定期審查和/或績效更新。這些審查應包括年初至今的績效更新，並討論為確保實現計劃目標可能需要的任何更改。

4.

圍繞計劃參與者的最終年度激勵獎勵進行評估討論，該獎勵將在最終確定年終業績後由相應的經理進行。

第 16 節。雜項

a.

綁定效果。本計劃對計劃參與者、公司及其各自的受益人、遺屬人、遺囑執行人、繼任者、管理人和受讓人具有約束力。

b.

沒有就業保障。本計劃不是就業政策或合同。它不賦予計劃參與者繼續擔任公司員工的權利，也不會干涉公司解僱計劃參與者的權利。

c.

不可轉讓。本計劃下的福利不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或抵押。

d.

重組。如果公司（1）與另一家公司合併或合併，（2）重組，（3）將其幾乎所有資產出售給另一家公司、公司或個人，或者在涉及RYVYL股票的控制權發生變更時，則繼任或繼續存在的公司、公司或個人應繼承、承擔和履行公司在本計劃下的義務。此類事件發生後，所有補助金將立即發放。

e.

預扣税款。公司應從本計劃提供的福利中預扣任何需要預扣的税款。

f.

適用法律。本計劃及本計劃項下的所有權利應受加利福尼亞州法律管轄，除非美利堅合眾國法律優先適用。

g.

整個計劃。本計劃構成公司與計劃參與者之間就本計劃標的達成的完整計劃。除本計劃特別規定的權利外，本計劃未向計劃參與者授予任何權利。

h.

全球 TARP 限制。無論本文有何相反規定，在此期間，公司或任何關聯實體均應遵守經不時修訂的2008年《緊急經濟刺激法》的適用要求，包括但不限於2009年《美國復甦和再投資法》頒佈的修正案，因為此類要求是通過美國財政部可能不時發佈的規則、法規或其他指導方針實施的，包括但不限於臨時的標題為 “TARP” 的最終規則（74 FR 28394）美國財政部於2009年6月15日在《聯邦公報》上發佈的《薪酬和公司治理標準》，經不時修訂（統稱為 “TARP要求”），具體包括但不限於其中規定的激勵性薪酬限制和回扣要求，以及此後為遵守TARP要求而要求的時間，根據本協議應支付的所有款項均應受到相關還款的約束、限制和約束以及 TARP 要求。通過接受本協議項下的任何付款，參與者特此自願放棄就遵守TARP要求所需的任何變更、修改、限制、禁令、撤銷、削減或還款向公司提出的任何索賠。該豁免包括參與者根據美國法律或與TARP要求規定的要求相關的任何州或地方可能提出的所有索賠，包括但不限於對參與者本應獲得的任何補償、福利或其他款項的索賠。

代碼 162 (m) 限制。任何由於《守則》第162（m）條的限制而無法扣除的本協議項下應付的款項都應在下一年支付，在此期間，公司有理由預計，適用守則第162（m）條不會禁止扣除此類款項。

截至2023年11月16日，公司已簽署本計劃文件，以昭信守。

公司名稱：RYVYL Inc.

作者：/s/ Fredi Nisan

職位：首席執行官