WE-20231115

假象000181375600018137562023-11-152023-11-150001813756美國-公認會計準則：公共類別成員2023-11-152023-11-150001813756美國公認會計準則：保修成員2023-11-152023-11-150001813756我們：ClassACommonStockPurcheeRightsMember2023-11-152023-11-15

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

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特拉華州 (述明或其他司法管轄權公司或組織)	001-39419 (委員會文件編號)	85-1144904 (國際税務局僱主身分證號碼)
東49街12號，3樓紐約, 紐約10017
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(646) 389-3922
(註冊人的電話號碼，包括區號)

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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信


根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	我們(1)	紐約證券交易所(1)
認股權證，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股	我們是WS(2)	(2)
A類普通股購買權	—	紐約證券交易所

(1)於2023年11月7日，WeWork Inc.(“公司”)接獲紐約證券交易所規例(“紐約證券交易所規例”)職員通知，計劃在完成所有適用程序後，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提出退市申請，將公司A類普通股從紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)摘牌。在紐約證券交易所監管機構提交25號表格後，退市將於10天后生效。根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節取消公司A類普通股的註冊，將在提交25號表格後90天內有效，或美國證券交易委員會可能決定的較短期限。在根據《交易法》第12(B)條取消公司A類普通股的註冊後，公司的A類普通股仍將根據《交易法》第12(G)條註冊。該公司的A類普通股於2023年11月8日在場外粉色市場開始交易，代碼為“WEWKQ”。

(2)2023年8月22日，紐約證券交易所提交了一份表格25，根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)條將公司的認股權證摘牌並將這些證券從註冊中刪除。自2023年8月23日起，註冊人的認股權證在場外粉色市場以“WEWOW”的代碼進行交易。

用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司*☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

項目2.02--業務結果和財務狀況。

下文第8.01項“截至2023年9月30日及截至2023年9月30日期間的補充披露”標題下所載的信息通過引用併入本第2.02項。

項目8.01--其他活動

債務人佔有承諾書

2023年11月15日，在WeWork Inc.(“公司”)及其某些直接和間接子公司(包括WeWork Companies U.S.LLC(“借款人”))於2023年11月6日在美國新澤西州地區破產法院(“破產法院”)根據美國法典第11章(“破產法”)第11章(“第11章案件”)啟動自願程序後，借款人簽訂了承諾書(連同所有證物和附表，與高盛國際銀行(“高盛”)、摩根大通銀行(“JPMorgan”及與高盛合稱“DIP LC承諾方”)及SoftBank Vision Fund II-2 L.P.(“SVF”及與DIP LC承諾方合稱為“承諾方”)簽訂的“DIP承諾書”。根據DIP承諾函，並在滿足某些習慣條件的前提下，包括破產法院的批准(目前尚未獲得批准)，承諾各方分別但不是共同地向借款人提供以下融資：(I)第一留置權優先擔保“最後退出”債務人佔有的定期貸款“C”貸款(“DIP TLC貸款”和關於DIP TLC貸款的承諾，“C期貸款”)，以在DIP TLC貸款生效之日全額提供：DIP LC貸款的現金抵押品(定義如下)和(Ii)用於發行備用信用證的第一留置權優先擔保“先出”現金擔保信用證貸款(“DIP LC貸款”，與DIP TLC貸款一起，“DIP貸款”)，總額相當於(X)6.5億美元加上與信用證相關的某些信用風險的105%，(Y)借款人在請願書前的信用證貸款項下未償還的美元面值，加上與之相關的某些信用風險。

DIP融資機制預計將包括先決條件、陳述和擔保、肯定和否定契約，以及此類融資和規模融資慣常發生的違約事件。所有或部分建議的DIP貸款的收益可由借款人在DIP貸款的結算日利用C期貸款的收益、與DIP LC承諾方建立的一個或多個計息現金抵押品賬户(應在借款人的名義下)，以及DIP LC融資將可用於簽發、續簽、更換、修改、延長或以其他方式繼續申請前信貸融資項下未償還和未到期的信用證。DIP設施的關閉將受到破產法院在不遲於2023年11月6日起35個歷日內批准DIP設施的命令的輸入等常規條件的約束。

截至2023年9月30日及截至該期間的補充披露

截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合財務報表、管理層對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及若干其他資料，包括風險因素，載於本文件附件99.1，以供參考。

正如本公司先前於2023年11月13日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的逾期呈交表格12B-25的通知所述，由於破產法第11章個案所需的時間和注意力，以及努力保留一名新的獨立核數師，本公司未能在指定期限內提交截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告(“季度報告”)。本公司已開始聘用新的獨立核數師，但尚未聘用該等核數師，而本公司無法估計何時會聘用該等核數師，以及何時會由獨立核數師審核及提交10-Q表格。因此，本公司將本應包含在季度報告中的信息列入本項目8.01，該信息未經獨立審計師審核。

關於財務信息的警示説明

截至2023年9月30日及截至2023年9月30日期間的所有財務業績以及本報告中8-K表格所包含的與前幾個時期的相關比較均未經審查或審計。這些財務結果並不完全符合要求

提交截至2023年9月30日的10-Q表格所需的信息。儘管如此，本公司預計10-Q表格的最終定稿，包括獨立審計師完成審查，不會導致本公司先前報告的財務報表或附件99.1所附信息中的財務結果發生任何變化，或影響本公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日期間的未經審計財務報表中的財務結果。

有關前瞻性陳述的注意事項

本文中的某些陳述可能被視為1995年《私人證券訴訟改革法》(經修訂)所指的“前瞻性陳述”，包括但不限於有關WeWork對破產法第11章案件所需時間和注意力的預期以及保留一家新的獨立註冊會計師事務所的努力的任何陳述；破產法院批准DIP設施的命令的錄入；WeWork進入DIP設施及其收益的使用；以及WeWork最終確定的10-Q表格。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“將會繼續”、“可能結果”以及類似的表達方式來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。儘管WeWork認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但它不能保證其預期一定會實現，而且由於各種風險、不確定因素和其他因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。這些因素包括但不限於：與WeWork根據破產法第11章成功完善和完成重組計劃的能力有關的風險和不確定性；WeWork在破產法第11章案件懸而未決期間繼續正常運營的能力；破產法第11章案件對WeWork的業務、財務狀況、流動性和運營結果的潛在不利影響；WeWork就破產法第11章案件中提出的動議及時獲得破產法院批准的能力；對WeWork資本重組過程或向破產法院提交的其他可能拖延破產法院案件的訴狀的異議；員工流失和WeWork由於破產案件造成的分心和不確定因素而留住高級管理層和其他關鍵人員的能力；WeWork改善其流動性和長期資本結構並通過財務和運營重組(“重組”)解決其償債義務的能力；WeWork遵守潛在融資安排的條款和條件施加的限制的能力；WeWork與房東找到解決方案以有效和及時地合理化其房地產足跡的能力；WeWork有效實施其戰略計劃的能力；;WeWorkWeWork的流動資金需要運營其業務和執行其戰略，以及相關的現金使用；WeWork由於破產法第11章的案件而保留其成員、吸引新成員以及與客户、員工和其他第三方和監管機構保持關係的能力；重組和破產法第11章案件對其以及包括其普通股持有者在內的不同組成部分的利益的影響；破產法院在破產法第11章案件中的裁決，包括批准任何重組計劃的條款和條件以及一般的破產法第11章案件的結果；WeWork將在第11章保護下運營的時間長度以及在第11章案件懸而未決期間繼續獲得運營資本的情況；與第11章案件中第三方動議相關的風險，這可能幹擾其完善重組計劃或替代重組的能力；與第11章程序相關的行政和法律成本增加；根據第11章重組涉及的其他訴訟和固有風險；WeWork的財務和業務表現，以及其實施業務計劃的能力；新冠肺炎疫情的持續影響，包括客户和潛在客户返回辦公室併入駐的延遲，或由於新冠肺炎大流行而導致客户和潛在客户對遠程或混合工作的偏好發生變化，導致相應收入的平行延遲或潛在永久性變化；WeWork預計的財務信息、預期增長率和市場機會；WeWork公開證券的潛在流動性和交易；這些風險和不確定性包括：WeWork未來籌集額外資本的能力，包括其A類普通股和認股權證從紐約證券交易所退市而在場外粉色市場交易造成的任何影響；WeWork根據破產法第11章的案件為其未來12個月的計劃運營提供資金的能力，以及根據破產法第11章的案件繼續經營的能力；以及本文件附件99.1中“1.A項風險因素”以及WeWork提交給美國證券交易委員會的年度和季度定期報告和其他文件中披露的其他風險和不確定性。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。WeWork在提交給美國證券交易委員會的年度和季度定期報告和其他文件中討論了這些和其他風險和不確定性。除非法律要求，否則WeWork不承擔更新或修改這些前瞻性陳述的責任或義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

項目9.01--財務報表和證據


證物編號：						描述
99.1						截至2023年9月30日的三個月和九個月的補充披露
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2023年11月21日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署這份當前的8-K表格報告。


WeWork Inc.

發信人：			/s/Kurt Wehner
姓名：			庫爾特·韋納
標題：			首席財務官