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fivepertage 12 月 15 日二千二十七名成員2022-01-302023-01-280001579298BURL：高級有擔保定期貸款設施會員2023-01-292023-10-280001579298US-GAAP：累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2023-07-302023-10-280001579298Burl：租賃資產減免會員2023-01-292023-10-280001579298US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-290001579298US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-10-280001579298Burl：ablseniorSecureded RevolvingFility 成員2023-10-280001579298US-GAAP：其他資產成員US-GAAP：利率互換成員2022-10-290001579298Burl：ablseniorSecureded RevolvingFility 成員2022-07-190001579298US-GAAP：留存收益會員2023-01-292023-04-290001579298Burl：ablseniorSecureded RevolvingFility 成員2023-01-292023-10-280001579298Burl：ablseniorSecureded RevolvingFility 成員US-GAAP：信用證會員2023-01-280001579298US-GAAP：留存收益會員2023-07-290001579298BURL：根據保險和公用事業協議成員保證履約2023-10-280001579298Burl：兩千二萬一股票回購計劃會員2023-08-150001579298Burl：SeniorSecuredTermb6LoanMember2022-01-302022-10-290001579298Burl: ConvertibleSenior Notes twopointtwofivepertage 將於 4 月 15 日到期 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termb6LoanMember2023-01-280001579298Burl：AssetImparmentMer2022-01-302022-10-290001579298US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-290001579298Burl：兩千二萬一股票回購計劃會員2023-01-292023-10-2800015792982023-07-290001579298US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-280001579298US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-302023-07-290001579298Burl: 股票期權獲準會員2023-01-292023-10-280001579298Burl：AssetImparmentMer2023-01-292023-10-280001579298US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-292023-04-290001579298US-GAAP：被指定為對衝工具成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：利率互換成員2023-10-280001579298Burl: 股票期權獲準會員2023-07-302023-10-280001579298US-GAAP：被指定為對衝工具成員美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：利率互換成員2018-12-170001579298BURL：三個月調整後有抵押隔夜融資利率成員BURL：高級有擔保定期貸款設施會員2023-05-112023-05-110001579298US-GAAP：累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2023-01-292023-10-280001579298美國通用會計準則：普通股成員2023-07-302023-10-2800015792982022-01-290001579298US-GAAP：留存收益會員2022-01-302022-04-300001579298US-GAAP：累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2022-01-302022-10-290001579298Burl：非資產限制性股票會員2023-10-280001579298美國通用會計準則：普通股成員2023-04-290001579298US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-290001579298美國通用會計準則：普通股成員2023-07-290001579298US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-29xbrli: pureburl: Storexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票burl: 衍生物iso421:USD

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 10月28日 2023

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內 到 .

委員會檔案編號 001-36107

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1579298/000095017023065505/img210880036_0.jpg 

伯靈頓百貨公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華

 

80-0895227

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

 

（美國國税局僱主

證件號）

 

 

 

2006 年 130 號公路向北

伯靈頓, 新澤西

 

08016

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(609) 387-7800

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股

 

BURL

 

紐約證券交易所

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

 

 

 

 

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

 

 

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

註冊人有 64,525,262截至的已發行普通股股數 2023年10月28日。

 

 

伯靈頓百貨公司

索引

 

 

 

頁面

第一部分—財務信息

 

3

 

 

 

第 1 項。財務報表（未經審計）

 

3

 

 

 

簡明合併損益表——截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月

 

3

 

 

 

簡明合併綜合收益表——截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月

 

4

 

 

 

簡明合併資產負債表——2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日

 

5

 

 

 

簡明合併現金流量表——截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月

 

6

 

 

 

簡明合併財務報表附註

 

6

 

 

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

21

 

 

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

37

 

 

 

第 4 項。控制和程序

 

38

 

 

 

第二部分—其他信息

 

38

 

 

 

第 1 項。法律訴訟

 

38

 

 

 

第 1A 項。風險因素

 

38

 

 

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

38

 

 

 

第 3 項。優先證券違約

 

39

 

 

 

第 4 項。礦山安全披露

 

39

 

 

 

第 5 項。其他信息

 

39

 

 

 

第 6 項。展品

 

40

 

 

 

簽名

 

41

 

 

 

 

2

 

第一部分財務所有信息

第 1 項。財務口頭聲明

伯靈頓百貨公司

壓縮合並 S收入表

（未經審計）

（除每股數據外，所有金額均以千計）

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

2,284,673

 

 

$

2,035,927

 

 

$

6,587,912

 

 

$

5,945,459

 

其他收入

 

 

4,673

 

 

 

4,760

 

 

 

13,197

 

 

 

12,862

 

總收入

 

 

2,289,346

 

 

 

2,040,687

 

 

 

6,601,109

 

 

 

5,958,321

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售成本

 

 

1,297,805

 

 

 

1,198,126

 

 

 

3,795,661

 

 

 

3,546,340

 

銷售、一般和管理費用

 

 

826,822

 

 

 

726,926

 

 

 

2,357,736

 

 

 

2,092,756

 

與債務修正有關的成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

97

 

 

 

—

 

折舊和攤銷

 

 

76,087

 

 

 

67,634

 

 

 

219,749

 

 

 

201,908

 

減值費用——長期資產

 

 

814

 

 

 

10,599

 

 

 

6,367

 

 

 

17,556

 

其他收入——淨額

 

 

(12,384

)

 

 

(2,828

)

 

 

(27,549

)

 

 

(18,833

)

債務消滅造成的損失

 

 

13,630

 

 

 

—

 

 

 

38,274

 

 

 

14,657

 

利息支出

 

 

19,680

 

 

 

17,412

 

 

 

58,570

 

 

 

47,454

 

成本和支出總額

 

 

2,222,454

 

 

 

2,017,869

 

 

 

6,448,905

 

 

 

5,901,838

 

所得税支出前的收入

 

 

66,892

 

 

 

22,818

 

 

 

152,204

 

 

 

56,483

 

所得税支出

 

 

18,341

 

 

 

6,035

 

 

 

40,013

 

 

 

11,560

 

淨收入

 

$

48,551

 

 

$

16,783

 

 

$

112,191

 

 

$

44,923

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股-基本

 

$

0.75

 

 

$

0.26

 

 

$

1.73

 

 

$

0.68

 

普通股——攤薄

 

$

0.75

 

 

$

0.26

 

 

$

1.73

 

 

$

0.68

 

加權平均普通股數量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股-基本

 

 

64,707

 

 

 

65,362

 

 

 

64,852

 

 

 

65,815

 

普通股——攤薄

 

 

64,802

 

 

 

65,504

 

 

 

65,024

 

 

 

66,058

 

 

參見簡明合併財務報表附註。

 

 

3

 

伯靈頓百貨公司

簡明合併報表綜合收益的百分比

（未經審計）

（所有金額均以千計）

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

48,551

 

 

$

16,783

 

 

$

112,191

 

 

$

44,923

 

扣除税款的其他綜合收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率衍生品合約：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

該期間產生的未實現淨收益

 

 

7,618

 

 

 

22,402

 

 

 

17,029

 

 

 

35,693

 

重新歸類為該期間收益的淨額

 

 

(1,386

)

 

 

851

 

 

 

(3,391

)

 

 

5,772

 

其他綜合收益，扣除税款

 

 

6,232

 

 

 

23,253

 

 

 

13,638

 

 

 

41,465

 

綜合收入總額

 

$

54,783

 

 

$

40,036

 

 

$

125,829

 

 

$

86,388

 

 

參見簡明合併財務報表附註。

 

4

 

伯靈頓百貨公司

壓縮合並TED 資產負債表

（未經審計）

（所有金額均以千計，股票和每股數據除外）

 

 

 

 

10月28日

 

 

1月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

615,863

 

 

$

872,623

 

 

$

428,583

 

限制性現金和現金等價物

 

 

—

 

 

 

6,582

 

 

 

6,582

 

應收賬款——淨額

 

 

91,579

 

 

 

71,091

 

 

 

80,641

 

商品庫存

 

 

1,329,129

 

 

 

1,181,982

 

 

 

1,445,087

 

持有待處置的資產

 

 

23,299

 

 

 

19,823

 

 

 

7,054

 

預付費和其他流動資產

 

 

154,962

 

 

 

131,691

 

 

 

131,834

 

流動資產總額

 

 

2,214,832

 

 

 

2,283,792

 

 

 

2,099,781

 

財產和設備—淨額

 

 

1,767,626

 

 

 

1,668,005

 

 

 

1,666,523

 

經營租賃資產

 

 

3,130,574

 

 

 

2,945,932

 

 

 

2,951,614

 

商標名稱

 

 

238,000

 

 

 

238,000

 

 

 

238,000

 

善意

 

 

47,064

 

 

 

47,064

 

 

 

47,064

 

遞延所得税資產

 

 

2,870

 

 

 

3,205

 

 

 

3,643

 

其他資產

 

 

92,734

 

 

 

83,599

 

 

 

94,885

 

總資產

 

$

7,493,700

 

 

$

7,269,597

 

 

$

7,101,510

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

939,658

 

 

$

955,793

 

 

$

953,680

 

當期經營租賃負債

 

 

412,303

 

 

 

401,111

 

 

 

391,056

 

其他流動負債

 

 

588,645

 

 

 

541,413

 

 

 

520,145

 

長期債務的當前到期日

 

 

13,970

 

 

 

13,634

 

 

 

13,528

 

流動負債總額

 

 

1,954,576

 

 

 

1,911,951

 

 

 

1,878,409

 

長期債務

 

 

1,397,618

 

 

 

1,462,072

 

 

 

1,464,563

 

長期經營租賃負債

 

 

2,982,549

 

 

 

2,825,292

 

 

 

2,828,574

 

其他負債

 

 

70,572

 

 

 

69,386

 

 

 

68,687

 

遞延所得税負債

 

 

237,909

 

 

 

205,991

 

 

 

222,549

 

承付款和意外開支（注十一）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.0001面值：已授權： 50,000,000 
股份； 不已發行的股票和 ou挺身而出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.0001面值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已授權： 500,000,000股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行： 82,354,291股份， 82,037,994股票和 81,933,895分別為股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

傑出： 64,525,262股份， 65,019,713股票和 65,191,267分別為股份

 

 

8

 

 

 

8

 

 

 

7

 

額外的實收資本

 

 

2,086,798

 

 

 

2,015,625

 

 

 

1,984,821

 

累計收益

 

 

756,606

 

 

 

644,415

 

 

 

459,215

 

累計其他綜合收益

 

 

42,386

 

 

 

28,748

 

 

 

37,024

 

庫存股，按成本計算

 

 

(2,035,322

)

 

 

(1,893,891

)

 

 

(1,842,339

)

股東權益總額

 

 

850,476

 

 

 

794,905

 

 

 

638,728

 

負債和股東權益總額

 

$

7,493,700

 

 

$

7,269,597

 

 

$

7,101,510

 

 

參見簡明合併財務報表附註。

 

5

 

伯靈頓百貨公司

壓縮合並 S現金流量表

（未經審計）

（所有金額均以千計）

 

 

九個月已結束

 

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

經營活動

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

112,191

 

 

$

44,923

 

為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

219,749

 

 

 

201,908

 

減值費用—長期資產

 

 

6,367

 

 

 

17,556

 

遞延融資成本的攤銷

 

 

2,380

 

 

 

2,731

 

長期債務工具的增加

 

 

706

 

 

 

713

 

遞延所得税

 

 

27,254

 

 

 

(12,339

)

債務消滅造成的損失

 

 

38,274

 

 

 

14,657

 

非現金股票補償費用

 

 

57,792

 

 

 

51,195

 

非現金租賃費用

 

 

(4,068

)

 

 

674

 

從房東津貼中收到的現金

 

 

7,739

 

 

 

9,799

 

資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(20,611

)

 

 

(26,801

)

商品庫存

 

 

(147,146

)

 

 

(424,078

)

預付費和其他流動資產

 

 

(23,271

)

 

 

238,680

 

應付賬款

 

 

(20,249

)

 

 

(133,305

)

其他流動負債

 

 

17,197

 

 

 

20,163

 

其他長期資產和長期負債

 

 

1,113

 

 

 

(1,135

)

其他經營活動

 

 

(5,221

)

 

 

4,236

 

經營活動提供的淨現金

 

 

270,196

 

 

 

9,577

 

投資活動

 

 

 

 

 

為財產和設備支付的現金

 

 

(304,442

)

 

 

(338,979

)

租賃購置成本

 

 

(20,481

)

 

 

(3,515

)

出售財產和設備以及待售資產的收益

 

 

13,639

 

 

 

23,383

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(311,284

)

 

 

(319,111

)

籌資活動

 

 

 

 

 

 

長期債務的本金還款——定期B-6貸款

 

 

(7,211

)

 

 

(7,211

)

長期債務收益— 2027 年可轉換票據

 

 

297,069

 

 

 

—

 

長期債務的本金支付— 2025 年可轉換票據

 

 

(386,519

)

 

 

(78,236

)

購買庫存股

 

 

(140,482

)

 

 

(265,344

)

股票期權行使的收益

 

 

13,380

 

 

 

6,073

 

其他籌資活動

 

 

1,509

 

 

 

(8,256

)

用於融資活動的淨現金

 

 

(222,254

)

 

 

(352,974

)

現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的減少

 

 

(263,342

)

 

 

(662,508

)

期初的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物

 

 

879,205

 

 

 

1,097,673

 

期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物

 

$

615,863

 

 

$

435,165

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$

62,083

 

 

$

36,944

 

所得税繳納額（退税）-淨額

 

$

70,232

 

 

$

(228,107

)

非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

融資租賃修改

 

$

—

 

 

$

(6,042

)

財產和設備的應計購置

 

$

98,642

 

 

$

75,746

 

參見簡明合併財務報表附註。

伯靈頓百貨公司

簡明合併財務報表附註

2023年10月28日

（未經審計）

1。重要會計政策摘要

演示基礎

截至2023年10月28日，特拉華州的一家公司伯靈頓百貨公司（及其子公司合稱 “公司”）通過其間接子公司伯靈頓外套工廠倉庫公司（BCFWC）運營 977零售店。

 

6

 

這些未經審計的簡明合併財務報表包括伯靈頓百貨公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已刪除。簡明合併財務報表未經審計，但管理層認為反映了公允列報中期經營業績所必需的所有調整（屬於正常和經常性質）。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年1月28日的財年（2022財年10-K財年）10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。此處列出的截至2023年1月28日的資產負債表源自2022財年10-K財年中包含的經審計的合併財務報表。由於公司的業務本質上是季節性的，因此截至2023年10月28日的三個月和九個月期間的經營業績不一定代表該財年的業績。

公司遵循的會計政策在附註1 “重要會計政策摘要” 中進行了描述，該摘要包含在2022財年10-K第二部分第8項中。

財政年度

公司將其財政年度定義為在最接近1月31日的星期六結束的52周或53週期間。2023財年被定義為截至2024年2月3日的53週年度，而2022財年被定義為截至2023年1月28日的52週年度。2023財年和2022財年的第一、第二和第三季度各為13周。

最近採用的會計準則

在截至2023年10月28日的三個月和九個月期間，沒有新的會計準則對公司的簡明合併財務報表及其附註產生重大影響，也沒有新的會計準則

 

7

 

截至 2023 年 10 月 28 日已發佈但尚未生效的標準或聲明公司預計生效後將對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

2。股東權益

的活動 截至2023年10月28日和2022年10月29日的公司股東權益的三個月和九個月期間彙總如下：

 

 

（以千計，共享數據除外）

 

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

累積的

 

 

累積的
其他
全面

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

（虧損）收入

 

 

股份

 

 

金額

 

 

總計

 

截至2023年1月28日的餘額

 

 

82,037,994

 

 

$

8

 

 

$

2,015,625

 

 

$

644,415

 

 

$

28,748

 

 

 

(17,018,281

)

 

$

(1,893,891

)

 

$

794,905

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32,748

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32,748

 

行使的股票期權

 

 

90,971

 

 

 

—

 

 

 

10,764

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,764

 

用於預扣税的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9,457

)

 

 

(1,962

)

 

 

(1,962

)

作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票，包括美元0.4百萬美元與消費税有關

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(245,414

)

 

 

(51,823

)

 

 

(51,823

)

限制性股票的歸屬

 

 

28,536

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,722

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,722

 

利率衍生品合約的未實現收益，扣除相關税款為美元0.3百萬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

947

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

947

 

從累計其他綜合收益重新歸類為收益的金額，扣除相關税款後的金額為美元0.3百萬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(827

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(827

)

截至2023年4月29日的餘額

 

 

82,157,501

 

 

$

8

 

 

$

2,043,111

 

 

$

677,163

 

 

$

28,868

 

 

 

(17,273,152

)

 

$

(1,947,676

)

 

$

801,474

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

30,892

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

30,892

 

行使的股票期權

 

 

15,236

 

 

 

—

 

 

 

1,512

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,512

 

用於預扣税的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(48,938

)

 

 

(8,626

)

 

 

(8,626

)

作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票，包括美元0.1百萬美元與消費税有關

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(154,358

)

 

 

(26,104

)

 

 

(26,104

)

限制性股票的歸屬

 

 

153,739

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,425

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,425

 

利率衍生品合約的未實現收益，扣除相關税款為美元3.1百萬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,465

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,465

 

從累計其他綜合收益重新歸類為收益的金額，扣除相關税款後的金額為美元0.4百萬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,179

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,179

)

截至2023年7月29日的餘額

 

 

82,326,476

 

 

$

8

 

 

$

2,064,048

 

 

$

708,055

 

 

$

36,154

 

 

 

(17,476,448

)

 

$

(1,982,406

)

 

$

825,859

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

48,551

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

48,551

 

行使的股票期權

 

 

8,101

 

 

 

—

 

 

 

1,105

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,105

 

用於預扣税的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,633

)

 

 

(537

)

 

 

(537

)

作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票，包括美元0.5百萬美元與消費税有關

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(348,948

)

 

 

(52,379

)

 

 

(52,379

)

限制性股票的歸屬

 

 

19,714

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,645

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,645

 

利率衍生品合約的未實現收益，扣除相關税款為美元2.8百萬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,618

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,618

 

從累計其他綜合收益重新歸類為收益的金額，扣除相關税款後的金額為美元0.5百萬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,386

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,386

)

截至 2023 年 10 月 28 日的餘額

 

 

82,354,291

 

 

$

8

 

 

$

2,086,798

 

 

$

756,606

 

 

$

42,386

 

 

 

(17,829,029

)

 

$

(2,035,322

)

 

$

850,476

 

 

 

 

8

 

 

 

（以千計，共享數據除外）

 

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

累計（赤字）

 

 

累積的
其他
全面

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

損失

 

 

股份

 

 

金額

 

 

總計

 

截至2022年1月29日的餘額

 

 

81,677,315

 

 

$

7

 

 

$

1,927,554

 

 

$

414,292

 

 

$

(4,441

)

 

 

(15,185,760

)

 

$

(1,576,995

)

 

$

760,417

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,174

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,174

 

行使的股票期權

 

 

41,673

 

 

 

—

 

 

 

4,721

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,721

 

用於預扣税的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(30,090

)

 

 

(5,673

)

 

 

(5,673

)

作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(512,905

)

 

 

(99,090

)

 

 

(99,090

)

限制性股票的歸屬，扣除沒收的股份 199限制性股票

 

 

81,832

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,705

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,705

 

利率衍生品合約的未實現收益，扣除相關税款為美元7.4百萬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,060

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,060

 

從累計其他綜合收益重新歸類為收益的金額，扣除相關税款後的金額為美元1.1百萬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,842

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,842

 

截至2022年4月30日的餘額

 

 

81,800,820

 

 

$

7

 

 

$

1,948,980

 

 

$

430,466

 

 

$

18,461

 

 

 

(15,728,755

)

 

$

(1,681,758

)

 

$

716,156

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,966

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,966

 

行使的股票期權

 

 

23,088

 

 

 

—

 

 

 

1,230

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,230

 

用於預扣税的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(34,028

)

 

 

(6,923

)

 

 

(6,923

)

作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(598,278

)

 

 

(101,035

)

 

 

(101,035

)

限制性股票的歸屬

 

 

83,620

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,173

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,173

 

利率衍生品合約的未實現虧損，扣除相關税款為美元2.6百萬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,769

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,769

)

從累計其他綜合虧損重新歸類為收益的金額，扣除相關税款後的金額為美元0.8百萬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,079

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,079

 

截至2022年7月30日的餘額

 

 

81,907,528

 

 

$

7

 

 

$

1,967,383

 

 

$

442,432

 

 

$

13,771

 

 

 

(16,361,061

)

 

$

(1,789,716

)

 

$

633,877

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,783

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,783

 

行使的股票期權

 

 

984

 

 

 

—

 

 

 

121

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

121

 

用於預扣税的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10,968

)

 

 

(1,535

)

 

 

(1,535

)

作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(370,599

)

 

 

(51,088

)

 

 

(51,088

)

限制性股票的歸屬

 

 

25,383

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,317

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,317

 

利率衍生品合約的未實現收益，扣除相關税款為美元8.2百萬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22,402

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22,402

 

從累計其他綜合虧損重新歸類為收益的金額，扣除相關税款後的金額為美元0.3百萬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

851

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

851

 

截至2022年10月29日的餘額

 

 

81,933,895

 

 

$

7

 

 

$

1,984,821

 

 

$

459,215

 

 

$

37,024

 

 

 

(16,742,628

)

 

$

(1,842,339

)

 

$

638,728

 

 

3。租賃承諾

該公司的租賃主要包括運營和融資租賃下的門店、配送設施和辦公空間，這些租賃將在未來30年內主要到期。租約通常包括每隔五年的續訂選項和升級條款。只有在有合理的行使保證續租的情況下，才將續租包含在租賃負債中。公司的租約通常根據總銷售額的百分比提供臨時租金。或有租金不包括在租賃負債中，在發生時被確認為可變租賃成本。

 

9

 

以下是公司未來租賃付款的時間表：

 

 

（以千計）

 

財政年度

 

正在運營
租賃

 

 

財務
租賃

 

2023 年（剩餘部分）

 

$

124,260

 

 

$

1,485

 

2024

 

 

612,850

 

 

 

5,733

 

2025

 

 

575,288

 

 

 

3,604

 

2026

 

 

535,851

 

 

 

3,640

 

2027

 

 

494,978

 

 

 

3,640

 

2028

 

 

446,644

 

 

 

3,447

 

此後

 

 

1,431,867

 

 

 

20,786

 

未來最低租賃付款總額

 

 

4,221,738

 

 

 

42,335

 

代表利息的金額

 

 

(826,886

)

 

 

(11,864

)

租賃負債總額

 

 

3,394,852

 

 

 

30,471

 

減去：租賃負債的流動部分

 

 

(412,303

)

 

 

(4,356

)

長期租賃負債總額

 

$

2,982,549

 

 

$

26,115

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均折扣率

 

5.5%

 

 

5.9%

 

加權平均剩餘租賃期限（年）

 

 

8.0

 

 

 

11.8

 

上述附表不包括該公司承諾開放或搬遷但尚未佔有該空間的61家門店和一個倉庫的約6.058億美元。估值公司租賃時使用的貼現率不容易確定，而是基於公司在全額抵押基礎上的增量借款利率。

以下是所示期間的淨租賃成本表：

 

 

（以千計）

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

2023年10月28日

 

 

2022年10月29日

 

 

2023年10月28日

 

 

2022年10月29日

 

融資租賃成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃資產攤銷 (a)

 

$

877

 

 

$

1,052

 

 

$

2,630

 

 

$

3,333

 

租賃負債利息 (b)

 

 

454

 

 

 

627

 

 

 

1,425

 

 

 

2,046

 

運營租賃成本 (c)

 

 

147,270

 

 

 

132,984

 

 

 

427,072

 

 

 

387,318

 

可變租賃成本 (c)

 

 

58,915

 

 

 

52,141

 

 

 

168,864

 

 

 

152,689

 

總租賃成本

 

 

207,516

 

 

 

186,804

 

 

 

599,991

 

 

 

545,386

 

減去所有租金收入 (d)

 

 

(1,383

)

 

 

(1,507

)

 

 

(4,224

)

 

 

(4,195

)

淨租金支出總額 (e)

 

$

206,133

 

 

$

185,297

 

 

$

595,767

 

 

$

541,191

 

 

(a)

包含在公司簡明合併收益表的 “折舊和攤銷” 細列項目中。

(b)

包含在公司簡明合併損益表的 “利息支出” 細列項目中。

(c)

包括房地產税、公共區域維護、保險和租金百分比。包含在公司簡明合併損益表的 “銷售、一般和管理費用” 細列項目中。

(d)

包含在公司簡明合併損益表的 “其他收入” 細列項目中。

(e)

不包括無關緊要的短期租賃成本。

與租賃相關的補充現金流披露如下：

 

 

（以千計）

 

 

 

九個月已結束

 

 

 

2023年10月28日

 

 

2022年10月29日

 

為計量租賃負債所含金額支付的現金：

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債產生的現金支付 (a)

 

$

431,200

 

 

$

387,209

 

融資租賃負債本金部分的現金支付 (b)

 

$

2,975

 

 

$

3,517

 

為融資租賃負債的利息部分支付現金 (a)

 

$

1,425

 

 

$

2,046

 

補充非現金信息：

 

 

 

 

 

 

因獲得使用權資產而產生的經營租賃負債

 

$

494,327

 

 

$

609,567

 

 

(a)

包含在公司簡明合併現金流量表的經營活動中。

(b)

包括在公司的簡明合併現金流量表的融資活動中。

 

 

10

 

4。長期債務

長期債務包括：

 

 

（以千計）

 

 

 

10月28日

 

 

1月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2023

 

 

2022

 

優先擔保定期貸款額度（B-6期貸款），調整後的SOFR（下限為 0.00%) 加上 2.00%，到期日為 2028年6月24日

 

$

935,507

 

 

$

942,012

 

 

$

944,178

 

可轉換優先票據， 2.25%，已成熟 2025年4月15日

 

 

156,155

 

 

 

507,687

 

 

 

507,687

 

可轉換優先票據， 1.25%，已成熟 2027年12月15日

 

 

297,069

 

 

 

—

 

 

 

—

 

ABL 高級擔保循環貸款，SOFR 加上基於平均未償餘額的點差，到期日為 2026年12月22日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

融資租賃債務

 

 

30,471

 

 

 

33,447

 

 

 

34,386

 

未攤銷的遞延融資成本

 

 

(7,614

)

 

 

(7,440

)

 

 

(8,160

)

債務總額

 

 

1,411,588

 

 

 

1,475,706

 

 

 

1,478,091

 

減去：當前到期日

 

 

(13,970

)

 

 

(13,634

)

 

 

(13,528

)

長期債務，扣除當期債務

 

$

1,397,618

 

 

$

1,462,072

 

 

$

1,464,563

 

 

定期貸款機制

定期貸款機制由公司優惠租約、不動產、不動產和設備的第一留置權以及對公司庫存和應收賬款的第二留置權作為抵押。2023年5月11日，公司修訂了定期貸款信貸協議，將定期貸款機制下借款的參考利率之一從定期貸款調整後的倫敦銀行同業拆借利率改為調整後的定期SOFR利率（定義見定期貸款信貸協議）。調整後的定期SOFR利率包括信用利差調整 0.11利息期為一個月的百分比， 0.26利息期為三個月的百分比，以及 0.43利息期為六個月的百分比，下限為 0.00%。與本修正案的執行有關，公司產生了$的費用0.1百萬，主要與律師費有關，這些費用記錄在公司簡明合併收益表中 “與債務修正有關的成本” 細列項目中。

定期貸款機制的利率基於：（i）對於SOFR利率貸款，年利率等於適用利息期的調整後定期SOFR利率，加上適用的保證金；（ii）最優惠利率貸款的年利率等於 (a) 摩根大通銀行當時在其總部宣佈的 “最優惠利率” 的可變年利率中最高的年利率，（b) 紐約聯邦儲備銀行在該日期生效的利率加上 0.50每年百分比，以及 (c) 適用於一個月以上的定期貸款類別的調整後定期SOFR利率 1.00%，在每種情況下均加上適用的保證金。

2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日，與定期貸款機制相關的利率為 7.4% 和 5.1分別為％。

2025 年可轉換票據

2020年4月16日，該公司發行了美元805.0其中的一百萬個 2.252025 年到期的可轉換優先票據百分比（2025 年可轉換票據）。2025年可轉換票據是公司的一般無抵押債務。2025年可轉換票據的利率為 2.25每年百分比，應付款 每半年一次每年4月15日和10月15日拖欠現金。2025 年可轉換票據將於 2025年4月15日，除非先前轉換、兑換或回購。

在2022財年的第一季度，公司與2025年可轉換票據的某些持有人單獨簽訂了私下談判的交換協議。根據交換協議的條款，持有人交換了美元64.6他們以美元持有的2025年可轉換票據的本金總額為百萬美元78.2百萬現金。這些交易所導致的税前債務清償費用總額為美元14.7百萬。

在2023財年第一季度，公司與2025年可轉換票據的某些持有人單獨簽訂了私下談判的交換協議。根據交換協議的條款，持有人交換了美元110.3他們以美元持有的2025年可轉換票據的本金總額為百萬美元133.3百萬現金。這些交易所導致的税前債務清償費用總額為美元24.6百萬。

在2025年1月15日前一個工作日營業結束之前，2025年可轉換票據只有在某些事件發生時和特定時期內才能由持有人選擇進行轉換。此後，2025年可轉換票據將由持有人選擇隨時進行轉換，直到到期日前第二個預定交易日營業結束為止。2025年可轉換票據的初始轉換率為2025年可轉換票據每1,000美元本金4.5418股（相當於每股220.18美元的初始轉換價格約為220.18美元）

 

11

 

公司的普通股），如果發生某些事件，可能會進行調整。初始轉換價格表示轉換溢價約為32.50％，每股166.17美元，這是2020年4月13日（發行定價日）在紐約證券交易所公佈的公司普通股最後一次出售價格。在2021財年第一季度，公司對2025年可轉換票據的任何轉換做出了不可撤銷的和解選擇。轉換後，公司將以現金支付本金。對於本金以上的任何超出部分，公司將交付其普通股。在2023年4月15日之前，公司不得贖回2025年可轉換票據。自2023年4月15日起，如果公司上次報告的普通股銷售價格等於或大於轉換價格的130％，則公司可以選擇將2025年可轉換票據的全部或任何部分兑換成現金，贖回價格等於待贖的2025年可轉換票據本金總額的100％，加上應計和未付利息（如果有）的100％，但不包括兑換日期。

2025年可轉換票據的持有人可以要求公司在某些事件發生時回購其2025年可轉換票據，這些事件構成2025年可轉換票據管理2025年可轉換票據的契約下的根本變化，購買價格等於其本金的100％，加上回購至回購日期的應計和未付利息，但不包括回購日期。與某些公司活動有關或如果公司發佈贖回通知，在某些情況下，它將提高選擇與此類公司活動相關的2025年可轉換票據或在此類2025年可轉換票據的相關贖回期內轉換其2025年可轉換票據的持有人的轉換率。有效利率為2.8％。

2027 可轉換票據

2023年9月12日，該公司完成了約美元的發行297.1其本金總額為百萬 1.25% 2027年到期的可轉換優先票據（2027年可轉換票據），根據與有限數量的2025年可轉換票據持有人和某些投資者達成的單獨的私下交換和認購協議，每種情況下均根據1933年《證券法》的註冊豁免。該公司交換了大約 $241.22025年可轉換票據的本金總額為百萬美元，約為美元255.02027年可轉換票據的本金總額為百萬美元。此次交換導致税前債務清償費用總額為1,360萬美元。該公司還發行了大約 $42.1向某些投資者私募的2027年可轉換票據本金總額為百萬美元。總計最多為 1,422,568普通股可在轉換2027年可轉換票據時發行，該數量可能會有所調整，總額為 1,911,372在到期日之前發生的某些公司事件之後的股票，或者如果公司發佈贖回通知，並且還需要進行某些反稀釋調整。

2027年可轉換票據的利率為每年1.25％，從2023年12月15日開始，每半年在每年的6月15日和12月15日派息一次。除非提前轉換、贖回或回購，否則2027年可轉換票據將於2027年12月15日到期。

在2027年9月15日前的工作日營業結束之前，只有在某些事件發生時和特定時期，持有人才可以選擇轉換2027年可轉換票據。此後，2027年可轉換票據將由持有人選擇隨時進行轉換，直到到期日前第二個預定交易日營業結束為止。2027 年可轉換票據的初始轉換率為 4.8560每美元股數1,0002027 年可轉換票據的本金（相當於約美元的初始轉換價格）205.93每股公司普通股），如果發生某些事件，可能會進行調整。初始轉換價格表示的轉換溢價約為 32.50% 超過 $155.42每股，即2023年9月7日在紐約證券交易所公佈的公司普通股最後一次出售價格。轉換後，公司將支付現金，最高金額等於正在轉換的2027年可轉換票據的本金總額，並根據自己的選擇，就公司轉換義務中超過該總本金金額的剩餘部分（如果有）支付（並交付，如果適用）現金、公司普通股或其組合。在2025年12月20日之前，公司將無法兑換2027年可轉換票據。在2025年12月20日當天或之後以及緊接2027年12月15日之前的第21個預定交易日之前，如果公司上次報告的普通股銷售價格等於或大於，則公司可以選擇將2027年可轉換票據的全部或任何部分兑換成現金 130指定時間段內兑換價格的百分比，兑換價格等於 1002027年待贖回的可轉換票據本金總額的百分比，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息（如果有）。

如果公司發生根本性變化，但須遵守某些條件，2027年可轉換票據的持有人可能會要求公司以現金回購其2027年新可轉換票據的全部或任何部分。基本變更回購價格將為待回購的2027年可轉換票據本金總額的100％，加上基本變更回購日期（但不包括基本變更回購日）的任何應計和未付利息。有效利率為1.7％。

 

12

 

ABL 信用額度

2022年7月20日，BCFWC簽訂了第二修正和重述信貸協議的第四修正案（以下簡稱 “修正案”）。 該修正案將其當前基於資產的貸款機制（ABL信貸額度）的承諾本金總額從美元上調650.0百萬到美元900.0百萬美元，並用基於定期擔保隔夜融資利率（SOFR）或每日SOFR利率（就每日SOFR而言，適用於不超過美元的借款的利率基準準備金）取代了基於倫敦銀行同業拆借利率的基準準備金100百萬美元，如果沒有SOFR利率期限，則不超過承諾的全部金額）。適用的SOFR利率包括信用利差調整 0.10%.

2023年6月26日，BCFWC簽訂了第二修正和重述的信貸協議的第五修正案，該修正案將該協議下的信用證分項限額從美元提高了150百萬到美元250百萬。信用證下限額將自動減少至 (i) $237.52024 年 4 月 1 日為百萬美元，(ii) $2252024 年 7 月 1 日為百萬美元，(iii) $212.52024 年 10 月 1 日為百萬美元，以及 (iv) $2002025 年 1 月 1 日為百萬美元。BCFWC和代理人可以延長第 (i) 至 (iii) 條規定的上述日期，前提是分項限額降至美元200不遲於 2025 年 1 月 1 日。

2023 年 10 月 28 日，該公司有 $824.0在ABL信貸額度下可獲得一百萬美元。曾經有 不在此期間，在ABL信貸額度下借款 截至2023年10月28日的三個月和九個月期間。

2022 年 10 月 29 日，該公司有 $850.0在ABL信貸額度下可獲得一百萬美元。曾經有 不在此期間，在ABL信貸額度下借款 截至2022年10月29日的三個月和九個月期間.

 

5。衍生工具和套期保值活動

公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（ASC 815）對衍生品和套期保值活動進行核算。根據ASC 815的要求，公司按公允價值將所有衍生品記錄在資產負債表上，並每季度根據市場進行調整。此外，為了遵守ASC 820 “公允價值計量”（ASC 820）的規定，將考慮合同任何信用增強影響的信用估值調整納入公允價值，以考慮潛在的不履約風險。在根據不履約風險的影響調整其衍生品合約的公允價值時，公司考慮了任何適用的信用增強，例如抵押品公告、門檻、共同看跌期權和擔保。根據ASC 820，公司做出了會計政策選擇，以衡量其受交易對手投資組合淨額結算主協議約束的衍生金融工具的信用風險。淨額結算沒有影響，因為公司只有 一衍生物。公司將其衍生品估值歸類為公允價值層次結構的第二級。

2018年12月17日，該公司進行了利率互換，對衝了美元450定期貸款機制下的浮動利率敞口中的百萬美元，利率為 2.72%. 2021年6月24日，公司終止了之前的利率互換，並簽訂了新的利率互換，對衝了美元450定期貸款機制浮動利率敞口中的百萬美元，混合利率為 2.19%，並被指定為現金流套期保值。

在2023財年第二季度，該公司將其利率互換修改為基於SOFR而不是倫敦銀行同業拆借利率，因此更新的掉期利率為 2.16%。該修正案包含在ASC 848的指導下，並未影響套期會計關係。

上一次利率互換延期的虧損金額為美元26.9百萬。公司正在將累計的其他綜合收益中的這筆款項攤銷為先前利率互換原始期限內的利息支出，該利率互換的原始到期日為 2023年12月29日。新的利率互換起初的負債公允價值為美元26.9百萬。公司將在新的利率互換有效期內將這筆款項計入累計的其他綜合收益，作為利息支出的收益，該利率互換的到期日為 2028年6月24日.

對衝利率風險的現金流對衝

公司使用利率衍生品的目標是增加利息支出的穩定性並管理其受利率變動影響的風險。為了實現這些目標，公司主要使用利率互換作為其利率風險管理策略的一部分。被指定為現金流套期保值的利率互換涉及從交易對手那裏收到浮動利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率付款，而不交換標的名義金額。

 

13

 

截至 2023年10月28日，該公司有以下未償還的利率衍生工具，被指定為利率風險的現金流對衝：

 

利率衍生品

 

的數量
樂器

 

名義總計
本金金額

 

利息互換利率

 

到期日

利率互換合約

 

一個

 

$450.0百萬

 

2.16%

 

2028年6月24日

 

表格披露

下表按總額列出了公司衍生金融工具的公允價值及其在公司簡明合併資產負債表上的分類：

 

 

 

（以千計）

 

 

 

衍生工具的公允價值

 

 

 

2023年10月28日

 

 

2023年1月28日

 

 

2022年10月29日

 

被指定為對衝工具的衍生品

 

平衡
工作表
地點

 

公平
價值

 

 

平衡
工作表
地點

 

公平
價值

 

 

平衡
工作表
地點

 

公平
價值

 

利率互換合約

 

其他資產

 

$

43,031

 

 

其他資產

 

$

29,152

 

 

其他資產

 

$

41,687

 

下表列出了每個報告期內公司衍生金融工具產生的累計其他綜合收益的未實現損益。

 

 

 

（以千計）

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

利率衍生品：

 

2023年10月28日

 

 

2022年10月29日

 

 

2023年10月28日

 

 

2022年10月29日

 

税前未實現收益（虧損）

 

$

10,416

 

 

$

30,599

 

 

$

23,269

 

 

$

48,746

 

所得税（費用）補助

 

 

(2,798

)

 

 

(8,197

)

 

 

(6,240

)

 

 

(13,053

)

扣除税款後的未實現收益（虧損）

 

$

7,618

 

 

$

22,402

 

 

$

17,029

 

 

$

35,693

 

 

 

下表提供了有關在每個報告期內將累計其他綜合收益的損益重新歸類為與公司衍生工具相關的收益的信息。

 

 

 

（以千計）

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

收益的組成部分：

 

2023年10月28日

 

 

2022年10月29日

 

 

2023年10月28日

 

 

2022年10月29日

 

利息（福利）支出

 

$

(1,892

)

 

$

1,162

 

 

$

(4,631

)

 

$

7,901

 

所得税支出（福利）

 

 

506

 

 

 

(311

)

 

 

1,240

 

 

 

(2,129

)

淨額重新歸類為收益

 

$

(1,386

)

 

$

851

 

 

$

(3,391

)

 

$

5,772

 

 

該公司估計，大約 $15.3在接下來的十二個月中，將從累計的其他綜合收益中重新歸類為利息支出的減少額。

6。公允價值測量

公司根據ASC 820對公允價值計量進行核算，該準則定義了公允價值，建立了衡量框架，並擴大了對公允價值計量的披露。ASC 820將公允價值定義為在計量日（退出價格），在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格），並將用於衡量公允價值的投入分為以下層次結構：

第 1 級：活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 2 級：活躍市場中類似資產或負債的報價市場價格；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；以及模型衍生的估值，其投入可觀察或其重要價值驅動因素可觀察。

第 3 級：資產和負債無法觀察到的定價輸入，包括資產和負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。

確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷或估計。

 

14

 

由於這些工具的短期性質，現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值。

有關公司利率互換合約公允價值的進一步討論，請參閲附註5 “衍生工具和套期保值活動”。

金融資產

截至目前公司金融資產的公允價值和投入水平的層次結構 2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日彙總如下：

 

 

（以千計）

 

 

 

公允價值測量結果為

 

 

 

10月28日

 

 

1月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2023

 

 

2022

 

第 1 級

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物（包括限制性現金等價物）

 

$

269,241

 

 

$

548,986

 

 

$

92,424

 

長期資產按非經常性公允價值計量，以便使用ASC 820的公允價值層次結構計算減值。公司長期資產的公允價值是使用折扣現金流模型計算的，該模型使用了三級投入。在計算未來現金流時，公司根據其經驗和對零售地點所在市場因素的瞭解，對未來的經營業績和市場租金率進行估計。

長期資產的減值費用為 $0.82023財年第三季度為百萬美元，與收入和經營業績下降有關 八商店。長期資產的減值費用為美元10.62022財年第三季度為百萬美元，與 二自有門店的銷售額低於淨賬面價值，八家門店的收入和經營業績均有所下降。

長期資產的減值費用為 $3.7在截至2023年10月28日的九個月中，百萬美元，與收入和經營業績的下降有關 11門店，以及租賃資產減值為美元2.6與之相關的百萬個 三這些商店的。長期資產的減值費用為 $17.6在截至2022年10月29日的九個月中，百萬美元，與 三自有門店的銷售額低於淨賬面價值，收入和經營業績下降 八商店和不可收回的固定資產位於 二搬遷門店。在截至2023年10月28日的九個月和截至2022年10月29日的九個月中，減值資產減值後的剩餘賬面價值為美元75.0百萬和美元69.4分別是百萬。

金融負債

公司金融負債的公允價值彙總如下：

 

 

（以千計）

 

 

 

2023年10月28日

 

 

2023年1月28日

 

 

2022年10月29日

 

 

 

校長
金額

 

 

公平
價值

 

 

校長
金額

 

 

公平
價值

 

 

校長
金額

 

 

公平
價值

 

B-6 定期貸款

 

$

939,783

 

 

$

935,671

 

 

$

946,994

 

 

$

938,708

 

 

$

949,397

 

 

$

911,421

 

2025 年可轉換票據

 

 

156,155

 

 

 

150,519

 

 

 

507,687

 

 

 

619,409

 

 

 

507,687

 

 

 

513,982

 

2027 可轉換票據

 

 

297,069

 

 

 

262,202

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

ABL 信用額度 (a)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

債務總額 (b)

 

$

1,393,007

 

 

$

1,348,392

 

 

$

1,454,681

 

 

$

1,558,117

 

 

$

1,457,084

 

 

$

1,425,403

 
(a)
如果公司在ABL信貸額度下有任何未償借款，則公允價值將接近其報告價值，因為由於其短期性質，利率是可變的，反映了當前的市場利率。
(b)
上表不包括融資租賃債務、債務折扣和遞延債務成本。

此處列出的公允價值基於截至相應期末日管理層可獲得的相關信息。公司債務的估計公允價值在公允價值層次結構中被歸類為二級，並基於從不活躍市場收到的當前市場報價。

7。所得税

所得税支出為 $18.3期間百萬 2023 財年的第三季度與 $ 相比6.0期間百萬 2022財年的第三季度。2023財年第三季度的有效税率是 27.4% 與 26.4% 期間 2022財年的第三季度。所得税支出和税率的增加是由於税前收入的增加以及某些收入被拒之門外

 

15

 

債務清償成本分別與2023財年第三季度部分回購2025年可轉換票據有關。

在截至2023年10月28日的九個月期間，所得税支出為4,000萬美元，而截至2022年10月29日的九個月期間，所得税支出為1160萬美元。截至2023年10月28日的九個月期間，有效税率為26.3％，而截至2022年10月29日的九個月期間，有效税率為20.5％。所得税支出和税率的增加分別是由於税前收入增加、股票薪酬的税收支出增加以及與部分回購2025年可轉換票據相關的某些債務清償成本被拒之門外。

遞延所得税淨額如下：

 

 

（以千計）

 

 

 

10月28日

 

 

1月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2023

 

 

2022

 

遞延所得税資產

 

$

2,870

 

 

$

3,205

 

 

$

3,643

 

遞延所得税負債

 

 

237,909

 

 

 

205,991

 

 

 

222,549

 

遞延所得税負債淨額

 

$

235,039

 

 

$

202,786

 

 

$

218,906

 

遞延所得税淨資產與波多黎各遞延餘額有關，這些餘額具有用於税收目的的未來淨收益。遞延所得税負債淨額主要與無形資產和折舊費用有關，其中公司出於税收目的有未來義務。

 

截至2023年10月28日，該公司的遞延所得税資產與淨營業虧損相關的750萬美元，其中包括與2024年至2041年不同日期到期的州淨營業虧損相關的720萬美元，以及與將於2025年到期的波多黎各淨營業虧損相關的30萬美元。

 

截至2023年10月28日，該公司擁有與税收抵免結轉相關的遞延所得税資產為990萬美元，其中包括將於2024年開始到期的950萬美元州税收抵免結轉額，以及為波多黎各無限期替代性最低税收抵免記錄的40萬美元遞延所得税資產。

截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，估值補貼分別為1,070萬美元、1,310萬美元和1,060萬美元，與州和波多黎各淨營業虧損和州税收抵免結轉額有關。該公司認為，州和波多黎各淨營業虧損和州税收抵免結轉額的這一部分很可能無法實現。

8。資本存量

國庫股

公司按成本法核算庫存股。

用於支付預扣税款的股票

在截至2023年10月28日的九個月期間，公司收購 62,028員工的普通股價格約為美元11.1百萬美元用於支付與限制性股票和限制性股票單位獎勵歸屬有關的最低法定預扣税，該獎勵記錄在公司簡明合併資產負債表上 “按成本計算的庫存股” 細列項目中，以及公司簡明合併現金流量表中 “購買庫存股” 的細列項目。

股票回購計劃

2022 年 2 月 16 日，公司董事會批准回購不超過 $500百萬股普通股，授權通過以下方式執行 2024 年 2 月.

2023年8月15日，公司董事會批准最多額外回購1美元500百萬股普通股，授權通過以下方式執行 2025 年 8 月.

 

16

 

在截至2023年10月28日的九個月期間，該公司回購了 748,720普通股的售價 $129.3回購計劃下的百萬美元，該項目記錄在公司簡明合併資產負債表的 “按成本計算的國庫股” 項目中，以及公司簡明合併現金流量表的 “購買庫存股” 細列項目中。截至目前 2023 年 10 月 28 日，該公司的總收入為 $718.0百萬仍處於其股票回購授權之下。

 

9。每股淨收益

每股基本淨收益的計算方法是將淨收益除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益是通過將該期間未償還的普通股和可能具有攤薄價值的證券的加權平均數除以該期間未償還的普通股和可能具有攤薄價值的證券的加權平均數計算得出的，使用庫存股法計算2025年可轉換票據和2027年可轉換票據。 下表顯示了基本和攤薄後每股淨收益的計算：

 

 

 

（以千計，每股數據除外）

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

每股基本淨收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

48,551

 

 

$

16,783

 

 

$

112,191

 

 

$

44,923

 

加權平均普通股數量——基本

 

 

64,707

 

 

 

65,362

 

 

 

64,852

 

 

 

65,815

 

普通股每股淨收益——基本

 

$

0.75

 

 

$

0.26

 

 

$

1.73

 

 

$

0.68

 

攤薄後的每股淨收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

48,551

 

 

$

16,783

 

 

$

112,191

 

 

$

44,923

 

每股基本和攤薄後淨收益的份額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均普通股數量——基本

 

 

64,707

 

 

 

65,362

 

 

 

64,852

 

 

 

65,815

 

假設行使股票期權和限制性股票歸屬

 

 

95

 

 

 

142

 

 

 

172

 

 

 

243

 

假設可轉換債務的轉換

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

加權平均普通股數量——攤薄

 

 

64,802

 

 

 

65,504

 

 

 

65,024

 

 

 

66,058

 

普通股每股淨收益——攤薄

 

$

0.75

 

 

$

0.26

 

 

$

1.73

 

 

$

0.68

 

 

大約 1,820,000和 1,526,000在截至2023年10月28日的三個月和九個月期間，公司的股票薪酬補助金分別不包括在攤薄後的每股淨收益中，因為其影響是反稀釋的。

 

大約 1,498,000和 1,132,000 在截至2022年10月29日的三個月和九個月期間，與公司股票薪酬補助相關的股票分別被排除在攤薄後的每股淨收益中，因為其影響是反稀釋的。

分別在截至2023年10月28日的三個月和九個月中，轉換2025年可轉換票據和2027年可轉換票據時可發行的普通股已被排除在攤薄後的每股收益的計算之外，因為其影響將是反稀釋的，因為轉換價格為美元220.18和 $205.93，分別超過了同期公司普通股的平均市場價格。

10。基於股票的薪酬

截至2023年10月28日，有 5,167,492根據公司2022年綜合激勵計劃可供發行的普通股。

 

17

 

非現金股票薪酬支出如下：

 

 

（以千計）

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

非現金股票補償的類型

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

限制性股票單位補助金 (a)

 

$

11,599

 

 

$

9,736

 

 

$

32,143

 

 

$

28,519

 

股票期權授予 (a)

 

 

5,417

 

 

 

4,851

 

 

 

14,615

 

 

 

15,144

 

績效股票單位補助金 (a)

 

 

4,629

 

 

 

2,730

 

 

 

11,034

 

 

 

7,532

 

共計 (b)

 

$

21,645

 

 

$

17,317

 

 

$

57,792

 

 

$

51,195

 

 

(a)
包含在公司簡明合併損益表的 “銷售、一般和管理費用” 細列項目中。
(b)
上表中列出的金額不含税款。對於 在截至2023年10月28日的三個月和九個月期間，與公司非現金股票薪酬相關的税收優惠分別約為410萬美元和1,090萬美元。在截至2022年10月29日的三個月和九個月期間，與公司非現金股票薪酬相關的税收優惠約為美元3.2百萬和美元9.5分別是百萬.

股票期權

期間的股票期權交易 截至2023年10月28日的九個月期間摘要如下：

 

 

的數量
股份

 

 

加權
平均值
運動
每人價格
分享

 

未償還期權，2023年1月28日

 

 

1,218,101

 

 

$

193.31

 

授予的期權

 

 

368,958

 

 

 

185.22

 

行使的期權 (a)

 

 

(114,308

)

 

 

117.05

 

期權被沒收

 

 

(46,161

)

 

 

221.51

 

未償期權，2023年10月28日

 

 

1,426,590

 

 

$

196.42

 

 

(a)
期間行使的期權 截至2023年10月28日的九個月期間的總內在價值為 $9.3百萬.

下表彙總了有關截至該等期權的合同期限內已歸屬和預計將歸屬的股票期權的信息 2023 年 10 月 28 日：

 

 

選項

 

 

加權
平均值
剩餘的
合同的
壽命（年）

 

 

加權
平均值
運動
價格

 

 

聚合
固有的
價值
（單位：百萬）

 

已歸屬和預計將歸屬的期權

 

 

1,426,590

 

 

 

7.3

 

 

$

196.42

 

 

$

3.2

 

可行使的期權

 

 

722,077

 

 

 

5.8

 

 

$

187.79

 

 

$

3.2

 

 

期間授予的每份股票期權的公允價值 截至2023年10月28日的九個月期間是使用Black Scholes期權定價模型估算的，該模型使用以下加權平均值假設：

 

 

 

九個月已結束

 

 

 

10月28日

 

 

 

2023

無風險利率

 

 

3.5%

預期波動率

 

 

41.8%

預期壽命（年）

 

 

4.0

合同壽命（年）

 

 

10.0

預期股息收益率

 

 

0%

授予日已發行期權的公允價值

 

$

68.89

 

 

18

 

預期的股息收益率是基於公司對短期內不支付股息的預期。為了評估其波動係數，公司使用其股價在期權預期壽命內的歷史波動率。無風險利率基於美國國債零息債券的利率，這些債券的到期日與預期的獎勵期限相似。期權的預期壽命是使用歷史行使率估算的。

限制性股票

期間的限制性股票交易 截至2023年10月28日的九個月期間摘要如下：

 

 

的數量
股份

 

 

加權
平均補助金
日期博覽會
每人價值
獎項

 

未償還的非既得獎勵，2023年1月28日

 

 

477,441

 

 

$

222.90

 

授予的獎項

 

 

303,957

 

 

 

183.60

 

已授予的獎勵 (a)

 

 

(173,413

)

 

 

211.80

 

獎項被沒收

 

 

(23,058

)

 

 

228.15

 

未兑現的非既得獎項，2023 年 10 月 28 日

 

 

584,927

 

 

$

205.57

 

 

(a)
在此期間授予限制性股票獎勵 截至2023年10月28日的九個月期間，總內在價值為3,040萬美元.

 

在截至2023年10月28日的九個月期間，授予的每股限制性股票的公允價值基於授予日公司普通股的收盤價。

高性能庫存單位

公司向其高級管理人員授予基於業績的限制性股票單位。2020財年和2021財年授予的績效股票單位的歸屬基於持續服務以及預先設定的調整後息税前利潤率擴張和銷售複合年增長率（CAGR）目標（各加權相等）的實現情況 三年演出期。2022財年和2023財年授予的績效股票單位的歸屬基於持續服務以及在適用於每筆補助金的三年業績期內實現特定的預先確定的調整後每股淨收益增長。根據公司實現這些目標的情況，每個獎項最多可獲得多達 200目標獎勵的百分比。如果實際表現低於門檻，則不予獎勵。績效存量單位確認的薪酬成本將根據績效高於或低於獎勵中規定的目標而酌情進行調整。

期間的績效股票單位交易 截至2023年10月28日的九個月期間摘要如下：

 

 

 

的數量
股份

 

 

加權
平均補助金
日期博覽會
每人價值
獎項

 

未償還的非既得獎勵，2023年1月28日

 

 

196,300

 

 

$

226.05

 

授予的獎項

 

 

115,711

 

 

 

185.48

 

已授予的獎勵 (a)

 

 

(29,017

)

 

 

186.50

 

獎項被沒收

 

 

(51,824

)

 

 

196.53

 

未兑現的非既得獎項，2023 年 10 月 28 日

 

 

231,170

 

 

$

217.32

 

 

(a)
基於業績的股票獎勵授予期間 截至2023年10月28日的九個月期間的總內在價值為 $5.9百萬。

11。承付款和或有開支

法律

在業務過程中，公司參與了指控違反聯邦和州工資和工時以及其他勞動法規的集體或集體訴訟、《加州私人檢察長法》下的代表性索賠以及其他各種訴訟，以及

 

19

 

不時提起的監管程序，包括商業、產品、員工、客户、知識產權和其他索賠。針對我們的行動處於不同的程序階段。其中許多訴訟涉及事實和法律問題，存在不確定性。儘管無法保證這些事項的最終結果，但公司認為，這些行動的最終解決方案不會對公司的經營業績、財務狀況、流動性或資本資源產生重大不利影響。

信用證

該公司與多家銀行簽訂了信用證安排，總金額為美元76.0百萬，美元51.1百萬和美元50.0截至目前為百萬 分別為2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日。在這些安排中，截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日, 該公司有未償還的信用證金額為美元75.8百萬，美元47.4百萬和美元47.4分別為各種租賃協議、保險合同和公用事業協議的履約提供擔保。此外，該公司還有未償還的信用證安排，金額為美元0.2百萬，美元3.7百萬和美元2.6百萬在 2023 年 10 月 28 日、2023 年 1 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日，分別與某些銷售協議有關。根據管理ABL信用額度的協議條款，公司可以簽訂不超過$的信用證174.0百萬，美元98.9百萬美元和 100 美元.0截至目前為百萬 分別為2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日。

購買承諾

該公司有 $1,306.3百萬份購買承諾與截至目前尚未收到的商品有關 2023年10月28日。

 

 

20

 

FBurlington Stores, INC.

第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績

以下討論總結了影響我們截至下述期間合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本報告其他地方包含的簡明合併財務報表及其附註以及截至2023年1月28日財年（2022財年10-K財年）的10-K表年度報告中的合併財務報表及其附註一起閲讀。

除歷史信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於各種因素，包括本項目2中標題為 “安全港聲明” 的部分中討論的因素，我們的實際業績或其他事件可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

執行摘要

導言

我們是一家全國公認的低價零售商，每天以低價出售高品質品牌商品。1972 年，我們在新澤西州伯靈頓開設了第一家門店，主要銷售外套和外套。從那時起，截至2023年10月28日，我們將門店基礎擴大到46個州和波多黎各的977家門店。我們通過提供種類繁多、以時尚為重點的當季商品，使我們的產品類別多樣化，價格最多可比其他零售商的價格低60％，包括：女士成衣、男裝、青年服裝、嬰兒裝、美容、鞋類、配飾、家居、玩具、禮品和外套。我們出售直接從國家認可的製造商和其他供應商處購買的種類繁多、質量一流、具有當前品牌標籤的商品。

財政年度

2023財年被定義為截至2024年2月3日的為期53周的年度。2022財年被定義為截至2023年1月28日的為期52周的財年。

門店開業、停業和搬遷

在截至2023年10月28日的九個月期間，我們開設了65家新門店，包括9家搬遷，並永久關閉了6家門店，不包括上述搬遷，使截至2023年10月28日的門店數量達到977家。

2023 財年的持續舉措

我們將繼續專注於一些旨在提高整體盈利能力的持續舉措。這些舉措包括但不限於：

•
推動同類門店銷售增長。

我們努力通過以下舉措增加同類門店的銷售額：

•
更有效地追逐銷售趨勢。 我們使用保守的同類門店銷售增長來計劃銷售，保持和控制流動性，仔細分析各業務的銷售趨勢，並隨時準備追隨這一趨勢。我們相信，這些行動還將使我們能夠更多地利用機會主義的巨大收購。
•
使用更精簡的庫存進行運營。我們正在執行計劃，將來門店的庫存量少於歷史水平，我們認為這將使客户找到更多的新收入和超值的商品組合。我們認為，這將加快週轉速度和降低降價幅度，同時改善客户的購物體驗。
•
對銷售能力的投資。 我們計劃繼續投資於培訓和指導、改進的工具和報告、增加員工人數（尤其是在成長或不發達的企業）以及其他形式的

 

21

 

商家支持。我們認為，這些投資應該可以提高我們加強供應商關係、採購優質商品、更準確地評估價值以及更好地預測和追蹤銷售趨勢的能力。
•
增強現有類別並引入新類別。我們有機會在某些現有類別中擴大我們的產品範圍，例如女士服裝、美粧和家居用品，並在擴大銷售能力的同時保持引入新類別的靈活性。
•
擴大和增強我們的零售門店基礎。

我們打算通過以下舉措擴大和增強我們的零售門店基礎：

•
堅持以市場為中心和財務紀律嚴明的房地產戰略。自 1972 年成立以來，我們的門店基礎不斷擴大，99% 以上的門店都是有機發展的。我們認為，擴大我們在美國的零售商店基礎有很大的機會。由於我們的門店原型規模較小，我們發現了許多市場機會，我們認為這些機會將使我們能夠長期經營2,000家門店。
•
繼續關注單位經濟學和回報。 我們採用了以市場為中心的方法，在生產力更高的零售地點開設新店，特別注重在實現有吸引力的單位經濟效益和回報的同時最大限度地提高銷售額。此外，隨着我們繼續執行小型門店原型，我們相信我們可以減少入住率和運營費用。
•
增強商店體驗。考慮到門店的年齡、規模、銷售額和位置，我們將繼續投資於精選門店的搬遷和縮小規模，以改善客户體驗。在租約到期時，搬遷提供了一個機會，可以調整門店規模，提高我們的競爭地位，整合我們新的原型門店設計並降低入住成本。縮小規模提供了一個機會，可以在現有空間內調整門店規模，改善共同租賃，整合我們的新門店設計並降低佔用成本。
•
提高營業利潤率。

我們打算通過以下舉措提高營業利潤率：

•
提高運營靈活性。 我們的門店和供應鏈團隊必須繼續應對銷售的追求，增強他們根據趨勢向上和向下彎曲的能力，並使我們能夠最大限度地利用銷售槓桿。
•
優化降價。我們相信，我們的降價系統使我們能夠根據前瞻性銷售預測、銷售目標和退出日期最大限度地提高銷售額和毛利率。此外，根據我們計劃減少門店庫存的歷史水平，我們預計週轉時間會更快，這應該會減少降價幅度，與歷史水平相比，降價幅度會降低。
•
增強購買力。 我們相信，增加門店足跡以及擴大東海岸和西海岸採購辦事處為我們提供了抓住增量購買機會並在銷售和非商品採購活動中實現規模經濟的機會。
•
挑戰開支，提高運營槓桿率。 我們相信，我們將能夠利用我們不斷增長的銷售額而不是固定業務成本。此外，通過更保守地規劃我們的同類門店銷售增長，我們正在強制對所有業務領域進行更嚴格的支出控制。我們認為，這應該使我們能夠在計劃之前提高任何銷售的運營槓桿作用。此外，我們計劃繼續挑戰整個組織的流程和運營規範，相信這將逐步提高效率並節省開支。

不確定性和挑戰

在我們努力提高盈利能力的過程中，我們面臨着一些不確定性和挑戰，這些不確定性和挑戰可能會對我們的收入或收入產生重大影響。下文概述了其中一些不確定性和挑戰。有關進一步的討論，請參閲2022財年10-K中 “風險因素” 標題下的描述。

總體經濟狀況。當前的宏觀經濟和地緣政治環境仍然存在高度的不確定性，長期的通貨膨脹壓力繼續對我們的核心客户低收入購物者的可自由支配支出產生負面影響。除通貨膨脹外，消費者的消費習慣，包括購買我們銷售的商品的支出，還受到當前的全球經濟狀況、基本必需品和其他商品的成本、就業水平、工資和工資率、現行利率、政府福利減少和退税減少、住房成本、能源成本、大宗商品定價、所得税税率和政策、消費者信心和消費者對經濟的看法等因素的影響

 

22

 

條件。此外，消費者的購買模式通常受消費者的可支配收入、信貸可用性和債務水平的影響。

美國經濟長期放緩或衰退、長期居高不下的失業率或通貨膨脹率、不確定的國內或全球經濟前景或金融危機都可能對消費者支出習慣產生不利影響，導致季度或年度淨銷售額和利潤低於預期。相反，如果明年通貨膨脹率繼續下降，則可能使自2022年初以來受到生活成本上漲影響的核心客户受益，如果經濟增長放緩，則可能導致中等收入和高收入的購物者變得更具價值意識。這兩項發展，如果發生，有望改善我們的業務。消費者信心也受到國內和國際政治局勢的影響。我們的財務狀況和運營可能會受到包括但不限於税收和醫療保健等領域政府法規變化的影響。正在進行的國際貿易和關税談判可能對我們的收入產生直接影響，並對消費者價格產生間接影響。戰爭的爆發或升級，或在美國發生或影響美國的恐怖行為或其他敵對行動，或諸如流行病或流行病之類的公共衞生問題，都可能導致消費者的支出減少。此外，世界各地的自然災害、公共衞生問題、工業事故和戰爭行為，例如目前在烏克蘭和加沙的戰爭，可能會擾亂全球供應和提高價格，這反過來又可能對世界和美國經濟產生不利影響，並導致消費者信心和支出下降。

我們密切關注淨銷售額、毛利率和支出。我們已經進行了情景規劃，因此，如果我們的淨銷售額長期下降，我們已經確定了可以降低的可變成本，以部分緩解這些下降的影響。如果我們經歷不利的經濟趨勢，和/或如果我們抵消這些趨勢影響的努力不夠有效，則可能會對我們在未來財政期間的財務業績和狀況產生負面影響。

銷售季節性和天氣狀況。與大多數零售商一樣，我們的業務受季節性影響。在下半年，包括返校季和假日季，我們通常會實現更高的銷售額和淨收入水平。

天氣仍然是我們商品銷售的一個促成因素。通常，如果秋季天氣寒冷，早春天氣温暖，我們的銷售額會更高。秋季初寒天氣增加了寒冷天氣服裝的銷量，而春季早期的温暖天氣條件使温暖天氣服裝的銷量有所改善。儘管我們已經實現了產品種類的多樣化，但我們認為門店的流量仍然在一定程度上是由天氣模式推動的。

競爭和利潤壓力。我們認為，為了保持與零售商（包括低價零售商和折扣店）的競爭力，我們必須繼續以低於其他零售商提供的價格提供名牌商品以及各種吸引客户的商品。

美國零售服裝和家居用品市場高度分散，競爭激烈。我們與百貨商店、低價零售商、互聯網零售商、專賣店、折扣店、批發俱樂部和直銷店以及某些已經形成低價概念的傳統全價零售連鎖店競爭業務。在一年中的不同時間，傳統的全價連鎖百貨商店和專賣店以大幅降價出售名牌商品，這可能導致價格接近我們在伯靈頓門店提供的價格。我們預計未來競爭會加劇。因此，我們將繼續尋找方法，將我們的門店與競爭對手的門店區分開來。

美國零售業繼續面臨越來越大的利潤壓力，因為總體上充滿挑戰的零售條件使消費者變得更加註重價值。此外，由於生活成本上漲，中低收入購物者繼續面臨經濟壓力。我們追逐銷售趨勢的策略使我們能夠靈活地減少季前商品的購買，剩餘的是在季節性和機會主義的情況下購買。它還為我們提供了在供應商和類別之間轉移採購的靈活性。我們相信，這使我們能夠與供應商獲得更好的條件，我們希望這將有助於抵消商品成本的上漲。

儘管運費現在正在放緩，但我們的供應鏈、原材料和成品以及入住率和其他運營成本都面臨通貨膨脹壓力。無法保證未來我們將能夠通過提高價格或其他手段來抵消通貨膨脹壓力，也無法保證我們的業務不會受到未來持續通貨膨脹的負面影響。

 

23

 

主要業績和非公認會計準則指標

我們在評估業績時會考慮許多因素。管理層使用的關鍵業績和非公認會計準則指標包括淨收入、調整後淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、可比門店銷售額、毛利率、庫存、門店工資和流動性。

淨收入。在截至2023年10月28日的三個月期間，我們的淨收入為4,860萬美元，而截至2022年10月29日的三個月期間，我們的淨收入為1,680萬美元。在截至2023年10月28日的九個月期間，我們的淨收入為1.122億美元，而截至2023年10月29日的九個月期間為4,490萬美元。這些增長主要是由銷售額的增加以及毛利率的提高推動的。有關進一步的解釋，請參閲下面標題為 “經營業績” 的部分。

調整後淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税前利潤: 調整後淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税前利潤是衡量我們業績的非公認會計準則財務指標。

我們將調整後淨收入定義為淨收益，不包括以下項目（如果適用）：（i）淨優惠租賃成本；（ii）清償債務虧損；（iii）與債務修正有關的成本；（iv）減值費用；（v）與某些訴訟事項相關的金額；（vi）其他異常、非經常性或特別費用、損失、費用或收益，所有這些費用均為税收以得出調整後淨收入。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益，不包括以下項目（如果適用）：（i）利息支出；（ii）利息收入；（iii）清償債務損失；（iv）與債務修正相關的成本；（v）所得税支出；（vii）折舊和攤銷；（vii）淨優惠租賃成本；（viii）減值費用；（ix）與某些訴訟事項相關的金額；（x）其他不尋常的金額, 非經常性或特別費用, 損失, 費用或收益.

我們將調整後的息税前利潤定義為淨收入，不包括以下項目（如果適用）：（i）利息支出；（ii）利息收入；（iii）清償債務損失；（iv）與債務修正相關的成本；（v）所得税支出；（vii）減值費用；（vii）淨優惠租賃成本；（viii）與某些訴訟事項相關的金額；（ix）其他不尋常、非經常性或特別費用、損失，收費或收益。

我們之所以列出調整後淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税前利潤，是因為我們認為它們是評估我們業務業績的有用補充指標，可以提高我們的經營業績的透明度。特別是，我們認為，將某些頻率和幅度可能與我們認為的核心經營業績有很大差異的項目排除在外，是有用的補充衡量標準，可以幫助投資者和管理層評估我們創造收益和槓桿銷售的能力，並更容易地比較過去和未來時期的核心經營業績。

我們認為，這些非公認會計準則指標為投資者提供了有關我們的運營和財務狀況的有用信息。零售業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則指標，因此我們的計算可能無法直接比較。

調整後淨收入作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為淨收入或其他根據公認會計原則編制的數據的替代品來考慮。除其他限制外，調整後淨收入不反映以下項目（扣除其税收影響）：

•
淨優惠租賃成本；
•
清償債務造成的損失；
•
與債務修正有關的成本；
•
長期資產的減值費用；
•
就某些訴訟事項收取的金額；以及
•
其他不尋常、非經常性或特別費用、損失、費用或收益。

在截至2023年10月28日的三個月和九個月中，與去年同期相比，調整後的淨收益分別增加了3580萬美元至6,380萬美元，增加了7,070萬美元至1.577億美元。這些增長主要是由銷售額的增加以及毛利率的提高推動的。有關進一步的解釋，請參閲下面標題為 “經營業績” 的部分。

 

24

 

下表顯示了截至2023年10月28日的三個月和九個月的淨收入與調整後淨收益的對賬情況，以及截至2022年10月29日的三個月和九個月的對賬情況：

 

 

（未經審計）

 

 

 

（在 成千上萬）

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收入與調整後淨收益的對賬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

48,551

 

 

$

16,783

 

 

$

112,191

 

 

$

44,923

 

淨優惠租賃成本 (a)

 

 

3,788

 

 

 

4,791

 

 

 

11,830

 

 

 

14,262

 

債務消滅損失 (b)

 

 

13,630

 

 

 

—

 

 

 

38,274

 

 

 

14,657

 

與債務修正有關的成本 (c)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

97

 

 

 

—

 

減值費用——長期資產

 

 

814

 

 

 

10,599

 

 

 

6,367

 

 

 

17,556

 

訴訟事項 (d)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,500

 

 

 

10,500

 

税收影響 (e)

 

 

(2,955

)

 

 

(4,148

)

 

 

(12,561

)

 

 

(14,867

)

調整後淨收益

 

$

63,828

 

 

$

28,025

 

 

$

157,698

 

 

$

87,031

 

 

(a)
淨優惠租賃成本是指與有利和不利租賃相關的非現金支出，這些支出是根據與2006年4月13日貝恩資本收購伯靈頓外套工廠倉庫公司（合併交易）相關的購買會計記錄的。這些費用記錄在我們簡明合併損益表的 “銷售、一般和管理費用” 細列項目中。
(b)
金額涉及在2023財年和2022財年第一季度部分回購2025年到期的2.25％的可轉換優先票據（2025年可轉換票據），以及在2023財年第三季度交換2025年可轉換票據的一部分。
(c)
與2023財年第二季度的定期貸款信貸協議修正案從調整後的倫敦銀行同業拆借利率改為調整後的定期SOFR利率有關。
(d)
代表為某些訴訟事項收取的金額。
(e)
税收影響是根據相應期間的有效税率（扣除離散項目）計算的，並根據項目 (a) 至 (d) 的影響進行了調整。

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為淨收入或其他根據公認會計原則編制的數據的替代品來考慮。除其他限制外，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映：

•
我們債務的利息支出；
•
利息收入；
•
淨優惠租賃成本；
•
清償債務造成的損失；
•
與債務修正有關的成本；
•
就某些訴訟事項收取的金額；
•
更換資產所需的現金。儘管折舊和攤銷屬於非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來很可能需要更換；
•
長期資產的減值費用；
•
所得税支出；以及
•
其他不尋常、非經常性或特別費用、損失、費用或收益。

在截至2023年10月28日的三個月和九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比分別增加了5,300萬美元至1.756億美元，增長了1.151億美元，至4.737億美元。這些增長主要是由銷售額的增加以及毛利率的提高推動的。有關進一步的解釋，請參閲下面標題為 “經營業績” 的部分。

 

25

 

下表顯示了截至2023年10月28日的三個月和九個月的淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤與截至2022年10月29日的三個月和九個月的對賬情況：

 

 

（未經審計）

 

 

 

（以千計）

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

48,551

 

 

$

16,783

 

 

$

112,191

 

 

$

44,923

 

利息支出

 

 

19,680

 

 

 

17,412

 

 

 

58,570

 

 

 

47,454

 

利息收入

 

 

(5,328

)

 

 

(658

)

 

 

(14,902

)

 

 

(4,242

)

淨優惠租賃成本 (a)

 

 

3,788

 

 

 

4,791

 

 

 

11,830

 

 

 

14,262

 

債務消滅損失 (b)

 

 

13,630

 

 

 

—

 

 

 

38,274

 

 

 

14,657

 

與債務修正有關的成本 (c)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

97

 

 

 

—

 

減值費用——長期資產

 

 

814

 

 

 

10,599

 

 

 

6,367

 

 

 

17,556

 

訴訟事項 (d)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,500

 

 

 

10,500

 

折舊和攤銷

 

 

76,087

 

 

 

67,634

 

 

 

219,749

 

 

 

201,908

 

所得税支出

 

 

18,341

 

 

 

6,035

 

 

 

40,013

 

 

 

11,560

 

調整後 EBITDA

 

$

175,563

 

 

$

122,596

 

 

$

473,689

 

 

$

358,578

 

 

(a)
淨優惠租賃成本是指與合併交易相關的購買會計記錄的與有利和不利租賃相關的非現金支出。這些費用記錄在我們簡明合併損益表的 “銷售、一般和管理費用” 細列項目中。
(b)
金額涉及在2023財年和2022財年第一季度部分回購2025年可轉換票據，以及在2023財年第三季度交換部分2025年可轉換票據。
(c)
與2023財年第二季度的定期貸款信貸協議修正案從調整後的倫敦銀行同業拆借利率改為調整後的定期SOFR利率有關。
(d)
代表為某些訴訟事項收取的金額。

調整後的息税前利潤作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為淨收入或其他根據公認會計原則編制的數據的替代品來考慮。除其他限制外，調整後的息税前利潤並未反映：

•
我們債務的利息支出；
•
利息收入；
•
淨優惠租賃成本；
•
清償債務造成的損失；
•
與債務修正有關的成本；
•
長期資產的減值費用；
•
就某些訴訟事項收取的金額；
•
所得税支出；以及
•
其他不尋常、非經常性或特別費用、損失、費用或收益。

在截至2023年10月28日的三個月和九個月中，與去年同期相比，調整後的息税前收益分別增加了4,450萬美元至9,950萬美元，增加了9,730萬美元至2.539億美元。這些增長主要是由銷售額的增加以及毛利率的提高推動的。有關進一步的解釋，請參閲下面標題為 “經營業績” 的部分。

下表顯示了截至2023年10月28日的三個月和九個月的淨收入與調整後息税前利潤的對賬情況，以及截至2022年10月29日的三個月和九個月的對賬情況：

 

26

 

 

 

（未經審計）

 

 

 

（以千計）

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收益與調整後息税前利潤的對賬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

48,551

 

 

$

16,783

 

 

$

112,191

 

 

$

44,923

 

利息支出

 

 

19,680

 

 

 

17,412

 

 

 

58,570

 

 

 

47,454

 

利息收入

 

 

(5,328

)

 

 

(658

)

 

 

(14,902

)

 

 

(4,242

)

淨優惠租賃成本 (a)

 

 

3,788

 

 

 

4,791

 

 

 

11,830

 

 

 

14,262

 

債務消滅損失 (b)

 

 

13,630

 

 

 

—

 

 

 

38,274

 

 

 

14,657

 

與債務修正有關的成本 (c)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

97

 

 

 

—

 

減值費用——長期資產

 

 

814

 

 

 

10,599

 

 

 

6,367

 

 

 

17,556

 

訴訟事項 (d)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,500

 

 

 

10,500

 

所得税支出

 

 

18,341

 

 

 

6,035

 

 

 

40,013

 

 

 

11,560

 

調整後的息税前利潤

 

$

99,476

 

 

$

54,962

 

 

$

253,940

 

 

$

156,670

 

 

(a)
淨優惠租賃成本是指與合併交易相關的購買會計記錄的與有利和不利租賃相關的非現金支出。這些費用記錄在我們簡明合併損益表的 “銷售、一般和管理費用” 細列項目中。
(b)
金額涉及在2023財年和2022財年第一季度部分回購2025年可轉換票據，以及在2023財年第三季度交換部分2025年可轉換票據。
(c)
與2023財年第二季度的定期貸款信貸協議修正案從調整後的倫敦銀行同業拆借利率改為調整後的定期SOFR利率有關。
(d)
代表為某些訴訟事項收取的金額。

可比商店的銷售額。可比門店的銷售額衡量一家門店在本報告期內的業績，而該門店在上一年同期的業績是指同一家門店的業績。各零售業計算可比門店銷售額的方法各不相同。因此，我們對可比門店銷售額的定義可能與其他零售商不同。

我們將可比門店銷售定義為這些商店的商品銷售，從其盛大開業活動結束一年後的第一天開始，開業活動通常在運營的前兩個月內結束。如果一家商店在一個月內關閉七天或更長時間，我們的政策是將該商店從我們對任何此類月份以及重新開業活動期間的可比門店銷售額的計算中刪除。我們的同類門店銷售額變化如下：

 

 

三個月已結束

 

九個月已結束

2023年10月28日

 

6%

 

5%

2022年10月29日

 

-17%

 

-17%

影響可比門店銷售的因素有很多，包括但不限於天氣狀況、當前的經濟狀況、我們發佈新商品和促銷活動的時間、總體零售銷售環境、消費者偏好和購買趨勢、分銷渠道之間銷售組合的變化、競爭以及營銷計劃的成功。

毛利率。毛利率是淨銷售額和銷售成本之間的差額。我們的銷售成本和毛利率可能無法與其他實體的銷售成本和毛利率相提並論，因為某些實體可能將與其購買和分銷職能有關的所有成本、某些與商店相關的成本和其他成本包括在銷售成本中。我們在簡明合併收益表的 “銷售、一般和管理費用” 和 “折舊和攤銷” 細列項目中納入了其中某些成本。我們將所有商品成本（扣除購買折扣和某些供應商補貼）、入境運費、配送中心出庫運費和某些商品購買成本（主要是佣金和進口費用）包含在 “銷售成本” 細列項目中。

在截至2023年10月28日的三個月期間，毛利率佔淨銷售額的百分比增至43.2％，而截至2022年10月29日的三個月期間為41.2％，這主要是受商品利潤率增加和運費成本降低的推動。包含在銷售、一般和管理費用中的產品採購成本佔淨銷售額的百分比增加了約10個基點。

在截至2023年10月28日的九個月中，毛利率佔淨銷售額的百分比增至42.4％，而截至2022年10月29日的九個月中，毛利率佔淨銷售額的百分比為40.4％，這主要是受運費成本下降和商品利潤率增加的推動。

 

27

 

包含在銷售、一般和管理費用中的產品採購成本佔淨銷售額的百分比增加了約40個基點。

庫存。截至2023年10月28日，庫存降至13.291億美元，而截至2022年10月29日的庫存為14.451億美元。下降的主要原因是我們的配送中心包括儲備庫存在內的庫存減少，但自2022財年第三季度末以來淨開設的84家新門店部分抵消了這一減少。

儲備庫存包括所有存儲在賽季晚些時候或下一個賽季中發佈的庫存。我們打算使用我們的儲備商品來有效地追蹤銷售趨勢。

截至2023年1月28日，庫存為11.820億美元。自2023年1月28日起，庫存的增加主要是由我們業務的季節性以及自2022財年末以來淨開設的50家新門店所推動，但我們的配送中心庫存（包括儲備庫存）的減少部分抵消了這一點。

為了更好地為客户提供服務並最大限度地提高銷售額，我們將繼續完善我們的銷售組合和門店內的庫存水平。我們相信，通過妥善管理庫存，我們將能夠更好地向客户持續供應新鮮商品。

商店工資佔淨銷售額的百分比。存儲工資佔淨銷售額的百分比衡量我們根據淨銷售額的增加或減少管理工資的能力。計算商店工資的方法在零售業中各不相同。因此，我們的商店工資佔淨銷售額的百分比可能與其他零售商不同。我們將商店工資定義為所有商店人員以及區域和地區人員的常規工資和加班工資，不包括與公司和倉庫員工相關的工資費用。在截至2023年10月28日的三個月和九個月期間，商店工資佔淨銷售額的百分比分別為8.8％和8.4％，而在截至2022年10月29日的三個月和九個月期間，各為8.1％。

流動性。流動性衡量我們產生現金的能力。管理層通過現金流來衡量流動性，現金流是衡量運營、融資和投資活動產生或使用的現金。在截至2023年10月28日的九個月中，包括限制性現金和現金等價物在內的現金及現金等價物減少了2.633億美元，而截至2022年10月29日的九個月中減少了6.625億美元。有關進一步的解釋，請參閲下面標題為 “流動性和資本資源” 的部分。

運營結果

下表列出了截至2023年10月28日的三個月和九個月以及截至2022年10月29日的三個月和九個月中，簡明合併損益表中的某些項目佔淨銷售額的百分比。

 

 

 

佔淨銷售額的百分比

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

10月28日

 

 

十月二十九日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨銷售額

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

其他收入

 

 

0.2

 

 

 

0.2

 

 

 

0.2

 

 

 

0.2

 

總收入

 

 

100.2

 

 

 

100.2

 

 

 

100.2

 

 

 

100.2

 

銷售成本

 

 

56.8

 

 

 

58.8

 

 

 

57.6

 

 

 

59.6

 

銷售、一般和管理費用

 

 

36.2

 

 

 

35.7

 

 

 

35.8

 

 

 

35.2

 

與債務修正有關的成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.0

 

 

 

—

 

折舊和攤銷

 

 

3.3

 

 

 

3.3

 

 

 

3.3

 

 

 

3.4

 

減值費用——長期資產

 

 

0.0

 

 

 

0.5

 

 

 

0.1

 

 

 

0.3

 

其他收入——淨額

 

 

(0.5

)

 

 

(0.1

)

 

 

(0.4

)

 

 

(0.3

)

債務消滅造成的損失

 

 

0.6

 

 

 

—

 

 

 

0.6

 

 

 

0.2

 

利息支出

 

 

0.9

 

 

 

0.9

 

 

 

0.9

 

 

 

0.8

 

成本和支出總額

 

 

97.3

 

 

 

99.1

 

 

 

97.9

 

 

 

99.2

 

所得税支出前的收入

 

 

2.9

 

 

 

1.1

 

 

 

2.3

 

 

 

1.0

 

所得税支出

 

 

0.8

 

 

 

0.3

 

 

 

0.6

 

 

 

0.2

 

淨收入

 

 

2.1

%

 

 

0.8

%

 

 

1.7

%

 

 

0.8

%

 

 

28

 

截至2023年10月28日的三個月期限與截至2022年10月29日的三個月期相比

淨銷售額

2023財年第三季度的淨銷售額增長了約2.487億美元，增長了12.2％，達到22.847億美元，這主要是受2023財年第三季度同類門店銷售額增長6％的推動，以及自2022財年第三季度末以來我們淨開設的84家新門店的淨銷售額。

銷售成本

銷售成本佔淨銷售額的百分比在2023財年第三季度降至56.8％，而2022財年第三季度為58.8％。下降的主要原因是商品利潤率的增加和運費成本的降低。按美元計算，銷售成本增加了9,970萬美元，增長了8.3％，這主要是受我們整體銷售增長的推動。包含在銷售、一般和管理費用中的產品採購成本佔淨銷售額的百分比增加了約10個基點。

銷售、一般和管理費用

下表詳細列出了截至2023年10月28日的三個月期間的銷售、一般和管理費用與截至2022年10月29日的三個月期間的比較。上一年度的金額已重新分類，以符合本期列報方式。

 

 

（單位：百萬）

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

10月28日

 

 

百分比
的

 

 

十月二十九日

 

 

百分比
的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

淨銷售額

 

 

2022

 

 

淨銷售額

 

 

$ 方差

 

 

% 變化

 

商店相關費用

 

$

496.3

 

 

 

21.7

%

 

$

433.6

 

 

 

21.3

%

 

$

62.7

 

 

 

14.5

%

產品採購成本

 

 

200.3

 

 

 

8.8

 

 

 

177.2

 

 

 

8.7

 

 

 

23.1

 

 

 

13.0

 

公司成本

 

 

86.5

 

 

 

3.8

 

 

 

77.7

 

 

 

3.8

 

 

 

8.8

 

 

 

11.3

 

營銷和策略成本

 

 

12.6

 

 

 

0.6

 

 

 

12.5

 

 

 

0.6

 

 

 

0.1

 

 

 

0.8

 

其他銷售、一般和管理費用

 

 

31.1

 

 

 

1.3

 

 

 

25.9

 

 

 

1.3

 

 

 

5.2

 

 

 

20.1

 

銷售、一般和管理費用

 

$

826.8

 

 

 

36.2

%

 

$

726.9

 

 

 

35.7

%

 

$

99.9

 

 

 

13.7

%

 

銷售、一般和管理費用佔淨銷售額百分比的增加主要是由門店工資成本和產品採購成本的增加所推動的，而門店佔用成本的提高部分抵消了這一點。按美元計算，銷售、一般和管理費用的增加主要是由商店工資和佔用成本以及產品採購成本的增加推動的。

 

在2023財年的前三個季度，我們直接從Bed Bath & Beyond獲得了64份門店租約。儘管這些商店尚未開業，但我們在收購這些商店後立即開始支付租金。該交易在2023財年第三季度產生了960萬美元的銷售、一般和管理費用。

折舊和攤銷

2023財年第三季度的折舊和攤銷費用為7,610萬美元，而2022財年第三季度為6,760萬美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由與我們的供應鏈以及新的和不可比的門店相關的資本支出推動的。

減值費用——長期資產

2023財年第三季度，長期資產的減值費用為80萬美元，與八家表現不佳的門店無法收回的固定資產有關。在2022財年第三季度，長期資產的減值費用為1,060萬美元，主要與兩家預計將低於淨賬面價值出售的自有門店有關。

與這些商店級別資產相關的可收回性評估需要各種判斷和估計，包括與未來收入、毛利率、門店費用和其他假設相關的估計。我們根據過去和預期的未來業績進行這些估計。我們認為，鑑於當前的市場狀況，我們的估計是適當的。但是，如果我們無法實現每家門店的當前收入或現金流預測，則可能需要支付未來的減值費用。有關減值費用的進一步討論，請參閲附註6 “公允價值計量”。

 

29

 

債務消滅造成的損失

在2023財年的第三季度，我們與2025年可轉換票據的某些持有人單獨簽訂了私下談判的交換協議。根據交換協議的條款，持有人將其持有的2025年可轉換票據的本金總額為2.412億美元兑換為2027年到期的1.25％可轉換優先票據（2027年可轉換票據）的2.55億美元本金總額。這些交易所導致的税前債務清償費用總額為1,360萬美元。2022財年第三季度沒有債務清償費。

其他收入——淨額

其他收入——與去年同期相比，2023財年第三季度的淨收入增加了960萬美元，達到1,240萬美元。增長主要是由某些税收抵免的銷售和利息收入推動的。

利息支出

與去年同期相比，2023財年第三季度的利息支出增加了230萬美元，達到1,970萬美元。這一增長是由定期貸款中未對衝部分的利率提高所推動的，但與已償還的2025年可轉換票據相比，2025年可轉換票據的平均餘額較低，2027年可轉換票據的利率較低，部分抵消了這一增長。

與2022財年第三季度相比，與我們的浮動利率債務相關的平均利率和平均餘額彙總於下表：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

 

10月28日

 

 

 

十月二十九日

 

 

 

 

2023

 

 

 

2022

 

平均餘額 — ABL 信用額度（以百萬計）

 

$

 

—

 

 

$

 

—

 

平均利率 — ABL 信貸額度

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

平均餘額——定期貸款額度（百萬美元）(a)

 

$

941.4

 

 

$

951.0

 

平均利率-定期貸款機制

 

 

7.4%

 

 

 

4.7%

 

 

(a) 不包括原始發行折扣。

所得税支出

2023財年第三季度的所得税支出為1,830萬美元，而2022財年第三季度的所得税支出為600萬美元。2023財年第三季度的有效税率為27.4％，而2022財年第三季度的有效税率為26.4％。所得税支出和税率的增加分別是由於税前收入的增加以及與2023財年第三季度部分回購2025年可轉換票據相關的某些債務清償成本被拒之門外。

在每個過渡期結束時，我們都必須確定年度有效税率的最佳估算值，然後將該税率應用於本年初至今（過渡期）的所得税準備金。在2023財年第三季度使用這種方法後，我們的最佳估計是，年度有效所得税税率約為29％（不包括離散項目）。

淨收入

我們在2023財年第三季度的淨收入為4,860萬美元，而2022財年第三季度的淨收入為1,680萬美元。這一增長主要是由銷售額的增加以及毛利率的提高推動的。2023財年第三季度的淨收入包括扣除所得税後的700萬美元支出，與最近從Bed Bath & Beyond收購的租約有關，包含在公司簡明合併損益表中 “銷售、一般和管理費用” 的細列項目中。

 

30

 

 

截至2023年10月28日的九個月期與截至2022年10月29日的九個月期相比

淨銷售額

2023財年前三個季度的淨銷售額增長了約6.425億美元，增長了10.8％，達到65.879億美元，這主要是由於同期同類門店銷售額增長了5％，以及自2022財年第三季度末以來我們淨開設的84家新門店的淨銷售額。

銷售成本

在2023財年的前三個季度，銷售成本佔淨銷售額的百分比降至57.6％，而2022財年同期為59.6％。下降的主要原因是運費成本的降低和商品利潤率的提高。按美元計算，銷售成本增加了2.493億美元，增長了7.0％，這主要是受我們整體銷售增長的推動。包含在銷售、一般和管理費用中的產品採購成本佔淨銷售額的百分比增加了約40個基點。

銷售、一般和管理費用

下表詳細列出了截至2023年10月28日的九個月期間的銷售、一般和管理費用與截至2022年10月29日的九個月期間的比較。上一年度的金額已重新分類，以符合本期列報方式。

 

 

（單位：百萬）

 

 

 

九個月已結束

 

 

 

2023年10月28日

 

 

百分比
的
淨銷售額

 

 

2022年10月29日

 

 

百分比
的
淨銷售額

 

 

$ 方差

 

 

% 變化

 

商店相關費用

 

$

1,404.6

 

 

 

21.3

%

 

$

1,259.5

 

 

 

21.2

%

 

$

145.1

 

 

 

11.5

%

產品採購成本

 

 

570.1

 

 

 

8.7

 

 

 

490.8

 

 

 

8.3

 

 

 

79.3

 

 

 

16.2

 

公司成本

 

 

256.4

 

 

 

3.9

 

 

 

234.6

 

 

 

3.9

 

 

 

21.8

 

 

 

9.3

 

營銷和策略成本

 

 

39.5

 

 

 

0.6

 

 

 

33.2

 

 

 

0.6

 

 

 

6.3

 

 

 

19.0

 

其他銷售、一般和管理費用

 

 

87.1

 

 

 

1.3

 

 

 

74.7

 

 

 

1.2

 

 

 

12.4

 

 

 

16.6

 

銷售、一般和管理費用

 

$

2,357.7

 

 

 

35.8

%

 

$

2,092.8

 

 

 

35.2

%

 

$

264.9

 

 

 

12.7

%

 

銷售、一般和管理費用佔淨銷售額百分比的增加主要是由產品採購成本和門店工資成本的增加所推動的。按美元計算，銷售、一般和管理費用的增加主要是由產品採購成本、佔用成本和商店工資成本的增加推動的。

 

在2023財年的前三個季度，我們直接從Bed Bath & Beyond獲得了64份門店租約。儘管商店尚未開業，但我們在收購這些商店後立即開始支付租金。該交易在2023財年的前三個季度產生了1,230萬美元的銷售、一般和管理費用。

折舊和攤銷

2023財年前九個月的折舊和攤銷費用為2.197億美元，而2022財年的前九個月為2.09億美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由與我們的供應鏈以及新的和不可比的門店相關的資本支出推動的。

減值費用——長期資產

在2023財年的前三個季度，長期資產的減值費用為640萬美元，與11家表現不佳的門店無法收回的固定資產以及其中三家門店無法收回的租賃資產有關。在2022財年的前三個季度，長期資產的減值費用為1760萬美元，這與三家自有門店的銷售額預計將低於淨賬面價值、八家門店的收入和經營業績下降以及兩家搬遷門店無法收回的固定資產有關。

與這些門店級資產相關的可收回性評估需要不同的判斷和估計，包括與未來收入、毛利率、門店支出和其他假設相關的估計。我們的這些估計是基於我們的過去，

 

31

 

預期的未來表現。我們認為，鑑於當前的市場狀況，我們的估計是適當的。但是，如果我們沒有實現每家門店的當前收入或現金流預測，則可能需要支付未來的減值費用。有關減值費用的進一步討論，請參閲附註6 “公允價值衡量標準”。

債務消滅造成的損失

在2023財年的前三個季度，我們與2025年可轉換票據的某些持有人單獨簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，持有人將他們持有的2025年可轉換票據的本金總額2.412億美元兑換成2027年可轉換票據的本金總額2.550億美元，以及他們持有的2025年可轉換票據總本金1.103億美元兑換為1.333億美元現金。這些交易所導致的税前債務清償費用總額為3,830萬美元。

在2022財年的前三個季度，我們與2025年可轉換票據的某些持有人單獨簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，持有人將他們持有的2025年可轉換票據的總本金6,460萬美元兑換為7,820萬美元的現金。這些交易所導致的税前債務清償費用總額為1,470萬美元。

其他收入——淨額

其他收入——在截至2023年10月28日的九個月中，與去年同期相比，淨收入增加了870萬美元，達到2750萬美元。增長主要是由利息收入以及某些税收抵免的銷售推動的。

利息支出

與去年同期相比，2023財年的前九個月利息支出增加了1,110萬美元，達到5,860萬美元。這一增長是由定期貸款中未對衝部分的利率提高所推動的，但與已償還的2025年可轉換票據相比，2025年可轉換票據的平均餘額較低，2027年可轉換票據的利率較低，部分抵消了這一增長。

下表彙總了2023財年前三個季度與2022財年同期相比與我們的浮動利率債務相關的平均利率和平均餘額：

 

 

 

九個月已結束

 

 

 

 

10月28日

 

 

 

十月二十九日

 

 

 

 

2023

 

 

 

2022

 

平均餘額 — ABL 信用額度（以百萬計）

 

$

 

—

 

 

$

 

—

 

平均利率 — ABL 信貸額度

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

平均餘額——定期貸款額度（百萬美元）(a)

 

$

943.8

 

 

$

953.4

 

平均利率-定期貸款機制

 

 

7.1%

 

 

 

3.4%

 

 

(a) 不包括原始發行折扣。

所得税支出

在截至2023年10月28日的九個月期間，所得税支出為4,000萬美元，而在截至2022年10月29日的九個月期間，所得税支出為1160萬美元。截至2023年10月28日的九個月期間，有效税率為26.3％，而截至2022年10月29日的九個月期間，有效税率為20.5％。所得税支出和税率的增加分別是由於税前收入增加、股票薪酬的税收支出增加以及與部分回購2025年可轉換票據相關的某些債務清償成本被拒之門外。

在每個過渡期結束時，我們都必須確定年度有效税率的最佳估算值，然後將該税率應用於本年初至今（過渡期）的所得税準備金。在截至2023年10月28日的九個月期間使用這種方法，我們的最佳估計是，年度有效所得税税率約為29％（不包括離散項目）。

淨收入

我們在2023財年前三個季度的淨收入為1.122億美元，而2022財年同期為4,490萬美元。這一增長主要是由銷售額的增加以及毛利率的提高推動的。2023財年前九個月的淨收入包括扣除所得税後的910萬美元支出，與最近從Bed獲得的租約有關

 

32

 

Bath & Beyond，包含在公司簡明合併損益表中 “銷售、一般和管理費用” 的細列項目中。

流動性和資本資源

我們償還未償債務的利息支付和未來本金償還義務的能力將在很大程度上取決於我們的未來表現，而未來表現反過來又取決於當前的經濟狀況以及我們無法控制的財務、商業和其他因素。如果我們沒有足夠的現金流來償還未償債務的利息支付和未來的本金償還義務，如果我們無法借款或獲得股權融資來償還這些債務，那麼我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。我們無法放心，任何替代借款或股權融資都能以類似於我們當前融資協議的條件成功完成，或者根本無法完成。

我們認為，運營產生的現金，以及我們現有的現金和ABL信貸額度，將足以為我們至少在未來十二個月和可預見的將來的預期現金流需求和計劃資本支出提供資金。但是，如果經濟下滑，我們無法保證我們能夠通過儲蓄計劃來抵消同類門店銷售額的下降。

在市場條件允許的情況下，我們可能會不時在公開市場、私下談判交易、要約、交易所交易或其他方式回購未償還的債務證券。此類回購（如果有）將取決於當前的市場狀況、我們的流動性和其他因素，並且可以隨時開始或暫停。所涉及的金額和支付的總對價可能很大。

截至2023年10月28日的九個月期間的現金流與截至2022年10月29日的九個月期間的現金流相比

在截至2023年10月28日的九個月期間，我們使用了2.633億美元的現金，而在截至2022年10月29日的九個月期間，使用了6.625億美元。

在截至2023年10月28日的九個月期間，經營活動提供的淨現金為2.702億美元，而截至2022年10月29日的九個月期間，提供的淨現金為960萬美元。我們運營現金流的增加主要是由銷售和毛利率的提高以及營運資金變化的影響推動的。

在截至2023年10月28日的九個月期間，用於投資活動的淨現金為3.113億美元，而截至2022年10月29日的九個月期間為3.191億美元。這種變化主要是由於與我們的供應鏈相關的資本支出減少所致。

在截至2023年10月28日的九個月期間，用於融資活動的淨現金為2.223億美元，而截至2022年10月29日的九個月期間為3.530億美元。這一變化主要是由2023財年股票回購計劃下對普通股的回購減少所推動的。

營運資金的變化也會影響我們的現金流。營運資金等於流動資產（不包括限制性現金）減去流動負債。截至2023年10月28日，我們的營運資金為2.603億美元，而截至2022年10月29日，我們的營運資金為2.148億美元。營運資金的增加主要是由於現金餘額的增加，部分被庫存減少所抵消。截至2023年1月28日，我們的營運資金為3.653億美元。

資本支出

在截至2023年10月28日的九個月期間，扣除770萬澳元的房東補貼後，用於資本支出的現金支出為3.172億美元。

我們估計，在2023財年，除去約1000萬美元的房東補貼後，我們將花費約5.6億美元的資本支出，其中包括扣除前面提到的房東津貼後的約3.45億美元，用於商店支出（新門店、改造和其他門店支出）。此外，我們估計，我們將花費約9000萬美元來支持我們的供應鏈計劃，剩餘的資金將用於支持我們的信息技術和其他業務計劃。

股票回購計劃

2022年2月16日，我們的董事會批准回購高達5億美元的普通股，該回購的執行期限為2024年2月。2023年8月15日，我們的董事會批准額外回購不超過5億美元的普通股，該回購授權有效期至2025年8月。

 

33

 

在2023財年的前三個季度，我們根據這些回購計劃以1.293億美元的價格回購了748,720股普通股。截至2023年10月28日，我們的股票回購授權還剩7.180億美元。

根據我們的回購計劃，我們有權不時在公開市場上或通過私下談判的交易回購已發行普通股。股票回購的時間和金額將取決於多種因素，包括市場狀況以及公司和監管方面的考慮。我們的股票回購計劃可能隨時暫停、修改或中止，根據該計劃，我們沒有義務回購任何數量的普通股。
 

分紅

我們目前確實並將繼續保留所有可用資金和任何未來收益，為公司的所有資本支出、業務計劃提供資金，並支持任何潛在的機會主義資本結構計劃。因此，目前，我們預計短期內不會支付現金分紅。我們支付普通股股息的能力將受到限制我們的子公司根據當前和未來任何管理我們債務的協議的條款支付股息或進行分配的能力的限制。未來支付股息的任何決定都將由董事會自行決定，前提是遵守我們當前和未來管理債務的協議中的契約，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

此外，由於我們是一家控股公司，因此簡明合併資產負債表上顯示的幾乎所有資產都由我們的子公司持有。因此，我們的收益、現金流和支付股息的能力在很大程度上取決於子公司的收益和現金流以及以股息形式向我們分配或以其他方式支付此類收益的情況。

運營增長

在截至2023年10月28日的九個月期間，我們開設了65家新門店，包括9家搬遷，並關閉了6家門店（不包括上述搬遷），使截至2023年10月28日的門店數量達到977家。在2023財年，我們計劃淨開設約80家新門店。

債務和套期保值

截至2023年10月28日，我們的債務（包括原始發行折扣）包括定期貸款機制下的9.355億美元、2025年可轉換票據和2027年可轉換票據的4.532億美元以及ABL信貸額度的未償借款。截至2023年10月28日，我們的債務義務還包括3,050萬美元的融資租賃債務。

定期貸款機制

2023年5月11日，我們修訂了定期貸款信貸協議，將定期貸款機制下借款的參考利率之一從定期貸款調整後的倫敦銀行同業拆借利率改為調整後的定期SOFR利率（定義見定期貸款信貸協議）。調整後的定期SOFR利率包括一個月期的信貸利差調整為0.11％，為期三個月的利息期為0.26％，為六個月的利息期為0.43％，下限為0.00％。

截至2023年10月28日，我們與定期貸款機制相關的借款利率為7.4％。

ABL 信用額度

2023年6月26日，我們對管理ABL信用額度的信貸協議進行了修訂，該修正案將信用證的分項限額從1.5億美元提高到2.5億美元。信用證下限額將在2024年4月1日自動降至（i）2.375億美元，（ii）2024年7月1日的2.25億美元，（iii）2024年10月1日的2.125億美元，（iii）2024年10月1日的2.125億美元，（iv）2025年1月1日的2億美元。BCFWC和代理人可以延長第 (i) 至 (iii) 條規定的上述日期，前提是分項限額不遲於2025年1月1日降至2億美元。

截至2023年10月28日，我們在ABL信貸額度下有8.24億美元的可用資金。在截至2023年10月28日的九個月期間，ABL信貸額度沒有借款。

 

34

 

2025 年可轉換票據

2020年4月16日，我們發行了8.05億美元的2025年可轉換票據。2025年可轉換票據的初始轉換率為2025年可轉換票據每1,000美元本金4.5418股（相當於公司普通股每股約220.18美元的初始轉換價格），如果發生某些事件，可能會進行調整。

2025年可轉換票據是公司的一般無擔保債務。2025年可轉換票據的利率為每年2.25％，每半年以現金支付一次，從2020年10月15日開始，於每年的4月15日和10月15日拖欠利息。除非提前轉換、贖回或回購，否則2025年可轉換票據將於2025年4月15日到期。

在2022財年的第一季度，我們與2025年可轉換票據的某些持有人單獨簽訂了私下談判的交換協議。根據交換協議的條款，持有人將其持有的2025年可轉換票據的本金總額為6,460萬美元兑換為7,820萬美元的現金。這些交易所導致的税前債務清償費用總額為1,470萬美元。

在2023財年的第一季度，我們與2025年可轉換票據的某些持有人單獨簽訂了私下談判的交換協議。根據交換協議的條款，持有人將其持有的2025年可轉換票據的本金總額為1.103億美元兑換為1.333億美元的現金。這些交易所導致的税前債務清償費用總額為2460萬美元。

在2025年1月15日前一個工作日營業結束之前，2025年可轉換票據只有在某些事件發生時和特定時期內才能由持有人選擇進行轉換。此後，2025年可轉換票據將由持有人選擇隨時進行轉換，直到到期日前第二個預定交易日營業結束為止。2025年可轉換票據的初始轉換率為2025年可轉換票據每1,000美元本金4.5418股（相當於我們普通股每股約220.18美元的初始轉換價格），如果發生某些事件，可能會進行調整。初始轉換價格表示轉換溢價約為32.50％，每股166.17美元，這是我們在紐約證券交易所最後一次公佈的普通股銷售價格為2020年4月13日（發行定價日）。在2021財年第一季度，公司對2025年可轉換票據的任何轉換做出了不可撤銷的和解選擇。轉換後，我們將以現金支付本金。對於本金以上的任何超出部分，我們將交付其普通股。在2023年4月15日之前，我們無權贖回2025年可轉換票據。自2023年4月15日起，如果公司上次報告的普通股銷售價格等於或大於轉換價格的130％，則我們可以選擇將2025年可轉換票據的全部或任何部分兑換成現金，贖回價格等於待贖的2025年可轉換票據本金總額的100％，加上應計和未付利息（如果有）。不包括兑換日期。

2025年可轉換票據的持有人可能要求我們在某些事件發生時回購其2025年可轉換票據，這些事件構成2025年可轉換票據管理2025年可轉換票據的契約下的根本變化，購買價格等於其本金的100％，加上回購當日的應計和未付利息，但不包括回購日期。與某些公司活動有關或如果我們發佈贖回通知，在某些情況下，將提高因此類公司活動或在此類2025年可轉換票據的相關贖回期內選擇轉換2025年可轉換票據的持有人的轉換率。

2027 可轉換票據

2023年9月12日，根據與有限數量的2025年可轉換票據持有人和某些投資者的單獨私下談判達成的交換和認購協議，我們完成了2027年可轉換票據本金總額約2.971億美元的發行，每種協議均根據1933年《證券法》規定的註冊豁免。我們將2025年可轉換票據的本金總額約2.412億美元兑換為2027年可轉換票據的本金總額約2.55億美元。我們還以私募方式向某些投資者發行了本金總額約為4,210萬美元的2027年可轉換票據。轉換2027年可轉換票據後，最多可發行1,422,568股普通股。在到期日之前發生的某些公司事件或我們發佈贖回通知後，該數量可能會調整至總計1,911,372股，並且還需要進行某些反稀釋調整。

2027年可轉換票據的利率為每年1.25％，從2023年12月15日開始，每半年在每年的6月15日和12月15日派息一次。除非提前轉換、贖回或回購，否則2027年可轉換票據將於2027年12月15日到期。

在2027年9月15日前的工作日營業結束之前，持有人只有在某些事件發生時和在某些時段內才可以選擇轉換2027年可轉換票據。此後，2027

 

35

 

在到期日前第二個預定交易日營業結束之前，可轉換票據可隨時由持有人選擇進行轉換。2027年可轉換票據的初始轉換率為2027年可轉換票據每1,000美元本金4.8560股（相當於我們普通股每股約205.93美元的初始轉換價格），如果發生某些事件，可能會進行調整。初始轉換價格代表轉換溢價約為32.50％，每股155.42美元，這是我們上次於2023年9月7日在紐約證券交易所公佈的普通股銷售價格。轉換後，我們將支付現金，最高金額為正在轉換的2027年可轉換票據的本金總額，並根據其選擇支付（並交付）現金、普通股或其組合，用於支付超過該總本金金額的剩餘轉換債務（如果有）。在2025年12月20日之前，我們將無法兑換2027年可轉換票據。在2025年12月20日當天或之後，在緊接2027年12月15日之前的第21個預定交易日之前，如果我們最近報告的普通股銷售價格等於或大於轉換價格的130％，我們將能夠選擇將2027年可轉換票據的全部或任何部分兑換成現金，贖回價格等於2027年可轉換票據總本金的100％ 已贖回，加上應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日期。

如果我們發生根本性變化，但須遵守某些條件，2027年可轉換票據的持有人可能會要求我們以現金回購2027年新可轉換票據的全部或任何部分。基本變更回購價格將為待回購的2027年可轉換票據本金總額的100％，加上基本變更回購日期（但不包括基本變更回購日）的任何應計和未付利息。

套期保值

我們有利率互換，可對衝定期貸款機制下4.5億美元的浮動利率敞口。利率互換被指定為現金流對衝，將於2028年6月24日到期。有關我們的衍生品交易的進一步討論，請參閲附註5 “衍生工具和對衝活動”。

有關合同義務的某些信息

截至2023年10月28日，我們有13.063億美元的購買承諾與尚未收到的商品有關，截至2023年10月28日，運營租賃下的未來最低租賃付款為42.217億美元。有關我們的債務交易的更多信息，請參閲附註4 “長期債務”。除了此處以及上述 “債務和套期保值” 部分中披露的項目外，我們在當前合同下的未來付款義務與2022財年10-K中包含的義務沒有其他重大變化。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明財務報表是根據公認會計原則編制的。我們認為，有幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策會影響報告的收入金額以及涉及管理層判斷和估計的其他重要領域。我們的合併財務報表的編制要求管理層做出影響以下方面的估計和假設：(i) 報告的資產和負債金額；(ii) 合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露；以及 (iii) 報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估其估計和判斷，包括與收入確認、庫存、長期資產、無形資產、商譽、保險儲備金和所得税相關的估計和判斷。歷史經驗和在當時情況下被認為合理的其他各種因素構成了對資產和負債賬面價值進行估計和判斷的基礎，而這些估算和判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。隨着事件的不斷髮展和更多信息的出現，我們的估計在未來時期可能會發生重大變化。關鍵會計估算符合兩個標準：（1）它需要對高度不確定的事項進行假設；（2）在本期估計值範圍內使用不同但合理的金額，或者估計值中合理可能的同期變化會對合並財務報表產生重大影響。

我們的關鍵會計政策和估算與經審計的合併財務報表附註1 “重要會計政策摘要” 中披露的內容一致，該附註包含在2022財年10-K第二部分第8項中。

安全港聲明

本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前對我們、我們經營的行業和其他事務的預期、估計、預測和預測，以及管理層對非歷史事實事項的信念和假設以及其他陳述。例如，當我們使用諸如 “項目”、“期望”、“預期”、“打算” 之類的詞語時

 

36

 

“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“應該”、“會”、“將”、“將”、“機會”、“潛在” 或 “可能”，這些詞語或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語的變體，我們是在根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的含義做出前瞻性陳述，經修正（《交易法》）。此類報表可能包括但不限於當前宏觀經濟狀況的未來影響、擬議的門店開業和關閉、擬議的資本支出、正在進行的戰略舉措以及這些舉措的預期結果、未來的業績或業績、最近會計公告的通過對我們的合併財務狀況、經營業績和現金流的影響，以及法律訴訟等突發事件的結果。我們的前瞻性陳述存在風險和不確定性。由於多種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。儘管無法確定所有這些因素，但可能導致實際事件或結果與我們預期存在重大差異的因素包括：總體經濟狀況，例如通貨膨脹，以及國內和國際政治局勢以及對消費者信心和支出的相關影響；COVID-19 疫情對我們的供應鏈和經濟活動、金融市場、勞動力市場和全球供應鏈的剩餘影響；競爭因素，包括主要競爭對手的定價和促銷活動以及我們競爭的市場內部競爭加劇；我們的淨銷售額、營業收入和庫存水平的季節性波動；我們門店所在購物區其他目的地零售商的流量減少或關閉；我們識別不斷變化的消費者偏好和需求的能力；氣候變化或其他對需求產生不利影響的異常天氣條件；自然和人為災害，包括火災、冰雪風暴、洪水、冰雹、颶風和地震；我們的能力成功實施我們的一項或多項戰略舉措和增長計劃；我們執行機會主義購買和庫存管理流程的能力；以合適的條件提供理想的門店；以優惠條件供應、選擇和購買有吸引力的商品；我們吸引、培訓和留住適當數量的高素質員工和臨時人員的能力；勞動力成本和我們管理龐大員工隊伍的能力；與我們有業務往來的各方的償付能力及其合作意願對我們的義務；進口風險，包括税收和貿易政策、關税和政府法規；影響向我們商店交付商品的國內和國際事件；不可預見的網絡相關問題或攻擊；與付款相關的風險；我們通過廣告和營銷計劃有效提高客户知名度和流量的能力；我們的企業聲譽或品牌受損；商品安全和收縮問題；保險範圍缺乏或不足；當前和未來法律的影響以及對此類法律的解釋；日益嚴格的隱私和數據安全法規的影響；任何不可預見的物質損失或人員傷亡或負面訴訟的存在；違反適用法律法規使用社交媒體；我們的鉅額債務和相關的償債義務；未能遵守債務協議中契約的後果；2025年可轉換票據或2027年可轉換票據的可能轉換；充足的融資可用性；以及其他風險不時討論我們向美國證券交易委員會（SEC）提交文件的時間，包括2022財年10-K中 “風險因素” 標題下的文件。

其中許多因素超出了我們的預測或控制能力。此外，由於這些因素和其他因素，不應將我們過去的財務業績作為未來業績的指標。本節中提及的警示性陳述也應與我們或代表我們行事的人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，即使經驗或未來的變化清楚地表明，此類陳述中表達或暗示的任何預期結果都不會實現。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

最近的會計公告

有關最近的會計公告及其對我們簡明合併財務報表的影響的討論，請參閲第一部分第1項的簡明合併財務報表附註1 “重要會計政策摘要”。

第 3 項。定量和質量關於市場風險的五項披露

與2022財年10-K財年相比，我們關於市場風險的定量和定性披露沒有重大變化。

 

37

 

第 4 項。控件和程序。

截至本報告所涉財政期的最後一天，即2023年10月28日，我們的管理團隊在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了披露控制和程序的設計和運作的有效性，披露控制和程序的定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條。披露控制和程序一詞是指我們的控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，這些控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年10月28日起生效。

在截至2023年10月28日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

在業務過程中，公司是集體或集體訴訟的當事方，這些訴訟指控違反聯邦和州的工資和工時及其他勞動法規，根據《加利福尼亞州私人檢察長法》提出的代表性索賠以及不時提出的各種其他訴訟和監管程序，包括商業、產品、員工、客户、知識產權和其他索賠。針對我們的行動正處於不同的程序階段。其中許多訴訟都涉及事實和法律問題，並且存在不確定性。更多細節請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “承諾和意外開支”。

第 1A 項。Risk 因子。

與2022財年第一部分第1A項披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的設備銷售ty證券和所得款項的使用。

 

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

在截至2023年10月28日的三個財政月中，除了我們在2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的與2027年可轉換票據發行有關的8-K表最新報告中報告的情況以及本表10-Q中簡明合併財務報表附註4所述 “長期債務” 外，沒有股權證券的未經登記的銷售。

 

2027年可轉換票據是依據《證券法》第4（a）（2）條以私募方式發行的。

 

發行人及關聯買家購買股權證券

下表提供了有關我們在截至2023年10月28日的三個財政月中購買普通股的信息：

月

 

總數
的股份
已購買

 

 

平均價格
按每人支付
分享 (1)

 

 

總數
的股份
以身份購買
公開的一部分
已宣佈
計劃或
節目 (2)

 

 

近似
美元價值
的股份
那可能還有
被購買
在下面
計劃或
程式
（以千計）

 

2023 年 7 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日

 

 

63,779

 

 

$

170.47

 

 

 

63,779

 

 

$

758,985

 

2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 30 日

 

 

197,521

 

 

$

152.63

 

 

 

197,521

 

 

$

728,838

 

2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日

 

 

87,648

 

 

$

124.00

 

 

 

87,648

 

 

$

717,970

 

總計

 

 

348,948

 

 

 

 

 

 

348,948

 

 

 

 

 

 

38

 

 

(1)
包括根據我們公開宣佈的股票回購計劃回購的股票的佣金。
(2)
2022年2月16日，我們的董事會批准回購高達5億美元的普通股，該回購的執行期限為2024年2月。2023年8月15日，我們的董事會批准額外回購不超過5億美元的普通股，該回購授權有效期至2025年8月。有關我們的股票回購計劃的進一步討論，請參閲 “第一部分，項目2。管理層對財務狀況和經營業績——流動性和資本資源——股票回購計劃的討論和分析。”

第 3 項。默認為高級證券。

沒有。

第 4 項。Mine SafTey 披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

在截至2023年10月28日的三個月期間，公司沒有董事或高管 採用，已修改或 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 項。

 

39

 

第 6 項。E展出。

展覽

 

以引用方式納入

數字

展品描述

表單

申報日期

4.1

截至2023年9月12日，公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的契約（包括2027年到期的1.25％可轉換優先票據）。

表單 8-K 的最新報告

2023年9月18日

31.1†

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席財務官進行認證。

 

 

31.2†

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席財務官進行認證。

32.1†

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席執行官進行認證。

32.2†

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席財務官進行認證。

101. INS

內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101. 實驗室

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101. PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

104†

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

 

 

 

隨函提交或提供。

 

40

 

簽名URES

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

伯靈頓百貨公司

 

/s/ 邁克爾·奧沙利文

邁克爾·奧沙利文

首席執行官

（首席執行官）

 

/s/ 克里斯汀·沃爾夫

克里斯汀·沃爾夫

首席財務官

（首席財務官）

 

日期：2023年11月21日

 

41