附件10.6

執行版本

後盾協議

本支持協議(“協議”)於2023年11月15日(“簽署日期”)由Pogo Royalty，LLC，德克薩斯州Pogo Royalty有限責任公司(“Pogo Royalty”)、HNR收購公司、特拉華州一家公司(“公司”或“SPAC”)、HNRA Upstream，LLC(特拉華州一家有限責任公司(“OpCo”))以及簽名頁上列出的創建人 簽訂。 除非本文另有説明。 本文中使用的大寫術語在本章第8節中定義。

鑑於，特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP，德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources，LLC，德克薩斯州有限責任公司Pogo資源管理有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司Pogo Management，LLC，4400 Holdings，LLC，德克薩斯州有限責任公司(“4400”，與CIC、DenCo和Pogo Management一起，統稱為“賣方”和各自的“賣方”)，本公司、OpCo和HNRAC贊助特拉華州有限責任公司(“發起人”)， 僅就本協議第6.20節而言，於2023年8月28日訂立該經修訂及重訂的會員權益購買協議(經不時修訂的“MIPA”)，據此，OpCo同意向賣方收購併接受，賣方同意向OpCo提供、轉讓及轉讓賣方對德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources，LLC(“Pogo”)99.0%的未償還會員權益的所有權利所有權及權益。

鑑於根據MIPA，OpCo將修訂和重述其有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)，根據該協議，OpCo將授權發行2,000,000個單位作為A類可轉換優先股(“A類優先股”)；

鑑於，作為根據MIPA須由OpCo向Pogo特許權使用費支付的總對價(定義見MIPA)的一部分，OpCo已同意在MIPA預期的交易結束(該日期為“生效日期”)的同時，向Pogo特許權使用費發行最多2,000,000股A類優先股(實際發行給Pogo Royalty的A類優先股的股份數量為“賣方 股”)；

鑑於在向Pogo Royalty發行A類優先股時，創辦人同意將創辦人持有的公司A類普通股中的某些股份(面值每股0.0001美元)託管，並根據本協議的條款和條件從Pogo Royalty購買 某些賣方單位；以及

鑑於，在生效日期 之前，創辦人將已發出具有約束力的指示，一旦所有信託股份不受SPAC和保薦人之間於2022年2月10日(“函件協議”)第3條轉讓(“鎖定到期日期”)的限制，將至少1,300,000股SPAC A類普通股(“信託股份”)託管，並受信託協議的管轄，信託協議的形式由各方共同同意。 由發起人與受託人或經紀人之間、雙方相互同意的信託協議(“信託協議”)，根據該協議，發起人將同意不以信託股份為抵押出售或借款，除非為購買受本協議和信託協議管轄的賣方單位 提供資金，直至本協議終止或獲得POGO 版税的事先書面同意。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一節信託賬户。在鎖定日期 ，創辦人同意根據信託協議的條款將信託股份存入信託賬户。此外，本公司及OpCo同意在2023年12月31日前盡其合理最大努力促使受函件協議約束的其他人士將SPAC A類普通股股份交由第三方託管，並簽署本協議及信託協議的聯名書，使受制於信託協議的SPAC普通股股份總數等於1,500,000股。在簽署本協議的聯合文件後，這些人應被視為本協議的“創建人”，此類股份應視為“信託股份”。

第2節授予看跌期權。

(A) 銷售權。根據本協議的條款和條件，在禁售期屆滿之日或之後、直至本協議根據本協議第8條終止之日止的任何時間，Pogo Royalty有權(“認沽權利”)但無義務促使創辦人以認沽行使通知(定義見下文)所示的認沽買入價(定義見下文)，以認沽上限(定義見下文的 )安排創辦人共同及個別購買賣方單位。在本協議終止前，Pogo Royalty最多隻能行使賣權兩(2)次。

(B) 程序。如Pogo Royalty意欲根據第2(A)條出售任何賣方單位，則Pogo Royalty應向創辦人發出行使認沽權利的書面通知(“認沽行使通知”)，並指明Pogo Royalty向創辦人出售的賣方單位數目，直至認沽上限(“認沽單位”)的數目及成交日期， 須於創辦人收到認沽行使通知後不少於30天內發出(每個通知均為“認沽行使通知”)。通過交付看跌期權行使通知，Pogo Royalty將向創辦人表明：(A)Pogo Royalty對看跌期權單位擁有完全權利、所有權和權益，(B)Pogo Royalty擁有所有必要的權力和權限，並已採取一切必要行動 出售本條款2所設想的此類看跌期權單位，以及(C)看跌期權單位不受任何和所有抵押、質押、擔保權益、期權、第一要約權、產權負擔的影響，或其他任何性質的限制或限制，但因本協議或A&R LLC協議的條款或根據本協議或A&R LLC協議的條款而產生的限制或限制除外。

(C) 完成銷售。創辦人將於賣權成交日電匯立即 可用資金至Pogo Royalty指定的Pogo Royalty帳户(S)，全數支付認沽單位的認沽買入價。

(D)合作。創辦人和Pogo Royalty應各自採取一切合理必要的行動，以完成本條款2所設想的銷售，包括但不限於簽訂協議並交付證書和文書，並在認為必要或適當時予以同意；但此類文件不應向Pogo Royalty施加任何責任。

(E) 結束。在根據本條第2款完成任何買賣時，Pogo Royalty應向創辦人交付一份或多份證書，代表將出售的看跌單位(如有)或A&R LLC協議所設想的其他轉讓，並附有有限責任公司單位權力和已支付的所有必要轉讓税，如有必要，還應在收到認沽收購價時加蓋印花。

第三節標明買入價。如果Pogo特許權使用費行使本協議項下的看跌期權，創辦人購買看跌期權的單位購買價(“看跌期權收購價”)應等於原始清算優先權加上(I)自生效日期起經過的天數和(Ii)原始清算優先權除以730的乘積。“原始清算 優先股”應為每賣方單位10.00美元。

第4節本公司的陳述和擔保。作為對創建者簽訂本協議和購買看跌期權單位的重要誘因，本公司和OpCo 特此聲明並保證：

(A) 組織和公司權力。本公司和OpCo分別是一家公司和一家有限責任公司，根據特拉華州的法律，每一家公司都是正式成立、有效存在和信譽良好的，並有資格在其財產所有權或業務行為需要其資格的每個司法管轄區開展業務。本公司及OpCo均擁有擁有及營運其物業及進行現已進行及擬進行的業務所需的所有必需的 權力及授權及所有重要的許可證、許可及授權，以及進行本協議所預期的交易的所有必需權力及授權 。

(B) 股本。本公司所有已發行及已發行股本已獲正式及有效授權 併發行。OpCo的所有已發行及未發行單位均已獲正式及有效授權及發行。創辦人根據第2條從Pogo Royalty購買的所有A類優先單位 均已獲得正式授權，並已有效發行、已全額支付且不可評估。

(C) 授權；未違反；遵守法律。本協議以及本公司或OpCo為締約一方的任何其他協議的簽署、交付和履行已獲得本公司或OpCo(視情況而定)的正式授權。本公司或OpCo簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易將不會(I)與本公司或OpCo為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書項下的任何條款或規定發生衝突或導致違反或構成違約， 本公司或OpCo或本公司或OpCo的任何財產或資產受其約束，或本公司或OpCo的任何財產或資產受其約束， (Ii)導致任何違反章程規定的行為。公司或OpCo或 (Iii)的公司章程或同等組織文件導致違反任何法規，包括但不限於特拉華州公司法或特拉華州有限責任公司法，或對公司或Opco的任何財產或資產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何命令、規則或規定。本公司或OpCo簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易不需要任何此類法院、政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，也不需要向其備案或登記。

(D) 經紀費。本公司或OpCo或其任何聯屬公司或其任何聯屬公司並無聘用或授權代表本公司或OpCo或其任何聯屬公司行事的投資銀行家、經紀、發現者或其他中介或顧問因完成本協議擬進行的交易而有權獲得任何費用、佣金或報銷費用。

第5節創辦人的陳述和擔保。作為公司和Pogo Royalty簽訂本協議的重要誘因，創建人在此共同和各自聲明並保證：

(A) 授權；無違規行為。創辦人簽署本協議和完成擬進行的交易 不會與創辦人作為一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書下的任何條款或規定發生衝突或導致違反或構成違約，也不會導致違反任何法規或命令的規定，也不會導致違反任何法規或命令的規定。任何法院或政府機構或機構在每個案件中對該創辦人或其財產或資產具有管轄權的規則或條例，其方式將對創辦人購買本協議項下看跌期權單位的能力產生不利影響；除適用的聯邦和州證券法可能要求的與購買看跌期權單位相關的同意、批准、授權、登記或資格外，創辦人在簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所規定的交易時，不需要任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或向任何此類法院或政府機構或機構備案或登記，其方式將對創辦人購買看跌期權單位和履行本協議項下義務產生不利影響。

(B) 股份所有權。如附件A所示，每位創辦人對SPAC A類普通股擁有完全的權利、所有權和權益，並且SPAC A類普通股的此類股份不受任何和所有抵押、質押、擔保權益、 期權、首次要約權、產權負擔或其他任何性質的限制或限制，但因本協議和書面協議的條款或根據本協議和書面協議的條款產生的限制或限制除外。

(C) 經紀費。沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中間人或顧問被創辦人聘用或被授權代表創辦人行事，創辦人可能有權因完成本協議擬進行的交易而從公司或其任何關聯公司獲得任何費用、佣金或報銷費用。

第6節.向公司銷售或向創建者銷售， 單獨。經本公司與Pogo Royalty不時達成協議，本公司可向Pogo Royalty購買賣方單位 ，而Pogo Royalty可根據本協議條款按認沽買入價向本公司出售賣方單位，而不實施認沽上限。不時，在Pogo Royalty與任何個人 創辦人或創辦人團體達成雙方協議後，該等創辦人(S)可向Pogo Royalty購買賣方單位，而Pogo Royalty可根據本協議條款按認沽買入價向該 創辦人(S)出售賣方單位，但不實施認沽上限。如果 各方同意在A類優先股最初發行日期後30天內根據第6條購買賣方單位，則任何金額超過10,000,000美元的賣方單位的購買價將按原始清算價格 優先。

第七節禁止賣空。在本 協議終止之前，Pogo Royalty及其任何關聯公司都不會從事任何旨在賣空本公司SPAC A類普通股或本公司任何其他公開交易證券的交易。此外，Pogo Royalty表示，截至本協議日期，Pogo Royalty及其任何關聯公司均未在SPAC A類普通股中持有任何現有淡倉，Pogo Royalty或其任何關聯公司也未與任何第三方簽署任何衍生工具，在任何情況下，該等衍生工具均旨在處置SPAC A類普通股。

第8節終止。本協議 應在以下日期中較早的日期自動終止：(I)鎖定期滿後6個月的日期，以及(Ii)如果賣權由Pogo Royalty行使，則為最後可能的賣權截止日期。此外，經公司、Pogo Royalty和創辦人雙方書面同意，本協議可在該日期之前的任何時間終止。

第9節.定義就本協議而言，下列術語的含義如下：

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或受該人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指 通過合同或其他方式對有投票權的證券的所有權直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力，術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或分支機構。

“看跌期權最大值”是指：(I)在第一個賣權行使通知發出時，賣權買入價格等於(A)SPAC A類普通股在賣權行使通知日期前五(5)個交易日內每日VWAP的簡單平均值；乘以(B)信託股份，乘以(C)0.50；以及(Ii)在第二個看跌期權行使通知的時間 ，賣權買入價等於以下金額的賣方單位的數量：(A)(A)第一個看跌期權行使通知時的看跌期權最大值，減號(B)創辦人在第一個認沽期權結算日支付的總認沽買入價 ；及(B)第二個認沽行權通知發出日期前五(5)個交易日內SPAC A類普通股每日VWAP的簡單平均值，乘以由(B)信託股份，乘以 乘(C)0.50，減號(D)創辦人在第一個看跌期權結算日支付的看跌期權購買總價。

“交易日”是指SPAC A類普通股上市或獲準交易的主板市場在交易期間開放進行證券交易的任何日子。

“VWAP”是指在任何交易日，自上午9：30起，普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、場外交易市場、場外交易中心或紐約泛歐交易所的每日成交量加權平均價，以當時普通股的主要交易交易所或市場為準。東部時間到下午4點東部時間，或者，如果沒有這樣的價格，“VWAP”是指由Pogo Royaltys合理接受的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定的SPAC A類普通股 在交易日的每股市值。

第10節。 其他。

(A) 繼承人和受讓人。本協議任何一方或其代表在本協議中的所有契諾和協議，無論是否明示，都將對本協議雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益；但任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，包括但不限於，未經本協議其他各方事先書面同意， 不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意。為免生疑問，未經本公司明示批准，認沽權利不得隨出售、轉讓或變更任何A類優先股的所有權而轉讓。

(B) 申述和保證的存續。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易完成後，本協議中包含的所有陳述和保證將繼續有效。

(C) 沒有第三方受益人。本協議僅為本協議雙方及其各自繼承人的利益而訂立，並允許轉讓，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、利益或任何性質的補救措施。

(D)可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都應被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行 ，則此類無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法 或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

(E)建造。只要上下文需要，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性中的代詞應包括男性、女性和中性。凡提及章節和段落，均指本協定的章節和段落。本協議中使用的“包括”一詞應作為示例而不是限制。

(F) 修訂和豁免。只有在事先徵得協議各方的書面同意後，方可修改和放棄本協議的規定。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非明確以書面形式作出規定，並由放棄該條款的一方簽署。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得被視為放棄權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

(G) 副本；傳真簽名。本協議可以同時簽署兩份或更多份，其中任何一份不需要包含多於一方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成同一份 協議。本協議可以傳真簽字的方式簽署。

(H) 適用法律。本協議在各方面均受特拉華州法律管轄，不考慮該州的法律衝突原則。

(I) 通知。根據本協議要求或可能發出的所有通知，如果 以書面形式發出並親自、通過傳真、電子郵件或掛號信、掛號信或掛號信交付，且郵資已預付，或按任何一方可能不時通知另一方的其他地址發出，則在各方面均已足夠：

如果是對Pogo Royalty：

CIC Pogo LP

老公園的橡樹草坪大廳

楓樹大道3879號

400號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75219

注意：克里斯·考恩

電子郵件：ccoan@cicpartners.com

將副本(不構成通知) 發送至：

貝克·博茨公司

2001年羅斯大街。900號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：喬恩·普拉特

電子郵件：jonplt@BakerBotts.com

如果對公司或運營公司：

HNR收購公司

3730 Kirby Drive，套房1200

德克薩斯州休斯頓，郵編77098

注意：唐納德·W·奧爾，總裁

電子郵件：donald.orr@hnra-NYSE.com

將副本(不構成通知) 發送至：

普華永道現金管理有限公司

時代廣場7號

紐約，紐約10036

馬修·奧古裏克注意了

電子郵件：mogurick@pryorcashman.com

HNR收購公司

霍利·蔡斯大道10142號

德克薩斯州休斯頓，郵編77042

注意：David·M·史密斯，總法律顧問

電子郵件：dmsmith@hnra-NYSE.com

如果發送給創始人，地址如附件A所示

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上述日期簽署了本後備協議。

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附件A

股份所有權

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