附件10.5

執行 版本

董事 提名和董事會觀察員協議

本 董事提名和董事會觀察員協議（本“協議“）於2023年11月15日由HNR Acquisition Corp（特拉華州公司）（“公司）和CIC Pogo LP（一家特拉華州 有限合夥企業）（中投“或”賣方“）.本協議中使用但未另行 定義的大寫術語具有MIPA（定義見下文）中賦予的相應含義。

鑑於此， 本公司及其某些關聯公司已完成購買和其他交易（統稱為“交易記錄“) 截至2023年8月28日修訂和重新簽署的《會員權益購買協議》(“MIPA“)， 賣方，德州有限責任公司DenCo Resources，LLC(”電裝公司)，Pogo Resources Management， LLC，德克薩斯州有限責任公司(POGO管理“)，德州有限責任公司4400 Holdings，LLC， (”4400)、The Company、HNRA Partner，Inc.、特拉華州一家公司(SPAC子公司“)，HNRA Upstream，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(”OPCO，並與本公司和SPAC子公司共同 買者“而每一個都是”買者)，僅就第6.20節而言，HNRAC贊助特拉華州的有限責任公司LLC(贊助商”);

鑑於，OpCo已簽訂A&R OpCo LLC協議，根據協議，它將發行OpCo優先股，這些優先股可轉換為 OpCo B類股，可贖回SPAC A類普通股；

鑑於賣方和公司希望，在截止日期，賣方將在董事會觀察期(定義見下文)內指定董事會觀察員(定義見下文)，以無投票權觀察員的身份出席公司董事會會議；以及

鑑於， 賣方希望，在將轉換時賣方擁有的OpCo優先股轉換為OpCo B類股後， (“有效時間“)，它將在公司董事會中有代表；以及

鑑於， 為推進前述規定，賣方希望擁有與本公司有關的某些董事提名權，本公司 希望在每種情況下，代表賣方按照本文所述的條款和條件向賣方提供此類權利。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分的 本協議各方同意如下：

文章 我
提名權和觀察權

第 1.1節。董事會提名和觀察員權利。

(A)自截止日期起至(I)賣方不再持有任何SPAC A類普通股或SPAC B類普通股之日和(Ii)根據本票條款償還本票之日(“董事會觀察期)，在公司董事會的每一次會議上(“衝浪板)，賣方有權任命兩名董事會觀察員(董事會觀察員“)以無表決權的觀察員身份出席董事會的所有會議。 董事會觀察員應就相關事項向董事會成員提供建議並與董事會成員協商，並有權在董事會的任何會議上發言，但在任何情況下，董事會觀察員均不得：(I)被視為董事會成員，(Ii)有權就董事會正在審議的任何事項進行表決，或有任何權力促使公司採取或不採取任何行動，(Iii) 或被視為對本公司或其股東負有適用於本公司董事的任何受信責任 或(Iv)擁有或擁有約束本公司或其任何聯屬公司的任何權力。為免生疑問，在董事會的任何一次會議上，不需要董事會觀察員的出席來確定法定人數或計入法定人數。本公司 應向董事會觀察員報銷與董事會觀察員出席董事會會議有關的合理自付費用 ，報銷金額與向董事會任何成員提供的報銷金額相同。

(B)自 根據第2.1條規定的本協議終止之日起，在董事會或其委員會的每次會議上，或經書面同意採取行動時，如董事會任命或提名本公司董事參選並由本公司股東選舉，賣方有權任命或提名‎第1.1(B)(I)至‎第1.1(B)(Ix)條所規定的人數(視情況而定)進入董事會。 作為公司的獨立董事(根據紐約證券交易所美國規則)(根據本‎1.1(A)節由賣方任命或提名 參加董事會選舉的每個此等個人)，a被提名人”).

(I)因此 只要賣方實益擁有合計可贖回90%(90%)或以上的OpCo B類單位已發行的SPAC A類普通股，賣方有權在適當情況下委任或提名最多100%(100%)的董事。

(Ii)因此 只要賣方實益擁有合計可贖回已發行SPAC A類普通股80%(80%)或以上但少於90%(90%)的OpCo B類單位，賣方有權在適當情況下委任或提名至多80%(80%)的董事。

(Iii)因此 只要賣方實益擁有合計可贖回已發行SPAC A類普通股70%(70%)或以上但少於80%(80%)的OpCo B類單位，賣方有權在適用情況下委任或提名至多70%(70%)的董事。

(Iv)因此 只要賣方實益擁有合計可贖回60%(60%)或以上但少於70%(70%)的已發行SPAC A類普通股的OpCo B類單位，賣方有權在適當情況下委任或提名最多60%(60%)的董事。

(V)因此 只要賣方實益擁有合計可贖回50%(50%)或以上但少於60%(60%)的已發行SPAC A類普通股的OpCo B類單位，賣方有權根據情況任命或提名至多50%(50%)的董事。

(Vi)因此 只要賣方實益擁有合計可贖回已發行SPAC A類普通股40%(40%)或以上但少於50%(50%)的OpCo B類單位，賣方有權在適當情況下委任或提名至多40%(40%)的董事。

(Vii)因此 只要賣方實益擁有合計可贖回已發行SPAC A類普通股30%(30%)或以上但少於40%(40%)的OpCo B類單位，賣方有權在適用情況下委任或提名至多30%(30%)的董事。

(Viii)因此 只要賣方實益擁有合計可贖回20%(20%)或以上但少於30%(30%)的已發行SPAC A類普通股的OpCo B類單位，賣方有權在適當情況下委任或提名至多20%(20%)的董事。

(Ix)因此 只要賣方實益擁有合計可贖回已發行SPAC A類普通股的10%(10%)或以上但少於20%(20%)的OpCo B類單位，賣方有權在適用情況下委任或提名最多佔董事總數的 至10%(10%)。

(C)本公司應採取其控制範圍內的一切必要行動，包括但不限於召開董事會會議或經董事會一致書面同意而籤立行動，以使自生效時間起，被提名人應由本公司的 股東選出或於本公司董事生效之日(或其後在切實可行範圍內儘快)委任為董事會成員。

(D) 自生效時間起及生效後，本公司應採取一切必要行動(包括但不限於召開董事會和本公司股東特別會議，並推薦、支持和徵集委託書)，以確保：(I)每名被提名人 都包括在董事會提名本公司股東選舉本公司董事的候選人名單中，並由董事會在為選舉本公司董事而召開的任何股東會議上推薦；及(Ii)每名被提名人(如可供選舉)均包括在本公司管理層就本公司就選舉董事會成員而召開的每一次股東大會、其每次續會或延期會議、以及本公司股東或董事會就選舉本公司董事而採取的每項行動或以書面決議批准的每一次行動或書面決議中，就本公司徵求以上述為受益人的代表或同意而擬備的委託書。

(E)如果被指定人因任何原因停止任職，賣方有權根據本協議指定或提名該人的繼任人，董事會應立即用該繼任人填補空缺。

(F) 公司應按照與董事會所有其他成員相同的基準，並根據不低於本公司與其他非僱員董事訂立的賠償協議的條款，向每名被提名人作出賠償。

(G)每名被提名人均有權獲得與本公司其他非僱員 董事所獲薪酬一致的薪酬(包括股權獎勵)。此外，公司應支付被提名人因向公司及其子公司或代表公司及其子公司提供服務，包括代表公司或應公司要求出席董事會和委員會會議或活動而產生的合理、有據可查的自付費用。

(H)儘管有本第1.1節的規定，賣方無權在董事會或其相關委員會書面確定某人根據任何適用法律、規則或法規不符合擔任本公司董事的資格時指定該人為董事會的代名人。在此情況下，賣方有權選擇一人作為替代被提名人，公司應在其控制範圍內採取一切必要行動促使該人被提名為被提名人，包括但不限於， 採取必要行動，使該人在與最初被提名人相同的會議上被提名為被提名人(或，如果允許，根據股東書面同意的相同行動)。

第 1.2節。電路板材料。在董事會觀察員期間，只要董事會觀察員擔任無表決權的觀察員，應向每位董事會觀察員提供提供給其 董事的所有通知、會議記錄、同意文件和其他書面材料的副本。板材“)與該等 材料以董事會成員身份交付予本公司董事的時間及方式大致相同。

第 1.3節。免責條款。即使本協議有任何相反規定，如果董事會真誠地得出以下結論：(I)這種排除對於維護公司與其律師之間的律師-客户或工作產品特權是合理必要的，則公司可禁止董事會觀察員接觸任何董事會材料、會議或其中的部分內容(然而，前提是(Ii)該等董事會材料或討論涉及本公司或其任何聯營公司與賣方或其聯營公司的合約或其他關係，或本公司或其聯營公司與賣方或其聯營公司之間或涉及其之間的任何實際或潛在交易；或(Br)為避免利益衝突或披露 受本公司或其任何聯屬公司作為一方或以其他方式約束的任何協議所限制，或(Iii)為避免利益衝突或披露 受本公司或其任何聯屬公司作為一方或以其他方式約束的任何協議所限制。

第 節1.4.保密協議。如果董事會觀察員從公司(或其任何董事高管、員工或代理人)獲得的任何信息是保密信息(定義如下)，賣方應並應促使董事會觀察員根據本協議第1.4節中規定的條款和條件，將任何此類保密信息視為機密。 本協議中使用的機密信息“指本公司或本公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人(包括所有董事會非公開信息材料)以董事會觀察員身份向董事會觀察員披露的有關本公司或其關聯公司的任何及所有信息或數據，無論是口頭、視覺、書面、電子或其他形式，以及從上述任何信息中識別、基於上述任何信息或與上述任何信息有關的所有信息，這些信息可能由觀察員、賣方或其任何關聯公司或其各自的任何董事準備或創建， 官員、員工、代理或顧問(每人、代表“)。賣方應，並應促使董事會觀察員(A)嚴格保密所有保密信息；(B)不得以任何方式向任何其他人發佈或披露保密信息(向賣方、其附屬公司或其任何代表披露除外)；(I)需要了解此類信息；(Ii)被告知其保密性質)；以及(C)僅將保密信息用於與賣方和董事會觀察員在本協議項下的權利有關的情況，不得用於任何其他目的；然而，前提是，上述規定不適用於賣方、其關聯公司、其任何代表或董事會觀察員根據其律師的建議或法律要求，通過司法或行政程序被迫披露保密信息的範圍；然而，如果進一步，在法律上允許的情況下，應事先向公司發出關於該披露的書面通知，以便公司可以採取行動阻止此類披露，費用由公司承擔，並且任何此類披露僅限於該人被迫披露的保密信息部分。

文章 第二篇
其他

第 2.1節。終止。本協議自(I)賣方不再持有任何SPAC A類普通股或SPAC B類普通股和(Ii)根據其 條款償還本票之日起自動終止並失效，且不再具有任何效力或效力，而無需任何人 任何通知或其他行動。

第 2.2節。通知。本協議項下向本公司發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子傳輸)，並應按照《MIPA》的規定發出。本協議項下向賣方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子傳輸)發送至以下地址，並應根據《MIPA》的規定發出：

如果 發送至賣方，則發送至：

CIC Pogo LP

老公園的橡樹草坪廳

楓樹大道3879號

套房 400

達拉斯，德克薩斯州75219

注意： 克里斯·考恩

郵箱：ccoan@cicpartners.com

將副本 發送至(不構成通知)：

Baker Botts L.L.P.

2001年羅斯大街。900號套房

德克薩斯州達拉斯75201

注意：喬恩·普拉特

電子郵件： jon.Plat@BakerBotts.com

第 2.3節。可分性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法治或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、條件和條款仍應保持完全有效 ，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對本協議任何一方不利的 影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近本協議雙方的原始意圖，以使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第 節2.4。任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議的全部或任何部分，任何一方也不得轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務，未經該另一方書面同意所作的任何轉讓或轉授均無效。本協議應符合雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可對其強制執行。

第 2.5節。沒有第三方受益人。本協議中的任何條款均不賦予任何索賠、訴因、補救或任何權利以外的任何人權利。

第 2.6節。整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前的協議、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的。

第 2.7節。治國理政。本協議以及因本協議而產生的任何索賠、訴訟或訴訟，無論是合同、侵權行為還是其他形式，均應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不受任何可能導致任何其他司法管轄區法律適用的法律選擇或衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區法律)的影響。

第 2.8節。司法管轄權；放棄由陪審團審判。任何基於本協議或擬進行的交易而產生或與之相關的訴訟可在特拉華州的聯邦和州法院提起，各方均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，同意與訴訟有關的所有索賠應僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響本協議任何一方在任何其他司法管轄區以法律允許的任何方式送達法律程序文件、啟動法律程序或以其他方式對本協議另一方提起訴訟的權利。 在每種情況下，執行在根據本條款2.8提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。在任何基於、引起或與本協議或本協議標的相關的訴訟中，本協議雙方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

第 2.9節。具體表現。本協議雙方承認，本協議各方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，並承認並確認，如果本協議任何一方違反本協議，則金錢損害賠償可能是不夠的，且該非違約方可能沒有適當的法律救濟。因此，雙方 同意該非違約方有權通過一項或多項具體履行和/或強制令救濟的訴訟來執行其權利和另一方的義務(無需提交保證書或其他擔保)，包括該非違約方尋求的任何命令、強制令或法令，以促使另一方履行其各自的協議和契諾，並糾正違反本協議的行為，而無需 證明實際傷害和/或損害或張貼保證書或其他擔保。本協議各方進一步同意，對於任何此類衡平法救濟訴訟，其可能提出的唯一允許的異議是，它對是否存在違反或威脅違反本協議的行為提出異議。

第 2.10節。對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或電子郵件向 本協議交付已簽署的簽字頁副本應與手動交付 協議副本的效果相同。

第2.11節。修改； 豁免。本協議的任何修訂、修改或解除以及本協議項下的任何放棄均無效或具有約束力，除非以書面形式規定，並由尋求強制執行修訂、修改、解除或放棄的一方正式簽署。任何此類放棄僅應構成對該書面所述特定事項的放棄，不得以任何方式損害給予該放棄的締約方在任何其他方面或在任何其他時間的權利。任何一方放棄違反或違反本協議任何條款，或行使本協議項下的任何權利或特權，不得被解釋為放棄任何其他類似性質的違反或違約行為，或放棄本協議項下的任何此類條款、權利或特權。

第2.12節。累計權利 。除本協議另有明確限制外，協議各方在本協議項下的所有權利和補救措施將是累積的，行使一項或多項權利或補救措施不排除行使本協議或法律規定的任何其他 權利或補救措施。

第2.13節。進一步的 保證。本協議各方應簽署和交付為實現本協議的意圖和目的而可能需要的其他文書和行動。

第2.14節。執行。 本協議的每一方均同意，公正的董事會成員有權代表本公司執行、放棄或採取與本協議有關的任何其他行動。

第2.15節。標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

[簽名 頁面如下。]

茲證明，本協議雙方自上文第一次簽署之日起正式簽署本協議。

[董事簽名頁 提名協議]