附件10.3

執行版本

註冊權協議

這註冊 權利協議(此“協議)，日期為2023年11月15日，由德克薩斯州有限責任公司Pogo Royalty LLC(The保持者)和特拉華州的HNR收購公司( )公司”).

獨奏會

答： 雙方希望，根據本協議規定的條款及條件和限制，本公司可向持有人發行：(A)HNRA Upstream，LLC的2,000,000個B類單位(“OPCO“)(”OPCO B類單位)， ，相當於2,000,000股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類股票 股(B)2,000,000股本公司B類普通股，每股面值0.0001美元(連同A類股)普通股 股票“)，根據2023年8月28日修訂及重訂的會員權益購買協議(”購買 協議“)，須作出任何比例調整，以反映在購買協議日期之後及 成交前發生的任何股份分拆、股份組合、股份股息、重組、資本重組或其他影響普通股的類似事件，以向持有人提供與購買協議於該等變動前預期相同的經濟效果。

B.考慮到 賣方(定義見購買協議)訂立購買協議，並促使賣方簽署和交付購買協議，公司同意向持有人提供與本文所述的 可登記證券(定義見本協議)有關的某些登記權；

協議書

因此，在考慮本協議和購買協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，以及其他有價值的對價時，公司和持有者同意如下：

1.定義。

此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有《採購協議》中規定的相應含義。本協議中使用的 下列術語具有以下含義：

(a) “協議“應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

(b) “允許的寬限期 “應具有第3(O)節中賦予該術語的含義。

(c) “藍天 歸檔“應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(d) “工作日“指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子。

(e) “索賠“ 應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(f) “A類股“應具有本協定摘錄中賦予該術語的含義。

(g) “選委會“指美國證券交易委員會或任何後續實體。

(h) “普通股“應具有本協定摘錄中賦予該術語的含義。

(i) “公司“應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

(j) “DWAC 個共享指(I)以電子形式發行、(Ii)可自由交易和可轉讓且不受轉售限制的普通股，(Iii)由公司根據其快速自動證券轉移(FAST)計劃或DTC此後採用的任何類似計劃在DTC的託管人(DWAC)賬户及時存入/提取的普通股。

(k) “生效日期“指適用的登記聲明被委員會宣佈生效的日期 。

(l) “保持者“應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

(m) “持有者黨“ 應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(n) “賠償損失 “應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(o) “初始 註冊聲明“應具有第2(A)節中賦予該術語的含義。

(p) “最大證券數量 “應具有第2(F)節中賦予該術語的含義。

(q) “新註冊 語句“應具有第2(B)節中賦予該術語的含義。

(r) “OPCO“應具有本協定摘錄中賦予該術語的含義。

(s) “OPCO A類單位“應具有本協定摘錄中賦予該術語的含義。

(t) “OPCO B類單位“應具有本協定摘錄中賦予該術語的含義。

(u) “參與 持有者“應具有第2(E)節中賦予該術語的含義。

(v) “人“指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業、政府機構或機關。

(w) “攜帶式註冊 “應具有第2(H)(I)節中賦予該術語的含義。

(x) “招股説明書“指註冊説明書在適用的 生效日期包含的形式的招股説明書，並不時由任何招股説明書副刊補充，包括通過引用納入其中的文件 。

(y) “招股説明書副刊“指根據證券法規則424(B)不時向委員會提交的招股説明書附錄，包括通過引用併入其中的文件。

(z) “採購協議“應具有本協定摘錄中賦予該術語的含義。

(Aa)“登記簿,” “註冊、“和”註冊“指根據證券法和規則415編制並提交一份或多份註冊書，並由證監會宣佈該註冊書(S)有效的註冊。

(Bb)“可註冊證券 “指在OpCo持有人贖回權利行使後可發行的A類股份，此 一詞在購買協議中有所界定。

(抄送)“註冊 語句“指根據證券法 就可註冊證券持有人轉售而提交的一份或多份本公司註冊聲明，該等註冊聲明或註冊聲明可不時修訂和補充，包括作為其中一部分或以引用方式併入其中的所有文件。

(Dd)“註冊 期限“應具有第3(A)節中賦予該術語的含義。

(Ee) “規則第144條“指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，或證監會任何其他類似或後續規則或條例，該規則可隨時允許持有人 無需註冊即可向公眾出售公司證券。

(Ff)“規則 415“指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可隨時修訂，或證監會任何其他類似或後續規則或條例，規定以延遲或 連續方式發售證券。

(GG)“員工“ 應具有第2(B)節中賦予該術語的含義。

(HH)“交易日 “指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、場外交易市場、場外交易中心或紐約證交所-泛歐交易所在交易過程中開放的任何日子，以普通股的主要交易交易所或市場開放進行證券交易的時間為準。

(Ii) “承銷產品“是指根據證券法的要求，通過編制和提交註冊説明書、招股説明書或類似文件，以及在其下頒佈的適用規則和條例，並使該註冊説明書生效的登記。在該登記説明書中，本公司的證券以確定的承銷方式出售給承銷商，並向公眾分發。

(JJ)“承保的 貨架拆分“應具有第2(E)節中賦予該術語的含義。

(KK)“違規行為“ 應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

2.登記、索取權和Piggyback權利。

(A) 強制註冊。本公司應在不遲於購買協議所界定的成交後三十(30)日內，以S-1表格(或任何後續表格)向證監會提交一份初步註冊説明書，涵蓋所有須註冊證券的持有人的轉售事宜，以允許持有人根據《證券法》(《證券法》)第415條的規定轉售該等應註冊證券。初始註冊聲明“)。本公司應盡其商業上合理的努力，在向證監會提交初始註冊説明書後，在合理可行的情況下儘快讓證監會宣佈其生效。公司應盡商業上合理的努力，在公司有資格使用S-3號貨架後，在可行的情況下儘快將S-1號表格(及任何後續的登記聲明)轉換為S-3號表格的貨架登記聲明。

(B)足夠數量的已登記股份。如果在任何時候，根據第(Br)至第2(A)節提交的初始註冊聲明未涵蓋所有應註冊證券，公司應盡其商業上合理的努力，儘快向證監會提交一份或多份額外 註冊聲明，以涵蓋該初始註冊聲明未涵蓋的所有應註冊證券(考慮到證監會工作人員的任何職位(“員工)關於工作人員允許向委員會提交該附加登記表的日期(S)和委員會的規則和條例)(每份該等附加登記表，a新的註冊聲明“)。 本公司應盡其商業上合理的努力，使每份新註冊説明書在提交證監會後在合理可行的情況下儘快生效。任何該等新登記聲明應採用S-3至 表格，但以本公司在提交申請時有資格使用該表格為準。否則，此類新註冊聲明應採用 另一種適當的表格。

(C)要約。如果工作人員或委員會試圖將根據本協議提交的登記聲明的任何發售定性為 不允許該登記聲明生效並被持有人根據規則415延遲或連續用於轉售的證券發售，或者如果在根據第2(A)條 或第2(B)節提交任何登記聲明後，工作人員或委員會要求公司減少該登記聲明中包括的可登記證券的數量。則公司應減少該註冊聲明中包含的可註冊證券的數量 (在與持有人及其法律顧問就將從中移除的特定可註冊證券進行協商後) 直到工作人員和委員會允許該註冊聲明生效並按上述方式使用為止。 儘管本協議中有任何相反的規定，如果在實施緊接在前一句中提到的行動之後，員工或證監會不允許該註冊聲明生效並被 持有人根據規則415延遲或連續用於轉售，本公司不得要求加快該註冊聲明的生效日期，本公司應根據證券法規則第477條，迅速(但在任何情況下不得晚於48小時)要求撤回該註冊聲明。如果本款規定的可註冊證券數量減少，公司應根據第(Br)節第(B)款的規定，盡其商業上合理的努力，向證監會提交一份或多份新的註冊説明書，直至所有應註冊證券均已包括在已宣佈為有效的註冊説明書中，且招股説明書可供持有人使用。

(D) 任何應登記證券應於以下情況中最早停止為“應登記證券”：(I)涵蓋該等應登記證券的登記 聲明成為或已由證監會宣佈生效，而該等應登記證券已根據該有效登記聲明出售或出售；及(Ii)該等應登記證券由本公司或其一間附屬公司(定義見購買協議)持有。

(E)要求承保的貨架下架。在任何時間和不時，當有效的註冊聲明已提交給委員會時， 持有人(“參與持有者)可請求以包銷發行的形式出售其全部或任何部分的可註冊證券 ，該包銷發行是根據該註冊聲明進行註冊的(每個、一個承保貨架拆分“)； 但本公司只有在有關發售包括參與持有人建議出售的可登記證券，且合理預期總髮行價合共超過500萬美元的情況下，本公司才有責任實施包銷貨架減持。所有要求承銷貨架的人士均須向本公司發出書面通知，由本公司説明擬在承銷貨架下架中出售的可註冊證券的大概數目。參與持有人有權選擇本次發行的一家或多家管理承銷商。在任何十二(12)個月的時間內，參與持有人可根據第(2)款(E)項，要求不超過兩(2)個承保貨架的下架。

(F) 減少包銷發行。如果主承銷商或承銷商以書面形式通知本公司和參與持有人 參與持有人希望出售的可登記證券的金額或數量，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券(如果有)，以及根據 要求在該包銷發行中出售的所有其他普通股或其他股權證券(如果有)，以分離任何其他股東持有的書面合同附帶登記權，超過在此類承銷發行中可出售的最高美元金額或最高 股權證券數量，而不會對建議發行價、 時機、分銷方式或此類發行的成功概率產生不利影響(如適用，此類 證券的最高美元金額或最高數量)最大證券數量“)，則在包括本公司或普通股或其他股權證券的其他持有人擬出售的任何普通股或其他股權證券之前，公司應在承銷的發行中包括：(A)第一，參與持有人可在不超過證券最大數量的情況下出售的可登記證券，(B)第二，在未達到上述第(A)條規定的最大證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；及(C)第三，在上述第(Br)(A)及(B)條下尚未達到最高證券數目的情況下，本公司有責任以其他人士名義登記的普通股或其他股本證券，根據 與該等人士訂立的分開的書面合約安排，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

(G)撤回。在提交用於營銷該承銷貨架的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書之前 ，參與持有人有權在書面通知本公司及承銷商(如有)退出該承銷貨架的意向後，以任何或無任何理由退出該承銷貨架 。如果撤回，根據第2(E)節的規定，承保貨架拆卸需求不構成持有人對承保貨架拆卸的需求。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責 在承保貨架根據本條第2(G)款撤銷之前與其相關的登記費用。

(H) 背靠背註冊。

(I)如果在本協議日期後的任何 時間，公司提議根據《證券法》為其自身賬户或公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於，根據本協議第二節)提交一份關於 為其自身賬户或本公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於，根據本協議第二節)提交的與任何員工 股票期權或其他福利計劃有關的股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的發行的註冊聲明，但與任何員工 股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明除外，(Ii)就交換要約或僅向本公司現有股東發售證券而言， (Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務或(Iv)股息再投資計劃，則 本公司應在實際可行的範圍內儘快但不遲於該註冊説明書預期提交日期前十四(14)天 向持有人發出書面通知，通知應(A)説明擬納入該項發售的證券的數額及種類、擬採用的分配方法(S)、以及建議的主承銷商或承銷商的姓名或名稱(如有)；及(B)向持有人提供登記出售數量的可登記證券的機會， 持有人可在收到該書面通知後五(5)日內以書面形式提出要求(此類登記，a攜帶式註冊 “)。本公司應本着誠意將該等應註冊證券納入該等Piggyback註冊 ，並應盡其最大努力促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商允許持有人根據本第2(H)條要求的應註冊證券按與該等Piggyback註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件包括在Piggyback註冊內，並允許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應註冊證券。如果持有人擬根據本條第2(H)條透過包銷發售方式分銷其應註冊證券，則持有人應以慣常形式與本公司為該包銷發售選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

(Ii)如果承銷註冊的承銷承銷商真誠地通知本公司和持有人，本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，與(I)根據與本協議持有人以外的其他人的單獨書面合同安排要求進行註冊的普通股(如有)、(Ii)根據本協議第2(H)節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股股份(如有)超過最大證券數量，則：

(A)如果登記是代表公司賬户進行的，公司應在任何此類登記(X)中包括公司希望出售的普通股或其他股權 證券，該證券可以在不超過證券最大數量的情況下出售；(Y)第二，在未達到前述第(X)條規定的最大證券數量的範圍內，根據本條款第2(H)條行使登記其可登記證券權利的持有人的可登記證券，該證券可在不超過證券最高數量的情況下出售；以及(Z)第三，在未達到上述第(X)和(Y)條規定的最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同登記權利要求登記的普通股(如有)，可在不超過證券最高數量的情況下出售；

(B)如果登記是根據持有人以外的其他人的請求進行的，則公司應在任何此類登記(W)首先包括持有人以外提出要求的人的普通股或其他股權證券(如有)，這些證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(X)第二，在未達到前述第(W)款規定的最高證券數量的範圍內，根據本條款行使登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售；(Y)第三，在未達到前述(W)和(X)條款規定的最高證券數量的情況下，公司希望出售的普通股或其他股權證券， 可在不超過證券最高數量的情況下出售；及(Z)第四，在上述(W)、(X)及(Y)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，本公司根據與該等人士訂立的單獨書面合約安排有責任登記的普通股或其他股本證券 ，可在不超過最高證券數目的情況下出售。

(C)持有人 有權在向證監會提交的有關該等背靠式註冊的註冊聲明生效前，以書面通知 公司及承銷商(如有)有意退出該等背靠式註冊後，以任何或任何理由退出該等背靠式註冊。公司 (無論是出於善意的決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明 。儘管本協議有任何相反規定， 公司應負責在 撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

(D)為清楚起見，根據本條款第2(H)款實施的任何Piggyback註冊不應被視為本條款第2(E)款下的承保貨架。

3.相關義務。

本公司應盡其商業上合理的努力，按照計劃中的處置方式對可登記證券進行登記，並在本協議期限內承擔下列義務：

(A)本公司應迅速 根據本章程第2(A)節編制並向證監會提交關於可註冊證券的初始註冊説明書和根據本章程第2(B)節有關注冊證券的一份或多份新註冊説明書，本公司應作出商業上的 合理努力，使每份該等註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效。在 允許寬限期的規限下，公司應根據規則415使每份註冊説明書保持有效(以及其中包含的招股説明書可供 使用)，供持有人持續轉售，直至(I)持有人應已出售該註冊説明書涵蓋的所有應註冊證券的日期或(Ii)所有該等 應註冊證券不再是“可註冊證券”的日期(以較早者為準)為止註冊期“)。儘管本協議有任何相反規定(但須符合本協議第3(O)節的規定)，公司應 確保每份註冊聲明(包括但不限於與該註冊聲明相關的所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充)在提交時並在有效期間 不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或在其中作出陳述所必需的陳述(如為招股説明書，根據作出這些聲明的情況(br})不具誤導性。本公司應在 本公司獲悉職員不會審核某項註冊聲明或員工對某項註冊聲明(視乎情況而定)沒有進一步意見 後，在合理可行的範圍內儘快向監察委員會提交請求，要求根據證券法第461條，在合理可行的範圍內儘快加快該註冊聲明的生效時間。

(B)在符合本協議第(Br)3(O)節的規定下，本公司應盡其商業上合理的努力，為每份註冊説明書和招股説明書編制並向證監會提交該等修訂(包括但不限於生效後的修訂)和與該等註冊説明書有關的 招股説明書，招股説明書將根據證券法 頒佈的第424條的規定提交，以使每份該等註冊説明書在註冊期內始終有效(以及其中所載的招股説明書有效且可供使用)，在此期間，遵守證券法中關於處置該註冊聲明所規定的公司所有可登記證券的條款 ，直至持有人按照預定的處置方法處置了所有該等可登記證券。在不限制前述一般性的情況下，本公司承諾並同意在上午8：30或之前。(紐約市時間)在緊接初始註冊聲明及任何新註冊聲明(或其生效後修訂)生效日期後的第二個營業日，本公司應根據證券法規則424(B)向證監會提交根據該註冊聲明(或其生效後修訂)與銷售有關的最終招股説明書 。本公司同意根據證券法的規定和持有人可出售應登記證券的司法管轄區的證券或藍天法律，在轉售應登記證券的過程中以及在此後作為該等招股説明書(包括但不限於其任何補充) (或作為替代)的期間內，使用招股説明書(包括但不限於其任何副刊) (或代替其，證券法》要求在轉售可註冊證券時交付第173(A)條所述的通知。

(C) 公司應(A)允許持有人的法律顧問有機會在向證監會提交文件前至少五(5)個工作日審查和評論(I)每份註冊聲明 和(Ii)每份註冊聲明的所有修訂和補充(包括但不限於招股説明書)(除Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、 Form 8-K當前報告外，及任何類似或後續報告或招股章程(其內容僅限於該等報告所載內容)在向證監會提交前的合理天數內)，且(B)應合理考慮持有人及其法律顧問對任何該等註冊聲明或其修訂或補充文件或其中所載任何招股章程的意見 。本公司應立即免費向持有人及其律師提供(I)證監會或員工與本公司或其代表與每份註冊説明書有關的任何函件的電子副本(這些函件應進行編輯，以排除有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息)；(Ii)在編制並向證監會提交後，每份註冊書及其任何修正案(S)和補充(S) 的電子副本一(1)份，包括但不限於財務報表和附表，在持有人要求的情況下，以引用方式併入其中的所有文件和所有證物，以及(Iii)在每份註冊書生效時，註冊書中包括的招股説明書的電子副本一(1)份及其所有修訂和補充；但是，公司不應被要求 向持有人及其法律顧問提供任何文件(招股説明書除外，該文件可能以.PDF格式提供)，只要該文件可在EDGAR上獲得)。

(D) 在不限制公司在《購買協議》下的任何義務的情況下，公司應立即向持有人免費向持有人提供至少一(1)份每份登記説明書及其任何修正案(S)和附錄(S)的電子副本，包括但不限於財務報表和附表，如持有人提出要求，應提供所有證物。一份 (1)招股説明書及其所有修訂和補充文件的電子副本(或持有人可能不時合理要求的其他 份)和(Iii)持有人可能不時合理要求的其他文件，包括但不限於任何最終招股説明書及其招股説明書補編的副本，以便於處置持有人所擁有的可註冊證券；但是，公司不應被要求 向持有人提供任何文件(招股説明書除外，該文件可能以.PDF格式提供)，前提是該文件可在EDGAR上獲得)。

(E)公司應採取合理必要的行動，以(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律， 註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人根據該等其他證券或“藍天”法律進行轉售，並使其有資格(除非適用於註冊和資格豁免)，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交該等修訂(包括但不限於生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內維持其效力，(Iii)採取合理必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效，及(Iv)採取一切合理需要或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；但是，公司不得因此而被要求(br}或作為其條件)(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，否則不需要 有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。公司應立即通知持有人及其法律顧問，公司已收到有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可註冊證券的註冊或出售資格的通知，或收到為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知 。

(F)本公司應在知悉任何事件後，在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知持有人及其法律顧問任何事件的發生，而當時有效的註冊説明書所包括的招股章程，包括有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在招股説明書內陳述或作出陳述所需的重要事實。不得誤導(對持有人及其律師的補充或修改)(或該律師或持有人合理要求的其他數量的副本)。公司還應迅速 以書面形式通知持有人及其法律顧問：(I)當招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案已提交時，當登記聲明或任何生效後修正案已生效時(該效力通知應在生效的同一天通過傳真或電子郵件送達持有人及其法律顧問)，以及當公司收到來自委員會的書面通知，即委員會將審查登記聲明或任何生效後修正案時， (Ii)證監會要求修訂或補充註冊説明書或相關招股章程或相關資料的任何要求， (Iii)本公司合理地確定對註冊説明書進行生效後的修訂將是適當的 及(Iv)證監會或任何其他聯邦或州政府當局收到要求提供與註冊説明書或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書有關的任何額外資料的請求 。本公司應在合理可行的情況下，對證監會就註冊説明書或其任何修訂提出的任何意見作出迴應。本第3(F)節的任何規定均不限制本公司在購買協議下的任何義務。

(G) 本公司應(I)採取其商業上合理的努力，以防止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力或使用其中所載的任何招股説明書，或暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或喪失資格豁免 ，如果發出此類命令或暫停 ，爭取儘早撤回該命令或中止該命令，並(Ii)將該命令的發佈及其解決或其收到任何訴訟啟動或威脅的實際通知通知持有人及其法律顧問。

(H) 本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關持有人的任何信息，除非 (I)披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據證券法要求在 註冊聲明中披露此類信息，(Iii)根據具有管轄權的法院或政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令發佈此類信息，或(Iv)此類信息已 通過違反本協議或任何其他交易文件(如購買協議中的定義)披露以外的方式向公眾公開。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關持有人的信息 後，應立即以書面通知持有人 ，並允許持有人採取適當行動，防止披露或獲得保護性的 命令，費用由持有人承擔。

(I)在不限制本公司在購買協議下的任何 責任的情況下，本公司應盡其商業上合理的努力，使每份註冊聲明所涵蓋的所有 應註冊證券在紐約證券交易所美國交易所或適用的其他國家證券交易所上市。公司應支付與履行本第3(I)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(J)本公司應 與持有人合作，並在適用的範圍內，協助及時編制及交付可登記證券， 如持有人提出要求，則按登記聲明發售的DWAC股份，並使該等DWAC股份的面額或金額(視情況而定)可由持有人不時合理要求。持股人特此同意， 將與公司、其法律顧問和轉讓代理就任何DWAC股票的發行進行合作，並在此向公司表示認股權證和契諾，即它將僅根據包含該等DWAC股票的註冊 聲明，以該註冊聲明中“分銷計劃”項下描述的方式，以符合所有適用的美國聯邦和州證券法律、規則和 法規的方式，包括但不限於證券法的任何適用的招股説明書交付要求，轉售該等DWAC股票。在根據《登記聲明》發售和出售該等DWAC股票時，該等DWAC股票應不受所有限制性傳説的影響。 轉讓代理可以按照持有人的書面指示，通過在DTC貸記賬户的方式將該股票轉給持有人。

(K)應持有人的書面要求，本公司應在收到持有人的通知後，在合理的切實可行範圍內儘快在符合本章程第(Br)3(O)節的規定下，(I)在招股説明書補充文件或生效後的修訂中納入持有人合理要求的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價格以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款；(Ii)在獲知擬納入該招股章程副刊或生效後修訂的事項後，對該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)如 持有人提出合理要求，對其中所載的任何註冊聲明或招股章程作出補充或修訂。

(L)本公司應 向其證券持有人(可透過在EDGAR上提供該等資料而信納)在所涵蓋期間結束後 儘快但不遲於所涵蓋期間結束後九十(90)日，向其提供涵蓋十二個月期間的盈利報表(格式 符合證券法第158條的規定，並以其規定的方式)，涵蓋十二個月期間 ，自每份 註冊報表適用生效日期起計的本公司財政季度第一天起計。

(M)本公司應 以其他商業上合理的努力，遵守委員會與本協議項下任何註冊有關的所有適用規則和規定。

(N) 在監察委員會宣佈涵蓋可註冊證券的每份註冊聲明生效後的一(1)個營業日內，本公司須向該等可註冊證券的轉讓代理(連同副本予持有人)遞交該註冊聲明已被監察委員會宣佈為有效的確認書，並應安排本公司的法律顧問向該轉讓代理遞交確認書。

(O)儘管本協議有任何相反規定(但須受本第3(O)條最後一句的規限)，如本公司(X)正在進行收購、合併、要約收購、重組、重組，本公司可在向持有人發出書面通知後，於特定註冊聲明生效日期 之後的任何時間，暫停持有人使用屬於任何註冊聲明的任何招股説明書 (在此情況下，持有人應根據本協議預期的註冊聲明停止出售可註冊證券，但應結算之前出售的任何可註冊證券) 處置或其他類似交易，且公司真誠地確定：(A)公司進行或完成此類交易的能力將因該等註冊聲明或其他註冊聲明中有關此類交易的任何必要披露而受到重大不利影響，或(B) 此類交易使公司無法遵守委員會的要求，在每種情況下，均會導致 持有人不切實際或不宜使用任何註冊聲明(或此類檔案)，或在適用的情況下立即修訂或補充本協議設想的任何註冊聲明。或(Y)經歷了其他 重大非公開事件，根據公司的善意判斷，在此時披露該事件將對公司(每個、一個或多個)造成重大不利影響允許寬限期”); 然而，前提是在任何情況下，根據任何註冊聲明，持有人出售可註冊證券的資格不得超過連續45個交易日或任何365天的合計90天。在披露上述信息或終止上述條件時，公司應立即通知持有人，但無論如何，應在披露或終止後一(1)個營業日內通知持有人，並應立即終止其實施的任何暫停銷售，並應採取本協議預期的其他合理行動 ，以允許註冊出售註冊證券(包括第3(F)節第一句 中關於產生這些信息的信息，除非此類重大、非公開信息不再適用)。儘管本第3(O)條有任何相反規定，公司應促使其轉讓代理 根據購買協議的條款將DWAC股票交付給持有人的受讓人，並在適用的範圍內將招股説明書副本作為特定註冊聲明的一部分包括在適用的範圍內。 在持有人收到允許寬限期通知之前且持有人尚未解決的每一種情況。

4.持有人的義務。

(A) 在每份註冊説明書首次預期提交日期(或雙方同意的較短期限 )前至少五(5)個營業日，本公司應以書面通知持有人本公司要求持有人提供有關該註冊説明書的資料。本公司須根據本協議就持有人的應登記證券完成登記 ，作為本公司義務的先決條件，持有人須向本公司提供有關其本身、其所持有的須登記證券及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的 資料，以實施及維持該等須予登記證券的登記 ，並須簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。

(B) 持有人接受註冊證券後，同意按公司的合理要求與本公司合作編制及提交本協議項下的每份註冊説明書，除非持有人已以 書面通知本公司持有人選擇將持有人的所有註冊證券排除在該註冊説明書之外。

(C)持有人同意，在收到公司關於發生第3(O)節或第3(F)節第一句所述事件的任何通知後，持有人應立即停止根據涵蓋該等可登記證券的任何登記聲明(S) 處置該等證券，直至持有人收到第3(O)節所擬補充或修訂的招股章程副本或第3(F)節的第一句或收到不需要補充或修訂的通知為止。 即使本條第4(C)節有任何相反規定，本公司應安排其轉讓代理按照購買協議的條款將DWAC股票 交付給持有人的受讓人，該購買協議與任何可登記證券的出售有關，而持有人在收到本公司關於發生第3(O)節或第3(F)節第一句所述事件的通知之前已與其簽訂了銷售合同。

(D) 持有人契諾，並同意它們應遵守招股説明書交付和證券法 中適用於它們的與根據註冊聲明出售可註冊證券相關的其他要求。

5.註冊的開支。

除銷售或經紀佣金、律師的費用和持有人的其他費用外，公司根據第2和3條與註冊、備案或資格相關的所有費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格費用、打印機和會計費用，以及公司律師的費用和費用，應由公司支付(“註冊費“)。儘管有上述規定，在包銷發行中，公司應支付參與持有人選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和開支。

6.賠償。

(A)在本協議項下的任何註冊聲明中包含任何可註冊證券的情況下，在法律允許的最大範圍內，公司將在法律允許的範圍內， 並據此為持有人、其每一名董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、代表(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和每個人(如果有)提供賠償、保護和保護。誰控制證券法或交易法所指的持有人，以及這些控制人(每個、a)的每一位董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、代表(以及任何其他在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有這樣的頭銜或任何其他頭銜) 持有者黨總體而言，持有者聚會)， 針對任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有事項、判決、罰款、罰金、收費、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費、辯護和調查費用)、為和解而支付的金額或共同或數項費用(統稱為，索賠在調查、準備或辯護過程中合理地招致 由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或委員會或在其面前採取的任何行動、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴，無論是未決的還是受到威脅的，無論持有人是否或 可能是其中的一方(彌償損害賠償)，只要該等索賠(或與之有關的訴訟或法律程序，不論是已展開或受威脅的)產生或基於：(I)在註冊説明書或生效後對註冊説明書或其生效後的任何修訂或在提交的任何文件中有關發售資格的任何不真實陳述 或被指稱為不真實的重大事實陳述 ，而 根據任何司法管轄區提供可註冊證券的證券或其他“藍天”法律就發售的資格而作出的 (藍天立案)，或遺漏或指稱沒有述明其中所述的重要事實，或(Ii)任何招股章程(經修訂或補充)或任何招股章程副刊中所載的任何不真實陳述或指稱的重大事實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏或指稱遺漏述明作出該等陳述所需的任何重要事實，而該等陳述並非誤導性的(前述第(I)及(Ii)款中的事項統稱為， )違規行為“)。除第6(C)款另有規定外，公司應在已發生且已到期並應支付的費用發生後，迅速向持有人各方償還他們因調查或抗辯任何此類索賠而產生的任何合理法律費用或其他合理費用。儘管本協議有任何相反規定，但第6(A)款中包含的賠償協議：(I)不適用於持有方因違反規定而提出的索賠，而違反規定是根據持有方為該持有人以書面形式向公司提供的信息而發生的。 在編制該註冊聲明、招股説明書或招股説明書副刊或其任何此類修訂或補充時明確使用的信息；(Ii)如果該招股章程(經修訂或補充)是基於持有人未能交付或安排交付公司(在適用的範圍內)提供的(經修訂或補充的)招股章程，包括但不限於公司根據第3(D)條及時提供的(經修訂或補充的)招股章程或經更正的招股章程，則持有人不得獲得該招股説明書，而只有在收到經修訂的招股章程後，該等招股章程(經修訂或補充)或經更正的招股章程根據第3(D)條及時提供的情況下，且僅在收到經修訂的招股章程後不會存在該等主張的理由的範圍內，持有人才不得獲得；及(Iii)不適用於為了結任何申索而支付的款項，如該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，而事先書面同意不得被無理扣留或延遲。無論持有人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在持有人根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B) 就持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人同意按照第6(A)節規定的同樣程度和相同方式，分別而非共同地對本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級管理人員以及控制本公司的每一人(如有)按照證券法或交易法的 含義對本公司、其每位董事、每位高級職員以及控制本公司的每個人(如有)進行賠償、持有無害和抗辯。公司派對“)針對根據《證券法》、《交易法》或其他規定可能受到損害的任何索賠或受保障的損害賠償，只要該索賠或受保障的損害賠償是因任何違規行為而引起或基於任何違規行為而產生的，則在每種情況下，且僅限於此類違規行為的發生 依賴於並符合持有人向本公司明確提供的與該註冊聲明、其中包括的招股説明書或其任何招股説明書有關的書面信息，以供 使用；在符合第6(C)節和第6(B)節但書的前提下，持有人應向公司方償還公司方因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用；提供, 然而，， 本第6(B)條所載的彌償協議及第7條所載有關分擔的協議，不適用於為和解任何索償而支付的款項，如未經持有人事先書面同意，則該等同意不得被無理扣留或延遲；並須進一步規定，持有人根據本條6(B)項只須就申索或獲彌償損害賠償承擔不超過持有人根據該註冊聲明、招股章程或招股章程副刊適用的{br>出售可註冊證券而獲得的淨收益的金額。無論該公司方或代表該公司方進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在持有人根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(C) 持有方或公司方(視情況而定)在收到涉及索賠的任何訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或程序)的啟動通知後，應立即 如果要根據本條第6條向任何賠償方提出索賠，該持有人方或公司方(視情況而定)應向補償方交付啟動的書面通知，而補償方應有權參與，並且，在補償方希望與任何其他補償方共同注意到的範圍內， 由雙方都滿意的律師控制其辯護，並使持有人或公司(視具體情況而定)滿意；但在下列情況下，保管方或公司方(視屬何情況而定)有權保留其自己的律師，該律師的費用和費用由補償方支付：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方未能迅速為該索賠提出抗辯，並在任何此類索賠中聘請合理地令該持有方或公司方(視屬何情況而定)滿意的律師；或(Iii)任何此類索賠的被點名的 方(包括但不限於任何被牽涉的一方)包括該持有方或公司方(視情況而定)和賠償方，並且律師應已通知該持有方或該公司方(視情況而定)，如果由同一律師代表該持有方或該公司方和賠償方(在這種情況下，如果該持有方或該公司方(視屬何情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權 代表被補償方承擔辯護費用，且該律師的費用應由補償方承擔，條件是 在上述第(Iii)款的情況下，補償方將不負責為所有持有方或公司各方(視情況而定)提供一(1)個以上的獨立法律顧問的合理費用和開支。公司方或持有方(視情況而定)應與補償方就任何此類 訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應向補償方提供公司或持有人(視情況而定)合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應始終合理地向公司方或持有人(視情況而定)通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任；但賠償方不得無理地拒絕、拖延或附加其同意的條件。未經公司方或持有人方(視屬何情況而定)事先書面同意，賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款不包括索賠人或原告向該公司方或持有人方(視屬何情況而定)免除對該索賠或訴訟的所有責任，且該和解協議不應包括公司方對過錯的任何承認。為免生疑問，前一句話應適用於本協議第6(A)和第6(B)節。按照本合同規定進行賠償後，賠償一方應享有公司方或持有人方(視具體情況而定)對與賠償事項有關的所有第三方、商號或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知，並不解除該賠償方根據第6條對持有方或公司方(視具體情況而定)所負的任何責任，除非賠償方 在其抗辯該訴訟的能力方面受到重大不利影響。

(D) 參與銷售可註冊證券的任何人，如犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第(Br)11(F)節所指)，則無權從參與銷售可註冊證券的任何人那裏獲得賠償，且該人沒有犯有欺詐性失實陳述罪。

(E)第6條規定的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損失時，以定期支付的方式支付；但根據第6條收取任何款項的任何人，應在有管轄權的法院確定收到付款的人無權獲得付款的範圍內，立即向付款的人償還付款的金額。

(F) 本協議中包含的賠償和出資條款應包括：(I)公司或持有人針對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及(Ii)賠償方依法可能承擔的任何責任 。

7.貢獻。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，則賠付方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6款下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻。但條件是： (I)在本協議第6節規定的過錯下，莊家將不承擔賠償責任的情況下不得作出貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人，如 犯有與此類銷售有關的欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)，則 無權獲得參與此類出售可註冊證券的任何人的貢獻，且此人沒有欺詐失實陳述罪； 及(Iii)任何可登記證券賣方的出資額應以該賣方根據該登記聲明適用於出售該等可登記證券而收到的淨收益金額為限。儘管有本第7條的規定，持有人不應因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付或根據第(Br)條第(B)款被要求支付的損害賠償金額合計不超過持有人從受索賠約束的適用出售可註冊證券中實際收到的淨收益的金額。

8.根據《交易所法案》提交的報告。

為了使持有人 享有規則144的利益，公司同意：

(A) 按照規則144中對這些術語的理解和定義， 盡其商業上合理的努力提供和保持公共信息；

(B) 盡其商業上合理的努力，及時向委員會提交公司根據《證券法》和《交易法》所要求的所有報告和其他文件，只要公司仍受此類要求的約束(應理解，本協議的任何規定均不限制公司在《購買協議》項下的任何義務)，並且規則144的適用條款需要提交此類報告和其他文件；

(C)應要求迅速向持有人提供：(I)本公司的書面聲明(如屬實)，説明其已遵守規則144和《交易法》的提交和張貼要求，(Ii)公司最新年度或季度報告的副本，以及公司向委員會提交的其他報告和文件的副本(如果這些報告不能通過EDGAR公開獲得)，以及(Iii)允許持有人根據規則144出售此類證券而無需註冊的其他合理要求的信息；和

(D) 採取持有人合理要求的額外行動，使持有人能夠根據規則144出售應登記證券，包括但不限於，向本公司的轉讓代理交付持有人可能不時合理要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，或以其他方式與持有人 和持有人的經紀人充分合作，以便根據規則144出售證券。

9.登記權利的轉讓 。

公司不得轉讓 本協議或本協議項下其各自的任何權利或義務。持有人可在未經公司事先同意的情況下轉讓本協議及其各自在本協議項下的權利和義務；但前提是，如果持有人轉讓此類權利，則應立即將此類轉讓通知公司。

10.修訂或寬免。

從緊接向證監會提交初始註冊聲明之日之前的一個交易日起及之後，雙方不得修改或放棄本協議的條款。除前一句話外，不得(I)通過雙方簽署的書面文書修訂本協議的任何條款，或(Ii)不得(Ii)在尋求強制執行豁免的一方簽署的書面文書之外放棄本協議的任何規定。任何一方未能行使本協議項下的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施，均不應視為放棄該權利或補救措施。

11.雜項。

(A) 僅就本協議而言，只要某人擁有或 被視為記錄在案的可登記證券，該人即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或更多人關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，公司應根據從該可註冊證券的該記錄擁有人收到的指示、通知或選擇 採取行動。

(B) 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信應 根據《購買協議》第11.2條發出。

(C) 任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該等權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。公司和持有人承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，任何一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議的規定，並具體執行本協議的條款和規定(無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(D) 有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。各方在此不可撤銷地接受特拉華州聯邦法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受 任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或程序的地點不合適的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類 送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行 ，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此 不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議有關或因本協議或本協議預期進行的任何交易而產生的任何爭議。

(E) 交易文件僅就交易標的列明雙方的全部協議和諒解 ，並取代雙方之間所有先前和當時的協議、談判和諒解，包括口頭和書面協議、談判和諒解， 僅就此類事項。任何一方對交易文件中未明確規定的主題 沒有任何承諾、承諾、陳述或保證。儘管本協議有任何相反的規定，且不暗示相反的情況也不成立，但本協議的任何內容不得以任何方式限制、修改或影響(I)購買協議第VII條所載的成交條件或(Ii)本公司在購買協議下的任何義務 。

(F)本協議應符合本協議雙方及其各自繼承人的利益，並對其具有約束力。本協議不為任何人的利益 ，也不能強制執行本協議的任何規定，但本協議各方、其各自的繼承人以及本協議第6條和第7條所指的人員除外。

(G) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。 除非上下文另有明確指示，否則本協議中的每個代詞應被視為包括男性、女性、中性、單數 及其複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應 被廣泛解釋為後跟“但不限於”。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(H) 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。但以“.pdf”格式的數據文件發送的傳真或電子郵件簽名，包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應視為正式簽署，並應 對簽字人具有同等的效力和效力，如同該簽名是原始簽名一樣。

(I)每一方均應作出及 作出或促使作出及執行所有該等進一步的行動及事情，並應簽署及交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書及文件，以落實本協議的意圖及實現本協議的目的及完成本協議預期的交易。

(J)本 協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

茲證明，持有人和本公司已使各自在本登記權協議上的簽字頁於以上首次寫明的日期 正式簽署。

[簽名頁]