附件10.2

執行版本

本票

本票

此本票及與此本票有關的任何可發行證券 尚未根據修訂後的1933年《證券法》登記，不得轉讓或以其他方式處置，除非它們已根據《證券法》登記或根據《證券法》免除登記。

本無抵押附屬票據(“票據”) 根據日期為2023年8月28日的修訂和重新簽署的會員權益購買協議(“購買協議”)，由特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德州有限責任公司DenCo Resources、德州有限責任公司(DenCo)、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings、德州有限責任公司(“4400”)、德州有限責任公司(“Pogo Management”)、德州有限責任公司(“Pogo Management”)、德州有限責任公司(“Pogo Management”)和德州有限責任公司(“Pogo Management”)交付。合稱為“賣方”)、HNR Acquisition Corp.(特拉華州一家公司(“本公司”)、HNRA Partner，Inc.(特拉華州一家公司(“合夥人”))及HNRA Upstream，LLC(一家特拉華州有限責任公司(“義務人”))，且僅就第6.20節而言，HNRAC贊助特拉華州一家有限責任公司LLC ，據此，債務人及合夥人同意收購德克薩斯州有限責任公司(“Pogo”)Pogo Resources，LLC的100%已發行股權。此處使用但未另行定義的所有大寫術語的含義應與《採購協議》中此類術語的含義相同。

對於收到的價值，債務人 承諾於2024年5月15日(“到期日”)或之前向Pogo Royalty，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司和賣方(“持有人”)支付相當於15,000,000.00美元(“本金”)的金額， 連同其應計利息，年利率等於12.00%(“利息”)。

1.付款條件。

(A)支付。 本金和任何應計利息(包括違約利息，如有)應在到期日以保兑支票或銀行本票支付給持票人，或通過銀行電匯，以立即可用資金 支付至指定的美利堅合眾國合法貨幣賬户。如果到期日不是營業日，則應在下一個營業日 日支付本金或利息(如適用，包括違約利息)。“營業日”是指除週六、週日或得克薩斯州達拉斯的銀行被授權或要求關閉的任何日子以外的任何日子。

(B)預付款。 債務人可隨時預付本票據的全部或部分款項，無需支付溢價或罰款，並可預付預付款項的累計利息 。

(C)利息。利息應在到期日或之前以現金支付給持有人。任何違約利息應立即以現金支付給持有人 。

2.違約與補救。

(A)如果 下列任何事件或條件(每一事件或條件均為“違約事件”)將發生並繼續發生：

(I)債務人 應不支付本金和在到期日到期的任何利息(或任何較小數額的到期利息)；

(Ii)應啟動非自願程序，或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(A)就債務人或債務人的大部分財產或資產(現已構成或此後修訂的《美國法典》第11章)給予救濟，或尋求該法規的任何繼承人或替代者，或任何其他聯邦或州破產、破產、接管或類似法律，(B)指定一名接管人、受託人、託管人、扣押人，債務人或債務人的大部分財產或資產的管理人或類似官員，或(C)債務人的清盤、清算或解散； 而該法律程序或呈請須繼續進行90天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令 ；

(Iii)債務人 (A)自願啟動任何法律程序，或根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11條，或該法規的任何繼承人或替代者，或任何其他聯邦或州破產、無力償債、接管或類似法律，自願展開任何法律程序或提出任何尋求濟助的請願書，(B)同意或未能及時和適當地就任何法律程序的啟動或(Br)以上(A)款所述的任何請願書的提交提出異議，(C)申請或同意指定一名接管人、受託人、託管人、(Br)債務人或債務人的大部分財產或資產的扣押人、財產保管人或類似官員，(D)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的申訴的重大指控，(E)為債權人的利益進行一般轉讓，(F)變得無法以書面形式承認其無力或一般地未能在債務到期時償還債務，或 (G)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(4)債務人 不應實質性地履行本附註所列的任何實質性契諾或義務，包括本附註第四節所列的契諾；或

(V)根據定期貸款協議(“高級貸款協議”)的定義，在本協議日期或前後發生的任何違約事件(“高級貸款協議”)， 作為貸款人的第一國際銀行和信託公司、作為借款人的本公司及其其他當事人之間的違約事件；

；然後，(X)在上文(A)(I)、(A)(Iv)或(A)(V)款規定的違約事件 的情況下，持有人可在該違約事件持續期間的任何時間，向債務人發出書面通知，宣佈全部未償還本金以及所有應計和未付利息到期應付，如果發生上文(A)(Ii)或(A)(Iii)款規定的違約事件，則宣佈全部未償還本金，連同所有應計和未付利息，應立即自動到期並支付，無需提示、抗辯或任何形式的通知， 債務人在此明確放棄所有這些利息。

(B)在本票據其他條款的規限下，如發生並持續發生違約事件，持有人可尋求任何可用的補救辦法以收回本金或利息或強制履行本票據的任何規定。如果發生違約事件並且 仍在繼續，持有人可以通過任何法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的訴訟程序來保護和強制執行其權利。 在本金或利息發生違約的情況下，除了應計和應付的任何違約利息外，債務人還將向持有人支付足以支付收取費用和支出的金額，包括但不限於合理的律師費、開支和支出。

(C)拖欠利息 。如果發生違約事件，根據持有人的選擇，本金和利息的所有未償還金額此後應 按(I)年利率18%和(Ii)適用法律允許的最高金額(“違約利息”)年利率和按月複利中的較低者計息；提供，該違約利息將追溯至本票據的日期，適用於所有未清償金額。

3.申述及保證。

在此，公司和義務人各自向持有人表示，自本合同生效之日起，將向持有人保證：

(A)根據特拉華州的法律，公司和債務人的每一個人都是正式組織、有效存在和信譽良好的；

(B)本公司及債務人每名 均獲正式授權籤立及交付本票據，並履行本票據項下各自的義務。本附註的簽署和交付，以及本公司和債務人各自履行本附註項下的義務，(I)經本公司和債務人雙方採取的所有必要的公司或有限責任公司行動正式授權，(Ii)不與公司的組織文件或債務人的組織文件的任何規定相沖突或違反，(Iii)不違反或導致任何適用法律下的違約；及(Iv)不會導致違反或違約，或導致任何第三方有權終止本公司或債務人作為一方或本公司或債務人的資產受其約束的任何重大合同，包括高級貸款協議，但第(Iii)及(Iv)條的情況除外，因為第(Iii)及(Iv)款不合理地預期不會對本公司或債務人或本公司或債務人或其附屬公司的業務、財產、運營或財務狀況產生重大不利影響。 作為一個整體，或本票據的有效性或可執行性，或持有人在本票據項下的權利和補救措施(包括及時償還所有本金和利息的權利)(“重大不利影響”)；

(C)本附註是本公司及債務人的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司及債務人強制執行，但可強制執行的範圍可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組或與債權人權利有關或影響一般債權人權利及衡平法一般原則(不論是否在衡平法或法律程序中考慮)的類似法律所限制；

(D)除 已於本票據日期或之前作出或採取的該等申請或其他行動，以及未能取得或作出該等申請或其他行動不會合理地預期會產生重大不利影響外，本公司或義務人無須就本公司或義務人簽署、交付及履行本票據而要求 本公司或任何政府機構採取任何同意、批准、授權或其他行動，或向任何人士或任何政府機構提交文件或向其作出通知；

(E)並無任何法律程序待決，或據本公司或債務人所知，並無任何針對本公司或債務人的法律程序待決，或據本公司或債務人所知，並無針對本公司或債務人的書面威脅，而該等法律程序如被裁定為不利，將合理地預期會產生重大不利影響；及

(F)並無任何針對本公司或債務人的判決、命令、裁定或判令懸而未決，而該等判決、命令、裁定或判令可合理地預期會產生重大不利影響 。

4.某些契諾。

(A)在本票據項下的債務(包括所有本金、利息及違約利息(如有))悉數清償前，債務人應在收購協議擬進行的交易完成前九(9)個月內，按照過往慣例(包括維持對僱員的補償水平，使 不超過Pogo及其附屬公司在收購協議擬進行的交易完成前九(9)個月內因補償僱員而招致的開支及成本)，在正常過程中處理Pogo及其附屬公司的業務。但本公司或債務人可向其高管支付經本公司薪酬委員會在獨立薪酬顧問的建議下批准的每年不超過700,000美元的薪酬 (為免生疑問，該薪酬應不包括在充分履行本附註後作為遞延薪酬應支付的薪酬 )。

(B)在不限制前述規定的情況下，除非各持有人另有書面同意，否則只要本票據項下的債務仍未清償，債務人不得(I)轉讓、出售、質押、扣押或處置Pogo或其附屬公司的任何重大資產，但 (X)在正常業務過程中按普通和基於市場的貿易條件出售存貨(包括生產的碳氫化合物)， (Y)設定擔保優先債務(定義如下)的留置權，或(Z)經持有人書面同意的其他交易除外，或 (二)在正常業務過程之外收購任何物質資產。

(C)直至 本票據項下的債務全部償還(包括本金、利息及違約利息(如有))，(I)債務人、Pogo或其任何附屬公司因發行任何股本或債務證券而籌集的任何淨收益 將用於償還(不論全部或部分)本票據項下的應計及未償還債務，及(Ii)本公司、債務人、SPAC的任何附屬公司、POGO或彼等各自的任何附屬公司將因借入的款項而招致額外的債務(權利上 或結構上(高級貸款協議項下的債務及其他責任除外))，或對高級貸款協議作出重大修訂或重述，以容許根據該協議進行額外借款。

5.從屬關係。儘管本附註有任何相反規定 ，本金及任何利息，包括違約利息(統稱為“次級債務”)， 應從屬於債務融資項下貸款人(“高級貸款人”)欠下的所有債務(統稱為“高級債務”)。本票據的支付以持有人、義務人和高級貸款人之間的偶數日期的某種從屬協議為準。除非附屬協議允許，否則持有人不得接受或收取任何直接或間接支付次級債務或因次級債務而支付的款項。持有人和債務人特此指定高級貸款人為第5款的第三方受益人。第5款所載的從屬關係對持有人的任何受讓人或代名人 具有約束力，任何此類受讓人接受本票據後，應視為同意第5款所載的從屬關係和契諾及其他協議。

6.通知。

本協議項下或與本協議相關的所有通知、指示和其他通信均應以書面形式進行。任何此類通知、指示或通信應發送給：

如果要責成：

HNRA上游，有限責任公司

3730 Kirby Drive，套房1200

德克薩斯州休斯頓，郵編77098

注意：首席財務官

電子郵件：mbtrotter@comCast.net

附寄副本予(不構成通知)：

總法律顧問David·M·史密斯

HNR收購公司

10142霍莉·蔡斯博士

德克薩斯州休斯頓，郵編77042

電子郵件：dmsmith@hnra-nyse.com

如果給持票人：

POGO Resources，LLC

科爾大道4809號

200套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75205

收件人：Kirk Pogoloff

附寄副本予(不構成通知)：

CIC Pogo LP

楓樹大道3879號

400號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75219

聯繫人：克里斯·考恩，巴亞德·弗裏德曼

7.適用法律；管轄權。

本説明應根據德克薩斯州的法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。債務人在此不可撤銷地無條件地將其自身及其財產提交給德克薩斯州法院和位於德克薩斯州達拉斯縣的美國聯邦法院以及該等法院的任何上訴法院的非專屬管轄權，以處理因 本票據引起或與之有關的任何訴訟或訴訟，或承認或執行任何判決，債務人在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在該德克薩斯州法院(或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院)進行審理和裁決。債務人同意，在任何此類訴訟或程序中作出的不可上訴的最終判決應為終局性判決，可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本附註中的任何規定均不影響 持有人在任何司法管轄區法院對債務人或其財產提起與本附註有關的任何訴訟或法律程序的任何權利。

8.放棄出席。

除本票據另有明確規定外，債務人放棄提示付款、要求付款、拒付通知、勤勉、承兑通知、退票通知、要求付款、拒付、拒付通知和拒付通知，以及與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有其他通知。

9.可分割性。

如果本協議中任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則義務人和持有人應進行真誠談判，以期在 中以適當和公平的解決方案取而代之，以便在可能有效和可執行的情況下實現該無效條款的意圖和目的，但不得以任何方式損害任何此類條款在其他各方面的有效性、合法性和可執行性，以及本文中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性。本合同各方的所有權利和特權均應在法律允許的最大範圍內強制執行。

10.修訂。

除非債務人和持有人簽署書面協議，否則不得更改、修改或修改本票據 。

11.整份協議。

本附註連同《購買協議》及根據《購買協議》明文規定於成交時交付的其他文件及協議，構成債務人與持有人就其標的事項達成的全面及完整的諒解及協議，並取代債務人或持有人之間或之間就該事項達成的所有 先前協議、(口頭及書面)諒解及談判 。

[簽名頁面如下]

茲證明，自2023年11月15日起，債務人已安排由其正式授權的高級職員以其有限責任公司的名義代表其簽署本票據，並加蓋印章， 。

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