附件10.1

修訂 並重述

有限責任公司協議

的

HNRA 上游有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

截止日期：2023年11月15日

有限責任公司在HNRA上游有限責任公司的權益尚未根據修訂後的1933年美國證券法或任何其他適用的證券法註冊，已經或正在根據證券法和此類法律的登記要求豁免 發行。此類權益只能用於投資，不得在任何時候出售、質押、質押、出售、轉讓或轉讓，除非符合(I)證券法、任何州的任何適用證券法和任何其他適用證券法；(Ii)本修訂和重述的有限責任公司協議的條款和條件；以及(Iii)公司與適用成員之間達成的任何其他書面條款和條件。有限責任公司的權益不得轉讓，除非符合此類法律、本有限責任公司協議的修訂和重述，以及公司和適用成員書面同意的任何其他條款和條件。因此，此類有限責任公司權益的購買者和其他受讓人將被要求在無限期內承擔其投資或收購的風險。

目錄表

修訂 並重述

有限責任公司協議

HNRA上游，有限責任公司

HNRA Upstream，LLC是一家特拉華州的有限責任公司(“公司”)，日期為2023年11月15日，本協議由作為本協議一方的成員、HNR Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(“經理”)以及可能不時成為成員的其他 人簽訂。

鑑於， 本公司是根據特拉華州有限責任公司法6月6日成立的有限責任公司。C.§§18-101及以後(可能會不時修訂，以及該法規的任何繼承者，即《法案》)，於2023年8月9日在特拉華州州務卿辦公室提交公司成立證書(連同任何修訂，即公司成立證書)，名稱為“HNRA上游有限責任公司”；

鑑於，在緊接本協議通過之前，本公司受日期為2023年8月9日的《有限責任公司協議》(“初始經營協議”)管轄；以及

鑑於， 由特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources，LLC、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management，LLC、德克薩斯州有限責任公司Pogo Management、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings，德克薩斯州有限責任公司(“4400”)以及與CIC、DenCo和Pogo Management共同組成的“賣方”和各自的“賣方”， 經理、HNRA Partner，Inc.(“SPAC附屬公司”)與本公司(及連同經理及SPAC附屬公司，“買方”)，以及僅就第6.20條，HNRAC贊助特拉華州有限責任公司(“保薦人”)(根據該等協議，“購買協議”，不時修訂或修訂)，本協議修訂及重述《初始經營協議》，本協議取代及取代最初經營協議的全部。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認已收到並得到充分的補償--本協議各方擬受法律約束，同意如下：

第 條總則

第1.1節隊形。本公司已於2023年8月9日根據該法案提交成立證書，成為特拉華州的有限責任公司。

第1.2節名稱。本公司名稱為“HNRA Upstream，LLC.如經理認為符合本公司最佳利益，本公司亦可同時以一個或多個虛構名稱經營業務。本公司 可依法不時更改名稱。

1.3主要營業地點；其他營業地點。公司的主要業務辦事處應設在得克薩斯州休斯敦或經理可能不時指定的其他地點。公司可在經理認為合適的特拉華州境內或境外的其他一個或多個地點 設立辦事處和營業地點。

第1.4節法律程序文件的指定送達代理人。只要該法案要求，本公司將繼續在特拉華州設立註冊辦事處和一名指定的、具有適當資格的代理人向本公司送達法律程序文件。公司在特拉華州的註冊辦事處地址應與成立證書中規定的地址相同。公司在該地址送達法律程序文件的註冊代理人也應符合成立證書中的規定。

第1.5節條款。 公司的期限應是永久性的，除非公司根據法案或本協議解散。 儘管公司解散，但公司的存在應持續到根據本協議或法案另有規定終止為止。

第1.6節無州法律合夥企業。成員公司不得為合夥企業(包括有限合夥企業)或合資企業，任何成員不得為任何其他成員的代理、合作伙伴或合資企業，除非出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，本協議不得解釋為其他目的。本公司或任何成員均不得采取與本協議第1.6節所述各方的明確意圖不一致的行動。 除本公司外，本協議中包含的任何內容均不得被解釋為在任何成員或其附屬公司之間或涉及任何成員或其附屬公司之間創建公司、協會、股份公司、商業信託或有組織的個人團體，並且本協議中的任何內容不得被解釋為在 各方之間建立或要求任何持續的關係或承諾，但本協議中明確規定的除外。

第1.7節業務目的。本公司的宗旨是經營該法不時允許的任何和所有合法業務和活動。根據本協議的條款及條件，本公司獲授權訂立、訂立及履行所有合約及其他承諾，並從事經理認為為實現本公司的宗旨而需要、建議或方便的所有其他活動及交易。

第1.8節權力。根據本協議規定的限制，公司將擁有並可以行使法案、任何其他法律或本協議授予它的所有權力和特權，以及附帶的所有權力，只要這些權力 對於實施、促進或實現‎第1.7節規定的公司目標是必要的或方便的。

第1.9節證書；備案。成立證書之前已根據該法案的要求代表公司在特拉華州國務祕書辦公室提交。經理應採取合理必要的任何和所有其他行動，以根據特拉華州或公司開展業務的任何其他州的法律維持公司的地位。如果經理提出要求，成員應立即簽署符合本協議條款的所有證書和其他文件，以便經理完成所有歸檔、記錄、出版和其他適當的行為，以符合以下所有要求：(A)根據特拉華州法律成立和經營有限責任公司，(B)如果經理認為在公司計劃經營的所有司法管轄區內，公司作為有限責任公司的經營是明智的， 及(C)本公司要求(或經理認為必要或適當)提交的所有其他文件。

第1.10節成員的陳述和保證。

(A) 個別成員的具體陳述。作為個人的每一成員(包括成為增加成員或替代成員的條件的每一額外成員或替代成員)向每一其他成員表示、保證並保證：(I)該成員簽署本協議和完成本協議所預期進行的交易不會導致該成員或該成員的任何財產受其約束的任何重大協議或任何法規、法規、條例、(2)本協議 根據其條款對該成員具有約束力並可對其強制執行，但以下情況除外：(A)可執行性受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利一般執行的法律的限制，以及(B)衡平法補救措施的可獲得性，包括具體履行，取決於可向其提起任何訴訟的法院的裁量權。

(B)Non-Individual-Member-Specific Representations.非個人成員的每一成員(包括作為成為額外成員或替代成員的條件的每一額外成員或替代成員)向每一其他成員陳述、保證並保證：(I) 本協議的執行以及本協議中預期由其進行的所有交易已根據需要通過所有必要的行動正式授權，包括其普通合夥人(S)、管理成員(S)、委員會(S)、受託人(S)、受益人、 董事和/或股東(S)(視情況而定)。(Ii)本協議的簽署和此類交易的完成不會導致違反或違反其合夥協議或經營協議、信託、章程或章程(視情況而定)、該成員或其任何合夥人、成員、受益人、受託人或股東(視情況而定)受其約束的任何重大協議，或該成員或其任何合夥人、成員、受託人、受託人或股東(視情況而定)所遵守的任何法規、法規、秩序或其他法律。受益人或 股東(視情況而定)受約束，且(Iii)本協議根據其條款對該成員具有約束力並可對其強制執行，但以下情況除外：(A)可執行性受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律的限制，以及(B)衡平法補救措施(包括具體履約)的可獲得性受制於可向其提起任何程序的法院的自由裁量權。

(C)證券法。每名成員(包括每名額外成員或替代成員，作為成為額外 成員或替代成員的條件)聲明並保證其已收購併繼續持有其在本公司的權益僅用於投資目的，而不是為了轉售或分發全部或任何 部分權益，也不是為了在任何特定時間或在任何預定情況下出售或以其他方式分配該等權益或其任何部分。各成員進一步聲明並保證其為一名老練的投資者，能夠並習慣於為自己處理複雜的財務事務，且其資產淨值足夠高，因此預期不會需要其投資於本公司的資金 據其理解為投機性和非流動性投資。

(D) 申述和保證的存續。‎1.10(A)、‎1.10(B)、 和‎1.10(C)節中包含的陳述和保證應在每個成員簽署和交付本協議(如果是額外成員或替代成員，則接納該額外成員或替代成員為公司成員)、解散、清算和終止公司後繼續有效。

(E) 沒有關於履約的陳述。每一成員(包括作為成為額外成員或替代成員的條件的每一額外成員或替代成員)特此承認，公司或任何成員、任何員工或公司或任何成員的代表或附屬公司沒有就公司或經理的潛在利潤、現金流、運營資金或收益(如果有)做出任何陳述，並且可能以任何方式提交給該成員的預測和任何其他信息，包括財務和描述性信息和文件，不構成任何種類或性質的陳述或保證。明示的或暗示的。

(F) 修改陳述和保證。經理可允許將第1.10(A)、1.10(B)和‎1.10(C)節中包含的任何陳述和擔保修改為任何成員(包括任何其他成員或替代成員或任何受讓人)；提供修改後的陳述和保證應 以(I)適用於該成員持有的單位的單位名稱或(Ii)致 公司的單獨書面形式闡述。

第二條單位；出資

第2.1節單位。

(A) 一般。本公司成員的權益分為單位並由單位代表，每個單位均擁有本協議規定的權利和義務。

(B) 班級。這些單位最初分為：

(i) “A類單位“，只可向經理及經理所決定的其他人士發行；

(Ii) “B類單位”，如登記冊所列和本協定另有規定可向成員發放；

(Iii) “A類可轉換優先股”，可按登記冊上所列和本協議另有規定的方式向成員發行；和

(Iv) 其他類別的單位。公司可根據本協議發放額外的單位或創建額外的單位類別、系列、子類別或子系列 。

第2.2節成員的出資額；無赤字恢復義務。

(A) 出資。已向 公司作出或被視為已向 公司作出出資或已同意向公司作出出資的成員應被視為已向 公司作出出資，並已獲發登記冊所列單位。除法律或本協議另有規定外，除本協議另有規定或經理事先書面同意外，成員無義務或權利向本公司作出任何其他 出資或任何貸款。

(B) 無赤字恢復義務。任何成員均無責任因其資本賬出現赤字而向本公司的資本作出任何貢獻，而任何該等赤字不得被視為因任何目的欠本公司或任何其他人士的債務。

第2.3節不計息；不返還。任何成員均無權從其出資額或該成員的資本賬户餘額中獲得利息。除本協議、任何單位名稱或法律規定外，任何成員均無權要求或接受公司提取或退還其出資。除本協議或任何單位名稱規定的範圍外，任何成員在分配或返還出資額方面不得優先於任何其他成員。

第2.4節增建單位的發放。在符合第2.5節和任何成員在單位名稱中規定的權利的前提下：

(A) 一般。本公司可隨時或不時為任何公司目的向股東(包括在‎第2.4(B)條的規限下，經理)或任何其他人士發行額外單位，並可接納任何該等人士為額外會員，代價及條款及條件由本公司釐定。任何額外的單位可在 一個或多個類別或任何類別中的一個或多個系列中發行，其名稱、優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、分配權、資格以及贖回條款和條件(包括可能優先於現有單位的權利)由公司決定，並在本協議的附件 中的書面文件中列出，並作為本協議的展品，該展覽應是對本協議的修改，並應通過引用納入本協議 (每一項均為“單位名稱”)。在發行任何額外的單位時，經理應適當修訂公司的登記冊和賬簿及記錄，以反映該等發行。除在任何單位名稱中明確規定的範圍外，除共同單位以外的任何類別或系列單位，其持有人無權就任何事項進行表決或同意。

(B) 向經理髮出的文件。除非至少滿足以下條件之一，否則不得向經理髮放額外的單位：

(I) 按照持有共同單位的所有成員各自在共同單位中的百分比權益的比例，向其發放額外單位；

(Ii) 對管理人的股本進行資本重組，包括任何股票拆分、股票分紅、重新分類或類似的交易；

(Iii) 額外單位是在轉換、贖回或交換本公司發行並由經理持有的債務、單位或其他證券時發行的 ；或

(Iv) 額外單位是根據第2.5(G)條的明示條款或本第二條的任何其他規定(第2.4(A)條除外)發行的。

(C) B類單位發行。除非對基金經理的股本進行了資本重組，包括任何股票拆分、股票分紅、重新分類或類似交易，否則不得發行額外的B類單位。

(D)發行A類可轉換優先股。不得發行額外的A類可轉換優先股(“A類 優先股”)。

(E) 無優先購買權。除本協議或任何單位名稱中明確規定外，任何人不得有任何優先、優先、參與或類似的權利認購或收購任何單位。

第2.5節追加資金和追加出資.

(A) 一般。本公司可隨時及不時決定需要額外資金(“額外資金”)，以收購或發展額外資產、贖回單位或作本公司可能決定的其他用途 。無需任何成員或任何其他人的批准，公司可以按照本‎第2.5節的條款規定的任何方式獲得額外資金。

(B) 額外出資。公司可以通過接受任何成員或其他人的出資來獲得任何額外的資金。就任何該等出資而言，本公司獲授權不時發行額外的 單位(如‎第2.4(A)節所述，但須受第2.4(B)、(C)及(D)節的規限)，作為該等出資的代價 。

(C) 第三方貸款。公司可按公司確定的適當條款，通過產生應付給任何人的債務獲得任何額外資金，包括使該等債務可轉換、可贖回或可交換為單位；提供, 然而，， 如果任何成員個人有責任償還全部或任何部分該等債務，則本公司不會招致任何該等債務，除非該成員另有書面同意。

(D) 經理髮行證券。

(I) 除非成員另有約定，在SPAC交易完成後，管理人不得發行任何額外的股本或新證券，除非管理人將發行此類額外股本或新證券(視具體情況而定)所得的淨收益出資，但以現金結算為目的且符合第2.5(D)(Ii)條和xi條款的流動資金提供除外。及行使任何該等額外股本或新證券所載權利，以換取(I)如發行A類普通股，A類單位，或(Ii)如發行優先股或新證券，則為等值單位。如於任何時間發行任何可轉換為經理的A類普通股或其他證券或可行使A類普通股或其他證券的優先股或新證券，則在任何該等轉換或行使時，相應的等值單位應同樣地轉換或行使(視何者適用而定)，並應向經理髮行同等數量的A類單位或其他同等單位。雙方的意向是，經理將始終擁有數量和權利與其已發行股本等值的單位 ，但根據第11.4節的規定除外，雙方 特此確認，經理可根據適用法律和任何該等已發行股本的條款 對其自身資本進行合理調整，以實現該等平價。

(Ii) 根據經理的任何激勵性薪酬計劃發行的衍生證券的新證券不需要本公司發行等值單位，直至該等衍生證券為經理的股本行使為止。

(E) 償還發行費用。如果管理人發行額外的股本或新證券，並根據‎第2.5(D)條將發行所得的淨收益 (扣除任何承銷商的折扣和佣金)貢獻給公司，則公司應(按税後基礎)報銷或承擔管理人與該發行相關的費用。

(F) 回購或贖回股本。如經理購回、贖回或以其他方式註銷任何股本或新證券的股份(不論是透過行使認沽或催繳、自動或其他安排)，則經理應在緊接該等股本或新證券的回購、贖回或註銷前，按相同的條款及與購回、贖回或註銷股本或新證券相同的代價，安排本公司贖回、回購或以其他方式註銷經理持有的相應數目的A類單位、乙類單位或同等數量的單位。

(G) 超額現金再投資。即使本協議有任何相反規定，如果經理(I)收到的税收分配 超過了經理履行或支付其美國聯邦、州和地方税義務以及任何其他運營費用所需的金額，或者(Ii)持有任何其他超額現金金額，經理可自行決定(A)將該超額現金金額分配給其股東或(B)將該超額現金金額貢獻給公司，以換取一定數量的 A類單位，並且在第(B)款的情況下，經理可向A類普通股持有人分配與公司發行的A類單位相對應的A類普通股，並享有與向經理髮行的該等公司A類單位基本相同的股息和分派權利(包括清算時的分派)和其他經濟權利。

文章 III 分發

3.1節一般分配。

(A) 除非第三條和第十二條另有規定，並在任何單位指定條款的規限下， 公司應在經理確定的情況下，按每個成員擁有的A類單位數量的比例，按比例將可用現金分配給成員。

第3.2節税收分配。

(A) 一般。如果根據第3.1節就某一會計年度分配給某一成員的金額少於該成員在該會計年度承擔的納税義務，公司應根據所擁有的共同單位數量按比例向該成員分配一筆可用現金(取決於任何單位的指定)，以使每個成員在每個財政年度獲得至少等於該成員在該財政年度承擔的納税義務的可用現金分配(每次分配，a税收分配“)；提供儘管根據本協議第3.1節或任何其他條款進行了 任何分配，但根據本第3.2(A)節要求作為 税收分配進行分配的金額應至少等於經理在該會計年度的與税務相關的債務。除第3.2(D)節規定並受任何單位指定的限制外，所有税收分配均應按比例按照單位的要求。

(B) 計算承擔的納税義務。為了根據‎第3.2(A)條計算每個成員的税收分配金額， 成員的“承擔税收責任”是指等於以下乘積的金額：

(I) 該成員在該財政年度因美國聯邦所得税而從本公司就其共同單位分配給該成員的應税收入和收益淨額，以及(B)在本公司自行決定的(X)範圍內和(Y)歸於本公司的範圍內，因《守則》第707(C)條(但不包括《守則》第707(C)條所指的服務的擔保付款)、951(A)和951a(A)而要求該成員計入收入的金額；乘以

(Ii) 除非公司另有決定，否則為經理在本財政年度適用的美國聯邦、州和地方綜合有效税率 (該税率為“假定税率”)。

第3.2(B)節所要求的 計算應考慮(W)收入或收益的性質，(br}(X)根據守則第704(C)節進行的任何撥款，(Y)根據守則第754節進行的任何特別基數調整，包括根據守則第732、734(B)或743(B)節作出的調整，以及(Z)對財政年度可分配扣除或積分的任何使用限制。此外，公司應根據美國聯邦所得税法與公司所在其他司法管轄區税法的任何差異而合理確定為必要或適當的範圍內調整成員承擔的納税義務 。本公司應通過應用第3.2(B)(I)和(Ii)節的原則來計算上一句中所述的任何增加的金額，以參考適用的司法管轄區來取代“美國聯邦”一詞。

(C) 税收分配的時間安排。如果合理可行，公司應按季度分配會計年度的估計税收分配，以便於支付季度估計所得税，並考慮到之前因本‎第3.2條分配的金額 ；提供如果經理有必要及時履行經理與税務有關的任何義務，公司應更頻繁地進行税收分配。在不遲於財政年度結束後六十(Br)(60)個工作日內，公司應進行最終税收分配，其金額足以履行‎第3.2(A)條規定的公司義務。

(D) 可用現金不足的影響。如果預計或最終的税收分配金額超過了 可用現金的金額，則每個成員根據第3.2(A)節有權獲得的税收分配應根據本‎第3.2(D)節的規定進行 扣減(針對每個成員的減税金額，如 成員的税收分配缺口金額)，並且可用現金應按以下優先順序進行分配：

(I) 首先，向經理人支付相當於其税收分配的全部金額；以及

(Ii) 第二，經理以外的成員按比例根據他們的單位(受任何單位指定的約束)，合計金額為 ，以使每個此類成員根據第3.2(D)(Ii)節收到的分配不少於其承擔的納税義務。

任何 税收分配缺口金額將結轉到後續財政年度，並將在公司有足夠可用現金時(為免生疑問，考慮到在後續財政年度進行税收分配所需的任何現金)，按照前述優先順序進行分配以解決此類 金額。在根據 ‎第3.1節或‎第9.3(A)節進行任何分配之前(或在進行分配時必須考慮)，必須解決任何未清償的 税收分配缺口金額。

(E) 清算時不進行税收分配。不得因清算事件或公司成員單位的清算而進行任何税收分配。

第3.3節實物分配。任何成員不得要求接受本協議規定的現金以外的財產。本公司可 向成員進行實物資產分配，如果以現金和實物進行分配，則此類分配應 使分配給每名成員的現金和任何其他資產的百分比在最大程度上是可行的。

第3.4節分配以反映額外的單位。如果本公司根據‎條款第 II條的規定發行額外單位，則在任何單位指定條款的規限下，經理有權對本‎條款第 III條及‎附件C作出其認為合理必需或適宜的修訂，以反映該等額外單位的發行，包括向某些類別的單位作出優先分配。

第3.5節其他分配規則。

(A) 轉賬。在單位轉讓之前和之後，為了確定根據本協議獲得分配(包括税收分配)的權利 ，向轉讓方成員作出的分配(包括税收分配)，連同與任何此類分配有關的任何預扣或扣除，應視為已向受讓方作出，除非公司另有決定。

(B) 分發記錄日期。為計算和實施分配，公司可指定一個記錄日期。 所有分配應自適用的記錄日期起向記錄持有人進行。

(C) 分配過多。如果根據協議向成員分配的任何金額超過了 中的成員有權獲得的金額(例如，由於會計錯誤)，則該成員應在超額分配後一年內向該成員發出關於超額分配的書面通知 ，並立即將超額分配金額返還給公司。

(D)報銷開業前資本支出。如果分配(或由於聯邦税收目的減少成員在公司債務中的份額而被視為分配)在其他情況下將被視為根據守則 第707(A)(2)(B)節的銷售收益，則成員打算根據Treas規定的實際或被視為分配來報銷上市前資本支出。§1.707-4(D)在法律允許的最大範圍內。

(E) 分發限制。儘管本協議有任何相反的規定，公司不得向任何成員進行分配，如果該分配將違反法案或其他法律，或將導致公司或其任何子公司在任何重大協議下違約。

第四條管理和運營

第4.1節管理。

(A) 經理的職權。

(I) 除本協議另有規定外，經理有完全、專有及完全酌情決定權管理及控制本公司的業務及事務，作出一切影響本公司業務及事務的決定，並作出或安排作出經理認為為達致上述目的及 指示本公司事務所需或適當的任何及所有行動，而費用由本公司承擔。在不限制前一句話的一般性和符合第4.1節的規定下，經理可在未經任何其他成員同意或批准的情況下，使本公司在一項或一系列相關交易中達成下列任何一項或一系列交易：(I)任何合併、(Ii)任何收購、(Iii)任何合併、(Iv)任何出售、租賃或其他轉讓或轉讓資產、(V)任何已發行證券的資本重組或重組、(Vi)任何合併、出售、租賃、分拆、 交換、轉讓或以其他方式處置子公司、分公司或其他業務，(Vii)任何債務或股權證券的發行(受本協議明確規定的任何限制的約束)，或(Viii)任何債務的產生。

(Ii) 經理擁有對本公司具約束力的專有權力及授權，併為本公司業務的代理人。經理以該身份並根據本協議採取的行動對公司具有約束力。除經理以書面明確授權的範圍外，除經理外，任何成員或人士不得為本公司的代理人，或有任何權利、權力或授權以本公司的名義處理任何業務，或為本公司或代表本公司行事或對本公司具有約束力。

(Iii) 在符合第4.1(F)節所載任何成員權利的情況下，本公司根據本協議作出的任何決定應由經理作出，該等決定為最終、最終決定，並對本公司及每名成員 具有約束力。

(Iv) 經理應構成公司的“經理”(該詞在該法案中有定義)。

(V) 除非徵得經理同意，否則成員不得將經理免職，不論是否有理由。

(B) 任命官員。經理可不時委任經理認為必要或適當的管理及/或顧問委員會，並設立管理及/或顧問委員會，每個董事會或委員會均擁有經理不時以書面轉授的權力、權力及責任。每一位高級職員和/或董事會或委員會成員應由經理隨意服務。公司的首任高級管理人員列於本協議附件‎附件D。

(C)成員不得參與。除本協議另有明確規定或公司法或其他法律的任何不可放棄條款另有規定外，任何成員(以該身份行事)均無權(X)就涉及本公司或其業務或任何其他事項的任何其他事項、行為、決定或文件 投票或同意，或(Y) 參與本公司業務及事務的日常管理、營運或控制，或(Y) 參與本公司業務及事務的日常管理、營運或控制。因此，任何成員 均無權約束公司。

(d) 破產。只有基金經理可以根據《美國法典》第11篇第 章的規定，代表公司提起自願訴訟，或針對公司提起非自願訴訟。通過提交“請願書”（定義見11 U.S.C. 101（42））美國破產法院。 在法律允許的最大範圍內，由任何其他成員提交的任何此類申請應被視為未經授權和惡意提交， 本協議的所有各方應盡最大努力使此類申請被駁回。

(e) 協議的修改。對本協議的所有修改必須經管理人批准。根據第4.1（f）節和第4.1（g）節規定的任何成員的權利，管理人 有權在未經任何成員同意或批准的情況下，根據需要修改本協議，以促進或實現 以下任何目的：

(i) 為了 股東的利益，增加經理的義務或放棄授予經理或其任何關聯公司的任何權利或權力;

(ii) 反映無關緊要性質的變更或不會在任何實質方面對成員造成不利影響的變更，或糾正 任何歧義，更正或補充本協議中與法律或其他規定不一致的任何規定，或對本協議項下產生的事項進行其他 變更，但不會與法律或本協議的規定不一致;

(iii) 滿足聯邦或州機構的任何命令、指令、意見、裁決或法規或聯邦或州法律中包含的任何要求、條件或指導方針;

(iv) 反映股東的接納、替換或退出、任何單位的轉讓、額外單位的發行或公司根據本協議的 終止，並修改與該等接納、替換、 退出或轉讓相關的登記簿;

(v) 規定或修改指定、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、分派限制、贖回根據第二條發行的任何額外單位的資格或條款或條件;

(vi) 如果公司是任何終止交易中的存續公司，修改第10.1條或任何相關定義 ，以向存續公司權益持有人提供與第7.5（b）（iii）條一致的權利;以及

(vii) 為了反映對本協議的任何其他修改，這些修改對於公司 或經理的業務或運營是合理必要或適當的，並且不違反單位指定， ‎‎第4.1(F)節或第4.1(G)節。

(f) 需要會員同意的某些修訂和行動。

(i) Notwithstanding anything in Section 4.1(e) or Article X to the contrary, this Agreement shall not be amended, and no action may be taken by the Manager or the Company without the consent of any Member holding Common Units or Class A Preferred Units that would be adversely affected by such amendment or action. Without limiting the generality of the preceding sentence, for purposes of this Section 4.1(f)(i), the Members holding Common Units or Class A Preferred Units will be deemed to be adversely affected by an amendment or action that would (A) adversely alter the rights of any Member to receive the distributions to which such Member is entitled pursuant to Article III or Section 9.3(a)(iv), (B) convert the Company into a corporation or cause the Company to be classified as a corporation for U.S. federal income tax purposes (other than in connection with a Termination Transaction), or (C) amend this Section 4.1(f)(i). Notwithstanding the provisions of the preceding two sentences of this Section 4.1(f)(i), but subject to Section 4.1(f)(ii), the consent of any Member holding Common Units or Class A Preferred Units that would be adversely affected by an amendment or action shall not be required for any such amendment or action that affects all Members holding the same class or series of Units on a uniform or 按比例 如果此類修改或行動獲得該類別或系列成員的多數利益方能批准，則以此為基礎。如部分(但並非全部)股東同意該等修訂或行動，本公司可酌情決定，在切實可行的範圍內，只對同意該等修訂或行動的成員生效。

(ii) 不得修改本協議，如果該修訂或行動將（A）修改 成員的有限責任或增加成員向公司出資的義務或（B）修改本 ，則在未獲得持有普通單位 或A類優先單位的任何成員的同意下，經理不得采取任何行動。第4.1（f）（ii）節。

(g) 修正案的實施。在獲得本第4.1條所要求的或 本協議所要求的任何同意後，且無需任何其他人（包括任何成員）採取進一步行動或執行，（i）本協議的任何修訂 可由管理人單獨執行並以書面形式體現，且（ii）成員應被視為本協議修訂的一方並受其約束。

第4.2節税務行動。由公司或公司任何子公司做出的或與公司或公司任何子公司相關的所有税務相關行動、決定或決定（或未能採取任何可用的税務相關行動、決定、 或決定），未明確保留給股東的，應由經理做出、採取或決定; 提供, 然而，，任何合理 預期會對賣方會員造成重大後果的行動、決定或決定，與管理員相比，對賣方會員不利的程度不成比例，未經賣方會員事先書面同意，不得 採取此類行動、決定或決定（此類同意不得無理拒絕、附帶條件或延遲）。

第4.3節經理的報酬和報銷。

(A) 一般。除本協議另有規定外，經理不得從公司收取管理公司服務的任何費用。

(B) 經理報銷。公司應負責並應按經理確定的時間間隔按税後基礎向經理報銷以下所有費用：

(i)管理人的日常開支、行政開支、保險及合理的法律、會計及其他專業費用及開支;

(Ii) 經理人作為公眾申報公司的附帶開支；

(Iii) 與管理人的SPAC交易或任何隨後公開發行管理人的股權證券有關的合理費用和支出(不復制第2.5(E)節的任何規定)或私募管理人的股權證券(包括與任何此類證券的登記轉售有關的任何合理費用和支出)，無論是否完成；

(Iv)經理人的專營權及類似税項，以及與維持經理人的存在有關的其他費用及開支；

(V)經理應支付的慣常薪酬和福利，以及經理代表經理的高級人員、董事和僱員提供的賠償；及

(Vi)經理代表公司支付的合理費用；提供, 然而，，任何報銷金額 應減去基金經理根據第4.4節允許從其代表公司持有的銀行賬户或其他票據或賬户賺取的任何利息。此類補償應作為經理根據第4.7節的賠償而獲得的補償之外的額外補償。

第4.4節對外活動。

(A)對經理的外部活動的限制。基金經理不得直接或間接參與或從事任何業務，但與(I)單位的所有權、收購和處置，(Ii)維持其合法存在(包括產生和支付與該維護有關的費用、成本、開支和税款的能力，視情況而定)，(Iii)公司及其附屬公司的業務管理，(Iv)其作為報告公司的運作，以及根據《交易法》登記的一類(或多類)證券，(V)發行、銷售、辛迪加、私募、或公開發行股票、債券、證券或經理的其他權益，(Vi)與本公司或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資，(Vii)接收和支付股息和分配或向其子公司的資本作出貢獻， (Viii)在正常過程中提交納税報告和納税申報表，繳納税款和其他習慣義務(並抗辯任何税款)，(Ix)參與税務、會計、及其他與子公司有關的行政事務，並向子公司提供 行政和諮詢服務(包括財務和保險服務，包括為其及其子公司維持董事和高級職員的保險)，(X)持有任何現金或財產(但不經營任何財產)，(Xi)賠償經理、本公司或其各自子公司的高級職員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或 獨立承包商，(12)根據本協議進行任何終止 交易或類似交易，(Xiii)準備向政府當局及其股東提交的報告，(Xiv)召開董事和股東大會，編制組織記錄，以及維持其獨立組織結構所需的其他組織活動，(Xv)遵守適用法律，(Xvi)從事與 經理、本公司或其各自子公司的任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃有關的活動，以及(Xvii)從事第(I)至 (Xvi)條附帶的活動。本‎第4.4節的規定僅限制經理及其子公司(除 公司及其子公司外)，不得限制其他成員或其他成員的任何附屬公司(經理除外)。

(B) 成員的外部活動。

(I) 除《經理第三次修訂和重新發布的公司註冊證書》第(X)條xi另有規定外，(Y)根據第4.5節訂立的任何協議，及(Z)成員或其與經理、本公司或附屬公司、任何成員(但就經理而言，須受第4.4(A)條規限)、 或任何高級職員、董事、僱員、代理人、受託人、附屬公司、除與本公司有關之業務利益及活動外，任何成員公司之股東或股東應有權並可能擁有 業務利益及活動，包括與本公司直接或間接競爭或因本公司活動而提升之業務利益及活動 ，在任何該等情況下， 毋須(A)首先向本公司或其任何附屬公司提供參與該等業務利益或活動之機會 或(B)就該等業務利益或活動向本公司或其任何附屬公司作出交代。

(Ii) 任何成員、本公司或任何其他人士不得因本協議或本協議所建立的關係而在任何其他成員或人士的任何商業項目中享有任何權利。除成員或其聯屬公司與經理、本公司或附屬公司訂立的任何其他協議另有規定外，任何成員(經理除外)或任何該等其他人士根據本協議並無責任 向本公司、任何成員或任何該等其他人士提供任何該等商業企業的任何權益。

第4.5節與關聯公司的交易。在符合‎第4.1(F)節和‎第4.4節的規定的情況下，公司可按經理確定的條款和條件與經理或公司的子公司或其他人士進行任何交易或安排，而公司在其中擁有股權投資。在不限制前述規定的情況下，但受‎第4.4節的約束，本公司可(I)向經理或本公司的子公司或本公司擁有股權投資的其他人士借出資金或向其借入資金，以及(Ii)將資產轉讓給本公司或其任何子公司參與的合資企業、有限責任公司、合夥企業、公司、商業信託或其他商業實體。及(B) 經理可(I)代表由本公司資助的僱員福利計劃，為經理、本公司、本公司附屬公司或彼等任何關聯公司的僱員的利益而直接或間接向經理、本公司或本公司任何附屬公司或為經理、本公司或本公司任何附屬公司提供服務，並(Ii)直接或間接向本公司出售、轉讓或轉讓任何財產 。

第4.6節責任限制。

(A) 一般。在法律允許的最大範圍內，在下列情況下，任何以該身份行事的被賠付者均不對公司、任何成員或其各自的任何關聯公司承擔因該人的任何作為或不作為而遭受的任何損失或產生的任何責任 如果(I)在該作為或不作為發生時，被賠付者善意地確定其行為符合或不符合本公司的最大利益，或(B)在被賠付者不作為的情況下，被賠付者並非有意，他或她的不作為有損或反對本公司的最佳利益，及(Ii)該作為或不作為並不構成受償人的欺詐或故意失當行為。

(b) 誠信行動。根據本協議行事的受償人不因其對本協議條款的善意 依賴而對公司承擔責任。本協議的規定，如果擴大、限制或消除 該等人士在法律或衡平法上存在的其他職責和責任，則經成員同意，完全取代 該等人士的其他職責和責任。當經理或公司被允許或被要求根據本協議做出決定或 採取行動時，（i）在做出此類決定時，該人員應有權考慮其自身利益 以及全體成員的利益，或（ii）本着“誠信”或根據其他明確標準，該 人員應根據該明確標準行事，不應受制於任何其他或不同標準。

(c) 外部顧問。經理人可諮詢法律顧問、會計師、財務或其他顧問，經理人代表公司或真誠地依賴並按照該等顧問、會計師、財務或其他顧問的意見為促進公司利益而遭受或採取的任何作為或不作為 將是任何 該等作為或不作為的充分理由，而只要該等法律顧問或會計師 或財務或其他顧問是以合理審慎的態度挑選的，則基金經理在如此行事或不行事時將受到充分保障。

(d) 成員的職責。除本協議明確規定的成員義務外，任何成員（作為經理的經理除外），包括根據適用法律可能被視為控股成員的任何成員（作為經理的經理除外），均不得僅因作為成員而對公司或任何其他成員負有任何義務（忠誠、謹慎或其他義務）。對於需要多數股東批准的每項事宜，具有 表決權的每一位股東可根據本協議授予或保留該股東的表決權，由該股東自行判斷，按照該股東的指示 或以其他方式決定，而不考慮任何其他股東或公司的利益。任何成員都沒有 代表公司或任何其他成員的最佳利益或為其行事的義務。

第4.7條賠償。

(a) 常規。公司應在法律允許的最大範圍內，並在適用於高級管理人員和董事的經修訂和重述的《經理章程》第八條規定的相同範圍和方式內，對每位受償人（以及該人的繼承人、繼任人、受讓人、執行人或管理人）進行賠償，並使其免受損害，就像本《經理章程》第八條規定的那樣。 作必要的變通，並適用於每名該等彌償受償人。

(b) 權利的非排他性。本第4.7條中授予的賠償和預付費用的權利不應排除任何人根據任何法律、協議、股東或無利益關係董事的投票、公司註冊證書或章程細則的規定或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(c)權利的性質。本合同第4.7條賦予受償人的權利應為合同權利，對於不再擔任經理、經理關聯公司、税務代表、指定個人或經理、公司或其各自關聯公司的高級職員或董事的受償人，應 繼續有效。對本章程第4.7條或經修訂和重述的《管理人章程細則》第六條的任何修訂、變更或廢除，如果會對受償人或其繼承人的任何權利產生不利影響，則應僅適用於未來，不得限制或消除與涉及 在該等修訂之前發生的任何作為或不作為的發生或指稱發生的任何法律程序有關的任何該等權利。變更或撤銷。

第五條

書籍 和記錄

第5.1節賬簿和記錄。

(a) 常規。公司應在其主要營業辦事處或公司可能確定的任何其他地點保存公司的賬簿和記錄。

(b) 具體記錄。特別是，公司應保持：

(i) 一份登記冊，其中包含各成員的名稱、地址、數量和單位類別（包括同等單位），以及經理認為必要或可取的其他信息，並作為附件（A）附於本協議（可隨時修訂或更新，以下簡稱“登記冊”）。基金經理須不時按需要更新登記冊，以確保 登記冊準確無誤，包括因任何出售、交換或其他轉讓或任何贖回、發行或涉及基金單位的類似 事件而更新。除法律要求外，任何成員均無權獲得除其自身以外的任何成員的註冊簿副本或註冊簿中所列信息的副本。

(ii) 成立證書和本協議及其所有修訂的副本。

第5.2節財務賬户。在公司存續期間的任何時候，公司都應根據美國公認會計原則，以權責發生製為基礎，為財務報告目的編制和維護單獨的賬簿。

第5.3節檢查；保密。經理可在其認為合理的期間內，對成員(或其中任何人)保密：(A)經理認為屬於商業祕密性質的任何信息；(B)經理真誠地認為不符合公司或經理最佳利益的披露；或(C)法律、協議或習慣商業慣例要求公司或經理保密的信息。在符合前一句 條文的情況下，股東(親自或透過授權代表)可為合理地與彼等於本公司各自的權益有關的目的而在合理事先通知下，於所有合理營業時間內審核及複製本公司的賬簿及記錄(費用及開支由股東自理) 。

第5.4節經理應向成員提供的信息。本公司應在郵寄或以電子方式交付後，在切實可行範圍內儘快向每名成員交付(或以其他方式使其可查閲)以電子方式郵寄或交付給經理所有普通股股東的任何資料的副本 。

第六條税務、會計和報告

第6.1節税務事項。

(A) 報税表。公司應為需要提交納税申報單的每一年度準備並及時提交公司的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報單(考慮到可用的延期)，並應確定公司每個税目的適當處理，並就該等納税申報單作出所有其他決定。

(B)其他涉税事項。‎附件C中涉及各種與税收有關的事項的每項規定均納入本協定，並應構成本協定的一部分。

第6.2節會計和會計年度.除公司另有決定或守則第706條要求外，公司的會計年度(“財政年度“)應為截至12月31日的歷年，或如為本公司的最後一個財政年度，則為截至本公司完成清盤之日為止的部分。

第七條

單位 轉賬和會員提款

第7.1節一般禁止轉讓。除非符合‎第七條和‎第十條規定的條款和條件，否則任何單位不得全部或部分轉讓。任何不符合本‎第七條或‎第十條的轉讓或聲稱轉讓的單位均為無效。從頭算。單位不受任何債權人、配偶對贍養費或贍養費的索賠或法律程序的約束，不得自願或非自願地轉讓或負擔，除非本協議另有明確規定。

第7.2節一般適用於所有轉讓的條件。所有轉讓均須滿足以下條件：

(A) A類單位、B類單位或其他類別單位經理以外的成員轉讓。

(I) 經理同意。除經理外，任何成員未經經理事先書面同意，不得將其A類單位、B類單位或其他類別單位的任何部分轉讓給任何受讓人，除非轉讓是關聯方轉讓。

(2) 承擔義務；不免除義務。單位的全部或部分(不論是否被接納為替代成員)的任何受讓人，應根據法律的實施或明示協議，接受並承擔出讓方 成員根據本協議對該受讓單位承擔的所有義務。未經經理批准，任何轉讓(根據法定合併或合併 轉讓成員的所有義務和責任由繼承公司承擔) 不得解除轉讓成員在本協議項下的義務。

(Iii) 沒有作為成員的權利。除非被接納為替代成員，否則任何受讓人，無論是通過自願轉讓、法律實施或其他方式，都不享有本協議項下的任何權利。

(B) A類優先股經理以外的成員轉讓。

(I) 轉讓A類優先機組。自本協議之日起九十(90)天內，任何成員不得將其A類優先股的任何部分轉讓給任何受讓方 ；此後，任何成員均可轉讓其全部或部分A類優先股；提供， 持有A類優先股的總人數在任何時候不得超過十(10)人。

(2) 承擔義務；不免除義務。單位的全部或部分(不論是否被接納為替代成員)的任何受讓人，應根據法律的實施或明示協議，接受並承擔出讓方 成員根據本協議對該受讓單位承擔的所有義務。

(Iii) 沒有作為成員的權利。除非被接納為替代成員，否則任何受讓人，無論是通過自願轉讓、法律實施或其他方式，都不享有本協議項下的任何權利。

(C) 經理轉賬。

(I) 成員同意。經理不得在未經成員多數股東同意的情況下轉讓其任何單位， 除非涉及終止交易或根據‎第7.2(B)(Ii)條向全資子公司轉讓。

(Ii) 轉至子公司。在遵守本‎第七條其他規定的前提下，經理可在任何時間將其所有單位轉讓給在轉讓時為經理的直接或間接全資子公司的任何人，而無需任何成員同意，並可指定受讓人成為本協議的所有目的的新經理。

(D)關於單位轉讓的扣繳。進行本協定允許的轉讓的成員應遵守‎附件C第4.10(B)條 。

(E)對轉讓的其他限制。除本協議中對轉讓的任何其他限制外，任何成員不得轉讓單位(包括經理收購單位或公司以任何其他方式收購單位)，如果經理決定：

(I) 此類轉讓(A)將導致本公司擁有財務條例1.7704-1(H)(1)(Ii) (考慮到《財務條例》1.7704-1(H)(3)條的規則)所指的100多個合夥人，或(B)會造成不適當的風險，即公司將被視為準則第7704條或後續條款所指的“上市合夥企業”，或被歸類為美國聯邦、州、或出於地方所得税的目的；但如果成員從國家公認的税務律師處獲得的税務意見表明，轉讓不會導致公司被視為守則第7704節或後續條款所指的“公開交易合夥企業”，或以其他方式將其歸類為美國聯邦、州或地方所得税目的應納税的公司，則不應根據第7.2(D)(I)(B)節禁止該成員的轉讓；

(2) 轉讓對象為沒有擁有單位的合法權利、權力或行為能力的任何個人或實體；

(3) 轉讓將違反法律；

(4)轉讓將是單位的任何零碎部分或組成部分或分配權，與單位的所有其他 組成部分分開；

(V) 轉讓將造成重大風險，對於受ERISA標題 I約束的任何員工福利計劃，公司將成為“利害關係方”(如ERISA第3(14)條所界定的)或“不合格的人”(如代碼第4975(C)節所界定的 )；

(Vi)轉移將造成重大風險，即根據勞工部的規定，資產的任何部分將構成任何員工福利計劃的資產。§2510.2-101；

(Vii) 轉讓需要根據任何適用的聯邦或州證券法對該單位進行登記；

(Viii)這種轉讓會造成重大風險，即本公司將成為《交易法》規定的申報公司；或

(Ix) 轉讓將使本公司受到分別經修訂的《1940年投資公司法》、《1940年投資顧問法案》或《ERISA》的監管。

第7.3條替代成員。

(A) 接納為成員。除關聯方受讓人或第7.2(B)節允許轉讓的A類優先股的受讓人外，股東單位的受讓人只有在獲得本公司同意後才可被接納為替代成員。關聯方受讓人和A類優先股的任何受讓人應在未經公司同意的情況下被接納為替代成員， 但須遵守‎第7.3(B)條。根據本‎第七條被接納為替代成員的受讓人應享有本協議規定的成員的所有權利和權力，並受本協議項下的所有限制和責任的約束。

(B)由受讓人提供的文件。受讓人不得被接納為替代成員，除非受讓人向經理提供(I)以經理滿意的形式和實質接受本協議的所有條款、條件和適用義務的證據，(Ii)受讓人簽署的本協議的對應簽名頁，以及(Iii)經理為使受讓人被接納為替代成員而可能需要的其他文件和文書，包括 受讓人的證明或公司合理接受的關於第7.2(D)節規定的任何轉讓限制的律師意見(該證明或意見可由公司自行決定放棄全部或部分)。

(C) 修訂賬簿和記錄。經理或公司須修訂股東名冊及本公司的簿冊及紀錄，以反映該被取代成員的姓名、地址及單位數目，並在有需要時註銷或調整該被取代成員的前身的姓名、地址及單位數目，作為接納該被取代成員的證據。

第7.4節撤回。

(A) 允許的提款。除任何單位指定外，任何成員不得退出公司，但下列情況除外：

(I) 作為受讓人成為被替代成員的所有此類成員單位按照本第七條或第十條轉讓的結果；

(Ii)因經理人或其附屬公司收購其所有單位而作出的收購；或

(Iii)經本公司事先書面同意。

(B) 退出的後果。任何成員在(I)根據本‎條款允許的轉讓中轉讓其所有單位 vii(如果該受讓人被接納為替代成員)或(Ii)轉讓給經理，無論是否根據‎第10.1條， 將不再是成員，但應繼續承擔本協議明確規定的前成員的義務。

7.5節對終止交易的限制。

(A) 一般。除‎第7.5(B)節規定外，公司和經理均不得參與、導致或允許終止交易。

(B) 同意。只有在至少滿足以下 條件之一的情況下，公司或經理才可參與、促成或允許終止交易：

(I) 多數成員表示同意；

(Ii) 在任何此類終止交易中，每個共同單位持有人(經理及其全資子公司除外) 將收到或將有權選擇為每個共同單位收取的現金、證券或其他財產的數額，相當於共同單位持有人在緊接該終止交易前 行使其 交換權並收到A類普通股以交換其共同單位時應收到的最大數額的現金、證券或其他財產；或

(Iii) 符合下列所有條件：(1)在終止交易宣佈前，本公司直接或間接擁有的幾乎所有資產，在緊接終止交易後，由 公司或另一家因與本公司合併、合併或合併而倖存的有限合夥或有限責任公司(在每種情況下均為“尚存公司”)直接或間接擁有；(2)就美國聯邦所得税而言，尚存公司被歸類為合夥企業，其每個子公司在終止交易後具有與終止交易之前相同的美國聯邦、州和地方税分類。(3)該等成員對尚存公司的權利，至少與在緊接該終止交易完成前持有單位的 成員的權利相同(但任何該等權利 與本條款7.5(B)(Iii)第(4)款一致的範圍除外)，以及適用於該尚存公司的任何其他有限合夥人或 非管理成員的權利；以及(4)此類權利包括有權隨時贖回其在尚存公司的權益，以換取現金，金額相當於贖回時該權益的公平市價，由尚存公司保留的具有公認國家地位的獨立評估公司至少每一個日曆季度確定一次。

第7.6條喪失工作能力。如果成員喪失行為能力，則該成員財產的遺囑執行人、管理人、受託人、受託人、監護人、管理人或接管人(“成員代表”)享有與喪失行為能力的成員 轉讓其單位的權利相同的權利。成員本身喪失工作能力，不應解散或終止公司。除非 成員或成員代表以書面形式通知公司該成員喪失工作能力，否則公司有權 假定每個成員均未喪失工作能力。公司沒有義務確定一名成員是否喪失行為能力。

第7.7節圖例。代表一個單位的每份證書(如果有)將加蓋圖章或以其他方式印上大體上如下形式的圖例：

“本證書所代表的證券是為投資而購買的，尚未根據1933年《證券法》註冊。

在沒有此類登記或該法案規定的豁免的情況下，不得出售或轉讓這些證券。

這些證券的轉讓和表決須遵守《HNRA上游有限責任公司修訂和重述協議》(日期為2023年11月15日)中所列成員之間的修訂和重述的有限責任公司協議中規定的條件，該協議可不時進行修訂、補充和/或重述，在滿足該等條件之前，這些證券的轉讓無效。 通過本證書的持有人向該證券發行人的祕書 提出書面請求，可免費獲得該協議的副本。

第八條接納新成員

第8.1條接納額外成員。

(A) 入學要求按照本協議向公司出資以換取單位的人(當時的現有成員除外)，只有在向經理提供(I)以經理滿意的形式和實質接受本協議的所有條款和條件的證據，包括‎第11.1條中授予的授權書，(Ii)該人簽署的本協議的對應簽名頁 後，才應被接納為公司的額外成員。及(Iii)經理為使該人獲接納為額外會員而可能需要的其他文件或文書。作為接納一名額外成員的證據，經理須修訂公司的股東名冊及簿冊及記錄，以反映該額外成員的名稱、地址、數目及單位類別。

(b) 需要公司同意。儘管本章程第8.1條有任何相反規定，未經公司同意，任何人不得被接納為額外成員。接納任何人為額外成員應在公司確定的日期生效（但在任何情況下不得早於滿足第8.1（a）條規定的所有條件）。

第8.2節成員數量限制。除非經理另有許可，否則在本協議日期 之後，任何人不得被接納為公司的額外成員，如果該等接納會導致公司擁有一定數量的成員（包括 通過另一合夥企業、有限責任公司 間接擁有公司權益的人員，S子章公司或授予人信託），這將導致公司成為《交易法》下的報告公司。

第九條

解散、清算和終止

第9.1節一般解散

(a) 僅根據本協議解散。根據本協議的條款，公司不得因更換成員或接納 額外成員而解散。公司只能根據本章程第九條的規定解散、清算和終止，股東在此合理放棄其可能擁有的導致公司解散或出售或分割公司任何或全部資產的任何和所有其他權利。

(b) 成員的終止。股東死亡、退休、辭職、開除、破產、資不抵債或解散，或 發生任何其他終止股東在公司的繼續成員資格的事件，其本身不得導致公司解散。

第9.2節導致解散的事件。

(a) 成員的操作。任何成員不得采取任何行動解散、終止或清算公司，或要求對公司或其任何資產進行分攤、 評估或分割，或提交賬單進行會計核算，除非本 協議中有明確規定，且在法律允許的最大範圍內，各成員放棄根據法律採取任何此類行動的權利，包括根據法案第18-802條向法院申請司法解散的任何 權利。

(b) 清算事件。公司應解散，並開始清算和清算其事務時，發生任何 以下事件（每一個，“清算事件“)：

(i) 經股東過半數同意，由經理作出解散公司的選擇;

(ii) 出售或以其他方式處置全部或絕大部分資產;或

(iii) 根據《法案》導致強制解散的任何其他事件。

第9.3節溶解時的分佈。

(a) 分配順序。根據《公司章程》第9.2條的規定，公司解散後，管理人（或者，如果 管理人已經解散、破產或停止經營，則由股東利益多數選出的任何人 （管理人或其他人，（“清盤人”）應負責監督公司的清盤和 解散，並應充分考慮公司的的資產和負債，以及公司的資產 應儘快清算，以獲得其公允價值，由此產生的收益（在管理人確定的範圍內，可包括管理人的股票）應按以下順序使用和分配：

(i) 第一，清償公司對債權人的所有債務和負債，包括作為債權人的股東（不包括為清償先前宣佈的分配而欠股東的負債），無論是通過支付 或為其支付做出合理準備;

(ii) 第二，清償公司對股東的所有債務，以清償先前宣佈的 分配的債務，無論是通過支付或為支付分配作出合理準備;

(iii) 第三，A類優先單位持有人當時未償還的金額等於（A）每單位清算優先權 和（B）該A類優先單位持有人有權收到的金額（如果該持有人的A類 優先單位根據 ‎第12.2條；及

(iv) 根據第3.1條的規定，將餘額（如有）支付給成員。

(B)清盤人及經理人的酌情決定權。

(I) 儘管第9.3(A)節規定需要清算資產，但在符合其中規定的優先順序的情況下，如果在公司解散之前或之後，清盤人確定立即出售公司的部分或全部資產將不切實際或將給股東造成不應有的損失，清盤人可全權酌情將任何資產的清算推遲 一段合理的時間，但償還公司債務所需的資產除外(包括作為債權人的那些成員)和/或分配給股東。在清盤人認為不適合清盤的公司資產中，按照第9.3(A)節的規定，作為共有租户的不可分割權益代替現金。任何該等實物分配須受清盤人 認為合理及公平的有關該等財產的處置及管理的條件，以及當時管限該等財產運作的任何協議所規限。清盤人應採用其可能採用的合理估值方法，確定任何實物分配財產的公平市價。

(Ii) 由經理全權酌情決定，按比例本應根據本第九條 向各成員作出的分配部分可以是：

(A) 分配給為基金經理及股東的利益而設立的信託基金，以清算公司資產，收回欠本公司的款項，並支付因本公司及/或本公司活動而產生或與本公司及/或本公司活動有關的任何或有或無法預見的本公司或經理負債或義務。任何此類信託的資產應在管理人合理的酌情決定權下，按照按照本協議應分配給成員的相同比例和金額， 不時分配給成員；或

(B)扣留或代管，為公司負債(或有或有債務或其他債務)提供合理準備金，並反映欠公司的任何分期債務中未實現的部分，提供，此類預扣或代管金額應按第9.3(A)節規定的方式和優先順序儘快分配給各成員。

第9.4節會員的權利。除本協議另有規定外，並受任何成員在單位名稱 規定的權利的約束下，(A)每名成員應只關注資產以返還其出資，(B)任何成員均無權要求或接受公司現金以外的財產，以及(C)任何成員在返還其出資或分配方面不得優先於任何其他成員 。

第9.5節終止。當公司的所有債務、負債、 和義務的所有資產在支付或到期撥備後，已按本‎第IX條規定的方式分配給成員，且成立證書應按公司法要求的方式註銷時，公司將終止。

第X條採取行動並徵得成員同意的程序；會議

第10.1節成員的行動和意見。根據本協定或其他法律規定需要任何成員同意的行動應遵守本‎第X條規定的程序。

第10.2節成員會議和行動的程序。

(A)時間；法定人數；同意。成員會議只能由經理召集，並應説明要處理的事務的性質。任何該等會議的通知須於會議日期前不少於兩(2)天或不超過九十(90)天發給所有有權出席會議的成員。會員可親自或委派代表在該會議上投票。除非本協定或任何單位指定要求獲得不同數目或不同比例的成員的批准，否則成員的多數利益票應足以在成員會議上批准該提案。當本協議允許或要求任何成員同意時，可在成員會議上或根據‎第10.2(B)節規定的程序給予同意。

(B) 書面同意。根據本協議需要任何成員或一組成員同意的任何行動，或要求或允許在成員會議上採取的任何行動，如果成員在成員會議上投贊成票就足以批准該行動或提供該同意，則可在不舉行會議的情況下采取任何行動，並向經理提交書面或電子傳輸同意。這種同意可以是一份或幾份文書，並應與這些成員在成員會議上投贊成票具有同等的效力和作用。如此採取的行動應被視為是在所證明的生效日期舉行的會議上採取的。為獲得書面同意或通過電子傳輸獲得同意，經理可要求在合理的指定時間內作出答覆，未能在該時間段內作出答覆應構成與經理就提案提出的建議相一致的同意。

(C) 代理。每名有權在成員會議上行事的成員可授權任何一名或多名人士代表該成員就其有權參加的所有事項 行事，包括放棄任何會議的通知，或在會議上投票或參與。每份 委託書必須由會員或其代理律師簽署。除非委託書中另有規定(或收到授權較後日期的委託書)，否則委託書自其日期起滿十一(11)個月後無效。每份委託書均可由簽署該委託書的股東自行撤銷，該撤銷於本公司從簽署該委託書的股東收到有關撤銷的書面通知後生效，除非該委託書註明該委託書是不可撤銷的，並附帶權益。

(D) 會議和其他目的的記錄日期。

(I) 經理可提前設定記錄日期(X)，以確定有權同意 任何行動或有權在任何成員會議上接收通知或表決的成員的身份，或(Y)為任何其他 正當目的確定成員。任何此類日期不得早於記錄日期確定之日的會議結束前，不得超過 九十(90)天，如為成員會議，則不得早於召開會議的日期前兩(2)天。

(Ii) 如果沒有設定記錄日期，確定有權在成員會議上通知或表決的成員的記錄日期應為會議通知發出當日的會議結束時，而成員任何其他決定的記錄日期 應為該成員行動、分發或其他事件的生效日期。當按照第10.2(D)(Ii)節的規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定時，該決定應適用於其任何休會。

(E) 舉行會議。每次股東大會均須由經理或經理委任的其他人士根據經理或經理認為適當的會議規則主持。

(F) 豁免。一成員可對該成員免除關於會議或成員同意的任何通知期限。

第十一條
交換權利

第11.1節選擇性和強制性交換。

(A)任選交流。受本公司不時修訂的附件E所載有關交易所的政策的約束 (根據《關於交易所的政策》)，可交換單位會員有權不時將可交換單位連同同等數量的B類普通股股份(在每種情況下，不受所有 留置權、產權負擔、優先購買權和類似限制，本協議項下產生的除外)交還給 公司，從而促使本公司向該可交換單位會員(或其指定人)交付‎第11.3節(“選擇性交易所”)所述的交易所對價。

(B) 強制性交換活動。在下列情況下，B類單位須進行強制換股：(I)經B類單位佔所有成員B類單位總數50%(50%)的成員同意，經經理酌情決定；或(Ii)在強制轉換觸發日期一週年之日自動進行，而無需本公司任何成員同意。在強制交換時，所有會員將被要求交換所有當時由會員持有的可交換單位。

(C) 強制性交換通知和日期。在發生‎第11.1(B)節規定的情況時， 經理應根據‎第13.6節的通知條款向持有可交換單位的每個成員發送書面通知，以啟動強制交換會員可交換單位和同等數量的B類普通股(“強制性交換通知”)。強制性交換 通知將指明強制性交換的基礎、適用於強制性交換的公司可交換單位、 交換對價和該強制性交換的生效日期(“強制性交換日期”)， 不得早於強制性交換通知送達後十(10)個工作日。收到強制交換通知的會員應盡其合理的最大努力在不遲於強制交換日期前一(1)個工作日交付證書，該證書代表適用的可交換單位和相應的B類普通股股份(無任何留置權、產權負擔、優先購買權和類似的 限制，本協議項下產生的除外)。在 強制換貨日起，經理將實施強制換貨。

第11.2節適用於交易所的附加條款。

(A) 可交換單位成員權利。在交易所日期，可交換單位成員作為可交換單位持有人的所有權利將終止，如果適用的可交換單位為B類單位，則B類單位持有人持有的受交易所約束的B類普通股的所有權利將終止，並且除非公司或經理(視情況而定)已就所投標的所有 可交換單位選擇現金結算。經理應盡商業上合理的努力，促使經理的轉讓代理或登記員更新經理的股票登記冊，使該可交換單位成員(或其指定人)成為A類普通股的 股票的記錄持有人，該可交換單位成員將就該交易所收取。

(B) 費用。除本公司另有約定外，經理和可交換單位成員、公司、經理和每個可交換單位成員應自行承擔與完成任何交易所相關的費用，無論該交易所是否最終完成。儘管有前述規定，經理(或公司，在經理的指示下) 應承擔與任何交易所相關或因任何交易所而產生的任何轉讓税、印花税或關税或其他類似税款； 提供, 然而，如果A類普通股的任何股票將根據選擇性交易所以請求交易所的可交換單位成員(或託管信託公司或其代名人，將為該可交換單位成員的賬户持有A類普通股)的名稱以外的 名稱交付 ，或現金結算將支付給請求交易所的可交換單位成員以外的人，則該可交換 單位成員或將以其名義交付該等股份或將獲支付現金結算的人士須向 經理(或本公司，在經理的指示下)支付與該交換有關或因該交換而產生的任何轉讓税、印花税或關税或其他類似的 税，或須令經理合理地信納該等税款已繳付或無須支付。

(C) 同時交付B類普通股。除非同時交割同等數量的B類普通股，否則不得進行B類單位的交換。在交易所交出的任何B類普通股將自動被視為已註銷，包括經理在內的任何人均不採取任何行動。任何該等已退役的B類普通股股份將不再流通股 ，有關該等股份的所有權利將自動終止及終止，而該等股份將回復 經理人已獲授權但未發行股份的狀態。

第11.3節交換 對價；結算。

(a) Generally. The Manager (in the case of a Mandatory Exchange) or the Company (in the case of an Elective Exchange) shall have the right, in its sole discretion, to elect the form of Exchange Consideration with respect to any Exchange. On an Exchange Date, provided the Exchangeable Unit Member has satisfied its obligations under the Policy Regarding Exchanges and not validly retracted such proposed Exchange, the Manager or the Company, as applicable, shall deliver or cause to be delivered the Exchange Consideration to such Exchangeable Unit Member (or its designee), at the address set forth on the applicable Exchange Notice. If the Manager or the Company, as applicable, elects a Cash Settlement, the Manager shall only be obligated to contribute to the Company (or, if the Manager elects to settle directly pursuant to ‎Section 11.9, settle directly for an amount equal to) an amount in respect of such Cash Settlement equal to the net proceeds (after deduction of any underwriters’ discounts and commissions, if applicable) from the sale by the Manager of a number of shares of Class A Common Stock equal to the number of Exchangeable Units being Exchanged for such Cash Settlement. Except as otherwise required by Law, the Manager shall, for U.S. federal income tax purposes, be treated as paying an appropriate portion of the selling expenses described in the previous sentence as agent for and on behalf of the Exchangeable Unit Member. Except as otherwise determined by the Manager or the Company, as applicable, if (i) the Company or the Manager determines that some or all of the Exchange Consideration with respect to an Exchange will be Class A Common Stock and (ii) such Exchange would, but for this ‎Section 11.3(a), result in the Exchangeable Unit Member’s receipt of a fractional share of Class A Common Stock, then the number of shares of Class A Common Stock to be received by the Exchangeable Unit Member shall be rounded down to the nearest whole number of shares and the amount of the reduction shall be paid as a Cash Settlement.

(b) B類單位現金結算的限制。除與零碎股份有關的付款外（如第11.3（a）節最後一句所述）、經理或公司（如適用），可就 B類單位的可交換單位的交換選擇現金結算，但僅限於現金結算由收益提供資金（扣除 承銷折扣和佣金）。

(C) 意向交易所對價通知。在交易所日期前至少兩(2)個營業日，基金經理或本公司(視情況而定)應向另一方發出擬交換對價的書面通知(副本發給可交換單位成員)。 如果基金經理或本公司沒有及時遞交該書面通知，則基金經理或本公司應被視為已選擇 以A類普通股進行交易所結算。

(D) 通過存託信託公司結算。如果A類普通股是通過託管 信託公司的設施結算的，經理或公司將在可交換單位成員的書面指示下，通過託管信託公司的設施將可交付的A類普通股股票交付給該可交換單位成員的 該可交換單位成員在交易所通知中指定的託管信託公司的參與者的賬户。

(E) 經理和公司的義務。在任何交易所，經理或本公司(視情況而定)應採取(A) 可能需要採取的行動，以確保該可交換單位會員收到A類普通股股份和/或根據‎第11.3(A)、 和(B)條該可交換單位會員有權獲得的與該交易所相關的現金結算，該現金結算可合理地在其控制範圍內，從而使該交易所被視為經理與該會員之間的直接交換，用於美國聯邦及適用的州和地方所得税目的。

第11.4節調整。 在匯率調整中未反映的範圍內，如果有任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，其中A類普通股被轉換、變更或交換為其他證券、證券或其他財產，則在隨後的任何交易中，可交換單位成員有權 收到該可交換單位成員在緊接該等重新分類、重組、資本重組或其他類似交易生效日期之前進行的此類證券、證券或其他財產的交易金額，考慮到此類證券、證券或其他財產在此類 重新分類、重組、資本重組或其他類似交易生效後發生的任何細分(通過任何拆分、分配或分紅、 重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向拆分、重新分類、 資本重組或其他方式)所導致的任何調整。為免生疑問，如果有任何A類普通股被轉換或變更或交換為其他證券、證券或其他財產的 重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，則‎第11.4條繼續適用。作必要的變通，關於該擔保或其他財產。

第11.5節與交易所共同發行的A類普通股。

(A) A類普通股儲備。經理應始終從其授權但未發行的A類普通股中預留和保留A類普通股，僅用於在交易所發行根據本協議在所有此類交易所可交付的數量的A類普通股；提供, 然而，經理可通過交付A類普通股的未設押購買股份(可由經理或其任何附屬公司持有，也可不持有)來履行其關於任何此類交換或轉換的義務。前一句話不應影響經理在適用的情況下選擇現金結算的權利(為免生疑問，經理不能在沒有足夠的授權或合法可用的A類普通股的範圍內強制現金結算)。

(B)規則16(B)豁免。管理人已經並將採取一切必要步驟，使其有資格根據《交易法》第16b-3(D)或(E)條(視情況而定)獲得豁免，並根據交易法第16(B)條的規定獲得豁免， 管理人對權益證券(包括與此相關的衍生證券)的任何收購或處置，以及因本協議預期的交易而可能被視為經理權益證券或衍生證券的任何證券 ，每名董事或經理高級職員(包括代理董事)，他們可合理地預期在根據交易所法案第12條登記經理的任何類別股權證券時，須遵守交易所法案第16(A)條關於經理的報告要求。

(C) A類普通股的有效性。經理承諾，在交易所發行的所有A類普通股將於發行時有效發行、繳足股款及無須評估，且不受經理股東的任何優先購買權或任何優先購買權或任何對任何人士有利的其他權利的約束。

第11.6節税收待遇。除非可交換單位成員和經理另有書面同意，否則出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，每個交易所都被視為經理與 可交換單位成員之間的直接交換，這是對可交換單位成員的應税交易。除非《法典》第1313(A)條另有規定或法律變更另有要求，否則所有適用各方應按照所有美國聯邦及適用州和地方税目的的預期處理方式處理每個交易所 。

第11.7節經理的供款。除第11.9節另有規定外，於交易所日期(I)經理應 將經理已選擇交付的A類普通股及/或現金結算股份交予本公司，且 可交換單位成員有權在適用的交易所收取；及(Ii)公司應向經理髮行數量相等於可交換單位數量(及相應數量的B類普通股)的A類單位。

第11.8節分配的分配。記錄日期在交換日期或之前的分配應發送給可交換的 單位成員。

第11.9節管理人獲得可交換單位的權利。對於在選擇性交易所或受強制性交易所約束的B類單位，經理有權但無義務讓經理(代替公司)以選定的交易所代價直接從可交換單位成員手中收購可交換單位，如適用的可交換單位為B類單位，則直接從可交換單位成員手中收購該等B類單位持有人所持有的同等數量的B類普通股股份。如果經理按照上一句所述收購可交換單位，則這些可交換單位應自動重新注資為與可交換單位相同數量的A類單位。Xi適用本條規定，適用於此類直接交易，作必要的修改.

第十二條

A類首選單位

第12.1節分配。即使本協議有任何相反規定，本公司不得對任何 類別或系列單位進行任何分派，前提是未經A系列優先股作為一個類別投票的事先 書面同意，該等分派將用於向經理的股東支付股息，而書面同意不得被無理拒絕、附加條件、 或推遲。

第12.2條強制轉換。在(I)原發行日期兩週年之日或(Ii)控制權變更完成前一日未清償的A類優先股，將按換股比率(“強制性換股觸發日”)轉換為 B類普通股。對於每個A類優先股，“轉換比率”是指(I)聲明的轉換價值和(Ii)市場價格的商， 加上截至根據第12.1節轉換髮生之日每個A類優先股的已申報和未支付的分派(“轉換價格”)。A類首選單位的“聲明轉換價值”應為每單位20.00美元。市場價格是指A類普通股在強制轉換觸發日期前五(5)個交易日內的每日平均VWAP。對於任何交易日，“VWAP”是指，在任何交易日，自上午9：30起，A類普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、場外交易市場、場外交易中心或紐約泛歐交易所的每股日成交量加權平均價，以當時普通股(“主要市場”)的主要交易交易所或市場為準。東部時間到下午4點東部時間(“測算期”) 或，如果沒有該價格，“VWAP”應指由一家國家認可的獨立投資銀行以成交量加權平均法確定的A類普通股在該交易日的每股市值。 大多數A類優先股的持有人合理地接受該價格。“交易日”是指A類普通股上市或獲準交易的主板市場在此期間開放進行證券交易的任何 日。

第12.3節強制轉換通知。本公司將在強制轉換觸發日期發生後5天內向A類優先股持有人發出通知(但公司未能及時發出通知並不意味着強制轉換無效)。自強制轉換 觸發日期起，A類優先股持有者將被視為B類公共單位持有者。

第12.4節零碎股份。A類優先股轉換時不得發行零碎的B類普通股或債券。 如果同一持有者同時交出一個以上A類優先股以供轉換，則轉換時可發行的全部B類普通股的數量應以因此 退還的A類優先股的總數為基礎計算。經理應就該零碎權益作出調整，將零碎單位四捨五入至下一個完整的 B類公股單位，以取代在轉換任何A類優先股後可發行的任何零碎B類公用股。

第12.5節註冊。如果為轉換A類優先股而預留的任何B類普通股需要根據任何聯邦或州法律或 法規或其他規定(包括根據證券法和適當的州證券法註冊)註冊或向任何政府當局、證券交易所或其他監管機構上市或批准，則該等股票在轉換後可以 有效地發行或交付之前，基金經理應本着誠意並儘快努力確保此類註冊、上市或批准。

第12.6節調整。 如果在原發行日期後，管理人(I)對其B類普通股(包括B類普通股)進行分配，(Ii)將其未發行的B類普通股細分或拆分為更多數量的B類普通股， (Iii)將其B類普通股合併或重新分類為數量較少的B類普通股，或(Iv)通過重新分類其B類普通股發行任何證券(包括與合併相關的任何重新分類， 合併或業務合併(經理是尚存的人)，則在該分配的記錄日期或該細分、拆分、合併或重新分類的生效日期的時間 有效的轉換價格應按比例進行調整，以便在該時間之後A類優先單位的轉換將使持有人有權獲得如果A類優先單位在緊接該記錄日期或生效日期之前已轉換為B類公共單位則該持有人將有權獲得的B類公共單位的總數，在合併、合併或企業合併的情況下，經理是尚存的人，經理和 公司應提供有效的規定，以確保本協議中有關A類優先股的規定不會被刪節或修訂，並確保A類優先股此後將保留與緊接該交易或事件之前的A類優先股相同的權力、優先和相對參與權、選擇權和其他特殊權利，以及相關的資格、限制和限制。就分派而言，根據本第12.7條作出的調整應在記錄日期後立即生效，而在分拆、合併、重新分類(包括與經理或本公司為尚存人士的合併、合併或業務合併有關的任何重新分類)或分拆的情況下，則應於生效日期後立即生效。每當發生上述任何事件時，應連續進行此類調整。經理人及本公司(視乎情況而定)同意 本公司將真誠行事，公平地作出本第12.7條所要求的任何調整(S)，使A類優先股持有人享有本條款的利益，而不會故意採取任何行動剝奪該等持有人在本條款下的明確利益。根據第12.7條對換股價格進行任何調整時，公司應立即向持有A類優先股的每位持有人提交一份由公司相關高級管理人員簽署的證書，該證書合理詳細地列出需要調整的事件和計算調整的方法，並説明調整後生效的增減換股價格。

第12.7條投票。除法案、其他適用法律或本協議規定的任何表決權外，只要任何A類優先股仍未發行，經理或公司不得采取任何直接或間接的修訂、合併、合併或其他方式，包括未經(除法案、其他適用法律或本協議所需的任何其他投票外)A類優先股的持有人至少多數當時已發行的A類優先股的多數的書面同意或贊成票。同意或投票作為一個類別，通過相對清算 價值，以：

(A) 授權或設立、增加或發行任何類別或系列的高級單位或平價單位，或將公司任何現有類別的證券重新分類或修訂為高級單位或平價單位；

(B)授權、設立或發行可轉換或可交換為高級單位或平價單位(或附有購買該等高級單位或平價單位的期權或認股權證)的任何股額或債務票據或其他債務；

(C) 以對A類優先機組的權利、偏好、特權或權力產生不利影響的方式修改、更改或廢除本協議的任何條款。

(D) 申報或支付與其共同單位有關的任何現金或財產分配(不包括就A類優先單位支付的現金或財產分配)；或

(E) 贖回、回購、資本重組或收購共同單位或其他初級單位。

如果 本公司或經理建議採取本第12.8節(A)至(E)款所述的任何行動，則 在每一種情況下，本公司或經理應將擬採取的行動通知給A類優先股記錄持有人截至通知日期的每位持有人的地址，該地址在公司的簿冊和記錄中。此類通知除其他外，應指明(X)此類行動的擬議生效日期；(Y)為此類行動的目的而記錄的日期， 如果適用的話；以及(Z)此類行動的其他實質性條款。該通知應在上述規定的適用日期或生效日期前至少十個日曆日發出。如本公司或經理於任何時間取消任何建議的行動，而該等建議行動在完成前已根據第12.8節發出通知，則本公司或經理應於通知日期向A類優先股的每名記錄持有人發出有關取消的即時通知，通知地址為公司簿冊及記錄所示的上述 持有人的地址。為免生疑問，如果A類優先機組的記錄持有人 沒有對上述通知作出迴應，則這種不迴應絕不應被視為該持有人對第12.8節中或該通知中所述的任何前述行動的書面同意或投贊成票。

第十三條其他

第13.1節裁決的決定性性質。經理、 公司、董事會(或董事會已向其授權的委員會)或前述任何 指定人在本協議下的授權範圍內的所有決定、解釋、計算、調整和其他行動對沒有明顯錯誤的成員具有約束力和決定性。對於任何此類確定、解釋、計算、調整或其他行動，經理、 公司、董事會(或董事會已向其授予此類權力的委員會)或前述任何 的指定人有權解決與作出或採取此類確定、解釋、計算、調整或其他行動的方式有關的任何含糊之處，並有權以其認為公平和公平的方式解釋本協議的條款，該決議或解釋對無明顯錯誤的成員 具有約束力和決定性。

第13.2條公司律師。公司、經理和附屬實體可以由同一律師代表。為公司提供服務的律師、會計師和其他專家也可以為公司經理及其關聯公司提供服務。經理 無需成員同意，可代表公司簽署律師 根據紐約職業行為規則或任何其他司法管轄區的類似規則要求的對公司代表的任何同意。該公司已初步 選擇Pryor Cashman LLP(“公司法律顧問“)作為公司的法律顧問。每個成員都承認，如果成員和公司法律顧問之間沒有明確和明確的書面協議(且僅限於該協議中特別規定的範圍)，公司法律顧問不代表該成員以其身份代表該成員，並且在沒有任何此類協議的情況下，公司法律顧問不應對任何成員承擔責任。每一成員還承認，除非公司法律顧問另有明確同意，否則公司律師在本協議的準備和/或談判中不代表任何成員的利益，無論公司律師過去是否曾就其他事項代表或目前代表該成員。

第13.3條委任經理為事實受權人。

(A)文件的籤立。每一成員，包括作為成員的每一額外成員和替代成員，不可撤銷地組成並任命經理、任何清盤人、每一成員的授權人員和事實代理人，以及在每一種情況下以完全的替代權力單獨行事的每一人作為其真實合法的事實受權人， 將執行本協議規定所需或適當的文件 放置並取而代之在適當的公職機構簽署、確認、交付、宣誓、存檔和記錄，包括：

(I) 所有證書和其他文書(包括本協議的對應物)以及經理認為 適合在本公司開展業務的司法管轄區內組建、資格、繼續或以其他方式運營本公司的所有證書和其他文書(或其他實體，其中 成員將承擔與公司法規定相當的有限責任)，或經理認為該等成立、資格或延續對於保障成員的有限責任是必要或適宜的。

(Ii) 根據本協議條款通過的對本協議的所有修訂，以及經理認為符合本協議條款的所有文書 。

(Iii) 經理合理地認為為根據本協議完成公司解散和終止所需的所有公司資產和其他文書的轉讓。

(B)權力和利息。經理所有成員委任為事實受權人，應被視為一項權力與 利益相結合，以承認本協議項下的每一成員將依賴經理的權力，在本協議下代表公司進行的任何申報和其他訴訟中，應在 任何給予該權力的人喪失工作能力和轉讓該人的全部或任何部分單位的情況下繼續存在，且不受該人隨後喪失工作能力的 影響。

第13.4條整個協議。本協議連同註冊權協議和 管理人的公司註冊證書(在每種情況下均根據其條款進行修訂、補充或重述)，以及本協議預期的其他文件，構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並完全取代任何 和本協議各方之間關於本協議標的的所有先前或同時達成的協議或諒解，包括初始經營協議。

第13.5條進一步保證。本協議各方特此約定並代表其自身、其繼承人、 及其受讓人，無需進一步考慮，準備、簽署、確認、歸檔、記錄、出版和交付此類其他文書、文件和聲明，並採取法律要求或合理必要的其他行動，以有效實現本協議的意圖和目的。

第13.6條通知。本協議任何條款要求或允許發出的任何通知、同意、付款、要求或通信應以書面形式發出，並應(A)親自遞送給收件人或其官員，(B)通過傳真、隔夜郵件、掛號信或掛號信發送，要求退回收據，預付郵資，或(C)(通知公司或經理的除外)通過電子、書面或口頭確認收到，每種情況下發送地址如下：

C/O

HNR 收購公司

3730 Kirby Drive，套房1200

德克薩斯州休斯敦77098

將 份副本(不構成通知)發送給：

Pryor Cashman LLP

時代廣場7號

紐約，郵編：10036

或 至本公司不時向股東發出通知所指定的其他地址

公司記錄中規定的該成員的地址、電子郵件或傳真號碼。

就所有目的而言，任何此類通知均應視為已送達、已發出和已收到，截止日期為：(A)送達日期(如果是面交)，(B)收到之日(傳真或電子郵件發送)，或(C)回執上註明的收到或拒絕之日，如以掛號信或掛號信、所要求的回執、預付郵資和費用等方式發送並妥善處理。

第13.7條管轄 法律。本協議，包括其存在、有效性、解釋和實施效力，以及本協議各方的權利，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其他法律衝突原則。

第13.8條司法管轄權和地點。本協議各方同意，任何尋求執行本協議或本協議擬進行的交易的任何條款的訴訟、訴訟或程序，或基於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項(無論是由任何一方或其任何關聯公司或針對任何一方或其任何關聯公司提起的)，均應在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有管轄權，則應向特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州其他法院提起訴訟、訴訟或程序(“選定法院”)，每一方在此不可撤銷地同意選定的 法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對。任何此類訴訟、訴訟或程序中的法律程序文件可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在 任何選定法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意，按照‎第13.6節中通知的方式向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

第13.9節公平補救。本協議各方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令和其他衡平法補救措施，以防止違反本協議，並在任何選定的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他 補救措施的補充。本協議的每一方均在此免除擔保或張貼與此類補救措施有關的任何保證金的要求。每一方進一步同意，如果就此類違反或強制執行特定履約行為而要求 禁令或其他衡平法補救措施的任何訴訟，其不會主張辯護 在法律上的補救措施是足夠的。

第13.10條建造。本協議應被解釋為本協議的所有締約方都準備了本協議。

第13.11條對應條款。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一個且相同的協議。

第13.12節第三方受益人。除‎第4.7節規定外，本協議中的任何明示或暗示的內容， 都不打算或將其解釋為給予本協議各方(或其各自的法定代表人、繼承人、繼承人和分配者)以外的任何人根據或就本協議所載任何協議或條款而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，本協議各方的意圖是，本協議僅為此等當事人(或此等法定代表人、繼承人、繼承人和分配者)的唯一和唯一的利益，而不是為了其他任何人的利益。

第13.13條具有約束力。除本協議另有明文規定外，本協議的所有條款及條款對成員、其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人及其後持有、擁有或收取本公司權益的所有其他人士(不論是否作為替代成員)均具約束力，並對該等成員、其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人及其他人士具有約束力。

第13.14條可分割性。如果本協議中適用於任何一方或任何情況的任何條款在法律上被法院判定為無效、不可執行或不起作用，則這些條款不應影響本協議中的任何其他條款、該條款在任何其他情況下或針對任何其他一方的適用、或整個協議的有效性或可執行性。

第13.15條生存。‎附件C第4.6節(責任限制)、‎第4.7節(賠償)、 ‎第13.1節(決定性決定)、第13.3節(指定經理人為事實代理人)、‎第13.4節(完整協議)、‎第13.5節(進一步保證)、‎第13.6節(通知)、‎第13.7節(適用法律)、‎第13.8節(管轄權和地點)、‎第4.8節(義務存續)、‎附件C、並且本‎第13.15條(存續)(以及本協議中為使列舉的條款生效所必需的任何其他條款)在本公司終止和/或本協議終止後繼續有效。

第13.16條對成員或公司的其他義務產生影響。本協議的任何內容不得修改、修訂、終止或取代任何成員或本公司在成員(S)與/或本公司之間生效的任何協議(初始運營協議除外)項下於本協議日期生效的任何義務或權利。

Section 13.17 Confidentiality. Each Member recognizes and acknowledges that it has and may in the future receive certain confidential and proprietary information and trade secrets of the Company (including its predecessors), including confidential information of the Company (and its predecessors) regarding identifiable, specific and discrete business opportunities being pursued by the Company (the “Confidential Information”). Except as otherwise consented to by the Manager in writing, each Member (other than the Manager), on behalf of itself (and, to the extent that such Member would be responsible for the acts of the following Persons under principles of agency Law, its managers, directors, officers, shareholders, partners, members, employees, representatives and agents) agrees that, during the term of this Agreement, whether directly or indirectly through an Affiliate or otherwise, it (a) will use the same degree of care as it uses to protect its own confidential information to keep confidential any Confidential Information furnished to such Member; (b) will not intentionally use any of the Confidential Information for any purpose other than monitoring its investment in the Company; and (c) will not disclose such Confidential Information to any third party for any reason or purpose whatsoever, except that each Member may disclose such information (i) to authorized directors, officers, employees, representatives and agents of the Company or the Manager and as otherwise may be proper in the course of performing such Member’s obligations or enforcing its rights under this Agreement and the agreements expressly contemplated hereby; (ii) to such Member’s (or any of its Affiliates’) Affiliates, auditors, accountants, attorneys or other agents who are informed of the Member’s obligations hereunder; (iii) to any bona fide prospective purchaser of the equity or assets of such Member or its Affiliates or the Units held by such Member, or prospective merger partner of such Member or its Affiliates, provided that such purchaser or merger partner agrees to be bound by the provisions of this Section 13.17 or other confidentiality agreement approved by the Manager; or (iv) as is required to be disclosed by any Law, by any governmental authority or stock exchange or by any listing or trading agreement concerning a Member or its Affiliates; provided that the Member required to make such disclosure pursuant to clause (iv) above shall provide to the Company prompt notice of such disclosure to enable the Company to seek an appropriate protective order or confidential treatment. It is acknowledged and agreed that a Member’s review of Confidential Information will inevitably enhance its knowledge and understanding of the Company’s industry in a way that cannot be separated from its other knowledge, and it shall not be a violation of Section 13.17(b) if such Member’s overall knowledge and understanding are used for purposes other than monitoring its investment in the Company. For purposes of this Section 13.17, the term “Confidential Information” shall not include any information which (x) such Person learns from a source other than the Company or the Manager, or any of their respective representatives, employees, agents or other service providers, and in each case who is not bound by a confidentiality obligation, (y) is disclosed in a prospectus, in other documents or in any other manner for dissemination to the public (in each case, not in violation of this Section 13.17), or (z) is independently developed by the disclosing Member without violating any requirement hereunder. Nothing in this Section 13.17 shall in any way limit or otherwise modify any confidentiality covenants entered into by any Member pursuant to any other agreement entered into with the Company or the Manager.

第十四條 定義的術語

第14.1節定義。除非另有相反説明，以下定義應適用於本協議中使用的術語：

“行為“ 在本協議的朗誦中作了定義。

‎第2.5(A)節中定義了“附加資金”。

“其他成員”是指根據法案和‎第8.1條被接納為公司成員的人， 在公司的賬簿和記錄中顯示為這樣的人，並且沒有根據法案和本協議停止作為成員。

“附屬公司” 就一名指定人士而言，指直接或通過一個或多箇中間人控制、受該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人；提供, 然而，(I)任何成員公司或其母公司或聯屬公司均不得被視為任何其他成員公司或其母公司或聯屬公司的聯屬公司，及(Ii)成員公司或其母公司或聯屬公司均不得被視為本公司或其任何聯屬公司的聯屬公司。對於任何個人，“附屬公司”還應包括但不限於此人的任何家庭成員。

“資產價值”的定義見附件C。

“資產”指公司的任何資產和財產。

‎第3.2(B)節對“假定的納税義務”進行了定義。

“假定税率”在‎第3.2(B)(Ii)節中有定義。

“可用 現金”是指在考慮經理確定為合理需要或適宜由本公司保留以滿足本公司實際或預期的、直接或間接的開支、資本投資、營運資金需求或負債(實際、或有或有或其他)的金額後，包括支付任何推定的少付款項或用於本公司的業務運營 ，或為經理 確定可供分配給成員的上述任何本公司現金(美元)建立合理儲備。

“破產” 對於任何人來説，是指該法第18-304節規定的與該人有關的任何事件的發生，而“破產”一詞具有相關含義。

“董事會”是指經理的董事會。

《採購 協議》在本協議的摘要中定義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或法律要求紐約的商業銀行關閉的其他日子外的一天。

“資本賬户”的定義見‎附件C。

“出資”是指就任何成員而言，該成員向本公司出資(或被視為出資)的資金總額和財產 (貨幣除外)的初始資產價值，其形式經法案允許。

“資本股票”是指經理現在或以後授權的任何類別或系列股票的股份。

“現金結算”是指以美元為單位的即時可用資金，其數額等於(X)本應交付給交易所會員的A類普通股數量 乘以(Y)A類普通股每股價格。就上一句而言，在B類單位交易所，A類普通股的每股價格只能由經理根據交易所或預期進行的私下出售或承銷發行(包括“買入”交易或“隔夜”公開發售)(“流動資金髮售”)而釐定。 就本定義而言，A類普通股的每股價格須扣除任何承銷折扣和佣金而釐定，並須就任何股票拆分、反向拆分、影響A類普通股的股票分紅或類似事件。為了確定為結算A類普通股的零碎股份而支付的現金結算，A類普通股的每股價格應確定為VWAP，在每種情況下，A類普通股的任何股票拆分、反向拆分、股票股息或影響A類普通股的類似事件均應經過適當的 和公平調整。 如果在確定時，A類普通股不再在主要市場交易，然後，A類普通股的每股價格將由 經理不擁有可交換單位權益的董事的多數董事組成的董事會委員會真誠地確定。

“組建證書”在本協議的摘要中進行了定義。

“證書” 指(A)如有證書，代表可交換單位的任何證書；(B)如有證書，代表與B類單位的交換有關而須交出的B類普通股股份的任何股票證書；及(C) 經理(或經理的轉讓代理)或本公司可能合理地要求的與交易所有關的其他資料、文件或文書。如果前一句中提到的任何證書或其他文件被指控丟失、被盜或銷燬，可交換單位成員應配合經理(或經理的轉讓代理)和公司的合理要求，並回應經理和公司的合理要求，如果經理或公司要求， 就可能因該證書或其他文件被指控丟失、被盜或損壞而向經理或公司提出的任何索賠提供損失宣誓書和/或賠償。

“控制權變更”是指，在任何確定日期，在一筆或一系列相關交易中，公司單位(或其中的任何實益權益)的轉讓，相當於截至該確定日期的未償還共同單位的50%以上。

“A類普通股”是指經理的A類普通股，每股面值0.0001美元。

第2.1(B)(Iii)節定義了“A類可轉換優先股”。

第2.4(D)節定義了“A類首選單位”。

‎第2.1(B)(I)節中定義了“A類單位”。

“B類普通股”是指經理人持有的具有非經濟投票權的股份，每股非經濟權利相當於一股A類普通股。

‎第2.1(B)(Ii)節中定義了“B類機組”。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。本協議中對守則各節的所有提及應包括後繼法的任何相應條款。

“普通股”指A類普通股或B類普通股(不包括在本協議日期後創建的經理普通股的任何額外系列或類別)。

“公共單位”是指A類單位、B類單位以及公司指定為公共單位的任何其他單位。

“公司” 在本協議的前言中有定義。

‎第11.2節中定義了“公司法律顧問”。

“同意” 指一成員同意、批准或投票贊成根據‎第X條提出的擬議行動。

“控制”，包括術語“受控於”和“受共同控制”，是指對任何 個人而言，直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力， 無論是通過擁有有投票權的證券，作為受託人或遺囑執行人，作為普通合夥人或管理成員，通過合同或其他方式， 包括直接或間接擁有有權選舉董事會多數成員或類似機構管理該人事務的證券的所有權。

“換算價格”在第12.2節中有定義。

“換算比率”在第12.2節中有定義。

“De 最小值“應指一個足夠小的數額，使其在商業上是合理的，或者在行政上是不切實際的，由經理決定。

“債務”對任何人而言，指截至任何確定日期：(1)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務；(2)該人根據信用證、擔保債券和其他類似票據，在保證該人支付或以其他方式履行其債務方面所欠銀行或其他人的所有債務；(3)該人在資本租賃項下作為承租人的義務。

“指定的 個人”的定義見附件C。

‎第11.1(A)節中定義了“選擇性交換”。

“可選交換日期”是指可選交換的生效日期。

“選擇性交換通知”的定義見附件(B)。

“等值 單位”是指具有優先權、轉換和其他權利(投票權除外)、關於股息和其他分配、資格、贖回條款和條件的單位(“條款”)， 是(A)相對於普通股以及與股本類別和系列相對應的其他類別和系列單位， 和(B)與任何新股本或新證券所具有的(或對應於)相對於普通股和其他類別或系列股本或新證券的條款。以上規定不適用於本公司不適用的董事會成員投票等事項。在比較任何優先股的經濟權利與任何單位的經濟權利時，税收的影響可能會被考慮在內。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“交易所”指任何任選交易所或強制性交易所。

“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法及其任何後續法規，以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例。

“交易所對價”就任何交易所而言，指(X)A類普通股的股數，等於該交易所交出的可交換單位數乘以匯率(“股票對價”)的乘積；(Y)現金結算；如屬第(X) 或(Y)款所述的B類單位的交易所，則為相等於$0.0001的數額乘以交易所包括的B類普通股的股數。或(Z) 股票對價和現金結算的組合。

“交換日期”是指任選交換日期或強制交換日期。

“匯率”指，就任何交易所而言，在符合‎第11.4節的規定下，以分數形式表示的比率 分子應為緊接交易所前已發行的A類普通股數量，分母 應為緊接交易所前經理人擁有的A類單位數量。在本協議簽訂之日，匯率為1。

“可交換單位”是指每個B類單位和公司指定為可交換單位的任何其他單位。

“可交換單位成員”是指(I)持有可交換單位的每個成員(經理及其任何全資子公司除外)，或(Ii)根據‎第X條持有可交換單位的成員中的每個權益持有人。

單位或其他財產的“公允 市價”是指第三方在公平交易中收購所有此類單位或其他財產(在行使任何及所有尚未行使的轉換權、交換權、認股權證及期權後以完全攤薄基礎計算)或其他財產(視屬何情況而定)而支付的現金價格。除非 公司另有決定，否則在確定單位的公平市價時將作出以下假設：

(A) 公司以合理設計的方式出售，以徵集所有可能的參與者，並允許所有利害關係人有機會參與並實現成員當時合理可用的最佳價值；和

(B) 考慮所有現有情況，包括本公司當時作為締約一方或以其他方式使其受益或受影響的所有協議(包括本協議)的條款和條件。

“家庭成員”對於個人而言，是指此人的配偶、祖先(血緣關係或收養關係)、後代(血緣關係或收養關係)、兄弟姐妹(血緣關係或收養關係)和Intervivos或遺囑信託，只有此人及其配偶、祖先(血緣或領養)、後代(血緣或領養)、兄弟姐妹(血緣或領養)才是受益人。

“財政年度”在‎第6.2節中定義。

“喪失行為能力”或“喪失行為能力”是指：(I)對於任何個人、死亡、完全身體殘疾或被具有司法管轄權的法院裁定無能力管理其財產的成員；(Ii)對於身為法團或有限責任公司的任何成員，為該法團提交解散證書或同等證書，或撤銷其章程；(Iii)對於任何合夥成員，合夥的解散和清盤的開始。(Iv)對於屬於遺產的任何成員，受託人將該遺產在本公司的全部權益進行分配 ；(V)對於作為成員的信託的任何受託人，信託終止(但不是新受託人的替代)； 或(Vi)對於任何成員，該成員破產。

“激勵性薪酬計劃”指規定授予或發放股權或基於股權的獎勵的任何計劃、協議或其他安排，該計劃、協議或其他安排目前有效或今後將由公司或經理為其各自的 員工或其他服務提供商(包括董事、顧問和顧問)、或其各自附屬公司或子公司的員工或其他服務提供商(包括 董事、顧問和顧問)的利益而採用。

“受賠人”指經理、經理的每一位關聯公司、税務代表、指定的個人以及經理、公司或其各自的關聯公司的每一位高級職員或董事，在所有情況下均指此等身份。

《初始 運營協議》在本協議的摘要中定義。

“美國國税局” 指美國國税局，或州或地方税務機關(如適用)。

“法律” 指任何政府機關適用的任何法規、法律、條例、條例、規則、法規、行政命令、禁令、判決、法令或命令。“合法”一詞有一個相關的含義。

‎第9.2(B)節中定義了“清算 事件”。

“清算優先股”對於A類優先股而言，是指(I)A類優先股的原始發行日期(“原始發行日期”)至原始發行日期一週年期間，每單位10.00美元；(Ii)從原始發行日期一週年至最初發行日期兩週年期間，每單位15.00美元；(Iii)此後，每單位20.00美元，在任何股權分配的情況下，視 事件而適當調整。針對適用的A類優先股進行單位拆分、組合或其他類似的資本重組。

“清算人” 在‎第9.3(A)節中定義。

現金結算定義中定義了流動資金 提供。

“成員的多數利益”是指有權對所有成員(不包括以成員身份的經理)持有的所有未解決的共同單位中超過50%(50%)的任何事項進行表決或表示同意的成員(不包括以成員身份的經理)。

“經理” 在本協議的序言中定義。

“管理人税務相關債務”是指管理人所欠的任何美國聯邦、州、地方和非美國的納税義務(包括管理人根據本協議應承擔的任何扣繳不足的份額)(不包括將扣繳款項匯回第三方的任何義務)。

“強制性的 轉換觸發日期”在第12.2節中定義。

‎第11.1(C)節中定義了“強制交換”。

‎第11.1(C)節中定義了“強制性 交換日期”。

‎第11.1(C)節中定義了“強制性的 交換通知”。

“市場價格”在第12.2節中有定義。

“測量 期間”在第12.2節中定義。

“成員” 指在本協議登記冊(經不時修訂)上被點名為本公司成員的任何人士，以及在任何情況下以本公司成員的身份被接納為本公司額外成員或替代成員的任何人士 ，直至該人士停止作為成員為止。

“成員 代表”在‎第7.6節中定義。

“新證券”指1934年《證券交易法》(經修訂)下規則3a11-1中定義的任何股權證券，不包括獎勵補償計劃下的授予，包括(I)權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券 ，使其持有人有權認購或購買普通股或優先股，將此類證券轉換為普通股或優先股，或交換此類證券，以及(Ii)經理髮行的提供第(I)款所述任何權利的任何債務。

在清算優先權的定義中定義了“原 發行日期”。

“百分比 權益”是指就每個成員而言，就任何相關單位類別或系列而言，以 百分比表示的分數，其分子是該成員所持有的該類別或系列的單位總數，其分母是所有成員所持有的該類別或系列的單位總數，在每種情況下，該分母的確定日期均為確定日期。 如未另有説明，“百分比權益”應視為指共同單位。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府當局，包括通過合併或其他方式的任何繼承人。

‎第11.1(A)節中定義了“有關交易所的政策”。

“主體市場”的定義見第12.2節。

“優先股”是指經理現在或以後授權或重新分類的優先股，具有股息權或清算、清盤和解散時的權利，優於或早於普通股。

“記錄日期”是指公司為確定哪些成員有權在任何成員會議上獲得通知或表決或同意任何事項，或接受任何分發或任何其他權利的分配，或 為任何其他正當目的確定成員而設立的記錄日期，在確定有權獲得任何分發的成員的記錄日期的情況下，除本公司另有決定外，一般應與經理為向其股本成員分派其部分或全部分派部分或全部股份而設立的記錄日期 相同。

“寄存器” 在‎第5.1(B)(I)節中定義。

“登記權利協議”是指經理與其他當事人之間的登記權利協議，該協議於本協議生效之日或約當日生效，並可不時予以修訂、修改、補充或重述。

“條例”是指所得税條例，包括暫行條例，並在納税人被允許依賴的範圍內，指根據《守則》頒佈的擬議條例，因為此類條例可能會不時修訂(包括後續條例的相應規定)。提到了“Treas.註冊§“是指條例中的各節。

“關聯方轉讓”是指成員將其全部或部分單位轉讓給任何關聯方受讓人。

“關聯方受讓人”就成員而言，指(I)該成員的任何家庭成員，(Ii)該成員或其任何關聯公司的任何直接或間接成員或股權持有人，(Iii)第(Ii)項所述的任何直接或間接成員或股權持有人的任何家庭成員，或(Iv)經理或經理的任何附屬公司。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

‎第11.7節中定義了“選定的法院”。

“SPAC 交易”是指根據《採購協議》進行的一系列交易。

“聲明的 轉換值”在第12.2節中定義。

“附屬公司” 對於任何人而言，是指任何公司或其他實體，如果(I)有投票權的股權證券的投票權 或(Ii)未償還股權直接或間接由該人擁有。

“替代成員”是指根據‎第7.3節被接納為公司成員的人。

“倖存公司”的定義見第7.5(B)(Iii)節。

“税收分配”在‎第3.2(A)節中有定義。

“税 分配差額”在第3.2(D)節中有定義。

“終止交易”是指經理單位的全部或任何部分的任何直接或間接轉讓，與以下情況有關：(A)一方面涉及經理和任何其他人的合併、合併或其他組合，(B)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓經理的所有或基本上所有資產，不論是在單一交易或一系列相關交易中，(C)重新分類，資本重組 或已發行A類普通股的變更(面值變化或從面值變為無面值，或股票拆分或反向股票拆分、股票股息或類似拆分的結果 )，(D)經理的任何清算或解散計劃 ，或(E)經理的全部或任何部分單位(全資附屬公司除外)的轉讓。

“術語” 在“當量單位”的定義中定義。

“交易日”在第12.2節中有定義。

“轉讓” 指任何單位、財產或其他資產的任何出售、轉讓、質押、留置權、產權負擔、轉讓、 分派或其他處置或參與，或其中合法或實益權益的其他轉讓，包括投票權和收取股息或其他收入的權利，或證券或證券的任何其他淡倉，或任何其他通過套期保值或其他衍生工具以其他方式降低與所有權有關的風險的行動或頭寸，無論是自願或通過法律實施，或任何協議或承諾進行任何前述。交易所不構成本協議項下的 轉讓。

“單位” 指有限責任公司在公司權益中的零碎份額，可以是A類單位、B類單位或A類優先股，並應被視為包括在本協議日期後因任何資本重組、合併、合併、或其他重組或通過任何此類單位的任何分配方式而收到的任何股權擔保。

“單位名稱”在第2.4(A)節中定義。

“VWAP” 在第12.2節中定義。

第14.2節解釋。在本協議及其附件中，除非上下文另有要求，否則：

(a) 標題僅為方便參考，不影響本協議的解釋;

(b) 定義的術語包括複數和單數，反之亦然;

(c) 表示性別的詞包括所有性別;

(d) 對任何法規或法定條款的引用應被解釋為對其可能已經或可能不時被修訂、擴展、重新制定或合併的法規或法定條款以及根據其制定的所有法定文書或命令的引用;

(e) 凡提述“一天”或“營業日”，指該一天的全部時間，即從午夜至午夜的24小時期間;

(f) 提及的條款、章節、子章節、條款和附件均指本協議的條款、章節、子章節、條款和附件 ;

(g) 詞語“包括”和“包含”以及其他類似含義的詞語應被視為後接短語 “但不限於”;並且

(h) 除非另有規定，本協議或任何其他文件或協議的任何一方均應包括其繼承人 和允許的受讓人。

[頁面的剩餘部分 故意留空.]

茲證明，本協議已於上文首寫日期簽署。

成員：

[修訂和重新簽署的HNRA上游有限責任公司協議簽名頁 ]

附件 A：初始單位

附件 B：選擇性交換通知的格式

可選的 交換通知

[空格 地址]

[賣家 會員地址]

本選擇性交換通知(“選擇性交換通知”)由以下籤署的可交換單位成員根據日期為2023年11月15日的HNRA上游有限責任公司修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)第11.1節，由HNR Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(“經理”) 及作為協議一方的成員交付。此處使用但未定義的大寫術語應具有有限責任公司 協議中賦予它們的含義。

茲簽署的 轉讓以下所列B類單位加B類普通股的數量(合稱“配對的 權益”)，以換取以下所述以其名義發行的股票對價，或有限責任公司協議所述的現金結算(如適用)。

持有者的合法名稱：

地址：

B類單位數量：

B類普通股編號 ：

經紀業務 賬户詳情：__

簽署人在此聲明並保證：(I)簽署人具有完全的法律行為能力，可以簽署和交付本選擇性交換通知，並履行簽署人在本通知項下的義務；(Ii)本選擇性交換通知已由簽署人正式簽署和交付，是簽署人的法律、有效和有約束力的義務，可根據通知或本通知的條款(視情況而定)對其強制執行，但須受適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律以及衡平法救濟的獲得；(Iii)受本選擇性交換通知規限的配對權益將轉讓予基金經理或本公司(視何者適用而定)，且無任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、股權或申索； 及(Iv)任何第三方或任何法院或政府機構或團體均無同意、批准、授權、命令、登記或資格。 受本選擇性交換通知規限的配對權益或配對權益須由以下籤署人取得 才可轉讓予基金經理或本公司(視何者適用而定)。

在此簽署的 不可撤銷地組成並委任經理或本公司的任何高級人員為下文簽名人的受權人， 擁有全面的替代及再代位權力，可作出任何及所有事情及採取 為將受本選擇性交換通知規限的配對權益轉讓予經理或本公司(視何者適用而定)所需的任何及所有行動，以及向下簽名人交付股份代價或現金交收(視何者適用而定)。

以下籤署人經正式授權，已由簽署人或其正式授權的代理人簽署並交付本《選擇性交換通知》。

日期： _

附件 C：税務事項

文章 i
定義

“資產價值“就任何資產而言，是指就美國聯邦所得税而言，該資產的調整基礎；提供, 然而，，即：

(I) 成員向本公司出資或視為向本公司出資的任何資產(現金除外)的初始資產價值應為公司確定的該資產的公平市場總值；

(Ii) 所有資產的資產價值應調整為等於公司截至以下時間確定的各自的公平市場總值：(A)任何新成員或現有成員收購公司的額外權益，以換取超過極小的出資額；(B)公司向一名成員分配超過極小的作為對本公司權益的代價的財產金額 ；(C)Treas所指的公司清盤。註冊§1.704-1(B)(2)(Ii)(G)；。(D)授予公司的權益(a除外)。極小的權益)作為 以成員身份行事的現有成員或以成員身份行事的新成員或預期成為成員的新成員為本公司提供服務的代價；(E)根據與Treas項下所述類似的原則將任何A類優先單位轉換為B類公共單位 。註冊§1.704 1(B)(2)(4)(S)；或(F)《條例》允許進行此類調整的任何其他情況。註冊§1.704-1(B)(2)(四)；提供, 然而，，根據上文第(A)、(B)、(D)或(E)款進行的任何調整，只有在公司確定調整是必要或適當的，以反映公司成員在公司的相對經濟利益的情況下才能進行；

(Iii) 分配給任何成員的任何資產的資產價值應為該資產在分配之日的公平市場總值，由公司確定。

(Iv) 所有資產的資產價值應增加(或減少)，以反映根據《準則》第734(B)節或《準則》第743(B)節對該等資產的調整基礎進行的任何調整，但僅限於在根據Treas確定資本 賬户時考慮到此類調整。註冊§1.704-1(B)(2)(4)(M)；提供, 然而，，公司不得根據本款第(Iv)款調整資產價值，前提是公司認為根據本定義第(Ii)款對資產價值進行調整是必要或適當的，否則將導致根據第(Iv)款進行調整；以及

(V) 如果一項資產的資產價值已根據本資產價值定義第(I)、(Ii)、(Iv)或(V)段進行確定或調整，則該資產價值此後應按該資產的折舊或模擬損耗進行調整，以計算淨利潤和淨虧損。

“審計” 的定義見本附件C第4.4(A)節。

“公司最低收益”的含義是“合夥企業最低收益”。註冊§1.704-2(B)(2)和 根據Treas計算。註冊§1.704-2(D)。

“折舊” 是指，在每個財政年度或其他期間，相當於該財政年度或其他期間內美國聯邦所得税所允許的折舊、攤銷或其他成本回收扣除(除損耗或模擬損耗外)的金額；提供, 然而，如果一項資產的資產價值在該會計年度或其他期間開始時不同於其調整後的美國聯邦收入税收基礎 ，則應按照Treas確定折舊。註冊§ 1.704-1(B)(2)(Iv)(G)(3)或Treas。註冊§1.704-3(D)(2)，視情況而定。

“指定的個人”在本附件C第4.3(A)(2)節中定義。

本附件C第4.4(D)節定義了“推算的 少付款項”。

本附件C第4.4(E)(I)節定義了“計算的 少付份額”。

“成員無追索權債務”的含義與Treas中的術語“合夥人無追索權債務”相同。註冊§1.704-2(B)(4)。

“成員 無追索權債務最低收益”是指對於每個成員的無追索權債務，如果該成員無追索權債務被視為無追索權債務，按照Treas的規定，將產生的收益等於公司的最低收益。§1.704-2(I)(3)。

“成員 無追索權扣除”的含義與Treas中的術語“合作伙伴無追索權扣除”相同。註冊§ 1.704-2(I)(L)和1.704-2(I)(2)。

“淨利潤”和“淨虧損”是指，在每個會計年度或其他期間，按照準則第703(A)節確定的與公司在該會計年度或其他期間的應納税所得額或虧損相當的金額，並在適當的情況下(但包括在應納税所得額或虧損中，但為此目的，包括根據準則第703(A)(1)條規定必須分開列報的所有收入、收益、損失或扣除項目)，並作如下調整：

(I) 根據本定義計算淨利潤或淨虧損時，公司的任何免徵美國聯邦所得税的收入應計入此類應納税所得額或虧損中。

(Ii) 根據Treas，公司在守則第705(A)(2)(B)節所述的任何支出(或被視為守則第705(A)(2)(B)(Br)條所述的支出)。註冊§1.704-1(B)(2)(4)(I))，在根據本定義計算淨利潤或淨虧損時未予計入的，應從此類應納税所得額或虧損中減去；

(Iii) 如果公司的任何資產的資產價值按照第(Ii)款、第(Iii)款或“資產價值”定義第(Br)款(V)項進行調整，則為計算淨利潤或淨虧損，調整的金額應計入處置該資產的損益；

(Iv) 在美國聯邦所得税中確認收益或損失的任何資產的任何處置所產生的收益或損失，應參考被處置資產的資產價值計算，即使該資產的調整計税基礎與其資產價值不同；

(V) 在計算此類應納税所得額或虧損時，應計入該會計年度的折舊，以代替折舊、攤銷和其他成本回收扣除；

(Vi) 根據《準則》第734(B)節需要對任何資產的經調整計税基準進行調整。第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)在確定資本賬户時應予以考慮，因為股東在公司的權益不是在清算中分配的 ，此類調整的金額應視為資產處置的收益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整減少了資產的基礎)，並應計入計算淨利潤和淨虧損的目的；

(7)儘管本定義對淨利潤和淨虧損有任何其他規定，但在計算淨利潤或淨虧損時，不應考慮根據本附件C第3.2節和第3.3節特別分配的任何項目，但應通過適用與上文第(1)至(6)款所述規則類似的規則來確定；以及

(Viii)在適當情況下，對淨利潤和淨虧損的提及應指構成或以其他方式構成淨利潤或淨虧損的特定收入、收益、虧損、扣除和信貸項目 。

“無追索權 扣除”具有Treas中規定的含義。註冊§1.704-2(B)(1)。

“無追索權 責任”具有Treas中規定的含義。註冊§1.752-1(A)(2)。

“取消選舉”是指根據法典第6226條(或州或地方法律的任何類似規定)“取消”對會員或前會員的調整的選舉，包括提交IRS表格8988(替代補繳税款的選舉)，或任何繼任者或類似表格，以及採取任何其他必要行動以使該選舉生效。

修訂後的《合夥企業審計規定》係指適用於2017年12月31日之後的公司納税年度的《合夥企業審計規定》第6221至6241節，以及隨後對其進行的任何修訂、據此頒佈併發布的《財務條例》及其行政解釋，以及州或地方税法的任何類似規定。

“賣家” 具有獨奏會中所闡述的含義。

“賣方成員”指德克薩斯州有限責任公司Pogo Royalty，LLC。

“指定的審計”在本附件C的‎第4.4(B)節中定義。

“税務代表”是指(A)根據法規第6223節被指定為公司“合夥代表”的成員或其他人(包括公司)和/或(B)根據任何類似的州、當地或非美國法律條款擔任類似職務的成員或其他人員，在每種情況下，在法律允許的最大程度上完全按照公司的指示行事，如適用，並根據上下文需要包括指定的個人。

第二條成員的資本賬户。

公司或管理人應根據《條例》為每個成員建立和維護一個資本賬户。註冊§1.704-1(B)(2)(四) (每個，a資本賬户“)。公司應為A類優先股 保留獨立於普通單位的資本帳户子帳户，並可為其他不同類別的單位保留資本帳户子帳户，本協議中有關資本帳户維護的任何規定均適用。作必要的變通，到這些 個子帳户。

第三條分配

第3.1節對資本賬户的一般分配。在每個會計年度或其他相關期間，在對每個成員的資本賬户進行調整後， 對與該會計年度有關的所有繳款和分配進行調整，並在本附件C第3.2節規定的會計年度或期間內實施分配後，淨利潤和淨虧損應在成員之間進行分配， 在進行分配後，每個成員相對於其共同單位的資本賬户餘額(可以是正的，也可以是負的，或零餘額)將(按比例)等於(A)將分配給每個此類成員的公共單位的金額 ，其確定為公司將(I)以資產價值出售其所有資產，(Ii)根據出售所得的條款償還 所有負債(就無追索權負債而言， 限於擔保此類負債的資產的資產價值)，以及(Iii)根據本協議第3.1條分配剩餘收益，減去(B)該成員在公司最低收益中所佔份額與該成員無追索權債務最低收益之和，以及 (Y)該成員有義務(或因美國税務目的而被視為有義務)在該財政年度的最後一天以其成員身份向公司資本出資的金額(如有)(不重複第(X)款所包括的任何金額)。

第3.2節對資本賬户的優先分配。

(A)最低 收益扣款、合格收益抵銷和止損撥備。每項(I)“最低收益退款”條款 。註冊§1.704-2(F)，(2)《特許權法案》中“合夥人無追索權債務最低收益的退還”條款。註冊§1.704-2(一)(4)、(三)《特惠辦法》中的“合格收入抵銷”條款。註冊§1.704-1(B)(2)(2)(D)(3)和(4)緊隨《條例》的同花順語言的要求。註冊§1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(3)通過引用將成員資本賬户中“不會導致或增加赤字餘額”的撥款作為本協議的一部分。本公司應作出必要的撥款以遵守該等規定，並應就該等撥款作出任何決定(以符合上一句第(I) -(Iv)條的範圍為限)。

(B) 無追索權扣除。除公司另有決定外，任何財政年度或其他相關期間的無追索權扣除應按成員各自擁有的公共單位數量按比例分配給成員。

(C) 成員無追索權扣除。任何財政年度或其他相關期間的任何成員無追索權扣除應特別分配給承擔經濟損失風險的成員(在Treas的含義內)。註冊§1.752-2)關於該成員的無追索權債務，根據《貿易法》，此類成員無追索權扣除可歸因於該債務。註冊§1.704-2(I)(L)。

(D) 特別基數調整。根據《税法》，任何資產的調整計税基礎必須根據《準則》第734(B)節或《準則》第743(B)節進行調整。註冊§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)，在確定資本賬户時將計入 賬户，以確定在完全清算該成員在公司的權益時向該成員分配的結果 ，資本賬的調整金額應視為損益項目(如果調整增加了資產的 基數)或虧損(如果調整減少了該基數)，該等損益應根據股東在本公司的權益特別分配給股東。註冊§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)適用，或在事件處理情況下適用於獲得此類分配的成員。註冊§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)適用。

(E) 改進撥款。根據本附件C第3.2(A)-(D)節進行的任何分配(以及預期將進行的反向或抵消管理分配) 在計算隨後根據本協定進行的分配時應考慮在內，因此根據本協定分配給各成員的任何物品和所有其他物品的淨額應儘可能等於根據本協定規定分配給每個成員的淨額，如果這些分配沒有發生的話。

(F) 應耗盡財產的損耗、損益。公司擁有的每個石油和天然氣資產的模擬基礎應 按照每個成員擁有的共同單位數量的比例在成員之間分配。各成員應按其在相關資產中所佔模擬基準的份額按比例分配與各單獨石油和天然氣資產有關的模擬消耗。任何模擬收益應分配給成員，並應以與根據第3.1節和第3.2(G)(Ii)節分配同等數額的收益相同的方式增加各自的資本賬户。任何模擬的 損失應按出售財產的模擬基準分配給成員的相同百分比分配給成員，最高金額為 相當於出售時公司在該財產中的模擬基準的每位成員所佔份額。

(G) 儘管本協議有任何相反規定，(I)不得就任何A類優先機組 分配淨利潤、淨虧損或其他費用，但下列情況除外：

(I) 資產價值調整所產生的任何收益，以及在清算事件發生時及之後實現的收入或收益項目，應專門分配給A類優先股持有人(與他們各自擁有的A類優先股數量成比例)，直到A類優先股的資本賬户餘額等於A類優先股的清算優先股 。

(2) 一旦所有共同單位的資本賬户結餘減至零，(A)任何進一步的淨虧損將分配給優先股持有人(按他們各自擁有的A類優先股數量的比例)和(B)，隨後實現的淨利潤應分配給A類優先股持有人(按他們每個 擁有的A類優先股數量的比例)，直至如此分配的累計金額等於根據(A)條款分配給A類優先股持有人的累計淨虧損金額。

(Iii) 如果任何資產的資產價值根據資產價值定義第(Ii)款第(E)款進行調整，則因調整而產生的任何淨利潤或淨虧損應按照與《條例》規定的原則類似的原則進行。？1.704 1(B)(2)(Iv)(S)或公司合理確定的任何其他方式，在成員之間分配 (包括持有A類優先股的成員，從而導致調整)，以便在進行此類分配後，與每個B類公共單位(包括任何已轉換為B類公共單位的A類優先股)有關的資本賬户餘額 立即相等(或儘可能接近相等)；提供如果上述撥款不足以導致與每個B類公共單位有關的資本賬户餘額在 金額上相等，則公司應根據與Treas中規定的原則類似的原則進行資本賬户重新分配。註冊§1.704 1(B)(2)(4)(S)(3)使與每個B類公共單位有關的資本賬户餘額在金額上相等。

第3.3節税收分配規則。

(A)一般情況下 。除本附件C第3.3節另有規定外，為了《準則》和《條例》規定的所得税目的，公司為納税目的確定的每一項收入、收益、損失、扣除和抵免項目應 按照按照本附件C第3.1節和第3.2節分配的相關收入、收益、損失、扣除和抵免項目(按《淨利潤》和《淨虧損》的定義計算)在成員之間進行分配。

(B) 根據《國税法》第613A(C)(7)(D)節的規定，每個單獨的石油和天然氣財產的耗盡減除(如《國税法》第614節所定義)應由成員而不是本公司為聯邦所得税的目的而單獨計算。除第3.3(D)節另有規定外，為進行此類計算，每一石油和天然氣財產的調整計税基礎應按每個成員擁有的共同單位數量的比例在各成員之間進行分配。各成員應在税務代表的協助下，分別記錄其在每一獨立石油及天然氣資產中所佔的經調整的 課税基準的份額，就該等財產可容許的任何成本或百分比消耗調整該份額，並在計算其成本消耗或本公司處置該等財產的收益或虧損時使用該經調整的課税基準。應税務代表的要求，每一成員應將其在每一單獨的石油和天然氣財產中的調整計税基準和就其計算的任何損耗通知税務代表，兩者均按本款規定計算。税務代表可以依賴這些信息，如果這些信息不是由成員提供的，税務代表可以就此作出其決定的合理假設

(C) 除第3.3(D)節規定的情況外，為了每個成員對每個單獨的石油和天然氣財產的處置 單獨計算損益(如《國税法》第614節所定義)，公司從該處置中獲得的“已實現金額”(如《國税法》第1001(B)節所界定)的可分配份額 應在各成員中分配用於聯邦所得税目的，如下：

(I)首先，根據第3.3(B)節(不考慮根據第3.3(D)節進行的任何特殊的基數分配)，按照按照第3.3(B)節分配給各成員的該財產的可耗盡基數的相同比例， 該變現金額構成對成員的模擬基數的回收；以及

(Ii)第二， 將該已變現金額的剩餘部分(如有)轉給成員，以使根據第3.3(C)(Ii)條分配給每個成員的已變現金額在最大可能範圍內等於該成員從該轉讓中確認的模擬收益的份額 。

(D)第704(C)款撥款。儘管本附件C第3.3(A)節有相反的規定，但根據《守則》第704(C)(1)(A)節(及這些規定的原則)和《條例》。註冊§1.704-3，公司對公司資本金貢獻的任何財產或在公司財產根據Treas進行重估後的 收入、收益、損失、扣除和信貸項目。註冊§1.704-1(B)(2)(Iv)(F)或(S)應僅為美國聯邦、州和地方税的目的在成員之間分配，以考慮到該公司財產在美國聯邦所得税方面的調整基礎與公司財產出資或重估時確定的價值之間的任何差異。 公司應對與 SPAC交易相關的任何公司財產使用“傳統方法”。對於SPAC交易後的財產出資或第704(C)條規定的金額，本公司可以使用Treas允許的任何方法。註冊§1.704-3。根據本附件C第3.3(A)節和第3.3(B)節進行的分配僅用於美國聯邦、州和地方税目的，不應影響任何成員的資本賬户或利潤、虧損或其他項目的份額，也不應在計算時以任何方式將其計算在內。 根據本協議的任何規定。

(E) 糾正撥款。如果根據第3.2(G)節，本公司按照與Treas中規定的類似原則進行“資本賬户重新分配” 。註冊§1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)，公司應按照類似《條例》規定的原則進行正確的 分配。註冊§1.704-1(B)(4)(X)。

(F) 針對各種利益的分配。如果任何成員在本公司的權益在一個會計年度內發生變化(符合守則第706(D)節的含義)，無論是由於單位轉讓、本公司贖回單位或其他原因，該會計年度的淨利潤和淨虧損將根據守則 第706(D)節使用每日按比例分配法和/或公司選擇的其他允許的方法、方法或慣例進行分配，以考慮該等不同的利益。

(G)分配淨利潤和淨虧損的時間和數額。本公司的淨利潤和淨虧損應於每個會計年度結束時或在本公司決定的其他一個或多個時間確定和分配。

(h) 修改分配。本附錄 C第3.1節和第3.2節中規定的分配旨在符合《規章》的某些要求。公司應有權根據其合理的 判斷對本協議規定的淨利潤和淨虧損的分配進行適當的修改，以符合 法典第704節或適用的法規。儘管本協議有任何相反的規定，如果公司合理地 確定分配比根據本協議進行的分配更能 反映股東在公司中的利益，則公司可自行決定對此類分配進行適當調整。

(I) 《守則》第752條規定的責任分配。即使本協議中有任何相反規定，未經公司同意，任何成員不得采取、 或允許任何關聯公司採取任何可能改變《守則》第752條規定的責任分配的行動。

(J) 對非補償性選擇的調整。如果公司發行的單位或其他證券被視為《財務條例》1.721-2節所定義的“非補償性期權”，經理應對公司資產的資產價值、淨利潤和淨虧損的分配進行此類調整。為符合《國庫條例》1.721-2節和《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)或與之相關的任何後續規定，並正確反映與非補償性選擇相關的經濟分享安排，其合理確定的用於所得税目的的資本賬户和項目分配可能是必要的。

第四條
某些税務事項

第4.1節信息的提供。

(A) 公司應向成員提供的信息。在公司提交公司的聯邦納税申報單(IRS Form 1065)後三十(30)天內，公司應向每位成員提供一份IRS Form 1065的附表K-1的副本，報告成員在該財政年度的收入、收益、損失、扣除或抵免項目中的可分配份額，以及公司決定在附表K-1上提供的或該成員可能出於税務目的合理要求提供的其他信息。成員 在此同意通過電子交付接收與成員在本公司的所有權權益有關的每個附表K-1。

(B) 成員應向公司提供的信息。

(I)審計或税務審查通知 。每個成員應在收到有關公司審計或税務審查的通知後五(5)個工作日內通知公司，並在美國聯邦、州、地方或其他税務機關要求提供與公司有關的重要信息時通知公司。

(Ii) 其他相關税務信息。各成員應在提出合理要求時向本公司提供有關其向本公司貢獻的資產的信息，以及本公司合理要求併為其編制財務報告或任何納税申報表以及本公司合理要求的其他信息和/或納税表格所需的其他税務信息。

(C) 無權索取會員納税申報單. 儘管本協議有任何相反規定或公司法規定的任何獲取信息的權利 ，對於成員或其關聯公司的財務報表或納税申報表(為此，不包括經理 和本公司)，本公司、其他成員、該等其他成員關聯公司或其各自的任何代表， 無權為任何目的審查該等財務報表或納税申報表，包括與任何訴訟或其他 爭議(無論涉及本公司、成員之間或涉及任何其他人)有關。

第4.2節税收選舉。公司應根據法典第754條(以及適用的美國州或地方法律的任何類似規定)為公司在包括SPAC交易日期和發生銷售或交換(無論是部分還是全部)的每個財政年度進行選擇，並應使每個被歸類為合夥企業的子公司在美國聯邦所得税方面生效。公司應決定是否根據本協議中未明確規定或禁止的《守則》或《條例》作出任何其他可供選擇的選擇，除非本協議另有規定，否則成員特此同意所有此類選擇。

第4.3節税務代表。

(A) 任命和更換税務代表。

(I) 税務代表。經理應擔任税務代表，但經理可指定另一人擔任税務代表，並可免去、替換或撤銷該人的指定，或要求該人辭職。但是，對於經理不能擔任税務代表的任何司法管轄區，經理可以指定另一人擔任 税務代表。

(Ii) 指定個人。如果税務代表不是個人，經理應為每個納税年度指定一名“指定個人” (如特例所述)。註冊§301.6223-1(B)(3)(二))(a“指定的個人“)。

(3) 成員批准。各成員同意在適當的 公共辦公室簽署、認證、確認、交付、宣誓、歸檔和記錄被認為必要或適當的文件，以證明本附件C第4.3(A)(I) 和第4.3(A)(Ii)節所述的任命，包括需要與 公司的納税申報表一起提交的報表，以便指定税務代表或指定的個人(以及任何繼任者)。

(B)税務代表的權力；授權。税務代表應享有《守則》、《條例》或其他適用指南規定的所有權利、義務、權力和義務；提供如果經理以外的人是税務代表，則該人在所有情況下均應完全按照經理的指示行事；提供更多信息 如果税務代表指定了一名指定的個人，該指定的個人在任何情況下都應完全按照税務代表的指示行事。

(C) 税務代表和指定個人的費用和賠償。在不重複本附件C第4.3(B) 節規定的情況下，公司應向税務代表或指定個人支付，或在税務代表或指定個人支付的範圍內，在法律允許的最大限度內賠償和償還税務代表或指定個人的所有費用和開支，包括 法律和會計費用(因該等費用而產生)以及與任何税務審計或司法審查程序有關的任何索賠 。

第4.4節税務審計。

(A) 在符合第4.4節的規定下，税務代表有權代表公司就修訂後的合夥企業審計條款的適用作出所有相關決定，並行使修訂後的合夥企業審核條款規定的權利和權力，包括根據修訂後的合夥企業審核條款作出任何選擇，或在美國國税局或任何其他税務機關(每個税務機關均為“審計”)進行和解、妥協、質疑、提起訴訟或以其他方式改變抗辯的任何決定。並將公司資金用於專業服務和其他因此而合理產生的費用。

(B) 在不限制前述規定的情況下，税務代表應立即向賣方成員發出書面通知，通知賣方成員開始對本公司或其任何附屬公司進行任何審計，而審計結果合理地預期會對賣方成員產生不成比例的(與經理相比 )和不利影響(“指定審計”)。税務代表應 (I)將任何此類指定審計的實質性發展和狀況合理地告知賣方成員，(Ii)允許賣方成員(或其指定人員)參與(包括使用單獨的律師)，在每種情況下，費用和費用由賣方成員單獨承擔。以及(Iii)在收到法院或美國國税局上訴小組獨立辦公室(或適用法律規定的同等機構)關於該特定審計的最終合夥調整(或適用法律下的等價物)或最終裁決的通知後，立即通知賣方成員。税務代表應立即向賣方成員提供税務代表或公司(視情況而定)與任何政府實體之間與該指定審計有關的所有重要函件的副本，並應給予賣方成員合理的機會審查和評論與任何該等指定審計有關的任何重要函件、提交(包括和解或妥協報價)或備案。此外，未經賣方成員事先書面同意，税務代表不得以合理預期會對賣方成員產生不成比例的 (與經理相比)和重大不利影響的方式結算、妥協或放棄任何指定審計( 同意不得無理扣留、拖延或附加條件)。税務代表應事先徵得賣方成員的書面同意(同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)，然後才能(I)進行推選或(Ii)根據修訂後的合夥企業審計規定採取任何其他重大行動，而在每種情況下，都有理由預期 對賣方成員產生與經理相比不成比例的實質性影響；提供, 然而，税務代表可自行決定(未經賣方成員事先書面同意)作出推選，但如不作出該等推選，會合理地預期經理會對其產生重大影響，而與賣方成員相比，對其不利程度更大。

(C) 公司、税務代表、賣方成員和成員明確同意受採購協議第6.13(G)條的約束。儘管本協議有任何相反規定，但如果採購協議第6.13(G)節與本協議有任何衝突，則以採購協議第6.13(G)節為準。

(D) 關於選舉的決定。根據本附件C(包括第4.4(B)節)的規定(包括第4.4(B)節 )，税務代表有權決定是否促使本公司就任何可能導致推算少付(按守則第6225節的定義)(“推算少付”)的調整作出推選 。

(E) 納税責任；前成員。

(I) 計算少付份額。在本公司對任何推定的少付款項負有責任的範圍內，本公司應在考慮成員單位和成員的地位和行動(包括守則第6225(C)節所述的情況)(該份額為“推算少付份額”)的情況下，確定股東對該等推算少付份額的責任。

(Ii)支付 推算的少付份額。公司可(A)要求對推算少付股份負有責任的成員在公司通知該成員之日起十(10)個工作日內(並按通知要求的方式)向本公司支付其推算少付份額的 金額，和/或(B)減少未來對該成員的分配，使根據第(A)和(B)款確定的金額等於該成員的推算少付份額；提供, 然而，，任何成員均無義務就任何推定的少繳款項向本公司的資本作出任何貢獻。如果成員未能在該十(Br)(10)個營業日期間內就推定的少付份額向本公司支付任何款項，該金額將被視為對該成員的貸款，並計入每年百分之十(10%)的利息( 利息將增加該成員的推算少付份額)。該貸款應在公司要求時償還。如果會員未能按要求償還貸款，貸款的全部餘額應立即到期(包括應計但未支付的利息)，公司有權以其決定的任何方式收回餘額，包括減少未來對該會員的分配；提供, 然而，，任何成員不得將任何估算的少付份額視為 違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條的貸款。任何因前一句規定不得將其計算的少付份額視為貸款的成員，應在本附件第4.4(E)(Ii)節第一句所指通知之日起十(10) 個工作日內支付任何計算的少付份額 C。

第4.5節不採取獨立行動或立場不一致。除法律規定或本公司先前書面授權外(本公司可全權酌情決定不予批准)，任何成員不得(I)就影響或引起本公司的税務 事宜(包括但不限於審計、訴訟及爭議)獨立行事，或(Ii)以處理本公司報税表及/或提供予該成員的附表K-1(或其他書面資料聲明)上的項目的方式，處理該成員所得税申報表上的任何公司項目。僅在法律要求的範圍內，本附件C第4.5節不適用於法典第6241(11)節所述的任何“特殊執行事項”。

第4.6節美國人。除本公司允許外，每個成員代表並承諾，就美國聯邦所得税而言，其在任何時候都是並將始終是法典第7701節所指的“美國人”，或者是其資產在Treas下被視為美國人所有的被忽視的實體。註冊§§301.7701-1、301.7701-2和301.7701-3。

第4.7節州、地方和非美國税法。適用本協議有關美國聯邦所得税的規定，作必要的修改與公司確定的州、地方或非美國税法的任何類似規定有關。

第4.8節義務的存續。就本附件C第四條而言，除非本公司另有決定，否則“成員”一詞應包括前成員。每名成員和前成員在本附件C第四條下的權利和義務在該成員轉讓其單位(或成員退出或贖回成員單位)和公司解散後九十(90)天內繼續有效。第4.3條(税務代表)，第4.4條(税務審計)，而本條例第4.8條(債務的存續) 未經任何成員或前成員事先書面同意，不得修改本附件C，否則將受到此類修改的不成比例的不利影響。

第4.9節税收分類。雙方打算將本公司歸類為合夥企業，以符合美國聯邦、州和地方税收的目的。雙方表示，截至本協議簽訂之日，公司的子公司將繼續被歸類為美國聯邦、州和地方税務合夥企業或美國聯邦、州和地方税務合夥企業。任何人不得采取任何與此類分類不符的行為。

第4.10節扣繳。

(A)一般扣留 。每一成員承認並同意，法律可能要求本公司就本公司支付、分配、支付或分配給該成員的任何款項，包括在清算時，扣除和預扣税款，或履行該成員的其他類似義務，成員權益的任何受讓人或替代成員應因該 轉移或替代，確認並同意本公司的任何此類扣繳，包括扣繳履行本公司關於先前分配、分配、或推定的少付份額(以非轉讓方成員根據本附件C第4.4節以其他方式承擔的範圍為限)。第三方就本公司向本公司支付的款項中預扣的税款應被視為本公司的費用，除非該 預扣可歸因於某一特定成員，在這種情況下，如此扣繳的金額應分配給該成員，並且 公司可從該成員中扣除和扣繳該等金額。除公司根據本附件C第4.4(E)(Ii)節另有決定外，根據本附件C第4.10節扣留並及時支付給相關政府當局的所有金額，應視為根據本協議第 條分配給該人的金額，如果該金額已實際分配，則應適用該金額。

(B) 關於單位轉讓的附加規定。除非公司另有決定，否則本協議允許的轉讓單位的成員應(I)在轉讓前十(10)天至三十(30)天之間，向公司提交一份關於該轉讓成員的非外國身份的宣誓書，該宣誓書應符合守則第1446(F)(2)節的要求或其他文件，以確立根據守則第1446(F)條(包括國税局表格W-9)的有效扣繳豁免，或(Ii)確保在轉讓的同時，根據守則第1446(F)條的規定，此類權益的受讓人適當地扣繳並向美國國税局匯出所需預扣的税款 (並立即向公司提供此類扣繳和匯款的證據)。在出讓方成員提出合理的 請求後，公司應向該成員提供符合財務條例1.1446(F)-2(B)(3)(Ii) 或(4)(I)的證書，前提是公司合理地確定可以提供此類證書。

(C) 關於單位交換的附加規定。

(I) 允許扣繳現金或A類普通股。如果公司或經理因任何交易所的任何聯邦、州、地方或非美國税法而被要求扣繳任何金額，公司或經理(視情況而定)應有權採取其認為適當的行動，以確保遵守此類扣繳要求，包括 根據其選擇，從現金結算或公平市場價值等於公司或經理(視情況而定)任何税額的A類普通股中扣繳現金。可能會被要求就該交換扣留。在扣繳金額(或財產)並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額(或財產) 應視為已支付(或交付)給適用成員。

(2) 扣留通知。如果公司或經理確定任何交易所因任何聯邦、州、地方或非美國的税收法律或法規而需要預扣任何金額，公司或經理(視情況而定)應 採取商業上合理的努力迅速通知可交換單位成員，並應真誠地考慮該成員就為什麼不需要預扣或避免此類預扣而提出的任何立場或 替代安排(合理地提前於公司或經理認為需要預扣的日期 )，公司和經理均不需要因該義務而產生額外費用，且本附件C第4.10(C)(Ii)節不以任何方式限制公司或經理根據本附件C第4.10(C)(I)節對可交換單位成員代扣代繳税款的權力。

附件 D：人員表

附件 E：交易所政策

自2023年11月15日起生效

本 關於HNRA Upstream，LLC(“本公司”)的交易所(“政策”)的政策規定了根據本公司經 修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“該協議”)，適用於根據本公司經修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“協議”)，由經理(每個，“交易所”)選擇將可交換單位交換為HNR收購公司A類普通股(“普通股”)和/或現金的若干 規則。未在本政策中定義的大寫術語 具有協議中賦予它們的含義。本政策是根據《協定》第十一條的規定製定的，並對其進行補充。

文章 i
兑換日期；關於可兑換金額的規定

第1.1節季度交換日期。對於可交換單位持有人(每個持有人，“交換持有人”)，每個財政年度的每個季度應有一(1)個可選交換的日期(每個， 一個“季度交換日期”)。 根據交易法第16(A)條要求提交報告的交換持有人的季度交換日期可以不同於根據交易法第16(A)條不需要提交報告的交換持有人的季度交換日期。本公司應盡商業上合理的努力，至少在相關的季度交換日期(即“季度交換日期通知”)前四十五(Br)(45)天通知適用的交換持有人。

第1.2節最低可兑換金額。公司可設定可交換單位的最小數量或美元價值，可由交換持有人在季度交換日期進行交換，該最低金額應對所有可交換單位持有人相同( “最低可交換金額”)，並應將適用的最低可交換金額包括在適用的季度交換日期通知中。如果交換持有人根據第3.1節發出選擇性交換通知，要求 交換其所有可交換單位，則交換持有人可交換單位的數量或美元價值(如適用)應被視為滿足最低可交換金額要求。

第1.3節最高可兑換金額。本公司可設定兑換持有人在季度兑換日可兑換的最高可兑換單位總數或美元價值(“最高可兑換金額”)，並應在適用的季度兑換日通知中包括適用的最高可兑換金額。如果交換持有人擬在季度交換日交換的可交換單位總數或美元價值 超過最高可交換金額，則每個交換持有人在其可選交換通知中指定的可交換單位數量或美元價值應按所有交換持有人的可交換單位總數或美元價值減去相同的百分比，以使可交換單位的總數或美元價值不超過最高可交換金額 。

第 條二
要交換的其他權限

第2.1節交換權。

(A)在某些交易之前有權 交換。如果公司或經理合並、合併、合併或完成任何其他交易，其中A類普通股的股票交換或轉換為其他股票或證券，或 獲得現金和/或任何其他財產的權利，則本政策的任何其他條款均不限制任何可交換單位成員在任何此類合併、合併、合併或其他此類交易完成之前為獲得A類普通股而進行選擇性交換的權利，除非與任何此類合併、合併、合併或其他此類交易有關。合併或其他交易 每個B類單位應有權被交換或轉換為股票、現金、證券或其他財產，如果B類單位的持有者根據本政策行使其交換權，並在緊接此類合併、合併、合併或其他交易之前獲得A類普通股以交換其B類單位 (取決於股票或證券的種類和金額的任何差異，現金及/或任何其他財產(如本公司真誠決定)，以維持每股B類普通股相對於交易前有效的A類普通股每股的相對投票權)。本條第二條不適用於經多數利益成員批准的任何行動或交易(包括任何合併、合併或合併)。

(B) 終止交易前的交換權。終止交易發生時，本政策的任何其他條款均不限制任何可交換單位成員在任何此類終止交易完成之前為獲得A類普通股而進行選擇性交換的權利。

第三條
可選更換通知

第3.1節選擇性交換通知的時間。

(a) 選擇性交換通知。選擇交換其部分或全部可交換單位的各持有人必須在相關季度交換日期前至少三十（30）天，以本公司確定的 方式向本公司交付關於將交換的可交換單位的 選擇通知（“選擇交換通知”）。本公司應向 每一可交換單位持有人提供選擇性交換通知的格式及交付該選擇性交換通知的方式。

(b) 接受選擇性交換通知。在選擇性交換通知已交付給公司後，除非公司或經理（如適用）已根據第1.2節（最低可兑換金額)， 第1.3節(最大可兑換金額)，第3.1(C)條(取消季度交換窗口)， 第3.2(C)節(對交易所的回籠後限制)，或第四條(其他限制)、公司或經理(視情況而定)將根據本政策在適用的季度交換日期生效。

(c) 取消季度交換日期。本公司可隨時自行決定以任何理由或無任何理由取消季度交易日 。如果公司取消季度交換日，則可交換單位持有人不得在取消的季度交換日交換 這些可交換單位。

第3.2條撤回選擇性交換通知。

(a) 收回能力;收回期限。如果在選擇性交易 通知送達之日的營業時間結束與該選擇性交易 適用生效日期前兩（2）個營業日的交易時間結束之間的任何時間，（“選擇性交換日期”）， 上普通股股票的報告收盤交易價格普通股交易的美國主要證券交易所或自動化或電子報價系統下跌 百分之五（5）或以上，只要基金經理或公司（如適用）尚未選擇現金結算，交易所持有人 可以在撤回截止日期之前 通過向公司提交通知的方式撤回或修改其選擇性交易通知（a“撤回通知”及作為撤回 通知標的之可互換單位，根據第3.2（b）條規定，在不遲於適用的選擇性交易日（“撤回截止日期”）前兩（2）個營業日的交易結束日期（“撤回單位”）。 公司沒有義務將普通股交易價格的任何下降通知交易所持有人。

(b) 撤回通知。希望撤回的交換持有人必須撤回至少百分之五十（50%）的可交換單位 ，這些可交換單位是撤回的選擇性交換通知的主題。如果修改後的選擇性交換通知不滿足最低 可交換金額，則交換持有人將被視為撤回 撤回的選擇性交換通知所涉及的可交換單位的全部金額。交易所持有人提交撤回通知不可撤銷，並應終止 交易所持有人、公司和經理人對被撤回單位的所有權利和義務， 且為實現撤回的選擇性交換通知所設想的選擇性交換而採取的所有行動應被視為撤回， 且對被撤回單位無效。在適用的最低可交換金額和最高可交換金額 （如有）的限制下，如果撤回通知沒有撤回選擇性交換通知所涉及的所有可交換單位，則非可交換單位的 可交換單位將在相關季度交換日進行交換。

(c) 撤回後的更換限制。如果交易所持有人根據第3.2（b）節的規定提交了季度交易日的撤回通知，撤回通知的交易所持有人無權在季度交易日參與交易，撤回通知是針對該季度交易日提交的。

第四條
其他限制

儘管 本政策有任何相反的規定(包括第II條的規定)，但公司可以禁止 一名或多名可交換單位持有人在下列任何條件下進行交易，以及公司根據律師(可能是外部或內部律師)的意見作出的決定：

(A) 如果交易所根據適用法律、法規或協議被禁止(或合理地可能被禁止)，而本公司或其關聯公司是該協議的一方，或可能合理地導致針對本公司或其關聯公司的善意訴訟；或

(B) 若交易所導致本公司根據守則第7704條成為“上市合夥企業”的重大風險 。

第五條
政策的豁免和修改

公司可酌情根據法律顧問(可以是外部或內部法律顧問)的意見，考慮並批准可交換單位持有人的請求，包括(I)額外的交換日期、(Ii)少於最低可交換金額的交換、(Iii)超過最高可交換金額的交換、(Iv)與公司或經理有關的一項或多項或有事項、或(V)與交換有關的任何其他事項(在協議及適用的 法律允許的範圍內)。可交換單位持有人可通過向本公司提交書面請求並遵循第三條規定的交付要求來申請豁免本政策，就像書面請求是選擇性交換通知一樣。

第六條
其他

第6.1節繼續適用公司的政策和證券法。本保單中的任何內容均不影響可交換單位的持有者，且每位可交換單位的持有者應繼續遵守公司的保單，包括針對內幕交易的保單和任何其他有關交易或持有投資的公司保單。可交換單位的所有持有人應遵守所有適用的證券 法律和規則。

第6.2節權利和義務的獨立性。本政策或任何其他協議或文件或任何可交換單位持有人採取的任何行動，不得被視為導致可交換單位持有人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立可交換單位持有人以任何方式一致行動的推定 。

第6.3節強制交換。本政策不適用於根據《協議》中所述的強制性交換進行的任何可交換單位交換。

第6.4節非工作日的通知交付截止日期。如果根據本政策要求本公司或交易所持有人交付通知的日期 不是營業日，則在緊隨該日期之後的營業日收到通知的情況下，該通知將被視為在該日期及時交付。

第6.5節本政策下的通知。通過在交易所持有人可訪問的任何系統上提供此類通知，公司將被視為已滿足本政策中的任何通知要求。

第6.6節政策的修改。本公司可隨時修改本政策，恕不另行通知。本公司將至少在下一個季度交換日期前四十五(45)天向可交換單位持有人交付或提供修訂後的保單副本。

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