投票權。

在股東一般有權投票的所有事項上，每個普通股持有人將有權 就其登記在冊的每股普通股股份投一票，但在法律允許的最大範圍內，在符合第4.3(A)(Ii)條的規定下，各類普通股的持有者本身將沒有投票權，也將無權投票。對本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何修訂，僅涉及任何已發行優先股的條款 ，前提是根據本公司註冊證書(包括與任何系列優先股相關的任何指定證書)或一般公司法，該優先股持有人有權作為一個單獨類別在該證書上投票。

(1)A類普通股的流通股 的持有者有權就本公司註冊證書的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將以與B類普通股不成比例的不利方式改變或改變A類普通股的權力、優先權或特別權利；以及(2)B類普通股的流通股 的持有人有權在對本公司證書的任何修訂(包括通過合併、 合併、重組或類似事件)，將改變或改變B類普通股的權力、優先權或特別權利 ，其方式與A類普通股相比不利得不成比例。

除本公司註冊證書或適用法律另有要求外，普通股持有人將在所有事項上作為一個類別一起投票(或者，如果任何優先股持有人 有權與普通股持有人一起投票，則作為優先股持有人的一個類別)。

分紅；股票拆分或合併。

在適用法律的規限下，以及持有優先於A類普通股或有權參與A類普通股支付股息的任何已發行系列優先股或任何類別或系列股票的持有人 的權利(如有)，該等股息及其他現金、股票或財產分派 可於A類普通股上按公司董事會(“董事會”)按其酌情決定權決定的時間及數額，從公司可供支付的A類普通股資產中宣佈及支付。

除第4.3(B)(Iii)節關於股票調整(定義見下文)的規定外，不得宣佈或支付B類普通股的現金或財產股息。

在任何情況下，任何類別的普通股都不會宣佈或作出任何股息、股票 拆分、反向股票拆分、股票組合、重新分類或資本重組，除非(A)所有其他類別的普通股在發行時未作如此調整的相應股票調整以相同的比例和相同的方式進行，以及(B)股票調整已以相同的經濟同等方式在所有B類有限責任公司單位和OpCo優先股中反映。對於每一類普通股的股票紅利，只能用同一類普通股的股票支付。

B類普通股的退役。 任何B類普通股的持有人不得將B類普通股的股份轉讓給任何人，除非該持有人根據OpCo 有限責任公司協議中關於轉讓B類有限責任公司單位的規定將相應數量的B類有限責任公司單位轉讓給同一人。若任何B類普通股的任何已發行股份不再由相應B類有限責任公司單位的持有人持有，則該等 股份將自動轉讓予本公司，而無須本公司或任何B類普通股持有人採取進一步行動，而無需代價及作廢。

預留A類普通股 股票。本公司將於任何時間，僅為根據OpCo LLC協議交換B類有限責任公司單位而發行A類普通股時，預留及保留其認可及未發行的A類普通股股份數目 根據OpCo LLC協議交換所有尚未發行的B類有限責任公司單位時可發行的A類普通股股份數目。 本公司承諾，於交換該等B類有限責任公司單位時發行的所有A類普通股股份將於發行時有效發行、繳足股款及不可評估。

税金。B類有限責任公司單位持有人根據OpCo LLC協議行使其權利以A類普通股單位交換A類普通股時，發行A類普通股 將不向該等持有人收取與發行有關的任何轉讓税、印花税或關税或 其他類似税項；但如A類普通股的任何該等股份將以B類有限責任公司單位當時的紀錄持有人(或存託信託公司或其代名人代為將為該持有人持有股份的存託信託公司的參與者的賬户)的名稱發行， 則該持有人及/或將以其名義交付該等股份的人士須向本公司繳付因發行所涉及的任何轉讓而可能須繳付的任何税款，或須確定令本公司合理地信納該等税款已繳或不須繳交。

公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。除非及除非經修訂及重新修訂的《公司章程》(該等細則可不時修訂)另有規定，本公司董事(“董事”)的選舉無須以書面投票方式進行。除另有規定或根據本公司註冊證書第4.4節有關任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利的規定外，(A)於本公司註冊證書日期，組成整個董事會的董事總數為五(5)名及(B)其後由董事會不時通過的一項或多項決議案 釐定。

根據第5.1(D)節的規定，董事 應分為兩類，分別指定為第I類和第II類。第I類最初應由兩(2)名董事組成，第II類 最初應由三(3)名董事組成。首任第I類董事的任期於生效日期後的第一次股東年會 屆滿；首任第II類董事的任期至生效日期後第二次股東年會 屆滿。在本公司隨後舉行的每一次股東年會上，自生效日期後的第一次本公司股東年會開始，每一位當選的繼任者將接替在該年會上任期屆滿的董事類別，任期為兩年或直至選舉和 各自的繼任者具有任職資格，但他們必須提前去世、辭職或免職。在第 5.1(D)節的限制下，如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事應在各類別之間分攤，以保持 每個類別的董事人數儘可能相等，但董事人數的減少在任何情況下都不會縮短任何現任董事的任期。

董事的任期至其繼任者當選為止，但須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職 。董事不必是股東。

在任何 系列優先股的持有者有權根據第 4.4節的規定或規定選舉額外董事(“優先股董事”)的任何期間內，在該權利持續的期間開始和持續期間內：(I)當時的授權董事總數應自動增加指定的優先股董事人數，而相關優先股持有人將有權根據 董事會就該系列優先股指定的條文選出優先股董事及(Ii)每名有關優先股董事的任期 直至有關優先股董事的繼任人妥為選出並符合資格為止，或直至有關優先股董事的權利根據該等條文終止為止(以較早發生者為準)，但須受其較早去世、被取消資格、 辭任或免職所限。除董事會於設立該等優先股系列的一項或多項決議案另有規定外，當有權選出優先股董事的任何系列優先股的持有人根據該等優先股的條文被剝奪該權利時，由該等優先股持有人選出的所有該等優先股董事的任期，或因該等優先股董事去世、辭職、喪失資格或免任而選出填補任何空缺的所有該等優先股董事的任期， 應立即終止，而董事的總數及法定人數亦應相應減少。

任何董事均可在 向董事會、董事會主席或公司祕書發出書面或電子傳輸通知後隨時辭職。辭職應自交付之日起生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或時間，或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期或時間。除非其中另有規定，否則接受辭職並不是生效的必要條件。

在遵守一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，董事會或任何個人董事可隨時被免職 ，但必須得到有權在董事選舉中投票的公司當時已發行的全部有表決權股票的至少多數投票權的持有人的贊成票；然而， 在任何情況下，每當任何類別或系列的持有人根據本公司註冊證書有權選舉一名或多名董事(包括任何優先股董事)時，對於如此選出的一名或多名董事的無故罷免，應適用該類別或系列流通股持有人的投票，而不適用於整體流通股的投票 。

股東周年大會應於董事會決定的地點、日期及時間舉行，以選舉任期屆滿的董事繼任董事，並處理可能於 之前適當提出的其他事務。

在任何一系列優先股持有人的任何特別權利及適用法律規定的規限下，本公司股東特別會議僅可由董事會主席、本公司行政總裁召開，或在董事會指示下，由董事總數過半數通過的書面決議(如無空缺)而召開。 在任何股東特別會議上處理的任何事務應僅限於與會議通知所述的目的或目的有關的事項。

有關選舉董事的股東提名及股東須在本公司任何股東大會前提出的事務的預先通知 應按本公司章程所規定的方式發出。

在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過公司章程條款、與該等董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他人士的協議、股東或無利害關係的 董事投票或其他方式，向公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人(以及適用法律允許公司向其提供補償和提拔的任何其他人)提供補償(和預支費用)，或以其他方式超過該適用法律所允許的補償和預支費用。對本條款9.2的任何修改、廢除或修改僅為前瞻性的，不應影響任何董事在本條款7.2(A)項下有效的權利或保護或增加責任 在據稱發生任何導致責任或賠償的作為或不作為時有效。

本第7.2節不應限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式賠償和墊付費用給受賠方以外的其他人的權利。

本公司應按董事會合理滿意的條款，在法律允許的最大範圍內，為違反聯邦或州證券法的行為提供董事和高級管理人員責任保險。本公司將支付其到期的所有保費，且在未經董事會事先書面同意的情況下， 不會對保單條款或保單所提供的承保範圍進行任何重大修改。

意識到並預期(I)國投Pogo LP(“CIC”)及其關聯公司的某些董事、負責人、高級管理人員、員工和/或其他代表可擔任公司的董事、高級管理人員、員工或代理，(Ii)中投及其關聯公司現在可從事並可繼續從事與公司可直接或間接從事和/或與公司可直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的活動或相關業務。以及(Iii)非本公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”)及其關聯公司現在可從事並可繼續從事本公司可直接或間接從事的活動或相關業務，及/或與本公司可直接或間接從事的活動重疊或競爭的其他業務活動，本細則第XI條的規定旨在就若干類別或類別的商機規管及界定本公司的若干事務，因該等事務 可能涉及中投公司、非僱員董事或其各自的聯營公司，以及本公司及其董事、高級職員及股東在此方面的權力、權利、責任及責任。

“關聯公司”，就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，但條件是：(I)本公司或其任何附屬公司均不被視為本公司任何股東或該等股東關聯公司的任何股東的關聯公司，除非在此期間，該股東持有公司總投票權的多數， 該股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個單一類別一起投票。及(Ii)在任何情況下，本公司的任何股東不得僅因對本公司的任何投資(包括該股東在董事會任職的任何代表)而被視為本公司任何其他股東的聯營公司。

“B類有限責任公司單位”是指根據OpCo LLC協議指定為B類單位的HNRA上游有限責任公司的單位。

“OpCo優先股” 指根據OpCo LLC協議，HNRA Upstream，LLC的A類可轉換優先股。

“控制”(包括術語“控制”和“控制”)，就兩人之間或兩人或兩人以上之間的關係而言，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該主體的事務或管理的權力，無論是通過作為受託人或遺囑執行人的有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

“OpCo”指HNRA上游有限責任公司、特拉華州有限責任公司或其任何繼承者。

“OpCo LLC協議”是指日期為2023年11月15日的HNRA上游有限責任公司的修訂和重新簽署的有限責任公司協議，該協議可能會不時進行修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。